| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
1.数据来源于上市公司披露的十大鋶通股东表证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量：是指机构持有的流通A股数量
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票，在一季报和三季报披露所投资的部分股票
4.集合理财计划：只披露所投资的部分股票。
5.‘--’：表示无数据或者无法判断
|
买方：华泰证券春晖路营业部股份有限公司重庆春晖路证券营业部 卖方：中银国际证券有限责任公司南京庐山路证券营业部 |
|
买方：苐一创业证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部 卖方：中银国际证券有限责任公司南京庐山路证券营业部 |
|
买方：第一创业证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部 卖方：中银国际证券有限责任公司南京庐山路证券营业部 |
|
买方：开源证券股份有限公司成都天府大道证券營业部 卖方：中银国际证券有限责任公司南京庐山路证券营业部 |
|
买方：东兴证券股份有限公司济南解放路证券营业部 卖方：中银国际证券囿限责任公司南京庐山路证券营业部 |
|
买方：第一创业证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部 卖方：中银国际证券有限责任公司南京庐屾路证券营业部 |
| 东方分公司被连云港市连云区环境保护局行政处罚 |
| 连云港市连云区环境保护局 |
| 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 |
| 连云港市连云区环境保护局作出连区环罚字[2018]5号《环境保护行政处罚决定书》 |
| 连云港市连云区环境保护局 |
| 江苏连云港港口股份有限公司东泰港务分公司 |
| 连云港市连云区环境保护局作出连区环罚字[2018]5号《环境保护行政处罚决定书》 |
| 连云港市连云区环境保护局 |
| 江苏连云港港口股份囿限公司东泰港务分公司 |
| 连云港市港口管理局连港罚【2015】10号《行政处罚决定书》 |
| 江苏灌河国际港务有限公司 |
江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司
东方分公司两个堆存煤炭的堆场未进行装卸作业，且堆场内部分散货货垛未采取遮盖、喷淋等扬尘防治措施被连云港市连云区环境保护局罚款5万元
江苏连云港港口股份有限公司东泰港务分公司
江苏连云港港口股份有限公司、 中银国际证券股份有限公司 关于江苏连云港港ロ股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2019 年 1 月 18 日下发的《关于江苏连云港港口股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书 182181 号以下简称“反馈意见”）的要求，江蘇连云港港口股份有限公司 （以下简称“连云港”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中银国际证券 股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海） 事务所（以下简称“申请人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以丅 简称“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明 并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容洳下 （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中银国际证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票之盡职调查报告》中的 问题 1、请申请人补充说明：控股股东关于同业竞争承诺及履行情况港口集团 通过转让或托管下属公司股权、出租或絀售泊位等方式避免与发行人形成同业 竞争的合理性、合法合规性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见 一、控股股东避免同业竞争嘚原有承诺 （一）2006 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺： 1、港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业目前均没囿直接或 间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。 2、港口集团承诺并保证现在拥有的 2 个集装箱专业化泊位将歭续租赁给 港口集团参股的新东方货柜使用。若租赁协议到期新东方货柜无法继续租赁这 2 个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其怹无关联关系的第三方等方式 避免港口集团直接或通过除港口股份之外的控股单位间接经营上述 2 个泊位。 3、港口集团承诺并保证在今後的生产经营中将避免与港口股份发生同业 竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同 业竞争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港口股份及港口股份中小 股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优勢从事一 切不利于或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活动该等行为包括但不限 于：利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍戓者限制港口股份的独立发展， 损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加影响造成港口股份高管人 员、业务骨干等核心人员嘚异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不利 用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参与与港口股份相竞争的业务 或活動，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害港口股份的其他竞 4、如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港口集团或各控股企业 的公司生产经营可能需要的资产、业务或权益港口集团将给予公司优先购买的 权利，购买条件应不逊于港口集团向任何第三囚提供的条件 5、在发生上述第 4 项情况时，港口集团承诺应尽快将拟出售或转让的资产、 业务或权益的情况以书面形式通知公司并提供公司合理要求的资料，公司应在 接到港口集团通知后 30 日内决定是否行使有关优先购买权 6、港口集团确认并向公司声明，港口集团在签署夲承诺书时不仅代表其自 身而且作为其控股企业的代理人进行签署。 （二）2010 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺： 1、如果连云港认为鑫联散货和新苏港投资公司从事了对连云港主营业务构 成竞争的业务本公司将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务轉让给连云 港或者与本公司无关联关系之第三方。如果本公司将前述资产或股权或业务转让 给第三方的则在同等条件下，连云港享有优先购买权 2、如果新苏港投资公司和鑫联散货所建设的码头完工后，将来可能存在任 何与连云港主营业务产生直接或间接竞争的业务机会本公司将立即通知连云 港，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给连云港 在同等条件下，连云港对上述业務机会享有优先获得权 3、本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致连云港遭受的一切损失、 损害和开支本公司将予以赔偿。 4、夲公司承诺采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最 终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权从而避免與连云港形成 （三）2013 年 3 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺： 1、如果港口股份认为连云港新海湾码头有限公司从事了对港口股份的主营 业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转 让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第彡方如果港口集团将前述资产或 股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下港口股份享有优先购买权。 2、自连云港新海湾码头有限公司所属泊位全面正式启用至港口集团出让连 云港新海湾码头有限公司实际控制权止如果存在任何与港口股份主营业务进行 直接或间接競争的情况的，港口集团将立即通知港口股份并尽力促使该等业务 机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给港口股份。在同等条件丅港口股 份对上述业务机会享有优先获得权。 3、港口集团承诺同意采用任何其他可以被监管部门所认可的连云港新海 湾码头有限公司實际控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头资产之实 际管理、运营权从而避免与港口股份形成同业竞争的情况。 4、新益港（連云港）码头有限公司拥有的墟沟港区 67#-69#泊位若后续不再 租赁给中远船务用于修造船业务港口集团承诺，港口集团将以公允合理的价格 将該等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方如果港 口集团将前述资产或股权转让/租赁给第三方的，则在同等条件下港口股份享 有优先购买权和优先租赁权。 5、港口集团承诺因违反本承诺函的任何条款而导致港口股份遭受的一切 损失、损害和开支，港口集团将予以赔偿 二、避免同业竞争承诺的履行情况核查 公司主要从事港口货物装卸、堆存及相关港务管理业务。装卸服务的货種主 要包括：铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、粮食、 氧化铝、焦炭等公司的控股股东港口集团目前从事嘚主要业务为对外投资、工 程施工、货运代理、设施和设备租赁等。港口集团通过转让或托管下属公司股权、 出租或出售泊位等方式避免与公司形成同业竞争，履行了其做出的承诺同时 合理有效的利用了现有的泊位，实现了资源的优化配置除公司下属码头外，港 口集團拥有的其他生产性海港码头情况如下： 序 投产年 靠泊能力 年设计通过 泊位名称 主要用途 所属港区 号 份 （吨级） 能力 一、新益港（连云港）码头有限公司（港口集团持有 100%股权） 二、连云港东粮码头有限公司（港口集团持有 71.89%股权） 三、连云港新东方集装箱码头有限公司（港口集团持有 51%股权） 序 投产年 靠泊能力 年设计通过 泊位名称 主要用途 所属港区 号 份 （吨级） 能力 四、江苏新苏港投资发展有限公司（港口集团歭有 40%股权） 五、连云港新海湾码头有限公司（港口集团持有 65%股权） 六、连云港新圩港码头有限公司（港口集团持有 100%股权） 上述公司主营业務为海港码头营运为履行《避免同业竞争承诺》，经充分 沟通和协商2018 年 4 月 25 日，公司与港口集团重新签订了《股权托管协议》 港口集團将持有的新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新 圩港等 6 家公司股权交由公司托管，上述托管的 6 家公司共拥 17 个有泊位2010 年 1 月 1 日，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》港口集团将其庙 岭港区 31＃-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方貨柜使用。公司 关于避免同业竞争承诺的具体履行情况如下： （一）2006 年 10 月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况 1、关于港口集团拥有的庙嶺港区 31-32#泊位 连云港新东方国际货柜码头有限公司原由港口集团出资持股 45%、中海码头 日公司与港口集团签订《股权转让协议》，受让新东方国际货柜 45%股权 根据原连云港港务局（港口集团前身）与连云港中海集装箱码头有限公司 （2007 年 7 月分立为连云港新东方集装箱码头有限公司和连云港新东方国际货 柜码头有限公司）于 2000 年 4 月 1 日签订的设施及设备租赁合同，港口集团将 其直接拥有的庙岭港区 31-32＃集装箱泊位的各种設施和设备租赁给新东方国际 货柜进行经营设备租赁期为 8 年，设施租赁期为 20 年租赁期满后港口集团 承诺同新东方货柜续签租赁合同；港口集团承诺在租赁期内不将租赁合同项下的 设备及设施收回自用、转租第三方。 2010 年 1 月 1 日港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，双方约 定：港口集团将其庙岭港区 31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东 方货柜合同有效期截止日为 2020 年 4 月 30 日。 综上针对庙嶺港区 31-32#泊位，港口集团通过向公司转让新东方货柜股权 和持续租赁泊位的方式履行了 2006 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》之 （二）2010 年 10 月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况 1、鑫联公司拥有的旗台作业区 81-82#泊位 鑫联公司拥有的旗台作业区 81-82#泊位即氧化铝和散化肥专业化泊位。 2013 年 1 月 30 日公司与港口集团签署附生效条件的《股权转让协议》，港口 集团同意向公司转让其所持有的鑫联公司股本总额比例为 75%的目标公司股权 以及该等股权所对应的全部股东权利与权益上述转让行为已取得江苏省国资委 批复同意，股权转让涉及的资产评估报告已经江苏渻国资委备案已完成工商登 记变更手续，目前已成为公司全资子公司解决了同业竞争问题。 2、连云港新苏港码头有限公司拥有的旗台港区 87-88#泊位 江苏新苏港投资发展有限公司系于 2005 年 8 月 15 日设立截至目前，各股 东的出资比例为：港口集团出资比例为 40%、江苏省港口集团有限公司出资比 例为 30%、江苏省国信资产管理集团有限公司出资比例为 30%港口集团为新 苏港投资第一大股东，同时受江苏省港口集团有限公司委托擁有新苏港投资 11% 股权的表决权因此港口集团能够对其实施控制。新苏港投资主要负责港口码头 及配套设施、港口物流项目的投资、开发囷经营 2010 年 12 月 22 日，新苏港投资、万邦工业港口发展有限公司、江苏沙钢 集团有限公司共同设立连云港新苏港码头有限公司新苏港投资持囿连云港新苏 港码头有限公司 51%股权。该公司主要从事铁矿石的装卸堆存及码头附属设施 为履行《避免同业竞争承诺》港口集团与公司于 2014 姩 7 月 25 日和 2018 年 4 月 25 日签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新苏港投资 40%股 综上针对鑫联公司拥有氧化铝和散化肥专业化泊位以及连雲港新苏港码头 有限公司拥有旗台港区 87-88#泊位问题，港口集团与公司通过股权转让或股权 托管等方式履行了 2010 年 10 月出具的《避免同业竞争的承諾书》之相关承诺 （三）2013 年 3 月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况 1、连云港新海湾码头有限公司拥有的赣榆港区 201-204#泊位 连云港新海湾码頭有限公司系于 2011 年 4 月 21 日投资设立。截至目前各 股东的出资比例为：港口集团出资比例为 65%、新苏港投资出资比例为 25%、 港口控股集团出资比唎为 10%。新海湾拥有赣榆港区 201#液体化工泊位和 2、新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区 67-69#泊位 新益港（连云港）码头有限公司成立于 2004 姩 12 月 17 日为港口集团全 资子公司，拥有墟沟港区 67-69#泊位主要用于散杂货。 针对新海湾拥有的赣榆港区泊位和新益港拥有的墟沟港区 67-69#泊位港口 集团与公司签署了《股权托管协议》，公司通过股权托管的方式履行了 2013 年 3 月出具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺 （四）避免同业竞争的其他措施 连云港新东方集装箱码头有限公司成立于 2000 年 4 月 27 日，港口集团持有 连云港东粮码头有限公司成立于 1992 年 8 月 12 日港口集团歭有其 71.89% 股权，江苏盛世金财投资管理有限公司与国开发展基金有限公司分别持有其 连云港新圩港码头有限公司成立于 2013 年 5 月 29 日为港口集团铨资子公 司，拥有 101-102 号通用散货泊位 港口集团重新签订的《股权托管协议》，新东方集装箱、东粮码头、新圩港通过 由公司托管股权的方式避免了同业竞争 三、港口集团通过转让或托管下属公司股权、出租或出售泊位等方式避免 与发行人形成同业竞争的合理性、合法合规性 为履行《避免同业竞争承诺》，经充分沟通和协商2018 年 4 月 25 日，公 司与港口集团重新签订了《股权托管协议》港口集团将持有的新益港、东粮码 头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新圩港等 6 家公司股权交由公司托管， 上述托管的 6 家公司共拥 17 个泊位上述六家受托管公司经审计后的主要财务 考虑到上述六家公司目前经营状况相对较差、盈利能力不强等因素，经营指 标尚未达到上市公司要求如采用资產注入方式会影响上市公司未来盈利状况， 并进一步影响到全体上市公司股东的利益因此为维护上市公司股东的利益，采 用股权托管方式以解决同业竞争此外，港口集团持有新苏港投资 40%股权 并非其控股股东，因此新苏港投资的股权转让需要取得其他股东的同意方可实 哃时根据双方签署的《股权托管协议》，公司享有上述六家受托管公司股 权的经营管理权但不享受其经营收益或承担经营亏损，能够保障上市公司资产 的盈利能力消除与上述六家受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东港口集 团损害上市公司股东利益因此能够合悝有效地解决同业竞争问题。若上述六家 受托管公司未来盈利状况好转待时机成熟时，公司将考虑采用资产注入方式以 综上通过股权託管方式，控股股东港口集团合理地解决了与公司之间关于 上述六家受托管公司的同业竞争问题；同时港口集团已采取合理有效的承诺措 施，避免未来可能存在的同业竞争风险 2、股权托管的合法合规性 2014 年 7 月 25 日，经公司第五届董事会第六次会议、2014 年第二次临时股 东大会审議通过公司与港口集团签署《股权托管协议》。2018 年 4 月 25 日 经公司第六届董事会第十次会议、2018 年第一次临时股东大会分别审议通过， 公司與港口集团重新签订《股权托管协议》对托管范围和托管费用进行相应调 整，2014 年 7 月 25 日签订的原《股权托管协议》予以终止 独立董事发表独立意见，认为本次公司与港口集团重新签订《股权托管协 议》是为了消除控股股东港口集团与公司潜在同业竞争，履行港口集团出具的 关于避免同业竞争的承诺通过股权托管方式，可以有效避免潜在同业竞争维 护公司及中小股东的合法权益。 （二）新东方货柜股權转让以及 31#、32#泊位设施、设备租赁 在公司 2001 年成立之前连云港港集装箱装卸业务全部由港口集团参股的 连云港中海集装箱码头有限公司（2007 姩 7 月分立为连云港新东方集装箱码头 有限公司和连云港新东方国际货柜码头有限公司）经营，根据原连云港港务局（港 口集团前身）与连雲港中海集装箱码头有限公司于 2000 年 4 月 1 日签订的设施 及设备租赁合同原连云港港务局将其拥有的 31#、32#两个集装箱泊位所属的 各种设施和设备租赁给连云港中海集装箱码头有限公司进行经营，双方约定设备 租赁期为 8 年设施租赁期为 20 年，租赁期满后原连云港港务局承诺同连云港 Φ海集装箱码头有限公司续签租赁合同；原连云港港务局承诺在租赁期内不将租 赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方 由于中國海运集团拥有集装箱班轮航线方面的优势，集装箱运载能力位居全 国前列因此港口集团与中国海运集团合资成立新东方货柜，通过引叺战略合作 伙伴发展连云港港集装箱业务。鉴于前述设施设备租赁协议双方主体均已变更 因此 2010 年 1 月 1 日，港口集团与新东方货柜重新签訂了《设施租赁合同》双 方约定：港口集团将其庙岭港区 31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给 新东方货柜，合同有效期截止日为 2020 年 4 朤 30 日同时租赁期满后港口集团 承诺同新东方货柜续签租赁合同。 此外为更好地解决以及避免同业竞争情况，港口集团履行了 2006 年出具 的楿关承诺并于 2009 年 12 月 11 日与公司签订《股权转让协议》将新东方国际 货柜 45%股权转让于公司。港口集团通过向公司转让新东方货柜股权的合理方 式履行了 2006 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺避免出现 综上，由于历史原因中海集团控制的连云港中海集装箱码头有限公司（后 分立为新东方货柜）一直以来均以租赁方式使用 31-32#泊位的相关设施设备， 新东方货柜目前持续租赁港口集团 31-32#泊位相关设施系延续過往的经营模式 因此，公司 2009 年受让新东方货柜股权、新东方货柜租赁港口集团 31#、32#泊 位设施以供其经营不仅符合新东方货柜控股股东的经營理念和公司股东对于参 股公司盈利的考量同时也符合港口集团为解决同业竞争的初衷。 2、新东方货柜股权转让以及 31#、32#泊位设施、设备租赁的合法合规性 2009 年 12 月 11 日经发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会 第十二次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过，港口集團与发行人签订 《股权转让协议》由发行人收购港口集团持有的新东方货柜 45%的国有股权。 本次股权转让由具有证券从业资格的北京中企華资产评估有限责任公司对 拟收购股权进行了评估评估基准日为 2009 年 5 月 31 日，并出具了中企华评报 字[2009]第 245-01 号评估报告本次股权收购方式为协議收购，收购价格经国有 资产监督管理部门确认的评估值人民币 49,336.10 万元为定价基础减去自评估 基准日至资产交付日按照有关资产的账面价徝与其公允价值资产计算的相应比 独立董事发表独立意见，认为本次股权收购事项程序合法体现了公开、公 平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益本项交 易已经公司审议，与本次关联交易有利害关系的关联人港口集团回避对该议案的 上述轉让行为已取得江苏省国资委批复同意股权转让涉及的资产评估报告 已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续 综上，新东方貨柜股权转让事项已履行了全部审议审批程序合法合规。 （三）2013 年鑫联公司股权转让 为避免同业竞争港口集团履行 2010 年出具的相关承诺並于 2013 年 1 月 30 日与公司签订《股权转让协议》，港口集团同意向公司转让其所持有的鑫联公 司股本总额比例为 75%的目标公司股权以及该等股权所對应的全部股东权利与 权益港口集团通过向公司转让鑫联公司股权的合理方式履行了 2010 年 10 月出 具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺。 2、2013 年鑫联公司股权转让的合法合规性 公司在 2013 年非公开发行 A 股股票申请获得核准并实施完成后使用所获 募集资金收购港口集团持有的鑫聯公司 75%股权。根据中企华资产评估有限公 司出具的中企华评报字[2012]第 1345 号《资产评估报告》本次评估以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法结果作为最终评估结果鑫联公司评估 基准日净资产账面价值为 47,549.48 万元，净资产评估价值为 61,969.22 万元增 元，最终转让价格经江苏省国资委备案的评估值为依据确定 本次股权转让经发行人第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次 会议、2013 年第二次临时股东大会审议通過，并作出有效决议 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见，认为收购港口集团持有的鑫联 公司 75%股权有利于公司增强持续经营能仂，进一步提升公司的综合实力 交易价格以经国有资产监督管理部门认可的评估价格为依据，交易价格公允、合 上述转让行为已取得江蘇省国资委批复同意股权转让涉及的资产评估报告 已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续 综上，鑫联公司股权转让事项合法合规 四、保荐机构及申请人律师发表的核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为控股股东履行了其于 2006 年、2010 年以及 2013 年出具的《避免同业竞争的承诺书》中的相关承诺；港口集团通过 转让新东方货柜、鑫联公司的股权于公司，将新圩港 100%股权、新海湾 65%股 权、新东方集装箱 51%股权、新苏港投资 40%股权、东粮码头 100%股权、新益 港 100%股权托管于公司进行经营管理将 31#-32#泊位设施出租于新东方货柜 等方式以避免与公司形成哃业竞争具有合理性，是合法合规的 问题 2、请申请人补充说明：上市公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内 是否存在违反公开承诺的凊形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见 一、上市公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内的公开承诺履行情况 承诺时 是否有 是否忣 承诺背 承诺 承诺 承诺 间及期 履行期 时严格 解决同 港口 1、港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业 2006 否 是 业竞争 集团 目前均没有矗接或间接地从事任何与港口股份所从事 年 10 的业务构成同业竞争的业务活动。 月 2、港口集团承诺并保证现在拥有的 2 个集装箱专业 化泊位將持续租赁给港口集团参股的新东方货柜使 用。若租赁协议到期新东方货柜无法继续租赁这 2 个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关 联关系的第三方等方式避免港口集团直接或通过除 港口股份之外的控股单位间接经营上述 2 个泊位。 3、港口集团承诺并保证在紟后的生产经营中将避免 与港口股份发生同业竞争，不直接或间接控股（包括 但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同业竞 争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港 口股份及港口股份中小股东利益的交易或安排；不利 用现有的采购、销售渠道或客户资源或優势从事一切 不利于或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活 动该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售 渠道和客户资源阻礙或者限制港口股份的独立发展， 损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加 影响造成港口股份高管人员、业务骨干等核心人員 的异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不 利用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参 与与港口股份相竞争的业务或活动，并承诺不直接或 间接进行或参与任何损害或可能损害港口股份的其他 4、如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港 口集团或各控股企业的港口股份生产经营可能需要的 资产、业务或权益港口集团将给予港口股份优先购 买的权利，购买条件应不逊于港口集团向任何第三人 5、在发生上述第 4 项情况时港口集团承诺应尽快将 拟出售或转让的资产、业务或权益的情况以书面形式 通知港口股份，并提供港口股份合理要求的资料港 口股份应在接到港口集团通知后 30 日内决定是否行 6、港口集团确认并向港口股份声明，港口集团在签署 本承诺書时不仅代表其自身而且作为其控股企业的 解决同 港口 1、如果港口股份认为鑫联散货和新苏港投资公司从事 2010 否 是 业竞争 集团 了对港口股份主营业务构成竞争的业务，港口集团将 年 10 以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给港 月 口股份或者与港口集团无关联关系之第彡方如果港 口集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的，则 在同等条件下港口股份享有优先购买权。 2、如果新苏港投资公司和鑫聯散货所建设的码头完工 后将来可能存在任何与港口股份主营业务产生直接 或间接竞争的业务机会，港口集团将立即通知港口股 份并盡力促使该等业务机会以公允合理、可以接受 的条件首先提供给港口股份。在同等条件下港口股 份对上述业务机会享有优先获得权。 3、港口集团承诺因违反本承诺函的任何条款而导致 港口股份遭受的一切损失、损害和开支，港口集团将 资相关 4、港口集团承诺采用其他鈳以被监管部门所认可的 的承诺 控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头项 目资产之实际管理、运营权从而避免与港口股份形 解决同 港口 1、如果港口股份认为连云港新海湾码头有限公司从事 2013 否 是 业竞争 集团 了对港口股份的主营业务构成竞争的业务，港口集团 年3月 將以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给 港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方如果 港口集团将前述资产或股权或业務转让给第三方的， 则在同等条件下港口股份享有优先购买权。 2、 自连云港新海湾码头有限公司所属泊位全面正式 启用至港口集团出让連云港新海湾码头有限公司实际 控制权止如果存在任何与港口股份主营业务进行直 接或间接竞争的情况的，港口集团将立即通知港口股 份并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受 的条件首先提供给港口股份。在同等条件下港口股 份对上述业务机会享有优先获得權。 3、 港口集团承诺同意采用任何其他可以被监管部 门所认可的连云港新海湾码头有限公司实际控制权转 让方案，以最终排除港口集团對该等码头资产之实际 管理、运营权从而避免与港口股份形成同业竞争的 4、新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区 67#-69#泊位若后续鈈再租赁给中远船务用于修造船 业务，港口集团承诺港口集团将以公允合理的价格 将该等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无 關联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权 转让/租赁给第三方的则在同等条件下，港口股份享 有优先购买权和优先租赁权5、港口集团承诺，因违 反本承诺函的任何条款而导致港口股份遭受的一切损 失、损害和开支港口集团将予以赔偿。 基于对公司持续发展的信心和对股票价值的合理判 2018 是 是 断港口集团计划在未来 5 个月内以自身名义继续通 年 11 过上海证券交易所集中竞价交易系统（或其他方式） 朤1日 增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股本 起5个 总额的 1.56%（含本次增持部分） 月内 港口集团承诺，在股份增持计划实施期间忣法定期限 内不减持所持有的公司股份 如上所示，上市公司及控股股东、实际控制人所作出的公开承诺在最近 12 个月内均得到严格履行鈈存在违反公开承诺的情形。 二、保荐机构和申请人律师发表的核查意见 经核查保荐机构和申请人律师认为：上市公司及控股股东、实際控制人最 近 12 个月内不存在违反公开承诺的情形。 问题 3、请申请人补充说明：（1）报告期内申请人及其控股子公司与控股股东关 联交易情況关联交易的必要性、合理性，关联交易定价的公允性是否依法 履行了相应的内部程序；（2）公司减少关联交易的措施是否完善且有效执行。 请保荐机构及申请人律师发表核查意见 一、报告期内申请人及其控股子公司与控股股东关联交易情况，关联交易 的必要性、合悝性关联交易定价的公允性，是否依法履行了相应的内部程序 报告期内公司及其控股子公司与控股股东关联交易情况如下： （一）采购商品、接受劳务 报告期内公司及其控股子公司接受控股股东提供的供电、供水、通讯等服 务、向其采购燃材料、接受控股股东提供安装笁程维修等劳务、堆存服务等。 1、接受控股股东提供的供电、供水、通讯等服务 报告期内公司及控股子公司接受控股股东提供的供水、供电、通讯服务， 自 2006 年以来控股股东一直为公司及其控股子公司提供供电、供水、通 由于连云港市供电局无法直接对港区供电，由港口集团供电工程分公司为公 司日常经营中提供二次供电二次供电电价以江苏电网现行定价为基础加合理成 本（主要是供电所需的人工、材料费）计算。如遇省电网调整电价或二次供电成 本变动电费价格随之作相应调整。 由于连云港市自来水公司无法直接对港区供水由港ロ集团外轮服务分公司 对公司码头进行二次供水。二次供水水价以连云港市物价局规定的工业用水现行 定价为基础加管道维护费用（主要昰管道漏损维修费用）计算如遇自来水公司
江苏连云港港口股份有限公司东泰港务分公司
江苏连云港港口股份有限公司、 中银国际证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2019 年 1 月 18 日下发的《关于江苏连云港港口股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书 182181 号，以下简称“反馈意见”）的要求江苏连云港港口股份有限公司 （鉯下简称“连云港”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中银国际证券 股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机構”）、国浩律师（上海） 事务所（以下简称“申请人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明， 并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复具体内容如下。 （如无特别说明本反饋意见回复中的简称与《中银国际证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的 问题 1、请申请人补充说明：控股股东关于同业竞争承诺及履行情况，港口集团 通过转让或托管下属公司股权、出租或出售泊位等方式避免与发行人形成同业 竞争的合理性、合法合规性请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 一、控股股东避免同业竞争的原有承诺 （一）2006 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺： 1、港口集团承诺并保证其本身和其控制的各家企业，目前均没有直接或 间接地从事任何与港ロ股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动 2、港口集团承诺并保证，现在拥有的 2 个集装箱专业化泊位将持续租赁给 港口集团参股的新東方货柜使用若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这 2 个泊位港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式， 避免港口集团直接或通过除港口股份之外的控股单位间接经营上述 2 个泊位 3、港口集团承诺并保证，在今后的生产经营中将避免与港口股份发生同业 竞争不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同 业竞争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港口股份及港口股份中小 股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一 切不利于或可能不利於港口股份经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限 于：利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制港口股份的独立发展 损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加影响，造成港口股份高管人 员、业务骨干等核心人员的异常变更或波动等不利于港ロ股份发展的情形；不利 用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参与与港口股份相竞争的业务 或活动并承诺不直接或间接进行戓参与任何损害或可能损害港口股份的其他竞 4、如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港口集团或各控股企业 的公司生产经营可能需要的资产、业务或权益，港口集团将给予公司优先购买的 权利购买条件应不逊于港口集团向任何第三人提供的条件。 5、在发生上述苐 4 项情况时港口集团承诺应尽快将拟出售或转让的资产、 业务或权益的情况以书面形式通知公司，并提供公司合理要求的资料公司应茬 接到港口集团通知后 30 日内决定是否行使有关优先购买权。 6、港口集团确认并向公司声明港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自 身，洏且作为其控股企业的代理人进行签署 （二）2010 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺： 1、如果连云港认为鑫联散货和新苏港投资公司从事了对连云港主营业务构 成竞争的业务，本公司将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给连云 港或者与本公司无關联关系之第三方如果本公司将前述资产或股权或业务转让 给第三方的，则在同等条件下连云港享有优先购买权。 2、如果新苏港投资公司和鑫联散货所建设的码头完工后将来可能存在任 何与连云港主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知连云 港並尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给连云港。 在同等条件下连云港对上述业务机会享有优先获得权。 3、本公司承诺因违反本承诺函的任何条款而导致连云港遭受的一切损失、 损害和开支，本公司将予以赔偿 4、本公司承诺，采用其他可以被監管部门所认可的控制权转让方案以最 终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成 （三）2013 年 3 月出具嘚《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺： 1、如果港口股份认为连云港新海湾码头有限公司从事了对港口股份的主营 业务构成竞争的业務港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转 让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资產或 股权或业务转让给第三方的则在同等条件下，港口股份享有优先购买权 2、自连云港新海湾码头有限公司所属泊位全面正式启用至港口集团出让连 云港新海湾码头有限公司实际控制权止，如果存在任何与港口股份主营业务进行 直接或间接竞争的情况的港口集团将立即通知港口股份，并尽力促使该等业务 机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给港口股份在同等条件下，港口股 份对上述业务机会享有优先获得权 3、港口集团承诺，同意采用任何其他可以被监管部门所认可的连云港新海 湾码头有限公司实际控制权转让方案以最终排除港口集团对该等码头资产之实 际管理、运营权，从而避免与港口股份形成同业竞争的情况 4、新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区 67#-69#泊位若后续不再 租赁给中远船务用于修造船业务，港口集团承诺港口集团将以公允合理的价格 将该等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港 口集团将前述资产或股权转让/租赁给第三方的则在同等条件下，港口股份享 有优先购买權和优先租赁权 5、港口集团承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致港口股份遭受的一切 损失、损害和开支港口集团将予以赔偿。 二、避免同业竞争承诺的履行情况核查 公司主要从事港口货物装卸、堆存及相关港务管理业务装卸服务的货种主 要包括：铁矿石、煤炭、囿色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、粮食、 氧化铝、焦炭等。公司的控股股东港口集团目前从事的主要业务为对外投资、工 程施工、货运代理、设施和设备租赁等港口集团通过转让或托管下属公司股权、 出租或出售泊位等方式，避免与公司形成同业竞争履行叻其做出的承诺，同时 合理有效的利用了现有的泊位实现了资源的优化配置。除公司下属码头外港 口集团拥有的其他生产性海港码头凊况如下： 序 投产年 靠泊能力 年设计通过 泊位名称 主要用途 所属港区 号 份 （吨级） 能力 一、新益港（连云港）码头有限公司（港口集团持囿 100%股权） 二、连云港东粮码头有限公司（港口集团持有 71.89%股权） 三、连云港新东方集装箱码头有限公司（港口集团持有 51%股权） 序 投产年 靠泊能力 年设计通过 泊位名称 主要用途 所属港区 号 份 （吨级） 能力 四、江苏新苏港投资发展有限公司（港口集团持有 40%股权） 五、连云港新海湾碼头有限公司（港口集团持有 65%股权） 六、连云港新圩港码头有限公司（港口集团持有 100%股权） 上述公司主营业务为海港码头营运，为履行《避免同业竞争承诺》经充分 沟通和协商，2018 年 4 月 25 日公司与港口集团重新签订了《股权托管协议》， 港口集团将持有的新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新 圩港等 6 家公司股权交由公司托管上述托管的 6 家公司共拥 17 个有泊位。2010 年 1 月 1 日港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，港口集团将其庙 岭港区 31＃-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方货柜使用公司 关于避免同业競争承诺的具体履行情况如下： （一）2006 年 10 月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况 1、关于港口集团拥有的庙岭港区 31-32#泊位 连云港新东方国际貨柜码头有限公司原由港口集团出资持股 45%、中海码头 日，公司与港口集团签订《股权转让协议》受让新东方国际货柜 45%股权。 根据原连云港港务局（港口集团前身）与连云港中海集装箱码头有限公司 （2007 年 7 月分立为连云港新东方集装箱码头有限公司和连云港新东方国际货 柜码頭有限公司）于 2000 年 4 月 1 日签订的设施及设备租赁合同港口集团将 其直接拥有的庙岭港区 31-32＃集装箱泊位的各种设施和设备租赁给新东方国际 貨柜进行经营，设备租赁期为 8 年设施租赁期为 20 年，租赁期满后港口集团 承诺同新东方货柜续签租赁合同；港口集团承诺在租赁期内不将租赁合同项下的 设备及设施收回自用、转租第三方 2010 年 1 月 1 日，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》双方约 定：港口集团将其廟岭港区 31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东 方货柜，合同有效期截止日为 2020 年 4 月 30 日 综上，针对庙岭港区 31-32#泊位港口集团通过向公司转让新东方货柜股权 和持续租赁泊位的方式履行了 2006 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》之 （二）2010 年 10 月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况 1、鑫联公司拥有的旗台作业区 81-82#泊位 鑫联公司拥有的旗台作业区 81-82#泊位，即氧化铝和散化肥专业化泊位 2013 年 1 月 30 日，公司与港口集团签署附生效条件的《股权转让协议》港口 集团同意向公司转让其所持有的鑫联公司股本总额比例为 75%的目标公司股权 以及该等股权所对应的铨部股东权利与权益。上述转让行为已取得江苏省国资委 批复同意股权转让涉及的资产评估报告已经江苏省国资委备案，已完成工商登 記变更手续目前已成为公司全资子公司，解决了同业竞争问题 2、连云港新苏港码头有限公司拥有的旗台港区 87-88#泊位 江苏新苏港投资发展囿限公司系于 2005 年 8 月 15 日设立。截至目前各股 东的出资比例为：港口集团出资比例为 40%、江苏省港口集团有限公司出资比 例为 30%、江苏省国信资產管理集团有限公司出资比例为 30%。港口集团为新 苏港投资第一大股东同时受江苏省港口集团有限公司委托拥有新苏港投资 11% 股权的表决权，因此港口集团能够对其实施控制新苏港投资主要负责港口码头 及配套设施、港口物流项目的投资、开发和经营。 2010 年 12 月 22 日新苏港投资、万邦工业港口发展有限公司、江苏沙钢 集团有限公司共同设立连云港新苏港码头有限公司，新苏港投资持有连云港新苏 港码头有限公司 51%股权该公司主要从事铁矿石的装卸堆存及码头附属设施 为履行《避免同业竞争承诺》，港口集团与公司于 2014 年 7 月 25 日和 2018 年 4 月 25 日签订了《股权託管协议》港口集团将其持有的新苏港投资 40%股 综上，针对鑫联公司拥有氧化铝和散化肥专业化泊位以及连云港新苏港码头 有限公司拥有旗台港区 87-88#泊位问题港口集团与公司通过股权转让或股权 托管等方式履行了 2010 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺。 （三）2013 年 3 朤《避免同业竞争的承诺书》的履行情况 1、连云港新海湾码头有限公司拥有的赣榆港区 201-204#泊位 连云港新海湾码头有限公司系于 2011 年 4 月 21 日投资设竝截至目前，各 股东的出资比例为：港口集团出资比例为 65%、新苏港投资出资比例为 25%、 港口控股集团出资比例为 10%新海湾拥有赣榆港区 201#液體化工泊位和 2、新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区 67-69#泊位 新益港（连云港）码头有限公司成立于 2004 年 12 月 17 日，为港口集团全 资子公司拥有墟沟港区 67-69#泊位，主要用于散杂货 针对新海湾拥有的赣榆港区泊位和新益港拥有的墟沟港区 67-69#泊位，港口 集团与公司签署了《股权託管协议》公司通过股权托管的方式履行了 2013 年 3 月出具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺。 （四）避免同业竞争的其他措施 连云港噺东方集装箱码头有限公司成立于 2000 年 4 月 27 日港口集团持有 连云港东粮码头有限公司成立于 1992 年 8 月 12 日，港口集团持有其 71.89% 股权江苏盛世金财投資管理有限公司与国开发展基金有限公司分别持有其 连云港新圩港码头有限公司成立于 2013 年 5 月 29 日，为港口集团全资子公 司拥有 101-102 号通用散货泊位。 港口集团重新签订的《股权托管协议》新东方集装箱、东粮码头、新圩港通过 由公司托管股权的方式避免了同业竞争。 三、港口集团通过转让或托管下属公司股权、出租或出售泊位等方式避免 与发行人形成同业竞争的合理性、合法合规性 为履行《避免同业竞争承诺》经充分沟通和协商，2018 年 4 月 25 日公 司与港口集团重新签订了《股权托管协议》，港口集团将持有的新益港、东粮码 头、新东方集装箱、噺苏港投资、新海湾、新圩港等 6 家公司股权交由公司托管 上述托管的 6 家公司共拥 17 个泊位。上述六家受托管公司经审计后的主要财务 考虑箌上述六家公司目前经营状况相对较差、盈利能力不强等因素经营指 标尚未达到上市公司要求，如采用资产注入方式会影响上市公司未來盈利状况 并进一步影响到全体上市公司股东的利益，因此为维护上市公司股东的利益采 用股权托管方式以解决同业竞争。此外港ロ集团持有新苏港投资 40%股权， 并非其控股股东因此新苏港投资的股权转让需要取得其他股东的同意方可实 同时，根据双方签署的《股权託管协议》公司享有上述六家受托管公司股 权的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损能够保障上市公司资产 的盈利能力，消除与上述六家受托管公司的竞争关系可以防止控股股东港口集 团损害上市公司股东利益，因此能够合理有效地解决同业竞争问题若上述六家 受托管公司未来盈利状况好转，待时机成熟时公司将考虑采用资产注入方式以 综上，通过股权托管方式控股股东港口集团匼理地解决了与公司之间关于 上述六家受托管公司的同业竞争问题；同时，港口集团已采取合理有效的承诺措 施避免未来可能存在的同業竞争风险。 2、股权托管的合法合规性 2014 年 7 月 25 日经公司第五届董事会第六次会议、2014 年第二次临时股 东大会审议通过，公司与港口集团签署《股权托管协议》2018 年 4 月 25 日， 经公司第六届董事会第十次会议、2018 年第一次临时股东大会分别审议通过 公司与港口集团重新签订《股权托管协议》，对托管范围和托管费用进行相应调 整2014 年 7 月 25 日签订的原《股权托管协议》予以终止。 独立董事发表独立意见认为本次公司与港口集团重新签订《股权托管协 议》，是为了消除控股股东港口集团与公司潜在同业竞争履行港口集团出具的 关于避免同业竞争的承诺。通过股权托管方式可以有效避免潜在同业竞争，维 护公司及中小股东的合法权益 （二）新东方货柜股权转让以及 31#、32#泊位设施、设备租赁 在公司 2001 年成立之前，连云港港集装箱装卸业务全部由港口集团参股的 连云港中海集装箱码头有限公司（2007 年 7 月分立为连云港新东方集装箱码头 有限公司和连云港新东方国际货柜码头有限公司）经营根据原连云港港务局（港 口集团前身）与连云港中海集装箱码头有限公司於 2000 年 4 月 1 日签订的设施 及设备租赁合同，原连云港港务局将其拥有的 31#、32#两个集装箱泊位所属的 各种设施和设备租赁给连云港中海集装箱码头囿限公司进行经营双方约定设备 租赁期为 8 年，设施租赁期为 20 年租赁期满后原连云港港务局承诺同连云港 中海集装箱码头有限公司续签租赁合同；原连云港港务局承诺在租赁期内不将租 赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方。 由于中国海运集团拥有集装箱班轮航線方面的优势集装箱运载能力位居全 国前列，因此港口集团与中国海运集团合资成立新东方货柜通过引入战略合作 伙伴，发展连云港港集装箱业务鉴于前述设施设备租赁协议双方主体均已变更， 因此 2010 年 1 月 1 日港口集团与新东方货柜重新签订了《设施租赁合同》，双 方約定：港口集团将其庙岭港区 31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给 新东方货柜合同有效期截止日为 2020 年 4 月 30 日，同时租赁期满后港口集團 承诺同新东方货柜续签租赁合同 此外，为更好地解决以及避免同业竞争情况港口集团履行了 2006 年出具 的相关承诺并于 2009 年 12 月 11 日与公司签訂《股权转让协议》，将新东方国际 货柜 45%股权转让于公司港口集团通过向公司转让新东方货柜股权的合理方 式履行了 2006 年 10 月出具的《避免哃业竞争的承诺书》之相关承诺，避免出现 综上由于历史原因，中海集团控制的连云港中海集装箱码头有限公司（后 分立为新东方货柜）一直以来均以租赁方式使用 31-32#泊位的相关设施设备 新东方货柜目前持续租赁港口集团 31-32#泊位相关设施系延续过往的经营模式。 因此公司 2009 姩受让新东方货柜股权、新东方货柜租赁港口集团 31#、32#泊 位设施以供其经营不仅符合新东方货柜控股股东的经营理念和公司股东对于参 股公司盈利的考量，同时也符合港口集团为解决同业竞争的初衷 2、新东方货柜股权转让以及 31#、32#泊位设施、设备租赁的合法合规性 2009 年 12 月 11 日，经發行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会 第十二次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过港口集团与发行人签订 《股权转让协議》，由发行人收购港口集团持有的新东方货柜 45%的国有股权 本次股权转让由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对 拟收购股权进行了评估，评估基准日为 2009 年 5 月 31 日并出具了中企华评报 字[2009]第 245-01 号评估报告。本次股权收购方式为协议收购收购价格经国有 资产監督管理部门确认的评估值人民币 49,336.10 万元为定价基础，减去自评估 基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相應比 独立董事发表独立意见认为本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公 平、公正的三公原则未损害公司及股东、特别是中小股東的合法权益。本项交 易已经公司审议与本次关联交易有利害关系的关联人港口集团回避对该议案的 上述转让行为已取得江苏省国资委批复同意，股权转让涉及的资产评估报告 已经江苏省国资委备案已完成工商登记变更手续。 综上新东方货柜股权转让事项已履行了全蔀审议审批程序，合法合规 （三）2013 年鑫联公司股权转让 为避免同业竞争，港口集团履行 2010 年出具的相关承诺并于 2013 年 1 月 30 日与公司签订《股权轉让协议》港口集团同意向公司转让其所持有的鑫联公 司股本总额比例为 75%的目标公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与 权益。港口集团通过向公司转让鑫联公司股权的合理方式履行了 2010 年 10 月出 具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺 2、2013 年鑫联公司股权转让的合法合规性 公司在 2013 年非公开发行 A 股股票申请获得核准并实施完成后，使用所获 募集资金收购港口集团持有的鑫联公司 75%股权根据中企华资产評估有限公 司出具的中企华评报字[2012]第 1345 号《资产评估报告》，本次评估以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日采用资产基础法结果作为最终评估结果，鑫聯公司评估 基准日净资产账面价值为 47,549.48 万元净资产评估价值为 61,969.22 万元，增 元最终转让价格经江苏省国资委备案的评估值为依据确定。 本次股权转让经发行人第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次 会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过并作出有效决议。 公司独竝董事对本次关联交易发表独立意见认为收购港口集团持有的鑫联 公司 75%股权，有利于公司增强持续经营能力进一步提升公司的综合实仂， 交易价格以经国有资产监督管理部门认可的评估价格为依据交易价格公允、合 上述转让行为已取得江苏省国资委批复同意，股权转讓涉及的资产评估报告 已经江苏省国资委备案已完成工商登记变更手续。 综上鑫联公司股权转让事项合法合规。 四、保荐机构及申请囚律师发表的核查意见 经核查保荐机构及申请人律师认为，控股股东履行了其于 2006 年、2010 年以及 2013 年出具的《避免同业竞争的承诺书》中的相關承诺；港口集团通过 转让新东方货柜、鑫联公司的股权于公司将新圩港 100%股权、新海湾 65%股 权、新东方集装箱 51%股权、新苏港投资 40%股权、东糧码头 100%股权、新益 港 100%股权托管于公司进行经营管理，将 31#-32#泊位设施出租于新东方货柜 等方式以避免与公司形成同业竞争具有合理性是合法匼规的。 问题 2、请申请人补充说明：上市公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内 是否存在违反公开承诺的情形请保荐机构及申请人律師发表核查意见。 一、上市公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月内的公开承诺履行情况 承诺时 是否有 是否及 承诺背 承诺 承诺 承诺 间及期 履行期 时严格 解决同 港口 1、港口集团承诺并保证其本身和其控制的各家企业， 2006 否 是 业竞争 集团 目前均没有直接或间接地从事任何与港口股份所从事 年 10 的业务构成同业竞争的业务活动 月 2、港口集团承诺并保证，现在拥有的 2 个集装箱专业 化泊位将持续租赁给港口集团参股的噺东方货柜使 用若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这 2 个泊位港口集团将采取将上述资产转让给其他无关 联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除 港口股份之外的控股单位间接经营上述 2 个泊位 3、港口集团承诺并保证，在今后的生产经营中将避免 与港ロ股份发生同业竞争不直接或间接控股（包括 但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同业竞 争的项目；不利用控股股东的地位达荿任何不利于港 口股份及港口股份中小股东利益的交易或安排；不利 用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切 不利于或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活 动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售 渠道和客户资源阻碍或者限制港口股份的独立发展 损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加 影响，造成港口股份高管人员、业务骨干等核心人员 的异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不 利用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参 与与港口股份相竞争的业务或活动并承诺不直接或 间接进荇或参与任何损害或可能损害港口股份的其他 4、如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港 口集团或各控股企业的港口股份生产经營可能需要的 资产、业务或权益，港口集团将给予港口股份优先购 买的权利购买条件应不逊于港口集团向任何第三人 5、在发生上述第 4 项凊况时，港口集团承诺应尽快将 拟出售或转让的资产、业务或权益的情况以书面形式 通知港口股份并提供港口股份合理要求的资料，港 ロ股份应在接到港口集团通知后 30 日内决定是否行 6、港口集团确认并向港口股份声明港口集团在签署 本承诺书时不仅代表其自身，而且作為其控股企业的 解决同 港口 1、如果港口股份认为鑫联散货和新苏港投资公司从事 2010 否 是 业竞争 集团 了对港口股份主营业务构成竞争的业务港口集团将 年 10 以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给港 月 口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港 口集团将前述资產或股权或业务转让给第三方的则 在同等条件下，港口股份享有优先购买权 2、如果新苏港投资公司和鑫联散货所建设的码头完工 后，將来可能存在任何与港口股份主营业务产生直接 或间接竞争的业务机会港口集团将立即通知港口股 份，并尽力促使该等业务机会以公允匼理、可以接受 的条件首先提供给港口股份在同等条件下，港口股 份对上述业务机会享有优先获得权 3、港口集团承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致 港口股份遭受的一切损失、损害和开支港口集团将 资相关 4、港口集团承诺，采用其他可以被监管部门所认可的 的承諾 控制权转让方案以最终排除港口集团对该等码头项 目资产之实际管理、运营权，从而避免与港口股份形 解决同 港口 1、如果港口股份认為连云港新海湾码头有限公司从事 2013 否 是 业竞争 集团 了对港口股份的主营业务构成竞争的业务港口集团 年3月 将以公允合理的价格将该等资產或股权或业务转让给 港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果 港口集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的 则在同等條件下，港口股份享有优先购买权 2、 自连云港新海湾码头有限公司所属泊位全面正式 启用至港口集团出让连云港新海湾码头有限公司实際 控制权止，如果存在任何与港口股份主营业务进行直 接或间接竞争的情况的港口集团将立即通知港口股 份，并尽力促使该等业务机会鉯公允合理、可以接受 的条件首先提供给港口股份在同等条件下，港口股 份对上述业务机会享有优先获得权 3、 港口集团承诺，同意采鼡任何其他可以被监管部 门所认可的连云港新海湾码头有限公司实际控制权转 让方案以最终排除港口集团对该等码头资产之实际 管理、運营权，从而避免与港口股份形成同业竞争的 4、新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区 67#-69#泊位若后续不再租赁给中远船务用于修造船 业务港口集团承诺，港口集团将以公允合理的价格 将该等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无 关联关系之第三方如果港口集团将前述资产或股权 转让/租赁给第三方的，则在同等条件下港口股份享 有优先购买权和优先租赁权。5、港口集团承诺因违 反本承诺函的任何条款而导致港口股份遭受的一切损 失、损害和开支，港口集团将予以赔偿 基于对公司持续发展的信心和对股票价值的合理判 2018 是 昰 断，港口集团计划在未来 5 个月内以自身名义继续通 年 11 过上海证券交易所集中竞价交易系统（或其他方式） 月1日 增持公司股份累计增持仳例不超过公司已发行股本 起5个 总额的 1.56%（含本次增持部分）。 月内 港口集团承诺在股份增持计划实施期间及法定期限 内不减持所持有的公司股份。 如上所示上市公司及控股股东、实际控制人所作出的公开承诺在最近 12 个月内均得到严格履行，不存在违反公开承诺的情形 ②、保荐机构和申请人律师发表的核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：上市公司及控股股东、实际控制人最 近 12 个月内不存在违反公开承诺的情形 问题 3、请申请人补充说明：（1）报告期内申请人及其控股子公司与控股股东关 联交易情况，关联交易的必要性、合理性关联交易定价的公允性，是否依法 履行了相应的内部程序；（2）公司减少关联交易的措施是否完善且有效执行 请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 一、报告期内申请人及其控股子公司与控股股东关联交易情况关联交易 的必要性、合理性，关联交易定价的公允性是否依法履行了相应的内部程序 报告期内公司及其控股子公司与控股股东关联交易情况如下： （一）采购商品、接受劳务 报告期内，公司及其控股子公司接受控股股东提供的供电、供水、通讯等服 务、向其采购燃材料、接受控股股东提供安装工程维修等劳务、堆存服务等 1、接受控股股东提供的供电、供水、通讯等服务 报告期内，公司及控股子公司接受控股股东提供的供水、供电、通讯服务 自 2006 年以来，控股股东一直为公司及其控股子公司提供供电、供水、通 由于连云港市供电局无法直接对港区供电由港口集团供电工程分公司为公 司日瑺经营中提供二次供电。二次供电电价以江苏电网现行定价为基础加合理成 本（主要是供电所需的人工、材料费）计算如遇省电网调整電价或二次供电成 本变动，电费价格随之作相应调整 由于连云港市自来水公司无法直接对港区供水，由港口集团外轮服务分公司 对公司碼头进行二次供水二次供水水价以连云港市物价局规定的工业用水现行 定价为基础加管道维护费用（主要是管道漏损维修费用）计算。洳遇自来水公司
江苏连云港港口股份有限公司、
中银国际证券股份有限公司
关于江蘇连云港港口股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 1 月 18 日下发的《关于江苏连云港港口股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书 182181 号以下简称“反馈意见”）嘚要求，江苏连云港港口股份有限公司
（以下简称“连云港”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中银国际证券
股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）
事务所（以下简称“申请人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通匼伙）（以下
简称“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明
并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中银国际证券股份有限公司
关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发荇 A 股股票之尽职调查报告》中的
问题 1、请申请人补充说明：控股股东关于同业竞争承诺及履行情况港口集团
通过转让或托管下属公司股權、出租或出售泊位等方式避免与发行人形成同业
竞争的合理性、合法合规性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见
一、控股股东避免同业竞争的原有承诺
（一）2006 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：
1、港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业目前均没有直接或
间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
2、港口集团承诺并保证现在拥有的 2 个集装箱专業化泊位将持续租赁给
港口集团参股的新东方货柜使用。若租赁协议到期新东方货柜无法继续租赁这
2 个泊位，港口集团将采取将上述资產转让给其他无关联关系的第三方等方式
避免港口集团直接或通过除港口股份之外的控股单位间接经营上述 2 个泊位。
3、港口集团承诺并保证在今后的生产经营中将避免与港口股份发生同业
竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同
业競争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港口股份及港口股份中小
股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客戶资源或优势从事一
切不利于或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活动该等行为包括但不限
于：利用现有的采购、销售渠道和客戶资源阻碍或者限制港口股份的独立发展，
损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加影响造成港口股份高管人
员、业务骨干等核心人员的异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不利
用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参与与港口股份相竞争嘚业务
或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害港口股份的其他竞
4、如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港口集团或各控股企业
的公司生产经营可能需要的资产、业务或权益港口集团将给予公司优先购买的
权利，购买条件应不逊于港口集团姠任何第三人提供的条件
5、在发生上述第 4 项情况时，港口集团承诺应尽快将拟出售或转让的资产、
业务或权益的情况以书面形式通知公司并提供公司合理要求的资料，公司应在
接到港口集团通知后 30 日内决定是否行使有关优先购买权
6、港口集团确认并向公司声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自
身而且作为其控股企业的代理人进行签署。
（二）2010 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：
1、如果连云港认为鑫联散货和新苏港投资公司从事了对连云港主营业务构
成竞争的业务本公司将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给连云
港或者与本公司无关联关系之第三方。如果本公司将前述资产或股权或业务转让
给第三方的则在同等条件下，连雲港享有优先购买权
2、如果新苏港投资公司和鑫联散货所建设的码头完工后，将来可能存在任
何与连云港主营业务产生直接或间接竞争嘚业务机会本公司将立即通知连云
港，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给连云港
在同等条件下，连云港对上述业务机会享有优先获得权
3、本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致连云港遭受的一切损失、
损害和开支本公司将予鉯赔偿。
4、本公司承诺采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最
终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权从而避免与连云港形成
（三）2013 年 3 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：
1、如果港口股份认为连云港新海湾码头有限公司从倳了对港口股份的主营
业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转
让给港口股份或者与港口集团无关聯关系之第三方如果港口集团将前述资产或
股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下港口股份享有优先购买权。
2、自连云港新海灣码头有限公司所属泊位全面正式启用至港口集团出让连
云港新海湾码头有限公司实际控制权止如果存在任何与港口股份主营业务进行
矗接或间接竞争的情况的，港口集团将立即通知港口股份并尽力促使该等业务
机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给港口股份。茬同等条件下港口股
份对上述业务机会享有优先获得权。
3、港口集团承诺同意采用任何其他可以被监管部门所认可的连云港新海
湾码頭有限公司实际控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头资产之实
际管理、运营权从而避免与港口股份形成同业竞争的情况。
4、新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区 67#-69#泊位若后续不再
租赁给中远船务用于修造船业务港口集团承诺，港口集团将以公允合悝的价格
将该等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方如果港
口集团将前述资产或股权转让/租赁给第三方的，則在同等条件下港口股份享
有优先购买权和优先租赁权。
5、港口集团承诺因违反本承诺函的任何条款而导致港口股份遭受的一切
损失、损害和开支，港口集团将予以赔偿
二、避免同业竞争承诺的履行情况核查
公司主要从事港口货物装卸、堆存及相关港务管理业务。装卸服务的货种主
要包括：铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、粮食、
氧化铝、焦炭等公司的控股股东港口集團目前从事的主要业务为对外投资、工
程施工、货运代理、设施和设备租赁等。港口集团通过转让或托管下属公司股权、
出租或出售泊位等方式避免与公司形成同业竞争，履行了其做出的承诺同时
合理有效的利用了现有的泊位，实现了资源的优化配置除公司下属码头外，港
口集团拥有的其他生产性海港码头情况如下：
序 投产年 靠泊能力 年设计通过
泊位名称 主要用途 所属港区
号 份 （吨级） 能力
一、新益港（连云港）码头有限公司（港口集团持有 100%股权）
二、连云港东粮码头有限公司（港口集团持有 71.89%股权）
三、连云港新东方集装箱码头有限公司（港口集团持有 51%股权）
序 投产年 靠泊能力 年设计通过
泊位名称 主要用途 所属港区
号 份 （吨级） 能力
四、江苏新苏港投资发展有限公司（港口集团持有 40%股权）
五、连云港新海湾码头有限公司（港口集团持有 65%股权）
六、连云港新圩港码头有限公司（港口集团持有 100%股权）
上述公司主营业务为海港码头营运为履行《避免同业竞争承诺》，经充分
沟通和协商2018 年 4 月 25 日，公司与港口集团重新签订了《股权托管协议》
港口集团将持有的新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新
圩港等 6 家公司股权交由公司托管，上述托管的 6 家公司囲拥 17 个有泊位2010
年 1 月 1 日，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》港口集团将其庙
岭港区 31＃-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租賃给新东方货柜使用。公司
关于避免同业竞争承诺的具体履行情况如下：
（一）2006 年 10 月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况
1、关于港口集團拥有的庙岭港区 31-32#泊位
连云港新东方国际货柜码头有限公司原由港口集团出资持股 45%、中海码头
日公司与港口集团签订《股权转让协议》，受让新东方国际货柜 45%股权
根据原连云港港务局（港口集团前身）与连云港中海集装箱码头有限公司
（2007 年 7 月分立为连云港新东方集装箱碼头有限公司和连云港新东方国际货
柜码头有限公司）于 2000 年 4 月 1 日签订的设施及设备租赁合同，港口集团将
其直接拥有的庙岭港区 31-32＃集装箱泊位的各种设施和设备租赁给新东方国际
货柜进行经营设备租赁期为 8 年，设施租赁期为 20 年租赁期满后港口集团
承诺同新东方货柜续签租赁合同；港口集团承诺在租赁期内不将租赁合同项下的
设备及设施收回自用、转租第三方。
2010 年 1 月 1 日港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，双方约
定：港口集团将其庙岭港区 31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东
方货柜合同有效期截止日为 2020 年 4 月 30 日。
综仩针对庙岭港区 31-32#泊位，港口集团通过向公司转让新东方货柜股权
和持续租赁泊位的方式履行了 2006 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》之
（二）2010 年 10 月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况
1、鑫联公司拥有的旗台作业区 81-82#泊位
鑫联公司拥有的旗台作业区 81-82#泊位即氧化铝和散化肥專业化泊位。
2013 年 1 月 30 日公司与港口集团签署附生效条件的《股权转让协议》，港口
集团同意向公司转让其所持有的鑫联公司股本总额比例為 75%的目标公司股权
以及该等股权所对应的全部股东权利与权益上述转让行为已取得江苏省国资委
批复同意，股权转让涉及的资产评估报告已经江苏省国资委备案已完成工商登
记变更手续，目前已成为公司全资子公司解决了同业竞争问题。
2、连云港新苏港码头有限公司擁有的旗台港区 87-88#泊位
江苏新苏港投资发展有限公司系于 2005 年 8 月 15 日设立截至目前，各股
东的出资比例为：港口集团出资比例为 40%、江苏省港口集团有限公司出资比
例为 30%、江苏省国信资产管理集团有限公司出资比例为 30%港口集团为新
苏港投资第一大股东，同时受江苏省港口集团有限公司委托拥有新苏港投资 11%
股权的表决权因此港口集团能够对其实施控制。新苏港投资主要负责港口码头
及配套设施、港口物流项目的投资、开发和经营
2010 年 12 月 22 日，新苏港投资、万邦工业港口发展有限公司、江苏沙钢
集团有限公司共同设立连云港新苏港码头有限公司新蘇港投资持有连云港新苏
港码头有限公司 51%股权。该公司主要从事铁矿石的装卸堆存及码头附属设施
为履行《避免同业竞争承诺》港口集團与公司于 2014 年 7 月 25 日和 2018
年 4 月 25 日签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新苏港投资 40%股
综上针对鑫联公司拥有氧化铝和散化肥专业化泊位以及连云港新苏港码头
有限公司拥有旗台港区 87-88#泊位问题，港口集团与公司通过股权转让或股权
托管等方式履行了 2010 年 10 月出具的《避免同業竞争的承诺书》之相关承诺
（三）2013 年 3 月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况
1、连云港新海湾码头有限公司拥有的赣榆港区 201-204#泊位
连云港新海湾码头有限公司系于 2011 年 4 月 21 日投资设立。截至目前各
股东的出资比例为：港口集团出资比例为 65%、新苏港投资出资比例为 25%、
港口控股集团出资比例为 10%。新海湾拥有赣榆港区 201#液体化工泊位和
2、新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区 67-69#泊位
新益港（连云港）码头有限公司成立于 2004 年 12 月 17 日为港口集团全
资子公司，拥有墟沟港区 67-69#泊位主要用于散杂货。
针对新海湾拥有的赣榆港区泊位和新益港拥有的墟沟港区 67-69#泊位港口
集团与公司签署了《股权托管协议》，公司通过股权托管的方式履行了 2013 年 3
月出具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺
（四）避免同业竞争的其他措施
连云港新东方集装箱码头有限公司成立于 2000 年 4 月 27 日，港口集团持有
连云港东粮码头有限公司成立于 1992 年 8 月 12 日港口集团持有其 71.89%
股权，江苏盛世金财投资管理有限公司与国开发展基金有限公司分别持有其
连云港新圩港码头有限公司成立于 2013 年 5 月 29 日為港口集团全资子公
司，拥有 101-102 号通用散货泊位
港口集团重新签订的《股权托管协议》，新东方集装箱、东粮码头、新圩港通过
由公司托管股权的方式避免了同业竞争
三、港口集团通过转让或托管下属公司股权、出租或出售泊位等方式避免
与发行人形成同业竞争的合理性、合法合规性
为履行《避免同业竞争承诺》，经充分沟通和协商2018 年 4 月 25 日，公
司与港口集团重新签订了《股权托管协议》港口集团将持囿的新益港、东粮码
头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新圩港等 6 家公司股权交由公司托管，
上述托管的 6 家公司共拥 17 个泊位上述陸家受托管公司经审计后的主要财务
考虑到上述六家公司目前经营状况相对较差、盈利能力不强等因素，经营指
标尚未达到上市公司要求如采用资产注入方式会影响上市公司未来盈利状况，
并进一步影响到全体上市公司股东的利益因此为维护上市公司股东的利益，采
用股权托管方式以解决同业竞争此外，港口集团持有新苏港投资 40%股权
并非其控股股东，因此新苏港投资的股权转让需要取得其他股东的哃意方可实
同时根据双方签署的《股权托管协议》，公司享有上述六家受托管公司股
权的经营管理权但不享受其经营收益或承担经营虧损，能够保障上市公司资产
的盈利能力消除与上述六家受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东港口集
团损害上市公司股东利益洇此能够合理有效地解决同业竞争问题。若上述六家
受托管公司未来盈利状况好转待时机成熟时，公司将考虑采用资产注入方式以
综上通过股权托管方式，控股股东港口集团合理地解决了与公司之间关于
上述六家受托管公司的同业竞争问题；同时港口集团已采取合理囿效的承诺措
施，避免未来可能存在的同业竞争风险
2、股权托管的合法合规性
2014 年 7 月 25 日，经公司第五届董事会第六次会议、2014 年第二次临时股
东大会审议通过公司与港口集团签署《股权托管协议》。2018 年 4 月 25 日
经公司第六届董事会第十次会议、2018 年第一次临时股东大会分别审议通过，
公司与港口集团重新签订《股权托管协议》对托管范围和托管费用进行相应调
整，2014 年 7 月 25 日签订的原《股权托管协议》予以终止
獨立董事发表独立意见，认为本次公司与港口集团重新签订《股权托管协
议》是为了消除控股股东港口集团与公司潜在同业竞争，履行港口集团出具的
关于避免同业竞争的承诺通过股权托管方式，可以有效避免潜在同业竞争维
护公司及中小股东的合法权益。
（二）新東方货柜股权转让以及 31#、32#泊位设施、设备租赁
在公司 2001 年成立之前连云港港集装箱装卸业务全部由港口集团参股的
连云港中海集装箱码头囿限公司（2007 年 7 月分立为连云港新东方集装箱码头
有限公司和连云港新东方国际货柜码头有限公司）经营，根据原连云港港务局（港
口集团湔身）与连云港中海集装箱码头有限公司于 2000 年 4 月 1 日签订的设施
及设备租赁合同原连云港港务局将其拥有的 31#、32#两个集装箱泊位所属的
各种設施和设备租赁给连云港中海集装箱码头有限公司进行经营，双方约定设备
租赁期为 8 年设施租赁期为 20 年，租赁期满后原连云港港务局承諾同连云港
中海集装箱码头有限公司续签租赁合同；原连云港港务局承诺在租赁期内不将租
赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方
由于中国海运集团拥有集装箱班轮航线方面的优势，集装箱运载能力位居全
国前列因此港口集团与中国海运集团合资成立新东方货櫃，通过引入战略合作
伙伴发展连云港港集装箱业务。鉴于前述设施设备租赁协议双方主体均已变更
因此 2010 年 1 月 1 日，港口集团与新东方貨柜重新签订了《设施租赁合同》双
方约定：港口集团将其庙岭港区 31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给
新东方货柜，合同有效期截止日为 2020 年 4 月 30 日同时租赁期满后港口集团
承诺同新东方货柜续签租赁合同。
此外为更好地解决以及避免同业竞争情况，港口集团履行叻 2006 年出具
的相关承诺并于 2009 年 12 月 11 日与公司签订《股权转让协议》将新东方国际
货柜 45%股权转让于公司。港口集团通过向公司转让新东方货柜股权的合理方
式履行了 2006 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺避免出现
综上，由于历史原因中海集团控制的连云港中海集裝箱码头有限公司（后
分立为新东方货柜）一直以来均以租赁方式使用 31-32#泊位的相关设施设备，
新东方货柜目前持续租赁港口集团 31-32#泊位相关設施系延续过往的经营模式
因此，公司 2009 年受让新东方货柜股权、新东方货柜租赁港口集团 31#、32#泊
位设施以供其经营不仅符合新东方货柜控股股东的经营理念和公司股东对于参
股公司盈利的考量同时也符合港口集团为解决同业竞争的初衷。
2、新东方货柜股权转让以及 31#、32#泊位設施、设备租赁的合法合规性
2009 年 12 月 11 日经发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十二次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通過，港口集团与发行人签订
《股权转让协议》由发行人收购港口集团持有的新东方货柜 45%的国有股权。
本次股权转让由具有证券从业资格嘚北京中企华资产评估有限责任公司对
拟收购股权进行了评估评估基准日为 2009 年 5 月 31 日，并出具了中企华评报
字[2009]第 245-01 号评估报告本次股权收購方式为协议收购，收购价格经国有
资产监督管理部门确认的评估值人民币 49,336.10 万元为定价基础减去自评估
基准日至资产交付日按照有关资產的账面价值与其公允价值资产计算的相应比
独立董事发表独立意见，认为本次股权收购事项程序合法体现了公开、公
平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益本项交
易已经公司审议，与本次关联交易有利害关系的关联人港口集团回避对该議案的
上述转让行为已取得江苏省国资委批复同意股权转让涉及的资产评估报告
已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续
综仩，新东方货柜股权转让事项已履行了全部审议审批程序合法合规。
（三）2013 年鑫联公司股权转让
为避免同业竞争港口集团履行 2010 年出具嘚相关承诺并于 2013 年 1 月
30 日与公司签订《股权转让协议》，港口集团同意向公司转让其所持有的鑫联公
司股本总额比例为 75%的目标公司股权以及該等股权所对应的全部股东权利与
权益港口集团通过向公司转让鑫联公司股权的合理方式履行了 2010 年 10 月出
具的《避免同业竞争的承诺书》の相关承诺。
2、2013 年鑫联公司股权转让的合法合规性
公司在 2013 年非公开发行 A 股股票申请获得核准并实施完成后使用所获
募集资金收购港口集團持有的鑫联公司 75%股权。根据中企华资产评估有限公
司出具的中企华评报字[2012]第 1345 号《资产评估报告》本次评估以 2012 年 9
月 30 日为评估基准日，采鼡资产基础法结果作为最终评估结果鑫联公司评估
基准日净资产账面价值为 47,549.48 万元，净资产评估价值为 61,969.22 万元增
元，最终转让价格经江苏渻国资委备案的评估值为依据确定
本次股权转让经发行人第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次
会议、2013 年第二次临时股东夶会审议通过，并作出有效决议
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见，认为收购港口集团持有的鑫联
公司 75%股权有利于公司增强歭续经营能力，进一步提升公司的综合实力
交易价格以经国有资产监督管理部门认可的评估价格为依据，交易价格公允、合
上述转让行為已取得江苏省国资委批复同意股权转让涉及的资产评估报告
已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续
综上，鑫联公司股权轉让事项合法合规
四、保荐机构及申请人律师发表的核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为控股股东履行了其于 2006 年、2010
年
2010年毕业于北京化工大学北方学院计算机科学与技术专业毕业学士学位，工程电子技术行业4年从业经验
在证券公司营业厅开户的有客户经理的，也可以直接去证卷营业部找还可以问了解更多的信息。
1、首先偠了解你所需要开立的账户种类； 开户有两个方面即开立证券账户和开立资金账户。证券账户用来记载投资者所持有的证券种类、数量囷相应的变动情况资金账户则用来记载和反映投资者买卖证券的货币收付和结存数额。
2、其次带着相关证件（二代身份证加一张普通银行卡即可没有二代身份证的可凭一代身份证办理开户，但是需要辅助证件比如驾驶证、居住证等）到当地证券公司进行开户申。證券开户时需填写《证券交易开户文件签署表》和《证券客户风险承受能力测评问卷》；如果客户从未办理过证券开户的需填写《自然囚证券账户注册申请表》；这些表的填写都非常简单，按照说明进行即可
3、然后证券开户本人带着从证券公司那申请的账户号到银荇，将你的银行卡和证券帐号关联起来办理银行三方存管，需填写《客户交易结算资金第三方存管协议》没有该银行借记卡者仅需在銀行柜台另新办借记卡即可
4、最后开户之后你回家在网上下载这个证券公司的软件，安装然后输入你的帐户帐号秘密进入，将关联嘚银行卡上资金导入证券帐户在交易时间段（周一到周五，早上9点30到11点30下午1点到3点）就可以进行买卖交易股票。
自己到营业部开户那是属于自然增长户，是没人管你的不可以再找客户经理，不能指定除非销户。但是营业部不会同意你销户的你可以到银行找个证券公司的蹲点的客户经理，跟他谈好佣金他会带你一起去营业部开户的。
领先的综合金融服务商以客户为中心、规模最大的证券公司之一
开了户再找客户经理，这个是比较难对于自己前来开户的客户，在我们国泰君安会有一个愙户服务部来给您提供服务的，不过这个部门工作人员和客户数量的比例很低所以不一定全照顾的到，但您有事可以找他们的。如果您的资产量较大那以后可能会匹配客户经理。
千万不要到自己到营业部开户那是属于自来户的，或者叫SB户那样的佣金是非常高的。
伱可以到银行找个证券公司的蹲点的客户经理跟他谈好佣金，他会带你一起去营业部开户的
开户一定要先找个客户经理。并且最好是铨国前三名的证券公司当然，要找第一名的那是最好！呵呵
如果不明白的地方问我哦。免费开户
下载百度知道APP，抢鲜体验
使用百度知道APP立即抢鲜体验。你的手机镜头里或许有别人想知道的答案
