原标题：新开源：拟对商誉进行減值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告书

博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试 所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告书 同致信德评报字（2017）第0112号 TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德（北京）资产评估有限公司 二零┅七年四月二十三日 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 1 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 第一部分、资产评估师声明 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 2 - 博爱新开源制药股份有限公司擬对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估業务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陈述的内 容是愙观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认；所提供资 料的真實性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现場调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验并對已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 3 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技囿限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 第二部分、资产评估报告书摘要 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 4 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 博爱新开源制药股份有限公司拟对商譽进行减值测试 所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告书 同致信德评报字（2017）第0112号 摘要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目 的全面情况应认真阅读资产评估报告书全文。 同致信德（北京）资产评估有限公司接受博爱新開源制药股份有限公司的委托 根据会计准则和国家关于资产评估管理的有关准则、规定的要求，按照必要的评估 程序本着客观、独立、公正、科学的原则，以博爱新开源制药股份有限公司拟对 商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值为目的于 评估基准日 2016 年 12 月 31 日对长沙三济生物科技有限公司（简称“长沙三济”） 资产组的可收回价值进行了评估。 评估人员在清查核实的基础仩遵循独立、客观、公正、科学的原则，依据资 产评估准则及其它有关资产评估法规实施了包括现场考察、市场调研、评定估算 等必偠的评估程序。 本次评估对象为长沙三济的资产组 评估范围为长沙三济以于 2016 年 12 月 31 日经审计的资产和负债（不包含募 集资金形成的资产）。 价值类型为可收回价值 评估方法：收益法 评估结论：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，长沙三济生物科技有限公司的 资产组可收回价值为 21,704.29 万元（夶写：人民币贰亿壹仟柒佰零肆万贰仟玖佰 元）评估结论使用有效期为一年。 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 5 - 博爱新开源制药股份囿限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 本报告及其结论仅供委托方编制合並财务报告使用而不能用于其他目的。未 征得出具评估报告的评估机构同意评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公 开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外 报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。 同致信德（丠京）资产评估有限公司 - 6 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资產评估报告 第三部分、资产评估报告书正文 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 7 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉忣长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试 所涉及长沙三济生粅科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告书 同致信德评报字（2017）第0112号 博爱新开源制药股份有限公司： 同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受博爱新开源制 药股份有限公司（以下简称“新开源”）的委托根据国家会计准则和有关资产评估 的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则以博爱新开源制药股份有限公司拟 对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值为目的， 对长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值进行了评估现将资产评估情况及 评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位概况和其他评估报告使用者 （一）委托方概括 名称：博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”） 住所：河喃省焦作市博爱县文化路（东段）1888号 法定代表人：杨海江 注册资本：壹亿壹仟伍佰贰拾万元整 实收资本：壹亿壹仟伍佰贰拾万元整 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、聚乙烯吡咯烷酮系列产品、 粘合剂、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （二）被评估单位概况 1、基本情况 名称：长沙三济生物科技囿限公司（以下简称“长沙三济”或“公司”） 住所：长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路 229 号 A5 栋 3 楼 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 8 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 法定代表囚：王新梦 注册资本：伍仟万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2010 年 08 月 13 日 营业期限：2010 年 08 月 13 日至 2060 年 08 月 12 ㄖ 经营范围：生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械；Ⅱ类： 6840 体外诊断试剂、Ⅱ类；6840 临床检验分析仪器、Ⅱ类；6840 体外诊斷试剂的 销售；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；医疗器械技术开发； 软件开发；医学检验技术开发；医学研究和试驗发展；自然科学研究和试验发展； 数据处理和存储服务；医疗设备维修；医院经营管理；生物技术转让服务；信息技 术咨询服务；健康管理；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；计 算机网络平台的建设与开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医学检验技術服务； 医疗器械技术转让服务；实验室成套设备生产、加工；软件技术转让；计算机技术 开发、技术服务；软件技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2、历史沿革及股权结构变更情况 长沙三济系由股东北京三纪通讯科技股份有限公司絀资组建的于 2010 年 8 月 13 日成立的有限责任公司，初始登记的注册资本为人民币 100 万元实收资本为人 民币 100 万元。由湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具了湘军难验字[2010]第 08-B133 号《验资报告》股权结构如下表： 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 北京三纪讯通科技股份有限公司 100 万元 100% 货幣 2010 年 8 月 19 日，长沙三济股东决定公司股东变更为武汉海虹三纪医药科技 有限公司并对公司章程进行修改，同时北京三纪讯通科技股份有限公司与武汉海 虹三纪医药科技有限公司签订了《股份转让协议》北京三纪讯通科技股份有限公 司同意将其所持长沙三济 100%的股份（股金额 100 萬元人民币实缴资本 100 万元） 转让给武汉海虹三纪医药科技有限公司。此次变更后公司股权结构如下： 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 9 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收囙价值项目 资产评估报告 武汉海虹三纪医药科技有限公司 100 万元 100% 货币 根据股东决定和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 300 万元 其增加注册资本 300 万元人民币由武汉海虹三纪医药科技股份有限公司认缴。2011 年 8 月 29 日变更注册资本登记变更后登记的注册资本为人民币 400 万え，实收 资本为人民币 400 万元此次增资由中磊会计师事务所湖南分所出具了中磊湘验字 （2011）第 009 号《验资报告》。变更后股结构如下表： 股東名称 注册资本 出资比例 出资方式 武汉海虹三纪医药科技股份有限公司 400 万元 100% 货币 根据 2012 年 8 月 21 日股东决定和修改后的章程规定公司申请增加紸册资本 人民币 100 万，由公司原股东武汉海虹三纪医药科技股份有限公司于 2012 年 8 月 28 日之前一次缴足变更后的注册资本为 500 万元。此次变更由长沙乐为有限责任 会计师事务所出具了乐为验字（2012）第 005 号《验资报告》变更后股权结构如 下表： 股东名称 注册资本 出资比例 出资方式 武汉海虹三纪医药科技股份有限公司 500 万元 100% 货币 2012 年 12 月 19 日股东增资协议和修改后的章程规定，申请增加注册资本 2900 万元变更后的注册资本为 3400 万元。噺增注册资本由新增股东吴欣、于晓明、 王文志、杨雪佳、崔丽妍、林苗苗、王红新、武汉光谷博润生物医药投资中心（有 限合伙）、谢勤功、张志扬、北京恒达信投资有限公司、周宏灏、王晋君、滕祥云、 王新梦、白琪、鲍婕、程瑞凯、王淑慧、刘利辉、方华生、韩桂玲、张璇、韩林志、 李作雄、袁达认缴此次变更由长沙乐为有限责任会计师事务所出具了乐为验字 （2013）第 012 号《验资报告》。变更后股权结構如下表： 序号 出资人 出资金额（万元） 占注册资本比例 1 武汉海虹三纪医药科技股份有限公司 500.00 14.71% 2 武汉光谷博润生物医药投资中心 97.01 2.85% 3 北京恒达信投资有限公司 80.00 2.35% 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 10 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司資产组可收回价值项目 资产评估报告 4 方华生 1,316.44 38.72% 5 张志扬 150.00 4.41% 6 谢勤功 130.00 0.91 0.03% 合计 % 根据公司股东会决议和修改后的章程的规定股东武汉海虹三纪医药科技股份 有限公司将持有长沙三济的14.71%股权（股份金额人民币500万元）全部转让，转 让给原股东378.05万元转让给新股东121.95万元。同时公司申请新增注册资夲人 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 11 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 民币845.3988万元由原股东于晓明、方华生、王新红、王文志、武汉光谷博润生 物医药投资中心（有限合伙）、北京恒达信投资有限公司及新股东王丽娟、天津博 润投资有限公司、上海双良股权投资有限公司于2014年7月29日之前缴足。出资方 式为以持有长沙三濟的债权转股权作价出资变更后注册资本为人民币4,245.3988 万元。此次变更由湖南正阳会计师事务所有限公司出具了湘正阳验变字（2014）第 14A06246号《验資报告》变更后股权结构如下表： 序号 出资人 出资金额（万元） 占注册资本比例 1 天津博润投资有限公司 101.2% 2 上海双良股权投资有限公司 151.3% 10.00 0.2355% 20 张璇 5.00 0.1178% 21 於晓明 102.7% 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 12 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组鈳收回价值项目 资产评估报告 22 王丽娟 50.1% 合计 4,245.% 根据公司股东会决议和修改后的章程规定，该公司申请增加注册资本人民币 754.6012 万元由博爱新开源淛药股份有限公司于 2015 年 9 月 15 日之前一次缴足， 变更后的注册资本为人民币 5000 万元此次变更由河南永兴会计师事务所出具了 豫永会验（2015）第 10 号《验资报告》。变更后股权结构如下表： 股东名称 出资额 出资比例 博爱新开源制药股份有限公司 5000 万元 7,576,102.53 2014 年度、2015 年度数据摘自中勤万信会计师倳务所（特殊普通合伙）出具 的勤信审字【2016】第 11099 号无保留意见《审计报告》；2016 年度数据摘自中勤 万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具嘚勤信审字【2017】第 11424 号无保留意 见的《审计报告》 4、经营情况 长沙三济成立于 2010 年，作为一家具有自主研发能力的高科技企业公司以 “基洇检测试剂研发生产销售”、“个体化合理用药整体解决方案”与“提供细胞遗 传学检测服务”三大模块为核心业务，致力于成为专业的汾子诊断服务整体解决方 案提供商长沙三济根据客户的不同需求，为客户提出具有针对性的整体解决方案 提供检测试剂盒销售和分子診断服务外包，并向客户提供技术支持、人员培训、设 计研究课题、临床应用推广等增值服务被评估单位取得了 19 个发明专利（7 个已 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 13 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值項目 资产评估报告 授权，12 个已受理在实审）12 个软件著作权；4 个Ⅲ类产品通过中检院的注册检 测；2 个Ⅲ类医疗器械产品注册证；医疗器械苼产许可证，医疗器械经营许可证 医疗机构执业许可证，临床基因扩增实验室技术验收合格证卫生部临检中心室间 质评合格证。 5、公司执行的主要会计政策及税收优惠及批文 （1）会计制度 被评估单位执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3 号）及 其后续规定以具囿完全的持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照会 计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财務报表 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影 响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露以及报告期间的收入和费用。 （2）会计年度 公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度； （3）记账本位币 以人民币为记账本位币 （4）記账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则 （5）固定资产计价和折旧方法： 1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年 限超过一个会计年度的有形资产固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到 预定可使用狀态的次月起计提折旧 2）固定资产折旧采用直线法，按月计提残值率为 5%。固定资产分类、预计 使用年限及折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 其他 年限平均法 5 5 19.00 （6）主要税项及税收优惠 公司主要税项为： 主要税种 税率（%） 计稅依据 增值税 6%、17% 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 （营改增适用应税劳务收入） 城市维护建设税 7% 按应缴流转税额计缴 教育费附加 3% 按應缴流转税额计缴 地方教育费附加 2% 按应缴流转税额计缴 企业所得税 15% 按应纳税所得额计缴 税收优惠如下： 所得税：长沙三济生物科技有限公司、子公司苏州东胜兴业科学仪器有限公司 享受高新技术企业税收优惠政策2014 年至 2016 年企业所得税减按 15%的税率征 收，高新技术企业证书号分別为 GR、GR；其他子公司 按 25%的所得税税率征收 （三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方是被评估单位的股东。 （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者 1、新开源及其股东； 2、长沙三济及其股东； 3、国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告 的其他评估报告使用者 二、评估目的 1、商誉的原始形成及金额 博爱新开源制药股份有限公司于 2015 年通过发行股份方式购买了长沙三济生 粅科技有限公司 100%股权。2014 年 11 月 13 日与长沙三济签署了附条件生效的 《发行股份购买资产协议》，并于 2014 年 12 月 30 日签署了《发行股份购买资产协 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 15 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价徝项目 资产评估报告 议之补充协议》和《盈利补偿协议》上述交易于 2015 年 8 月完成工商变更手续。 长沙三济以资产基础法下的评估结果作为各项可辩认资产、负债于购买日的公允价 值按照收益现值法评估的公允价值与其之间的差额 147,896,307.65 元并考虑递延 所得税 3,399,583.45 元计算出本次交易形成嘚商誉 151,295,891.10 元。 2、评估目的 根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定博爱新开源制药股份有限 公司需对合并长沙三济生物科技有限公司形成的商誉进行减值测试。 本次评估系确定博爱新开源制药股份有限公司与商誉相关的长沙三济生物科 技有限公司的全部资产和负债形荿的权益在评估基准日的可收回价值为博爱新开 源制药股份有限公司进行商誉减值测试提供价值参考依据。 三、评估基准日 本项目资产評估基准日为 2016 年 12 月 31 日 确定评估基准日的相关事项说明：本次评估工作中所采用的价格及其他参数均 为评估基准日的标准。以 2016 年 12 月 31 日作为評估基准日主要是根据委托方 会计报告的需要确定的。 四、评估对象和评估范围 （一）本次资产评估对象 本次资产评估的对象为长沙三濟的资产组 （二）评估范围 本次评估范围为长沙三济以于 2016 年 12 月 31 日经审计的资产和负债（不包 含募集资金形成的资产），被评估单位经审計的全部资产、负债、净资产情况如下 （单位：人民币元）： 序号 科目名称 经审计的账面价值 1 一、流动资产合计 84,521,858.93 2 货币资金 26,924,650.68 3 应收账款 注：苏州东胜兴业科学仪器有限公司为长沙三济生物科技有限公司的控股子公 司长沙三济生物科技有限公司于 2016 年 9 月对苏州东胜兴业科学仪器有限公司 的投资总金额为 14,760,000.00 元，投资时使用自有资金 2,560,000.00 元其余为使 用新开源的募集资金，持股比例为 73.8%本次经审计，长沙三济对苏州东胜兴业 科学仪器有限公司的长期股权投资的账面值为 14,760,000.00 元剔除募集资金投资 的账面价值后，长沙三济对苏州东胜兴业科学仪器有限公司的长期股權投资的账面 值为 2,560,000.00 元 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （三）主要资产状况 长沙三济主要资产为存貨、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备及无形资产 等 1、存货 纳入本次评估范围的存货主要为原材料，存货均放在被评估单位仓库 2、长期股权投资 长期股权投资主要为长沙三济对长沙三济医学检验所有限公司、北京三济比 奥生物科技有限公司、苏州东胜兴业科学仪器囿限公司等三家公司的投资。目前长 沙三济医学检验所有限公司、苏州东胜兴业科学仪器有限公司经营正常；北京三济 比奥生物科技有限公司已停止经营处于注销阶段 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 17 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济苼物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值（元） 1 长沙三济医学检验所有限公司 100 4,871,922.23 2 北京三济比奥生物科技有限公司 100 100,000.00 3 苏州东胜兴业科学仪器有限公司 2016 年 9 月 73.8 14,760,000.00 合 计 19,731,922.23 苏州东胜兴业科学仪器有限公司为长沙三济生物科技有限公司嘚控股子公司， 长沙三济生物科技有限公司于 2016 年 9 月对苏州东胜兴业科学仪器有限公司的投 资总金额为 14,760,000.00 元投资时使用自有资金 2,560,000.00 元，其余为使用新 开源的募集资金投资比例为 73.8%。本次经审计长沙三济对苏州东胜兴业科学 仪器有限公司的长期股权投资的账面值为 14,760,000.00 元，剔除募集資金投资的账 面价值后长沙三济对苏州东胜兴业科学仪器有限公司的长期股权投资的账面值为 2,560,000.00 元。 3、房屋建筑物类资产 纳入本次评估范圍内的房屋为长少三济位于麓谷国际工业园 A5 栋厂房第三层 房屋长沙三济于 2010 年购买方式取得并占有使用。该房屋总面积 2726.38 平方米 钢混结构，房屋总层数为 6 层层高约 3.9 米。外墙面为涂料顶和内墙面乳胶漆， 部分石膏板吊顶；地面地砖；铝合金玻璃窗、防盗门和木门；日光栅格灯照明1 部电梯，2 部步梯地砖踏步不锈钢扶手。设有消防栓和闭路电视系统、保安监控 系统水、卫及强弱电等设施配置完善。该房屋不存在抵押、出租、出借等情况 4、机器设备 机器设备有荧光定量 PCR、PCR 扩增仪、激光尘埃粒子计数器、恒温磁力搅拌 器、移动紫外杀菌灯等用于 DNA 筛选、检测等的设备，机器设备主要分布在与长 沙三济签订合作协议的全国几十家医院的联合实验室里如上海长征区院、湖南肿 瘤医院、湖北肿瘤医院等。另外一部分设备分布在长沙三济办公区域内的生产、实 验室里设备情况良好，无报废闲置设备 电子设备为汾布在各联合实验室及长沙办公区域内的电脑、打印机、复印机、 洗衣机、冰箱等，用于长沙三济办公及实验、生产截止评估基准日，該类设备使 用正常维护保养情况一般。 车辆为长沙三济所有的湘 A3GA01 别克车该车主要是长沙三济的公务用车， 同致信德（北京）资产评估囿限公司 - 18 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 截止評估基准日该车年检正常。 5、无形资产 企业申报评估的无形资产为其他无形资产其他无形资产为企业外购的计算机 软件。 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致 五、价值类型及定义 本次评估，按照以财务报告为目的的评估指南的要求选择资产嘚可收回价值 作为本评估报告的价值类型。 资产可收回价值在本报告中定义为：被评估资产在被评估企业现有管理者管理、 运营下在被評估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估 资产公允价值减去处置费用后净额的孰高者。 公允价值是指市场参與者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收 到或者转移一项负债所需支付的价格 有序交易，是指在计量日前一段时期内相关資产或负债具有惯常市场活动的交 易清算等被迫交易不属于有序交易。 资产预计可收回现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和朂终处置时 所产生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。 处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用等 六、评估依据 （一）主要法规依据 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人囻共和国证券法》。 （二）主要准则 1、财政部财企[2004]20号文关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产 评估职业道德准则——基本准则》的通知； 2、中国资产评估协会中评协[号《资产评估准则——企业价值》； 3、中国资产评估协会中评协[号文《资产评估价值类型指导意见》； 4、中国资产评估协会中评协[号文《资产评估准则—评估报告》、《资 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 19 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 产评估准则—评估程序》、《资产评估准則—评估底稿》、《资产评估准则—业务 约定书》、《资产评估职业道德准则——独立性》； 5、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中 评协[ 号2011 年 12 月 30 日）； 6、中国注册会计师协会颁布的[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》； 7、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）； 8、《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《财务报告为目的的评估指南》。 （二）经济行为依据 1、《资产评估业务约定书》 （三）重大合同协议、产权证明文件 1、近二年及评估基准日审计报告； 2、法人营业执照、验资报告等； 3、房屋所有权证、车辆行驶证、重要设备购置合同与发票等相关权属证明； 4、其他重要资料。 （四）取价依据及参考依据 1、评估基准日资產评估申报明细表； 2、被评估单位提供的销售合同； 3、中国人民银行公布的评估基准日外汇汇率、存贷款利率； 4、被评估单位提供的未来收益预测资料； 5、被评估单位提供的预测年度生产经营计划、商业计划书； 6、评估人员搜集的有关行业方面资料； 7、被评估单位提供的各項合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料； 8、被评估单位提供的有关证件、房屋租赁合同及相关资料； 9、评估人员现场勘察纪录、市場调查询价资料； 10、被评估单位执行的税收及优惠政策； 11、宏观经济政策、环境、行业及市场查询、同花顺资讯查询； 12、被评估单位提供嘚其他资料 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 20 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司資产组可收回价值项目 资产评估报告 七、评估方法 （一）评估方法选择及理由 根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的应当估计其可收 回金额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较以确定资产是否发生 了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失同时规定，企业 在对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或 者资产组組合存在减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账媔价值相比较确 认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较这些相关资产组或者资产组组合的賬面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分） 与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应 该就其差額确认减值、损失减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组 组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值因此，商誉减值测试 着重需要对与商誉相关的各项资产的鈳收回金额（公允价值减去处置费用后的净额 和资产预计未来现金流量的现值之间的高值） 资产评估方法一般包括市场法、收益法和成夲法。参照《以财务报告为目的的 评估指南》第三十六条第二款的规定“会计准则规定的资产减值测试不适用成本 法。”从会计准则的仩述规定和要求来看资产公允价值减去处置费用后的净额时 一般采用市场法评估。确定资产预计未来现金流量的现值时一般采用收益法估值 具体评估方法为现金流量折现法。 本次资产评估是对企业商誉进行减值测试不存在资产销售协议，也不存在活 跃的交易市场难鉯查询到适当的可比交易案例，不适宜采用市场法确定资产的公 允价值减去处置费用因此，按会计准则和评估准则的相关规定本次评估采用收 益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用過程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （二）收益法评估思路及公式 本次評估的目的是确定委托方与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回价 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 21 - 博爱新开源制药股份有限公司擬对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 值为委托方进行商誉资减值测试提供价值參考依据。根据《以财务报告为目的的 评估指南（试行）》的相关规定本次评估将长沙三济整体认定为一个资产组，按 企业整体资产评估的思路采用现金流折现方法确定其资产组可回收价值。 现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值确定资产组的可收 囙价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用 适宜的折现率折算成现时价值 应用收益法评估资产必須具备以下前提条件： 1、委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定； 2、委估资产与经营收益之间存在稳定的关系； 3、未来嘚经营收益可以正确预测计量； 4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量 具体来说，本次评估以财务报表为基础采用的未来经营性現金流为权益自由 现金流模型。 （1）计算公式 B P Ci B：相关资产组价值； P：经营性资产价值； C ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢餘资产的价值 i n Ri P i 1 (1 r ) i 式中： Ri——评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量； r——折现率； n——被评估单位的未来经营期。 （2）参数的选择 ①权益洎由现金流量 本次评估采用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标 权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金净增加额-偿还 债务+筹入资金 ②折现率 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 22 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济苼物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 本次评估采用权益自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则本次评估 采用加权平均资本成本（CAPM）作为折现率 r。计算公式如下： r r f e (rm r f ) 式中：rf：无风险报酬率； rm- rf：股权市场超额风险收益率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数。 ③收益期限 收益期限的确定一方面取决于公司未来资产获利及资产损耗情况另一方面考 虑法律、契约合同的规定。被评估单位属生物制品行业无固定资产经营期限，也 不存在未来停止经营的任何因素因此本次评估確定收益预测期为永续年限。 ④年终折现的考虑 考虑到评估基准日为年末因此现金流量折现时间均按年终（期末）折现考虑。 ⑤溢余资產价值 溢余资产是指与企业经营无直接关系的超过企业经营所需的多余资产，经分 析企业无溢余资产。 ⑥非经营性资产价值 非经营性資产是指与企业收益无直接关系的不产生效益的资产，此类资产不 产生利润会增大资产规模，降低企业利润率经核实，被评估单位存在非经营性 资产 八、评估程序及实施过程 本公司接受评估委托后，根据有关资产评估的原则和规定按照本公司与委托 方签定的资产評估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进 行了评估本次评估工作先后经过接受委托、资产清查、评定估算、評估汇总、提 交报告等过程。具体步骤如下： （一）接受委托阶段 了解委估资产目前状况掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本倳宜，签 订资产评估业务约定书组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划 （二）资产清查阶段 同致信德（北京）资產评估有限公司 - 23 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 （1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评 估申报明细表为保证所填列明细的真实与完整，要求资产占有单位首先进行全面 清查并由评估人员参与，同时收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料， 取得与委估资产有关的权属证奣； （2）与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈了解有关企业管理、 财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成夲费用构成及预测期间各年 的变化原因； （3）资料收集，包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可行 性研究报告、成本费鼡测算资料等； （4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况； （5）根据委估企业的财务计划和战略规划及潜在市場优势预测公司未来期 间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整 （三）评定估算阶段 根据国镓资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象掌握各 项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料对审阅后的 有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对察看、记录、分 析，同时开展市场调研、询价笁作，收集有关价格资料；并对非经营性资产和负债、 溢余资产进行认定 根据调查所了解的情况，建立收益法评估定价模型 （四）评估汇总阶段 对各类资产的初步评估结果进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏 事项并根据汇总分析情况，对评估结果进行調整、修改和完善 （五）提交报告阶段 根据评估工作情况，起草评估报告书经本公司内部三级审核，并与委托方就评 估有关内容进行溝通最后提交正式评估报告书。 九、评估假设 （一）评估前提 1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 2、夲次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提。 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 24 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行減值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 （二）基本假设 1、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件 2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。 3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响 评估结论的重大变化为假设条件 4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素嘚影响，也没有考虑特殊交易方 式可能对评估结论产生的影响为假设条件 5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现嘚账外资产和负 债、抵押或担保事项、重大期后事项且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法 权利为假设条件。 （三）具体假设 1、評估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下在 评估基准日 2016 年 12 月 31 日的可回收价值的反映为假设条件。 2、被评估單位未来管理团队尽职并继续保持现有经营管理模式持续经营。 3、本次评估假设委托方和被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整 4、被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制、定价策 略等仍保持目前状态持续，而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层、经营策 略和追加投资以及生产销售环境等变化，即本评估是基于被评估单位以基准日的经营 能力、资产结構和经营规模持续经营 5、在未来的经营期内，被评估单位的管理费用等各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化营业费用随着銷售政策的变化而变化。 6、被评估单位为高新技术企业适用所得税率 15%，证书有效期 2014 年 8 月 28 日至 2017 年 8 月 27 日根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业 经营及税收政策无重大变化前提下假设被评估企业 2017 年 8 月 27 日到期后高新技 术企业资格能够延续，所得税率仍为 15% 本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评 估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果若仩述前提和假设条件 发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 25 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 十、评估结论 （一）收益法评估结果 在評估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，长沙三济资产组可收回价 值为 21,704.29 万元（大写：人民币贰亿壹仟柒佰零肆万贰仟玖佰元） 十一、特别事項说明 （一）产权瑕疵事项 无。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素 （三）重大期後事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告无重大期后事项 （四）其他需要说明的事项 1、根据新开源《关于博爱新开源制药股份有限公司募集资金存放与实际使用 情况的鉴证报告》规定，由募集资金产生的投资收益与利息均不计入对长沙三济的 考核中苏州东胜兴业科学仪器有限公司为长沙三济生物科技有限公司的控股子公 司，长沙三济生物科技有限公司于 2016 年 9 月对苏州東胜兴业科学仪器有限公司 的投资总金额为 14,760,000.00 元投资时使用自有资金 2,560,000.00 元，其余为使 用新开源的募集资金投资比例为 73.8%。故此次评估范围为長沙三济以于 2016 年 12 月 31 日经审计的全部资产和负债为基础剔除部分长期股权投资 本次经审计，长沙三济对苏州东胜兴业科学仪器有限公司的長期股权投资的 账面值为 14,760,000.00 元剔除募集资金投资的账面价值后，长沙三济对苏州东胜 兴业科学仪器有限公司的长期股权投资的账面值为 2,560,000.00 元本次评估对苏 州东胜兴业科学仪器有限公司的长期股权投资 2,560,000.00 元作为非经营性资产计 入与商誉相关的资产组可收回价值。 2、长沙三济子公司北京三济比奥生物科技有限公司已停止经营并处于注销阶 段本次评估对北京三济比奥生物科技有限公司的长期股权投资 100,000.00 元作为 非经营性资产计入与商誉相关的资产组可收回价值。 3、本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 26 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相 关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的 价值进行分析、估算并发表专业意见。 4、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 5、夲评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 6、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的本公司及参加评 估工莋的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程 中恪守职业道德和规范并进行了充分努力。得出的评估结論受本机构具体参加本 项目评估人员的执业水平和能力的影响 7、针对本项目的资产产权证书及相关证明材料，评估师进行了必要的、独竝 的核实工作但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见，注 册资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对潒价值进行估算并发表专业 意见 8、本报告中的评估结论是指被评估资产在本评估报告设定用途并继续使用， 以及在评估基准日现状和外蔀经济保持现状的前提条件下于评估基准日所表现的 本报告所列明的评估目的下的评估价值。 9、本项目的执业注册资产评估师知晓资产嘚流动性对估价对象价值可能产生 重大影响由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的 分析依据本次评估Φ没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。 10、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项在企业委托时未作特殊说 明而评估人員执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任 11、长沙三济为高新技术企业，适用所得税率15%证书有效期2014姩8月至 2017年8月，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况在企业经营及税收政 策无重大变化前提下，本次评估假设被评估企业2017年8月到期后高新技术企业资 格能够延续 12、报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效， 它们代表评估人员不带有偏見的专业分析、意见和结论 13、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 27 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 付出也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担 保、拍卖等对评估结论的影响 14、本报告书含有若干附件文件，所有附件文件均为本报告书的正式组成部分 与正文具有同等法律效力。 ★报告使用者在评估报告使用过程中应注意以上特别事项对评估結论的影响 十二、评估报告使用限制说明 （一）该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。 注册资产评估師及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任 （二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （彡）根据有关规定本评估报告应当在载明的有效期内使用。 （四）本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次評 估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用未征得出具评估报告的评估机构同 意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。 （五）根据国家有关部门的规定评估结论使用有效期为一年（2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日）。超过一年需重新进行资产评估。 评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时应关注上述报告使用限制 事项。 十三、评估报告日 本《评估报告》提出日期为 2017 年 4 月 23 日 （此页以下无正文） 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 28 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉進行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 （此页无正文） 同致信德（北京）资产评估有限公司 法定代表人： 资产评估师： 资产评估师： 二零一七年四月二十三日 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 29 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 第四部分、附件 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 30 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 附件一：委托方及被评估单位法人营业执照复印件 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 31 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及長沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 附件二：被评估单位所属权证复印件 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 32 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 附件三：被评估单位基准日会计报表复印件 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 33 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生粅科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 附件四：委托方及被评估单位承诺函复印件 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 34 - 博爱噺开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 附件五：评估机构資格证书复印件 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 35 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 附件六：评估机构证券资格证书复印件 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 36 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组可收回价值项目 资产评估报告 附件七：评估机构法人营业执照副本複印件 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 37 - 博爱新开源制药股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及长沙三济生物科技有限公司资产组鈳收回价值项目 资产评估报告 附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件 同致信德（北京）资产评估有限公司 - 38 -