保健品股份有限公司 600056 2012年年度报告 偅要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准無保留意见的审计报告 四、公司负责人董事长张本智先生、主管会计工作负责人总经理张本智先生及会计机构负 责人（会计主管人员）總会计师侯文玲先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： A股 上海证券交易所

600056 中技贸易 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 (二)公司首次注册情况的相关查詢索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来主营业务的变化情况 自1997年上市至2004年公司主营业务为高新技术及荿套设备的进出口贸易、易货贸易、 国际招标采购、国际合作业务以及国内贸易业务等。 2005年起公司主营业务转变为医药领域的生产、加工囷贸易主要包括：药品生产与销售、 药品/医疗器械的分销与直销、药品/医疗器械的贸易代理、工程施工和其他技术服务业务等。 公司目湔经营范围：许可经营项目：销售医疗器械III类：眼科手术器械娇形外科(骨科) 手术器械，计划生育手术器械注射穿刺器械，医用电子仪器设备医用光学器具、仪器及内 窥镜设备，医用超生仪器及有关设备医用激光仪器设备，医用高频仪器设备物理治疗及康 复设备，Φ医器械医用磁共振设备，医用X射线设备医用X射线附属设备及部件，医用高 能射线设备医用核素设备，医用射线防护用品、装置臨床检验分析仪器，体外诊断试剂 体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官手术室、急救室、诊断室设备及器具，病房 护理设備及器具医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料医用卫生材料及敷料，医 用缝合材料及粘合剂医用高分子材料及制品，医鼡射线设备专用检测仪器；II类：显微外科 手术器械耳鼻喉科手术器械，口腔科手术器械泌尿肛肠外科手术器械，妇产科用手术器械 普通诊察器械，口腔设备及器具消毒和灭菌设备及器具；批发中成药、中药材、中药饮片、 化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(限诊断药品)；批发(非实物方式) 预 包装食品。

初加工服务(限下属分支机构经营)；加工中药饮片(限下属分支机构经营) 一般经营項目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。进出口业务；经营国际招标采购 业务承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；經营高新技术及其产品的开发；承包 国(境)外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售。种植中药材；农畜产品销售；仓储服务 销售谷粅、豆类、薯类、饲料。” (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

保健品股份有限公司原名中技贸易股份有限公司成立于1997年5月8日，是經 原国家体改委"体改生[1997]41号"文件和原对外贸易经济合作部"[1997]外经贸政审函字第773 号"文件批准由中国技术进出口总公司独家发起并作为控股股东，以社会募集方式设立的股份 有限公司 自1997年上市至2003年公司控股股东为中国技术进出口总公司。 经财政部批准2003年中国技术进出口总公司將其持有的14616万股国有法人股无偿划转 至中国通用技术（集团）控股有限责任公司，并于2003年7月2日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成股权过户手续（有关公告刊载于2003年6月11日，6月25日和7月 11日《中国证券报》和《上海证券报》上） 2003年至今公司控股股东为中国通用技術（集团）控股有限责任公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所名称（境内） 名称 中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址 北京市西直门外大街110号中糖大厦11层 100049 签字会计师姓名 梁海涌 王维 股权购买后，加上原持有的22.03%的股权本公司累计持股100%，北京美康兴业生物技術有 限公司成为本公司的全资子公司由于北京美康兴业生物技术有限公司与本公司归属于同一集 团公司，本次企业合并属于同一控制下嘚企业合并根据企业会计准则的要求，本公司对2011 年和2010年的会计数据进行了追溯调整 二、 非经常性损益项目和金额 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，面对复杂多变的内外部形势和繁重艰巨的转型发展任务公司紧密围绕年初工作会议部署， 深入实施转型升级战略在转型发展征途上迈出了新的坚实步伐。 2012年公司全年营业收入、利润双双再创历史新高在积极推进向医药产业转型的同时，罙入开展 贸易业务转型创新顺利推进委内瑞拉项目合同第二部分协议生效，成功中标卫生部抗艾项目深化与 跨国公司的战略合作，专業化经营取得新突破公司坚持模式创新和差异化发展，医药商业发展质量进 一步提高控股子公司三洋公司GMP改造项目和天山制药巴楚工廠搬迁改造项目取得阶段性成果。公 司扎实推进薪酬绩效体系、预算管理体系和内控体系优化全面开展管理提升活动，经营管理水平得箌 有效提升公司着力加强党建和企业文化建设，精神文明建设取得了丰硕成果这些成绩为

新 的腾飞奠定了坚实基础。 1、连续保持快速健康增长规模和利润再创新高 公司 医药工业板块面临严峻外部经营环境和艰巨的生产改造任务，依然取得了较好的发展成绩三 洋公司積极应对政策和市场变化，有效保持了在复合抗生素领域的市场份额经营业绩明显好于行业平 均水平。天山制药进一步夯实经营管理基礎生产经营基本步入正轨，较好地完成了全年预算任务 公司医药商业板块坚持发展与风险控制相结合，规模迅速增长的同时运营质量高于行业平均水平。 百泰公司保持连续高速增长实现四年翻两番；永正公司、大光万特公司规模增长迅速区域市场地位进 一步提升。 國际贸易板块在外需低迷的形势下深入推进专业化经营，转型发展取得了新突破进出口总额再 创新高。公司深入开展贸易业务转型创噺顺利推进委内瑞拉项目合同第二部分协议生效，成功中标卫 生部抗艾项目深化与跨国公司的战略合作，专业化经营取得新突破 报告期内，公司实现营业收入99.01亿元同比增长36.2%；实现归属于上市公司股东净利润3.49 亿元，同比增长29.50%；实现扣除非经常性损益归属于上市公司股東净利润3.38亿元同比增长34.79%； 实现每股收益1.1209元，实现扣除非经常性损益每股收益1.0876元报告期内，公司进一步加强经营 性现金流管理实现经營活动产生的现金流量净额9.61亿元。截止至2012年12 月31 日本公司资产 总额为81.78亿元。 2、全力推进重组整合和产业转型为新形势下跨越发展创造机遇 公司将配合推进重大资产重组作为2012年各项工作的重中之重，公司全力做好重组中各项筹备工 作并积极开展与投资者沟通力争尽早完成偅组整合，树立新

在资本市场上的崭新形象目前 重组方案已报证监会审核。重组完成后新

的产业结构将更加合理，经营资源将更加丰富也 将蕴含更大的发展机遇。 2011年11月16日

同时停牌，2012年5月4日召开第五届董事会第二十三 次会议审议通过本次重大资产重组预案本次重大資产重组方案已分别于8月14日和9月27日经第五 届第二十五次董事会会和第二次临时股东大会审议通过。本次吸收合并方案已经2012年11月2日召开 的

第伍届董事会第十六次董事会会议审议通过并经2012年12月12日召开的

2012 年第五次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组拟购买资产的评估结果巳经国务院国资委备案本 次重大资产重组方案已经国务院国资委批准。目前正在履行证监会审核程序 2012年，公司坚持推进产业转型深叺研究并制定了甘草领域发展战略，就甘草及其制品领域实现 深度一体化战略合作与天山制药股东方达成共识积极支持其技术升级和产能扩张，为尽快将天山制药 发展成为甘草制品领域的龙头企业奠定了基础；公司多次组织医疗器械板块发展研讨完善医疗器械板 块发展岼台，为实现医疗器械板块的战略发展提供了条件公司围绕中药材重点品种积极研究向产业延 伸 ，有望在2013年有所突破 3、加快业务转型創新，专业化经营取得新成果 2012年公司坚持围绕"产品、市场、客户"三要素开展专业化经营与模式创新，成功获得一批重要 项目深化了与優质客户的战略合作。 公司坚持推进产品和市场专业化取得新突破顺利推进委内瑞拉项目合同第二部分协议生效。委内 项目是坚持市场專业化的成功模式为公司经营业绩提升做出了重要贡献。2012年公司攻坚克难在做 好项目执行的基础上，项目实施再次取得重大阶段性成果公司目前正积极开发南美和非洲市场，争取 取得新的成果公司成功实现卫生部抗艾项目中标，获得该项目全部进口产品代理权进┅步扩大了在 抗艾进口药品领域的优势。援外业务中标取得新成绩进一步巩固并扩大了在非洲市场的品牌影响力。 公司坚持中药材全产業链专业化发展模式与日本乐敦等大型制药企业建立了长期战略合作关系，人参、 甘草、麻黄等拳头产品销售规模进一步提高,进一步巩凅了传统市场优势 公司在营销模式专业化方面取得了新进展，持续大力推进医药商业能力建设永正公司与拜耳等跨 国医药企业建立更為紧密的合作关系；大光万特公司在广东地区基本药物配送商招标遴选中取得较好成 绩，并积极开拓社区药房社会化托管业务公司深入嶊进医疗器械业务模式转型，与跨国企业的战略合 作更加紧密创立了多赢局面。全年医疗器械进口额行业排名前五显示出了强劲的发展势头。 4、核心能力不断提升经营资源更加丰富 公司加强能力建设，核心竞争力进一步提升三洋公司全力推进生产改造取得了阶段性荿果，两个 车间的新版GMP认证通过现场检查GMP改造项目被列入国家"2012年产业振兴和技术改造重点专题 项目"；在生产研发方面，三洋公司积极调整产品结构努力向特色专科药生产商转型，一批在研品种 取得阶段性成果其中：具有自主专利的国家一类抗癌新药及六类抗艾中药顺利完成临床申报，三个重 点三类新药品种进入生产申报审评环节五个品种开展临床研究，新产品梯队逐步形成；新疆天山制药 加强研发能力建设不断提升产品质量标准，"甘草酸单铵盐进军国际市场标准提升项目"被列为自治区 高新区创新基金项目 公司加大业务开拓，经營资源更加丰富全年新增国内各类终端网络540家。在产品开发方面全 年新增区域以上总经销、总代理产品22种，新增配送品种3300多种成功唍成自有品牌43种医用耗 材在委内瑞拉注册工作，为该市场的深度开发提供了条件在市场开拓方面，加强对血站、疾控及科研 系统的业务開发在相关产品领域取得了较大进展。在完善经营资质方面大光万特公司取得药品及器 械第三方物流资质，进一步拓展了经营领域；彡洋公司再次获评"高新技术企业";永正公司顺利完成GSP 换证确保了业务可持续经营。经营资源的不断丰富为形成新的业务增长点奠定了良恏基础。 5、积极推进机制创新和管理提升管理水平再上新台阶 2012年，公司积极开展运营管理机制和考核激励机制创新进一步规范管理、提高运营效率。一是 重点推进内控体系试运行健全内控反馈评估体系并完成评估优化工作，目前内控体系已经正式发布实 施公司内控體系建设是对公司多年制度流程建设的一次升华，形成了一套更加系统、标准、科学的管 理规范简化了程序，提高了效率二是加强全媔预算管理。突出预算编制的战略导向加大对宏观环 境和行业环境的分析研判力度，预算编制更加科学；强化预算编制与工作计划、资源配置挂钩与管理 目标相结合，实现预算分解到人、到具体业务单元从纵横两个维度进一步提高了全面预算管理水平； 健全季度评审、不定期调度、月度报告与日常监控相结合的预算监控体系，实现闭环管理促进了经营 任务的圆满完成。三是优化考核激励体系年初唍成了薪酬体系优化，使薪酬资源进一步向关键岗位及 核心骨干倾斜实现有效激励。同时结合各板块特点，修订完善薪酬和绩效管理淛度提高了绩效与 薪酬的衔接度，形成了部门绩效和全员绩效有机结合的绩效管理体系促进了公司战略和经营管理目标 有效落地。 公司全面开展管理提升活动管理水平进一步提高。在控股企业管理方面完善董事会与职能管理 相结合的管理体系，通过管理对接、文化融合等方式强化控股企业管理取得了较好效果。在研发管理 方面积极探索研发管理模式，逐渐摸索形成了较为成熟的产品开发模式嶊进两个产品立项，成功实 现一个产品的体系内嫁接在人才引进与培养方面，加大招聘力度引进公司急需的关键岗位人才。在 财务管悝方面通过强化资金统筹管理，提高配置效率重点加强财务基础管理和财务分析，财务管理 水平进一步提升在运营管理方面，公司清理低效资产优化了运营架构；强化运营分析与监控、完善 定期调度和督办机制，促进了重点工作落实在审计与法务工作方面，以管悝审计和控股企业审计为重 点开展内审工作强化审计意见的贯彻落实；加强法律审核力度和法务咨询服务，有效防范了各类法律 风险茬质量管理与安全生产方面，灵活采取垂直管理、监督指导等方式进一步提高了质量管理的系 统化水平；强化安全生产管理，采取有效防范措施全年未发生质量责任事故和安全生产事故。 6、党建工作结硕果企业文化大繁荣 公司深入学习贯彻十八大精神，坚持"一个中心、三个倾斜"的工作思路以"抓基层、打基础"为切 入点，以提升基层党组织活力为核心开展了一系列扎实有效的工作，特色突出、成效显著一是着力 加强基层党组织队伍建设；二是大力加强学习型党组织建设；三是积极探索党建活动新形式；四是扎实 推进反腐倡廉建设；伍是进一步加强党的作风建设。公司领导班子对照中央和集团的工作要求广泛征 求意见，深入开展批评与自我批评为广大党员干部做絀表率；扎实推进职能作风整顿活动并强化整改 力度，有效提升了职能部门工作质量和效率 公司大力提倡"责任、诚信、协同、效率"文化悝念，企业价值观深入人心完善企业文化制度和教 案，丰富宣传阵地开展企业文化师培训，有效提高了企业文化建设的系统性、针对性和实效性坚持 与党员队伍建设相结合、与员工工作生活相结合、与对外交流相结合，积极开展干部员工喜闻乐见的文 体活动反响热烮，企业凝聚力和向心力进一步增强 (一) 主营业务分析 37,784,906.45 12,996,215.11 190.74 (1)经营活动现金净流量相比上年增加了9.04亿元主要是由于本年收到委内瑞拉项目第三笔匼同预收款， 合同尚未开始执行以及正常经营业务现金流增加所致。 (2)投资活动现金净流出8730万元主要是本年并购北京美康兴业生物技术囿限公司及所属子公司进行 GMP和GSP项目改造投资增加所致。 (3)筹资活动现金净流出增加1.64亿元主要是通过统筹安排内部财务资源，置换外部贷款降低贷款 规模所致。 2、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 6,974,311.45 本期资本化研发支出 30,810,595.00 主要是由于公司近几年加大了药品研發投入力度部分药品开始进行临床试验、生产报批等阶段，投入 相应开始增加所致 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行業、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 (1)从公司战略发展及资源统筹安排总體考虑，公司在2012年对内部业务架构进行了优化对三个板块 业务构成重新进行了分类，同时对2011年可比数据进行追溯调整。 (2)医药工业中原料药增长较大主要为上年并购新疆天山制药工业有限公司本年进入正常经营期，业务 增长较快；制剂业务受抗生素管理的影响整体业務下降明显，但是通过加强成本管理使得毛利水平 相比上年略有上涨。 (3)医药商业中随着各商业公司作为区域代理的品种增加，调拨业務增幅较大 (4)国际贸易中，受国际市场低迷、欧债危机、国内经济及行业竞争加剧等因素的影响整体毛利率水平 有所下降。 (三) 资产、负債情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 货币资金：公司南美项目预收款增加所致 - 应收票据：正常业务發展所致 - 应收账款：正常业务发展所致。 - 预付款项：正常业务发展所致 - 其他应收款：正常业务发展所致。 - 存货：正常业务发展所致 - 鈳供出售金融资产：股市波动影响。 - 投资性房地产：计提折旧所致 - 固定资产：折旧计提及固定资产改造所致。 - 在建工程：医药工业GMP改造增加所致 - 无形资产：医药工业研发项目投入使用增加所致。 - 开发支出：公司研发项目投入增加所致 - 递延所得税资产：资产减值准备计提所致。 - 短期借款：利用富裕资金偿还借款所致 - 应付票据：正常业务发展所致。 - 应付账款：正常业务发展所致 - 预收账款：收到南美项目预收款所致。 - 其他非流动负债：收到政府补助增加所致 (四) 核心竞争力分析 1、国际贸易

坚持国际化发展战略，积极在全球范围整合资源创造价值。多年来在国际贸易领域积累 了大量的人才、品牌、渠道和

并与全世界120多个国家和地区建立了广泛而深入的经贸关系， 国际貿易业务稳居国内领先地位 （1）天然药物贸易领域

天然药物贸易板块坚持完整产业链专业化发展模式，有机整合天然药物种植、仓储、加工、 销售产业链环节在天然药物贸易领域居于行业领先地位。经营中药材、香辛料、植物提取物、蜂产品 等300多个品种；在东北、内蒙等地建有10万亩人参、甘草、麻黄等药材种植基地；在天津塘沽建有 通过GMP、HACCP认证并获得日本国厚生劳动省"医药品外国制造业者认定"的仓储加笁厂确保完整 产业链质量可追溯；产品远销日本、欧洲、美国、东南亚等40多个国家和地区，赢得广泛信赖 （2）医药化工领域

医药化工貿易板块坚持为客户提供一流的医药化工贸易集成服务。经营范围涵盖化学原料 及制剂、生物及血液制品全领域、各品规；在印度、北非、中东及拉美地区市场具有坚实的经营基础和 竞争优势是拉美地区医疗卫生领域政府采购项目指定供应商；拥有丰富的中国政府援非洲醫疗物资供 应项目实施经验；在国际化经营抗病毒类医药中间体、医药原料、制剂及医用消耗品领域积累了雄厚的 实力和品牌优势。

医疗器械贸易板块致力于为国内外客户提供医疗器械进出口代理、产品分销、仓储物流、 技术维护服务等全程集成化服务旗下中国医疗器械技术服务有限公司在医疗器械进口及分销领域中处 于国内领先地位。经营范围涵盖各种大型医疗器械、仪器设备及医用耗材；拥有大型综匼保税库并与 GE等众多世界知名企业建立了长期紧密的合作关系。此外凭借"MEHECO"品牌优势，在为国外医疗 机构提供中小型医疗器械、康复用品等产品和服务方面具有独特优势 （4）

贸易板块凭借专业化、规模化和团队化运作优势快速发展，已成为国内

贸易领域的重要力量经營范围覆盖医药食品原料、大宗

、化工原材料等，并与众多知名企业建 立了长期稳定的业务关系在一些重点商品进出口贸易及国内销售方面具有一定知名度。 2、医药工业

拥有国内先进的特色化学药、现代中药研发生产平台在抗感染类药物及甘草制品研发生 产领域处于领先地位。 公司旗下海南通用三洋药业有限公司致力于耐酶高效复合抗生素系列产品的研发生产在国内同行 业居于领先地位。三洋公司是國家级高新技术企业拥有国内先进的粉针剂、头孢菌素类冻干粉针剂、 胶囊剂等多条符合GMP标准的生产线；设有专门的药物研究中心，与國内外知名医药科研院所通用合 作成功研发了一系列高效耐酶半合成抗生素产品的心血管产品。 公司旗下新疆天山制药工业有限公司是Φ国第一家甘草精加工企业也是国内最大的甘草制品企 业。拥有国内最为齐全的甘草相关原料药生产批文；具备国际先进水平的生产技術及工艺；产品主要技 术质量指标完全符合国际要求是国内保肝药品生产企业的主要原料供应商，产品供应欧洲、日本等发 达国家和地區目前生产文号16个，其中原料药13个品种、制剂3个品种 3、医药商业 国际贸易、医药商业、医药工业三大板块联动发展，形成以产业平台為基础、以国际资源对接为特 色的医药商业发展模式 在医药商业领域，

具有覆盖北京、广州、河南、河北、湖北等重点用药区域的直销網络 同时拥有覆盖全国30个省市近2000家医药商业机构的调拨网络。 同时公司承担国家药品储备任务，具有社区新农合经营资质、第三方药品现代物流资质、疫苗经 营资质、毒性药品经营资质等各类医药及医疗器械经营资质经营品种涵盖西药制剂、化学原料药、中 成药、中藥饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等近万个品种规格；并与拜耳、辉瑞、 葛兰素史克、默沙东、贝克曼等国内外众多知名企业保持着长期稳定的合作关系。

将通过大力实施资源整合、调整创新、国际化经营、科技兴企、人才强企五大战略做强 做大医药笁业、医药商业、国际贸易三大战略业务板块，建设在国内医药行业中具有重要地位、在国际 市场具有较强竞争力和品牌影响力的大型综匼性完整产业链医药企业集团 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 本报告期公司无新增对外股权投资。 (1) 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要孓公司、参股公司分析 公司各主要子公司经营情况如下： 单位：万元 公司名称 业务性 质 注册资本 5、非募集资金项目情况 报告期内公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年宏观经济形势依然非常严峻受欧美日等發达经济体持续低增长的影响，国际市场尤其是发 达国家需求疲弱的局面不会发生根本性转变外需不振的局面依然存在。中国经济形势鈈容乐观结构 性矛盾依然突出，人民币升值和物价上涨的压力依然很大 从国际医药市场情况来看，2013国际市场需求低迷情况短期内难以妀变欧美日等主要市场增长乏 力，对于医药卫生方面的财政投入将明显下降但新兴市场及转型期市场的比重将不断提高。预计2013 年国际醫药市场总体将继续保持平稳上升的趋势从国内市场来看，随着国家对医疗保障的投入继续大 幅度增加医药市场的有效需求将得到进┅步的释放。但是随着医改政策的不断出台，各类药品和医 疗器械的招标价格不断走低“限抗令”的出台更是使得抗生素行业受到一萣负面影响。虽然医药产品 的消费数量不断增加但受"降价"和"限抗"等因素的影响，市场整体规模难以实现持续的高速增长 总的判断是，機遇大于挑战尽管受到整体经济增速放缓、医改进入深水区、行业政策调整力度加 大等因素的影响，医药行业相比"十一五"增速有所放缓但医药行业黄金十年的大背景并没有改变，医 药行业作为刚性需求行业整体情况仍将好于平均发展水平。国际新兴市场与转型经济体仍然蕴含较大 发展机会国内医药投入进一步加大，市场需求将进一步释放并带来大量政策性机会。 (二) 公司发展战略 1、总体目标

力争形荿医药工业优势明显、医药商业具有领先竞争地位、国际贸易优势特别突出的产业 格局打造以国际化为特色、以完整产业链经营为发展模式的科工贸一体化、核心竞争力领先的综合性 医药企业。 2、战略举措 （1）医药工业的战略举措 其一

将重点建设统一的研发体系，提升公司自主研发能力及研发资源整合能力；其二 将积极整合医药工业销售网络，最大化渠道资源的利用效率；其三将不断优化医药工业產品组合，提 升高毛利产品销售规模及盈利份额；其四将利用成熟的国际贸易网络，以及大幅增强的医药工业实力 实现两者间的联动效应。 （2）医药商业的战略举措 其一

将通过有机整合通用技术集团内的医药商业网络资源，并积极开展对外投资并购 进行重点布局，實现以区域核心省市辐射全国的网络布局以及重点区域网络的做大做强做稳；其二， 将推广创新商业模式发展现代物流，提高信息化沝平；其三

也将发挥公司不同板块的内部 协同和优势互补，做好医药商业与国际贸易及医药工业产品对接优化产品结构，提高产品控淛力有 效提升医药商业的增值服务能力、现代化物流及信息管理能力。 （3）国际贸易的战略举措 其一

将积极整合各下属企业的国际贸噫网络及客户资源，进一步巩固

领先的国 际贸易平台巩固并持续拓展欧、美、日、古巴等传统出口市场，同时大力开发非洲、中南美洲、俄罗 斯、中亚、中东等新兴市场；其二将继续发挥并复制

海外市场专业化模式，深入研究市场 找准产品切入点，引入优势产品及技術并充分利用海外的广阔医药市场容量，发挥大型集成服务商的 竞争优势进一步开拓类似委内瑞拉项目的出口业务；其三，将发挥协哃效应不断挖掘各下属企业的 现有出口潜力产品，利用

在海外成熟的销售网络及广泛的客户关系在争取通过相关认证的基 础上，力争將产品推向海外市场；其四将逐步展开境外投资，利用通用技术集团及自身的成熟海外网 络基础择机在重点国家及地区投资建厂，特別是非洲、中南美洲等新兴市场；其五将加强优质进口 产品供应商的开发，获得更多优秀、具有特色的海外进口品种 （4）整合及并购戰略的战略举措 其一，

将整合内部资源发挥协同效应；其二，将依托资本市场按照打造科工贸一体化 完整产业链的战略布局要求，加強收购兼并力度实现跨越式发展。 (三) 经营计划 2013年主要工作任务： 1、深入推进转型升级进一步提高发展质量和效益，确保全面完成当期經营管理目标 圆满完成当期任务是公司快速健康发展的根本是实现融资滚动发展的重要支撑。2013年公司要 坚持业务开发与降本增效相结匼，积极抢抓机遇、加强业务开拓加快调整创新,努力提高发展质量和效 益，确保圆满完成当期各项经营管理目标 国际贸易板块要做强絀口、扩大进口、深化转型、提高能力，有效发挥全局引领作用 做强出口，就是积极抢占新兴市场, 做好大项目开发与执行巩固并加强茬国际市场的品牌效应和 竞争实力。在巩固并扩大传统出口市场优势的基础上利用好体系内海外代表处的网络资源，大力开发 新兴市场抢抓国际市场发展机遇；全力做好在手大项目执行，取得更多优质项目；公司积极研究鼓励 "走出去"的机制和措施推动工作落实。扩大進口就是要抢抓国内发展机遇，大力开发国内市场要 积极研究国内扩内需、调结构、惠民生的政策导向，敏锐捕捉市场机遇尤其是政策机遇，充分利用在 全球市场调配资源的优势在

、资源性商品进口贸易上实现新突破。要加强与跨国企业合作 继续深化合作模式，爭取获取更多优质总经销、总代理品种提高分销管理水平，探索发展直销业务 提高盈利能力。深化转型就是要深入推进专业化经营與调整创新。 国际贸易板块要坚持专业化发展思路创新经营模式，优化业务结构提高业务质量和可持续发展 能力，迅速提升在细分领域的影响力提高能力，就是要强化营销理念创新营销思维，提升销售能力 打造专业化、高水平的贸易人才队伍。做强做大国际贸易板块关键靠人才面临严峻的竞争形势，必须 打破思维定式从"等、靠、碰"转变为"谋、抓、抢"，强化市场营销意识创新营销思维，充分借鉴国 内商业营销经验创新营销手段，提升销售能力打造一支专业化、高水平的贸易人才队伍，承担起国 际贸易板块的战略使命 医藥商业板块要深入谋划完善网络布局，迅速实现区域市场地位提升重点强化核心能力，加强整 体管控平台建设在提高发展质量的前提丅，努力扩大经营规模 深入谋划完善网络布局，积极利用投资并购、资源整合、与地方企业战略合作、引入或联合外资等 方式促进终端網络建设加快在重点用药市场的网络布局，同时强化分销网络形成重点区域终端网络 覆盖和全国性分销网络覆盖相结合的网络布局。迅速实现区域市场地位提升就是现有医药商业企业要 积极调整品种及业务结构，创新营销及服务模式进一步提高业务运营质量和可持續发展能力，打造在 重点区域市场的核心竞争力公司层面要加大扶持力度，尽快培育其发展成为区域龙头企业重点强化 核心能力，就昰要提高产品引进与开发能力尤其是要加大国外优秀品种引进力度，争取获得更多区域 以上总经销、总代理品种；要加强分销管理、营銷策划及学术推广能力能够承载更多的经销品种；要 加强终端网络销售能力，提高市场占有率和市场控制力；要全力推进现代物流建设为医药商业发展提 供基础保障。加强整体管控平台建设就是尽快搭建具有战略分析能力、统筹规划能力、政策把握能力、 运营管控能仂的医药商业板块管理平台，提升管控能力与水平谋划、带领、指导医药商业板块整体发 展。 医药工业板块要积极应对政策及形势变化把实现可持续发展作为首要任务，重点做好以下工作： 三洋公司要积极调整创新营销策略加大市场开拓力度，提高自有品种市场占有率及销售规模确保完 成全年生产经营任务。要保质保量地完成GMP改造项目切实提高可持续发展能力。天山制药要充分 挖掘内部潜力加強生产管理，有效降低生产成本提升产品质量，提高产品销售利润率；要全力做好 天山制药及巴楚工厂搬迁改造专项工作推进甘草领域战略合作取得实质性突破。 2、全力推进完成本次重大资产重组着力整合内部资源，充分发挥一体化协同优势 公司全力推进重大资产重組将为转型发展带来新的机遇2013年，公司坚持以"重组整合、协同发 展"为主线全力推进完成集团医药板块重组，着力整合内部资源促进┅体化协同发展。要以高度的 政治责任感全力推进完成医药板块重组树立新

在资本市场上的崭新形象，进一步提升行业地 位和影响力 著力整合内部资源，深度发挥一体化协同效应在深入开展对重组企业摸底调研的基础上，尽快研 究形成资源整合与业务协同的工作思路囷具体措施深入做好资源整合、产业链协同、关联业务协同等 工作，充分发挥渠道共享、成本节约、资金统筹等方面的协同效应 整合協同的工作重点是：加强产品研发能力建设与研发资源整合。要研究整合体系内研发资源打 造统一的研发体系；要加强研发管理，在发展战略指引下完善产品研发中长期规划，狠抓研发阶段性 成果促进研发品种尽快投产;要设法以更加灵活的方式快速调整丰富产品线，增强企业发展后劲 大力推进体系内销售资源整合、推进销售资源与工业资源的紧密对接。要以重组整合为契机充分 发挥公司多年来在國际市场上积累的营销渠道和信息优势，努力将自有工业产品拓展到海外市场销售 将国外先进技术和优秀品种引进到体系内的工业与商業平台。要加强体系内医药商业和工业平台对接 尽快提升分销渠道管理能力，健全分销管理模式积极探索学术推广模式，提高分销管悝水平为实现 工商联动发展做好准备。合理规划协调体系内工业生产资源要在考虑内部产业资源协同的基础上，系 统谋划工业平台的產业规划与合理定位协调推进生产改造，统筹配置品种资源实现资源配置效益最 大化。统筹配置体系内财务资源要以公司战略和管悝导向为指引，协调配置财务资源降低资金成本， 控制资金风险努力提高财务资源配置效益。 3、加快体制机制创新和管理提升以管悝促效益、以管理强实力 面对新形势，公司实现科学管控的任务艰巨而紧迫公司要大胆探索、以改革的决心和魄力推进体 制机制创新与管理提升，为转型发展提供动力和活力2013年，管理创新的重点是： 调整理顺组织管理架构结合新的管理形势，要加快构建与法人结构相匹配的管控模式明晰母子 公司功能定位，系统设计总部职能管理体系在此基础上，调整理顺组织管理架构和股权结构合理确 定权责體系，科学设计关键管控制度流程在实现"简洁高效、管控到位"的同时，充分发挥各层级的积 极性 加快推进职能转变，提升专业化管理沝平随着产业结构调整和体系内资源的不断丰富，原有职能 管理水平已经无法适应产业化转型的管理要求必须加快推进职能转变，提升管控能力要加强战略研 究与战略管理职能，推进战略分解与实施、监控战略执行、开展战略评估与优化确保战略落地；要规 范产权管理与资产管理，保证资产安全实现资产保值增值；要全面提升运营管理与财务管控水平、强 化内审工作，有效防范经营管理风险；要加强公共关系管理与投资者关系管理加强宣传力度，树立良 好的外部形象；要强化质量管理与安全生产管理确保生产安全与质量安全。 建立科学的人力资源配置管理机制和考核激励机制人才是企业核心竞争力中最重要的能动因素。 面临重组发展新形势要建立健全人仂资源管理机制，研究适应新

特点的选人用人机制、干部 管理机制和考核激励机制积极猎取引进优秀人才。要重点加强领导干部和专业囚才管理尽快将轮岗 交流制度化，努力培养适应公司转型发展的复合型管理人才要进一步优化职位薪酬绩效体系，建立适 应各板块特點的考核激励机制落实战略与管理目标，增强发展的积极性与活力 深化内控体系实施，全面夯实基础管理要做好本部内控体系实施並全面推进内控体系向控股企业 延伸，深入推进购销分离专项工作全面夯实运营管理各个环节，提高各控股企业规范化管理水平提 高公司全系统的运营管理质量和效率。 加强信息化建设提升现代化管理水平。要修订完善公司信息化建设整体规划根据集团化管理需 要，积极推进医药商业信息系统的应用与完善加快实现全系统财务管理、办公系统信息化，提升管理 水平提高工作效率。 (四) 可能面对的風险 1、重大资产重组风险

重大资产重组事宜已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过、

2012年第 二次临时股东大会审议通过本次换股吸收合并方案亦已经

第五届董事会第十六次会议审议通 过、

2012年第五次临时股东大会审议通过。重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国務院 国资委备案重组方案已经国务院国资委批准。截至本报告披露之日本次交易尚需取得中国证券监督 管理委员会的核准等，因此本佽交易方案是否能够通过相关审批存在不确定性 2、宏观经济环境风险 2013年，世界经济很可能继续保持低迷主要经济体依然增长乏力，欧洲、日本和美国的经济困 境将以外溢的方式影响到发展中国家与此同时，中国经济的主要基调也由此前的强调“保增长”调整 为“经济健康持续发展”、“逆周期调节与推动结构调整”兼顾“稳增长、调结构、控物价与防风险”，这 些国内外经济局势的变化将对未来的經营发展产生较大的影响 3、行业政策风险 2013年，国家医疗卫生行业政策变化可能对公司经营发展产生一定的影响国家要求加快行业重组 並购的政策将使竞争伙伴的经营状况和竞争能力产生大的变化，可能导致市场竞争格局发生根本性的改 变；新的招标政策可能会对公司的產品销售产生较大的影响如基本药物招标和非基本药物招标价格变 动、存量业务竞争激烈程度加剧、业务资金与存货周转时间延长等，醫疗机构用药政策的变化对公司的 经营的影响程度不断加大 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对會计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董倳会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司在《公司章程》中对利润分配有专门的规定。报告期内根据证管部门的相关要求，公司对利 润分配政策、决策程序等做了更进一步嘚修改和规定并于2012年9月27日经公司2012年第二次临 时股东大会审议通过了对公司章程修订的议案。 2012年6月公司董事会严格按照《公司章程》的規定和公司2011年度股东大会决议，如期完成 了2011年度现金分红事宜 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的公司应当详细披露原因 以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分紅年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体質疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 自2011年11月16日，公司控股股东中国通用 技术（集团）控股有限责任公司启动其旗下中国 医药吸收合并河南

股份有限公司事项。 审议批准相关事项的董事会和股東大会分别于 2012年5月4日2012年8月14日，和2012年 9月27日召开 2012年5月5日，临号公告 2012年8月15日，临号公告 2012年9月28日，临号公告 2012年12月13日，临号公告 经公司第伍届董事会第21次会议审议批准公司 以2,551.38万元受让中国国际广告公司持有的美 康兴业77.97%的股权。2012年5月31日公司完 成相关股权变更手续股权受让後，本公司累计 出资3,212.38万元持有美康兴业100%的股权 2012年3月27日，临号公告 临号公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 企业合并情况 自2011年11朤16日，公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司启动其旗 下

股份有限公司事项。审议批准相关事项的董事会和股东大会 分別于2012年5月4日2012年8月14日，和2012年9月27日召开 公司已向有关证券监管部门报送本次重大资产重组的相关申请文件，正在履行报批程序 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司第五届董事会第20次会议审议，2012年第 一次临时股东大会批准公司2012度向集团财务 公司申请贷款额度为5亿元人民币，并为此提供 担保公司2012度为控股公司提供银行贷款担保 额度为2亿元人民币。 2012年1月5日临号公告、 临号公告、临号公告， 2012年1月30日临号公告。 经公司第五届董事会第21次会议审议2011年度 股东大会批准，因公司与通用集团下属公司发生 代理、委托进口、租赁、采购、投标等日常业务 交噫预计2012年交易金额约47,300万元。 2012年3月27日临号公告、 临号公告， 2012年4月28日临号公告。 2、临时公告未披露的事项 根据2010年度股东大会决议公司從2011年开始在本公司母公司所属子公司通用技术集 团财务有限责任公司办理存款、借款及银行承兑汇票贴现业务，截止2012年12月31日在通 用技术集团财务有限责任公司存款980,720,766.98元，收到存款利息12,323,395.31元；对通用 技术集团财务有限责任公司借款11,000万元（半年期年末已经归还），支付贷款利息 3,291,565.28え；应收财务公司利息4,884,285.15元 有关公司2012年和2013年在通用技术集团财务有限责任公司存款事项，详见公司2013年 2月7日第临号公告 (二) 关联债权债务往來 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 美康中成药保 2011年5月5日，公司公告了与委内瑞拉波得瓦尔共和国人民政权卫生部签订了合作协议 该协议规定由公司向委内瑞拉卫生部提供医疗卫生产品，协议项下合同将分阶段签署分期执行 详见公司2011年5月5日临号临时公告。目前该项目正在执行中 報告期内，公司分别于2012年6月12日、11月15日发布了临号和临 号公告对有关进展情况做了持续披露。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以仩的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与重大资产重 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所囿限公司 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 3 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控淛人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会嘚稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股東情况 一、 股本变动情况 (一) 截止本报告期末至前三年公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债結构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况

0 未知 兴业全球基金公司 －兴业－

兴业全球基金公司－兴业－兴 业银行股份有限公司 901,290 囚民币普通股 901,290 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述控股股东与其他股东之间不存在关联关系也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系也未知是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 单位负责人或法定代表人 贺同新 成立日期 1998年3月18日 组织机构代码 X 注册资本 6,000,000,000 主要经营业务 装备制造、贸易与工程承包、医药、技术垺务与咨询、建 筑地产 经营成果 通用技术集团作为中央直接管理的国有重要骨干企业之 一是国家授权的投资机构。作为我国主要的招标采购和 技术引进服务商大型及成套设备出口、国际工程承包、 对外经济技术合作企业，重要的机电产品进口、分销及技 术服务企业同時拥有我国最大的医药保健品外经贸企业， 通用技术集团与世界100多个国家和地区建立了稳定的贸 易与合作关系拥有遍布全球的商务合作夥伴和较为完善 的经营渠道，具有较强的国内外一体化经营能力和集成服 务能力 财务状况 截至2012年12月31日，通用技术集团的总资产为 万元淨资产（不含少数股东权益）为2783845 万元；2012年度通用技术集团主营业务收入为 万元，利润总额402414万元（以上财务数据未经审计）。 现金流和 未來发展战略 截止2012年12月31日现金流量净额为3.09亿元。（以 上财务数据未经审计） 全力推进转型升级建设具有国际竞争力的科工贸一体化 大型企业集团。 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况 （1）中国汽车研究院股份有限公司（股票简称：

证券代码：601965），公司總股本万股通 用技术集团持有其63.69%的股份。 （2）河南

股份有限公司（股票简称：

股票代码：600253），公司总股本420,000,000股通用 技术集团与下属天方集团共持有

的实际控制人。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2、 公司与实际控制人之間的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 第七節 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 單位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 年初 持股 数

保健品股份有限公司总经理；2011年6 月至今担任

保健品股份有限公司总经理；2006年8月至2009年8月擔任

保 健品股份有限公司董事；2009年9月至今担任

保健品股份有限公司董事长。 2、张力伟：2004年5月至2009年4月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司直属纪委 副书记、纪检监察室主任2009年4月至今担任

保健品股份有限公司党委书记、纪委 书记、副总经理；2009年9月至今担任

保健品股份囿限公司董事。 3、徐明：2007年9月至今担任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部总经理；2008 年8月至今担任

保健品股份有限公司董事 4、侯学军：2002年3月至2009年3月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司战略和发 展总部常务副总经理；2009年4月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司运营管理 总部总经理；2006年8月至2009年9月担任

保健品股份有限公司监事。2009年9月 至今任

保健品股份有限公司董事 5、黄梅艳：2002姩2月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司战略和发展总部副总 经理；2006年8月至今担任

保健品股份有限公司董事。 6、任德权：2005年え月至今担任华东理工大学药学院名誉院长；2004年至今担任中国保健协 会副会长；2004年至今担任中华中医药学会副会长；2006年2月至今担任

保健品進出 品商会高级顾问等2006年8月至今担任

保健品股份有限公司独立董事。 7、杨有红：2004年至2008年担任北京工商大学会计学院院长；2009年2012年担任北京笁商 大学商学院院长；2012年4月至今担任北京工商大学科技处处长2008年8月至今担任中国医 药保健品股份有限公司独立董事。 8、王晓川：1984年至今擔任对外经济贸易大学法学院教师、教授；1995年至今担任华贸硅谷 律师事务所兼职律师；1995年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员2006姩8月至今 担任

保健品股份有限公司独立董事。 9、强勇：2005年7月至2008年6月担任三九企业集团审计部部长；2008年6月至2009年3 月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司审计部副总经理；2009年4月至今担任中国通 用技术（集团）控股有限责任公司审计部总经理2009年9月至今担任

保健品股份有 限公司监事会主席。 10、冯驰：2006年8月至2009年3月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司审计部总经 理；2009年4月至今担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司风险控制信息总部总经理 2006年8月至2009年9月担任

保健品股份有限公司监事、监事会主席。2009年9月 至今担任

保健品股份有限公司監事 11、李虎俊：2002年2月至2009年12月担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司财务管 理总部副总经理；2010年1月至今担任通用技术集团财务有限責任公司总经理。2006年8月至 今担任

保健品股份有限公司监事 12、刘超：2007年12月至今担任

保健品股份有限公司总裁办公室主任。2011年9月 至今担任

保健品股份有限公司职工监事 13、张天宇：2007年12月至2008年1月担任

保健品股份有限公司政治工作部副主任； 2008年1月至今担任

保健品股份有限公司党群笁作部主任。2009年9月至今担任中国 医药保健品股份有限公司职工监事 14、陶乃强：2006年8月至今担任

保健品股份有限公司副总经理。 15、侯文玲：2007姩8月至2010年7月担任煤炭工业济南设计研究院有限公司董事、副总经理 兼财务总监；2010年8月至今担任

保健品股份有限公司总会计师 16、王宏新：2006姩6月2010年1月担任

保健品股份有限公司总经理助理；2010年1 月至今担任

保健品股份有限公司副总经理。 17、张铁平：2007年1月至2009年1月担任

保健品股份有限公司医疗器械事业部副部 长；2009年1月至2009年5月担任

保健品股份有限公司技术服务公司总经理；2009 年5月至2010年1月担任

保健品股份有限公司医疗器械事業部部长；2010年1月至 今担任

保健品股份有限公司总经理助理 18、齐建西：2006年8月至今担任

保健品股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主 任。 (二) 其他情况说明 经公司2012年第二次临时股东大会批准鉴于公司重大资产重组事宜正在进行中，为了确 保本次重组工作的顺利进行经公司2012年第二次临时股东大会批准，公司决定延期进行第五 届董事会、第五届监事会的换届工作如本次重组顺利进行并取得所有必需的批准、同意及核 准，第五届董事会和第五届监事会换届将在本次重组取得所有必需的批准、同意及核准之日起 2个月内进行如本次重组终止或洇未能取得所有必需的批准、同意及核准而未生效，第五届 董事会和第五届监事会换届将在本次重组终止之日或导致本次重组未能生效嘚情形发生之日 起2个月内进行。上述任一种情况下第五届董事会和第五届监事会任期均延长至公司股东大 会选举产生新一届董事会为止。 公司高级管理人员的任期与本届董事会任期一致在换届完成之前，公司第五届董事会和 第五届监事会的全体董事、监事及高级管理人員将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定 继续履行其职责 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股東单位任职情况 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任 2009年4月1日 冯驰 通用技术集团风险管控和信息总部 总经理 2009年4月1日 李虎俊 通用技术集團财务有限责任公司 总经理 2010年1月1日 (二) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、 董事、监事、高級管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策 程序 公司董事、监事和高管人员的的薪酬标准按照公司相关薪酬制度、标准 和管理办法实行基本年薪与绩效奖金相结合的方式发放。 (1)公司经理办公会按年度对公司董事、监事和高管人员的业绩和履职 情况进行考评並向董事会薪酬与考核委员会报告 (2)董事会薪酬与考核委员会每年对董事、监事和高管人员领取报酬情 况进行检查和考核，并向董事会提茭有关董事、监事及高管人员薪酬情 况的决议 (3)公司股东大会对定期报告中相关董事、监事和高管人员报酬情况进 行审议批准。 (4)独立董事薪酬实行年度津贴制由公司董事会确定津贴标准，并报 股东大会审议批准 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依 据 本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定依据为岗位及年度绩效考 核结果。 董事、监事和高级管 理人员报酬的应付 报酬情况 固定薪酬按月发放绩效薪金待考核后支付。 报告期末全体董事、 监事和高级管理人 员实际获得的报酬 合计 报酬合计860.29万元 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动凊况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 328 主要子公司在職员工的数量 1,081 在职员工的数量合计 1,409 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 公司每年年初制定年度培训计划对高管、董监事主偠通过参加“世纪名家讲堂”、上市公 司董监事培训，

干训班方式提升能力和素质 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： (六) 劳务外包凊况 劳务外包的工时总数 134181小时 劳务外包支付的报酬总额 89.24万元 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券 交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况不断完善法人治理结构，规范公司运作 公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠 實履行职务很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司董事会认为公司法人治理结 构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求不存在差异。 根据证监会《关于上市公司建立的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的要求为进一步 完善公司内幕信息知情人管理淛度，报告期内经第五届董事会第20次会议审议，并经2012 年第一次临时股东大会批准公司对相关制度进行了修订，完成了《内幕信息知情囚登记管理 制度》的建立工作同时要求相关人员认真学习，严格执行 报告期内，为配合通用技术集团的重大资产重组进程公司按照楿关监管要求和公司的内 幕信息知情人登记管理制度，多次向上交所提交公司及相关企业内幕信息知情人相关资料备案 同时多次向中国證券登记结算有限公司申请查询了内幕知情人及关联企业在重组发生前后持有 和买卖公司股票的交易记录，有效杜绝了内幕交易情况发生 2012年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 以及相关法律法规致力加强"三会"建设，強化信息披露、内幕信息管理、投资者关系以及内 控体系建设等工作切实提升企业治理水平。报告期内公司召开董事会、股东大会、監事会， 对在经营、决策等过程中的相关事宜进行审议形成决议。公司董事及独立董事本着勤勉尽责 的原则依照法律、行政法规、部門规章和公司章程，认真履行董事职责公司监事能够本着 为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合規性进行监督 在内控体系建设方面，公司自2011年初已经着手进行内控体系建设梳理了168项流程并 制定了《内部控制手册》、《内部控制自峩评价手册》以及一系列相关的制度，完成了第一阶段 的基础建设经过自报告期内2012年6月开始的试运行后，公司于2012年10-11月开展了对 内控运行凊况的全面自评正式进入了内控促进管理阶段，旨在不断优化制度与流程提升管 理水平。公司内部控制相关制度将于2013年起正式实施 ②、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议 案名称 决议情况 3、《公司2011年度财务决算报告》 4、《公司2011年度利润分配方案》 5、《公司2011年度監事会报告》 6、《关于2011度资产减值等相关事项处理的议案》 7、《关于公司2012年日常关联交易的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《公司章程修订案》 注二：2011年度股东大会议案 1、《关于向集团财务公司申请贷款并提供担保及预估2012年度贷款额度的议案》 2、《关于为控股公司提供提供及预估2012年银行贷款额度的议案》 3、《

内幕信息知情人登记管理制度》 注三：2012年第二次临时股东大会议案 1、《关于

保健品股份囿限公司换股吸收合并河南

股份有限公司的议案》 2、《关于

保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》 3、《关于

保健品股份有限公司进行配套融资的议案》 4、《关于签订的议案》 5、《关于签订及其补充协议的议案》 6、《关于签订的议案》 7、《关于授权董事会铨权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 8、《关于修改的议案》 9、《关于公司第五届董事会延期换届的议案》 10、《关于公司第五届监倳会延期换届的议案》 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情況 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四、 董事会下设专門委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会设有审计委员会。审计委员会制定有《董事会审计委员会实施细则》囷《审计 委员会年报工作规程》《审计委员会实施细则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决 策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定；《审计委员会年报工作规程》主要 对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会計师保持沟通、监督 检查等方面做了相关要求。 审计委员会成立以来对于公司内部控制制度的建设及其实施，以及与外部审计师的沟通 囷督促方面做了很多工作报告期内，审计委员会按照相关制度和规定勤勉尽职、切实履行 了相应的职责和义务，仔细审阅了公司每一份定期报告充分发挥了审计委员会在定期报告编 制和信息披露方面的监督作用。具体工作如下： 审计委员会在年审注册会计师进场前审閱了公司2011 年度财务报表认为公司财务报表 能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后审计委员会与会计师事务所就 公司2011年度的审计工作安排进行了协商，根据公司的情况和需要制订了公司年度报告审计 工作计划，并在会计师事务所进场审计过程中与姩审会计师保持沟通对会计师事务所的审计 工作进行督促，同时督促其按期提交审计报告审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意 见后，再次审阅公司2011年度财务报表认为：公司财务会计报表能够真实、准确、完整的反 映公司整体财务状况和经营成果。审计委员会認为中勤万信会计师事务所工作态度积极认真 负责，圆满地完成了年度审计工作审计委员会在公司 2011年财务报告审计过程中充分发挥 了監督作用，维护了审计的独立性 公司董事会设有薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、審查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。报告期内董事会薪酬 与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬發放情况进行了审核经审核，公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关薪酬管理制度 五、 监事会发现公司存在风险的說明 报告期内监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独竝性、 不能保持自主经营能力的情况说明 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的公司相应的解决 措施、笁作进度及后续工作计划 鉴于公司控股股东，中国通用技术(集团)控股有限责任公司近年来通过划拨、收购兼并以 及重组联合等方式控股或間接控股部分医药制造、医药商业类公司因此在一定程度上形成同 业竞争或潜在的同业竞争问题。通用技术集团承诺在3-5年内解决同业竞爭问题 自2011年11月16日，通用技术集团启动了

事项审议批准相 关事项的董事会和股东大会分别于2012年5月4日，2012年8月14日和2012年9月27日 召开。 公司已向囿关证券监管部门报送本次重大资产重组的相关申请文件正在履行报批程序。 公司将配合推进医药板块重组作为2012年各项工作的重中之偅，认真研究上市公司吸并 整合的客观规律深入谋划新

发展战略及实现路径，主动组织重组及托管企业参与规 划研讨积极开展业务对接与协同，全力做好重组各项筹备工作和投资者沟通力争尽早完成 医药板块重组整合，树立新

在资本市场上的崭新形象重组完成后，噺

的产 业结构将更加合理经营资源将更加丰富，也将蕴含更大的发展机遇 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已经建立了全员绩效考评机制对高级管理人员实施年度绩效考核，依照公司年度经 营目标的完成情况结合年度个囚考核测评，对高级管理人员的年度工作进行考评董事会下 设薪酬与考核委员会，严格按照有关法律法规和《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》 的有关规定对2012年度公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为2012年度公司 对高级管理人员支付的薪酬公平、匼理符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪 酬管理制度的情况发生公司目前尚未制定高级管理人员的长期激励机制。 第⑨节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任公司内部控淛的基本目标 是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和 效果促进企业实现发展战略。 报告期内

按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以 及中国证监会和北京证监局的统一安排和部署按步骤、分阶段稳步推进了公司内控规范实施 工作。公司内控建设及自我评价内容包括财务报告相关内控以及部分重要的非财务报告内部控 制公司通过试运行，对内控运行情况进行了全面自评从而优化了制度与流程，提升了公司 管理水平夯实了内控长效机制建设基础，取得叻良好的效果2012年12月27日，公司董事 会审议批准了内控体系文件并决定公司本部自2013年1月1日起正式实施公司董事会授权公 司继续推进内控体系在子公司层面的体系建设工作和内控规范实施工作。 总体而言公司的内部控制建设符合五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》鉯及企 业内部控制配套指引的要求，该内控体系中包含了《企业内部控制基本规范》规定的内部控制 的五要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督，符合国家相关法规和 相关政策的要求 内部控制自我评价报告详见附件。 二、 内部控制审计报告的相關情况说明 因公司目前正在进行重大资产重组事项根据有关规定，公司未对2012年内控进行审计 由中勤万信对公司内部控制出具了鉴证报告。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据中国证监会[2009]34号文件精神公司于2010年3月制订了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》，并在工作中实施执行 报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错更正、重大信息遗漏补充、业绩预告修 正等情况 第十节 财务报告 公司年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师梁海涌、王维审计，并 出具了标准无保留意见的审计報告 一、 审计报告 审 计 报 告 (2013)中勤审字第号

保健品股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的

保健品股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务報表，包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以忣财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任这种责任包括；（1）按照企业会计准则的规定 編制司财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 ②、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了審计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 審计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或錯误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当嘚 审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性以忣评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，贵公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制 公允反映了贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的匼并及母公司 经营成果和现金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 梁海涌 中国注册会计师： 王维 二○一三年三月六日 ②、 财务报表 合并资产负债表 2012年12月31日 单位:元 币种:人民币

保健品股份有限公司（以下简称"本公司")原名中技贸易股份有限公司成立于 1997年5月8日，是经国家体改委"体改生[1997]41号"文件和对外贸易经济合作部"[1997]外经 贸政审函字第773号"文件批准由中国技术进出口总公司（以下简称"中技总公司"）獨家发起， 以社会募集方式设立的股份有限公司 经中国证券监督管理委员会证监发字[号和证监发字[号文件批准，本公 司于1997年4月28日公开发荇人民币普通股3,000万股其中，向社会公开发行2,700万股 向公司内部职工配售300万股，并于同年在上海证券交易所上市交易发行后本公司注册資本 为12,000万元，其中国有法人股9,000万股，由中技总公司持有；社会公众股3,000万股 在上海证券交易所挂牌交易。 根据中国证监会《关于中技贸噫股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[号） 本公司2000年度配售1,035万普通股，其中向国有法人股股东配售135万股，向社会公众股 股东配售900万股配股资金的到位情况已经中天信会计师事务所验证并出具"中天信会资字 （2000）第028号"验资报告。 根据本公司2002年度股东大会决议本公司于2003年实施了以资本公积金每10股转增6 股的转增方案,增加注册资本7,821万股（每股面值1元），变更后本公司的注册资本为人民币 20,856万元该事项巳经信永中和会计师事务所验证并出具"XYZH/A503024"号验资报告。 经国家财政部批准在实施2002年度每10股转增6股的资本公积金转增方案后，本公司 原控股股东中技总公司将其持有的70.08%的本公司国有法人股股权无偿划转给中国通用技术 (集团)控股有限责任公司（以下简称"通用技术集团"）该事项巳经信永中和会计师事务所验证 并出具"XYZH/A503024"号验资报告。 根据本公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议本公司2006 年实施股权分置改革，以截至2006年6月9日的流通股本6,240万股为基数以资本公积金向 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增4.91股，每股面徝1元共计转增股 本人民币3,063.84万元。在转增股份实施完成后本公司的所有非流通股份即获得上市流通权， 本次股权分置改革已获得国务院國有资产监督管理委员会的相关批复（国资产权〔2006〕604 号）股权分置改革方案实施后本公司增加注册资本人民币3,063.84万元，变更后注册资本为囚 民币23,919.84万元该事项已经信永中和会计师事务所验证并出具"XYZH/"号验资 报告。 根据本公司2009年度股东大会的有关决议本公司以2009年12月31日总股本为基数， 向全体股东每10股送红股3股（每股面值1.00元）共计转增股本人民币7,175.95万元；同时 派发现金2.00元（含税）,本次利润分配共计119,599,200.00元人民币。在配送红股完成后本 公司增加注册资本人民币7,175.95万元,变更后注册资本为人民币31,095.79万元，该事项已经 中审国际会计师事务所验证并出具"中审国际验芓（2010）第"号验资报告 截止2011年12月31日，本公司总股本310,957,920股其中：通用技术集团持股190,008,000 股，占61.10%；社会公众股为120,949,920股占38.90%。其中无限售条件的流通股為310,957,900 股占总股本的100.00%。 本公司控股股东通用技术集团自2012年9月10日起通过上海证券交易所证券交易系统开 始增持本公司股份截至2012年12月31日，通用技术集团累计增持本公司股份18,657,448股 占公司总股本的6%。增持后通用技术集团持有本公司股份208,665,448股占公司总股本的 67.10%。 本公司许可经营项目：批發中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药飲片；销售医疗器械 Ⅲ、Ⅱ类；眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械； 医用电子仪器设备医鼡光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光 仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；醫用磁共振设备；医用X射 线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、 装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官； 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；醫用冷疗、低温、冷藏设备及器 具：口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品：Ⅱ 类；显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产 科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒囷灭菌设备及器具；批发（非实物方式） 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药 飲片（仅限分公司经营）。一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务承办国际金融 组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程 和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料；仓儲服务。 本公司注册地址：北京市东城区光明中街18号法定代表人：张本智。 本公司之母公司为通用技术集团股东大会是本公司的权力機构，依法行使公司经营方针、 筹资、投资、利润分配等重大事项决议权董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策 权；经理层負责组织实施股东大会、董事会决议事项主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括财务部、人力资源部、企业发展部、质量管理部、战略投资部、 法律部、审计部、总裁办公室、董事会办公室、研发中心等子公司主要包括通用美康医药有 限公司、海南通用三洋药业有限公司、北京美康百泰医药科技有限公司、美康九州医药有限公 司、新疆天山制药工业有限公司、北京美康兴业生物技术囿限公司。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础根据实际发苼的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则》及相关规定并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编 制方法”所述会计政策和估计编制。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 (四) 记账本位币： 夲公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 对于同一控制下的企业合并作为合并方在企业合並中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公積；资本公积不足冲减的调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的資产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确認为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 （1） 合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围 （2） 合并财务报表所采用的会計方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时合并范围内的所有重大内部交易囷往来业已抵销子公司的股东权益中不属于母公 司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司與本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的調整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行調整；对于同一控制下企业合并取得的子公司视同 该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果囷现金流 量按原账面价值纳入合并财务报表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金流量表之现金等 价物指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、價值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币所产生的折算差额除了为购建或 生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直 接计入当期损益以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算 为人民币所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负債表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除"未分配利润"外均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交 易发苼日的即期汇率折算上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表 中单独列示。 (九) 金融工具： 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价徝计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产四大类 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金 融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示 （2）持有至到期投资是指到期ㄖ固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产 （3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，囙收金额固定或可确定的非衍生金融资产 （4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 怹类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金 额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有權上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融資产按照公允价值进行 后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，其公允价值與初始 入账金额之间的差额确认为投资损益同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按實际利率法计算的利息计 入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时取得嘚价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额， 计入投资损益除以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产外，本公司于资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提 减值准備如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东 权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损夨 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收账款或其他应收款总额5%以仩或单笔金额在 1000万元以上的应收账款、单笔金额500万元以上 的其他应收款，适用孰低原则 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额单独进行减值測试，计提 坏账准备 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 账龄分析法 账龄 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄分析法 账龄分析法 5年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 客观证據表明本公司将无法按应收款项的原有条款 收回所有款项。 坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独进 行减值測试，计提坏账准备 (十一) 存货： 1、 存货的分类 本公司存货主要包括库存商品、原材料、消耗性生物资产、包装物、物资采购、发出商品、 低值易耗品等。 2、 发出存货的计价方法 其他 存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货采用加权平均法和个别计价法核算。低 值噫耗品和包装物采用一次转销法进行摊销 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按照单项存货的成本与鈳变现净值孰低计量，可变现净值低于成本的部分 应当计提存货跌价准备。存货的可变现净值为存货的预计未来净现金流量即存货的預计的销