原标题::北京市金杜律师事务所关于集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜
律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受集团股份有限公司
（以下简称“”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就南风
化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关事项提供法律服
务。为本次交易，本所已于2021年1月22日出具了《北京市金杜律师事务所
关于集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
于2021年2月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于集团股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），于2021年4月8日出
具了《北京市金杜律师事务所关于集团股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事
务所关于集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。

本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2021年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210474号，以下简称“《反馈意见》”）提出的有关法律问题及相关事项，
以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2021]第
ZB22307号的《北方铜业股份有限公司审计报告及备考财务报表（2019年01
月01日 至 2021年03月31日止）》（以下简称“《北方铜业2021年一季度
审计报告》”）、编号为信会师报字[2021]第ZG11651号《集团股份
有限公司拟置出资产审计报告及财务报表（2019年01月01日 至 2021年03
月31日止）》（以下简称“《2021年一季度审计报告》”） 披露
的有关事项及发行人新发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具《北京
市金杜律师事务所关于集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以
下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》
《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可

分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语
释义同样适用于本补充法律意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见涉及
有关会计报告、审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和
结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味
着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本补充法律意见仅供为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报中国证监会，并承担相应的法律责任。

现本所及本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充

第一部分 《反馈意见》的相关回复

申请文件显示，1）本次交易已获得省国资运营公司批准。2）本次交易前，
上市公司控股股东为山焦盐化，交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条
山集团。同时，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售
等。3）北方铜业2019年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公
司同期经审计相关指标的比例已超过100%。请你公司：1）结合省国资运营公
司受权范围、履行“出资人管资本职能”的决策程序，补充披露本次交易除获
得省国资运营公司批准外，是否需要向山西省国资委或山西省人民政府报批。

2）结合中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策
和报批程序等情况，明确披露二者实际控制人为省国资运营公司还是山西省国
资委。3）结合本次交易前后上市公司控股股东将由山焦盐化变更为中条山集
团的情况，对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》相关规定，补
充披露重组是否属于国有资产监督管理的整体性调整。如是，请提供有关决策
或批复文件，以及既往可比案例（如有）。4）结合以上情况，补充披露本次
交易会否导致上市公司控制权发生变更，是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、 结合省国资运营公司受权范围、履行“出资人管资本职能”的决策程序，
补充披露本次交易除获得省国资运营公司批准外，是否需要向山西省国资
委或山西省人民政府报批。

在本次交易中，以资产置换、非公开发行股份及支付现金的方式
购买中条山集团持有的北方铜业的股权并募集配套资金，构成了《上市公司国
有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第36号令）（以下简称
“《36号令》”）下国有股东认购上市公司发行股票、国有股东所控股上市公
司采用非公开方式向特定对象发行股份、国有股东与上市公司进行资产重组三

(一) 国有股东认购上市公司发行股票

《36号令》第八章“国有股东受让上市公司股份”第53条规定，“本办
法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增
持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票

第54条规定，“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，
由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

(二) 国有股东所控股上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份

《36号令》第十章“国有股东所控股上市公司发行证券”第62条规定，
“本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向
原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发
行股份以及发行可转换券等行为。”

第63条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开
前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他
情形报国有资产监督管理机构审核批准。”

(三) 国有股东与上市公司进行资产重组

《36号令》第十一章“国有股东与上市公司进行资产重组”第65条规定，
“本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、
购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。”

第66条规定，“国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上
市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产
重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构
预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。”第六十七
条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过
后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情
形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批

《36号令》第7条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有
股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的
比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行
的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公
开征集转让、发行可交换券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股
比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、
发行可交换券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、
认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东
与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围

在本次交易中，上市公司以资产置换、非公开发行股份及支付现
金的方式购买中条山集团持有的北方铜业的股权并募集配套资金，不属于《36
号令》第7条规定的情形，需要按照《36号令》的规定由国有资产监督管理机

根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有
资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民
政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产
权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职
能，全部转授省国资运营公司承担；山西省属企业资本运作过程中涉及《上市
公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）有关规定应
履行的相关审批、核准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。

根据省国资运营公司于2021年1月19日出具的编号为和
的《国有资产评估备案表》，本次重组完成了涉及的置入资产和置
出资产的评估备案程序。根据省国资运营公司于2021年2月20日出具的《关
于重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58号），省国资
运营公司原则同意本次重大资产重组方案。

因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山

二、 结合中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策
和报批程序等情况，明确披露二者实际控制人为省国资运营公司还是山西

(一) 中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策

2021年2月3日，垣曲县行政审批服务管理局向运城
市行政审批服务管理局报送《关于呈请审批北方铜业

股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）核
准的请示》（垣审管发[2021]1号）。

2021年2月5日，运城市行政审批服务管理局报送
《关于呈请审批北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期
技术改造（矿山部分）的请示》（运审管发[2021]6

受北方铜业委托，山西中条山工程设计研究有限公司
于2020年1月出具《北方铜业股份有限公司铜矿峪
矿二期技术改造（矿山部分）核准申请报告》。

根据北方铜业的书面说明，铜矿峪二期技术改造（矿
山部分）不涉及新增项目用地，项目占用的是北方铜
业晋（2021）垣曲县不动产权第0002682号不动产权

2021年2月7日，北方铜业于山西政务服务平台投资项目在线审批监管平台报送
了铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）的项目立项申请。2021年2月20日，山西省
发改委受理北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）的项目立项申请。根据北
方铜业的书面说明，北方铜业将加强与发展与改革部门的沟通，继续积极配合主管部
门的审查要求，提供相关资料并推进审批手续办理进程。

基于上述，在北方铜业按照山西省发改委的要求提交符合要求的申报材料后，北
方铜业取得铜矿峪二期技术改造（矿山部分）的立项核准文件预计不存在实质性法律
障碍。根据北方铜业的书面说明，北方铜业预计于2021年7月底前可以取得立项核准。

根据山西省人民政府关于发布《山西省政府核准的投资项目目录（2017年本）》
的通知（晋政发[2017]26号），有色矿山开发由省政府投资主管部门核准。《企业投
资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）第
56条第1款规定，“实行核准管理的项目，企业未依法办理核准手续开工建设或者未按
照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设的，由核准机关责令停止建设或
者责令停产，对企业处项目总投资额1‰以上5‰以下的罚款。”基于上述规定，北方
铜业存在因未办理立项批复手续开工建设而被责令停止建设或责令停产并被处以罚款

根据中条山集团出具的书面说明，如北方铜业因未办理完毕铜矿峪二期技术改造
（矿山部分）的立项核准手续被主管部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受
的全部损失。因此，未办理完毕铜矿峪二期技术改造（矿山部分）的立项核准手续不
会对北方铜业的生产经营造成重大不利影响。

综上所述，在北方铜业按照山西省发改委的要求提交符合要求的申报材料后，北
方铜业取得铜矿峪二期技术改造（矿山部分）的立项核准文件不存在实质性障碍。根
据北方铜业的书面说明，北方铜业预计于2021年7月底前可以取得立项核准。

申请文件显示，铜矿的开采若防护不当可能造成人员或财产损失。生产过程中因
技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。报告期内，标的资产铜矿
峪矿发生片帮事故，造成1人死亡。铜矿峪矿安全生产许可证开采规模变更手续和铜
矿峪矿（十八河尾矿库）安全生产许可证续期手续均正在办理中。请你公司补充披露：
1）铜矿峪矿和铜矿峪矿（十八河尾矿库）许可证书的办理进展、预计办毕期限、是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合二者报告期内产销量、产品销售收入等情
况，说明许可证不能办毕而停产对标的资产生产经营的影响。2）标的资产完善健全安
全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。请独立财务财务顾
问和律师核查并发表明确意见。

一、 铜矿峪矿和铜矿峪矿（十八河尾矿库）许可证书的办理进展、预计办毕期限、是
否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合二者报告期内产销量、产品销售收
入等情况，说明许可证不能办毕而停产对标的资产生产经营的影响。

(一) 铜矿峪矿（十八河尾矿库）安全许可证书的办理进展

根据北方铜业提供的《安全生产许可证》，山西省应急管理厅已于2021年4月9
日向铜矿峪矿（十八河尾矿库）核发《安全生产许可证》，证号为（晋）FM安许证
[号，许可范围为尾矿库运行，有效期为2021年4月9日至2024年4月8日。

因此，铜矿峪矿（十八河尾矿库）已经取得续期后的《安全生产许可证》，不存
在停产的风险，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。

(二) 铜矿峪矿安全许可证书的办理进展

经本所律师查询山西政务服务平台（http：///icity/public/index?record=istrue）非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更办事指南，非煤矿山企业安
全生产许可证许可范围变更需提交下列文件：

600万吨安全生产许可

北方铜业已于2020年12月30日取得《安全生产许
可证》（[晋]FM安许证字[号）。

北方铜业已于2020年12月10日取得《采矿许可

北京达飞安评管理顾问有限公司已于2020年12月8
日出具《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改
造工程安全预评价报告》。

北方铜业已于2020年4月27日委托中国恩菲工程技
术有限公司编制《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿
二期技术改造项目（矿山部分）安全设施设计》。

中国恩菲工程技术有限公司已于2021年1月编制
《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造项
目（矿山部分）安全设施设计》。

北方铜业将于上述材料齐备后准备申请书。

根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具日，北方铜业铜矿峪铜矿二
期技术改造项目正处于建设项目安全设施设计审查阶段，预计2021年12月底完成安
全生产许可证变更手续。

根据山西省应急管理厅于2021年6月29日出具的《关于北方铜业股份有限公司
铜矿峪矿安全生产许可证变更的情况说明》，“该企业正在积极准备相关材料，申请
办理安全设施‘三同时’和产能变更手续，我厅将依法并主动配合企业完善相关行政审批

综上所述，在北方铜业按照山西省应急管理厅的要求提交符合要求的申报材料后，
北方铜业完成安全生产许可证变更不存在实质性的法律障碍。

(三) 许可证不能办毕而停产对标的资产生产经营的影响

《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（中华人民共和国国家安全监管总
局令第78号）第42条规定，“非煤矿矿山企业有下列行为之一的，责令停止生产，
没收违法所得，并处10万元以上50万元以下的罚款：（一）未取得安全生产许可证，
擅自进行生产的；（二）接受转让的安全生产许可证的；（三）冒用安全生产许可证
的；（四）使用伪造的安全生产许可证的。”第45条规定，“非煤矿矿山企业在安全

生产许可证有效期满未办理延期手续，继续进行生产的，责令停止生产，限期补办延
期手续，没收违法所得，并处5万元以上10万元以下的罚款；逾期仍不办理延期手续，
继续进行生产的，依照本实施办法第四十二条的规定处罚。”《非煤矿矿山企业安全
生产许可证实施办法》（中华人民共和国国家安全监管总局令第78号）第21条规定，
“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内有下列情形之一的，应当自工商营业执
照变更之日起30个工作日内向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安全生产许可
证：（一）变更单位名称的；（二）变更主要负责人的；（三）变更单位地址的；
（四）变更经济类型的；（五）变更许可范围的。”第22条规定，非煤矿矿山企业申
请变更安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料：“（一）变更申请书；（二）
安全生产许可证正本和副本；（三）变更后的工商营业执照、采矿许可证复印件及变
更说明材料。”第44条第1款规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，
出现需要变更安全生产许可证的情形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理
变更手续的，责令限期办理变更手续，并处1万元以上3万元以下罚款。”

垣曲县应急管理局于2021年6月30日出具了《说明函》，“北方铜业铜矿峪矿于
2020年12月30日取得《安全生产许可证》（[晋]FM安许证字[号），许可范
围为“铜矿、地下开采、600万吨/年”，目前北方铜业铜矿峪矿正在办理许可范围变更
的手续，计划变更为“铜矿、地下开采、900万吨/年”。在变更手续办理期间，北方铜
业铜矿峪矿不存在《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》中因变更手续暂未办
理完毕而被责令停止生产的情形，上述行为未造成严重损害社会公共利益的重大不利
后果，不构成重大违法违规行为”。

根据山西省应急管理厅、运城市应急管理局、垣曲县应急管理局分别于2020年12
月30日、2020年12月8日、2020年12月25日出具的《证明》以及北方铜业的书面
说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见出具日，北方铜业不存在因前述事项被主管部门处罚的情形。

根据北方铜业的书面说明，北方铜业铜矿峪矿拥有的《安全生产许可证》合法有
效，不属于有效期满未办理延期手续的情形。根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证
实施办法》和北方铜业的书面说明，铜矿峪矿未及时办理《安全生产许可证》许可范
围变更的行为，存在被责令限期办理，并处1万元以上3万元以下罚款的风险；北方
铜业铜矿峪矿未变更《安全生产许可证》的行为不属于需要被责令停止生产的情形。

中条山集团已出具《承诺函》，“本次交易完成后，若北方铜业因未及时变更安
全生产许可证的许可范围情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失
的，本公司按照如下方式对北方铜业、上市公司进行足额补偿：就罚款部分，本公司
按照北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额对北方铜业进行补偿；就因罚款而给北
方铜业、上市公司生产经营造成的其他损失，北方铜业、上市公司将聘请评估或审计
机构对北方铜业、上市公司实际遭受的损失进行评估，本公司按照评估结果向北方铜
业、上市公司进行补偿。本承诺长期有效。”

综上所述，铜矿峪矿（十八河尾矿库）已于2021年4月9日取得山西省应急管理
厅核发的《安全生产许可证》；根据北方铜业的书面说明，截至本补充法律意见出具
日，北方铜业铜矿峪矿项目正处于建设项目安全设施设计审查阶段，预计2021年12
月底完成铜矿峪矿的安全生产许可证变更手续；根据山西省应急管理厅于2021年6月
29日出具的《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿安全生产许可证变更的情况说明》，
北方铜业正在积极准备相关材料，山西省应急管理厅将依法并主动配合完善相关行政
审批工作；在北方铜业按照山西省应急管理厅的要求提交符合要求的申报材料后，北
方铜业完成安全生产许可证变更不存在实质性的法律障碍；根据垣曲县应急管理局于
2021年6月30日出具的《说明函》，垣曲县应急管理局认为上述行为不构成重大违法
违规行为；且中条山集团已作出承诺，因此铜矿峪矿未及时变更安全生产许可证的许
可范围，预计对北方铜业的生产经营不会造成重大不利影响。

二、 标的资产完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体

(一) 完善并有效落实相关安全生产制度

根据北方铜业提供的相关制度文件及书面说明，北方铜业已建立健全有关安全生
产工作制度，具体包括：《安全管理责任制度》《安全目标管理制度》《安全生产例
会制度》《安全生产检查制度》《文明生产管理制度》《事故隐患排查与整改制度》
《安全生产责任事故约谈制度》《安全生产隐患和事故举报奖励制度》《安全技术措
施管理制度》《职工安全生产教育培训办法》《从业人员防护用品管理制度》等，上
述安全生产制度的建立符合公司作业生产实际情况，能够有效保障公司安全持续生产。

(二) 有效执行的具体措施

根据北方铜业提供的书面说明，北方铜业坚持“安全第一、预防为主、综合治理”

的安全生产方针，牢固树立“安全为天、责任如山”的企业安全管理理念，实现安全

根据北方铜业提供的书面说明，北方铜业在生产加工冶炼等过程中，严格遵守各
项管理制度，具体措施如下：

/）、中国执行信息公开网（http：///）、裁判文书网
（http：///）等网站查询，截至本补充法律意见出具日，尚
未了结的涉案金额在10万元以上的诉讼、仲裁案件的具体情况详见本补充法律意见附

四、 本次交易的置入资产变化情况

(一) 北方铜业的基本情况

根据北方铜业提供的营业执照、工商档案及书面说明，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见出
具日期间，北方铜业的经营范围发生变更，北方铜业已分别于2021年4月9日及2021年5
月12日就变更事项在山西省市场监督管理局完成了工商变更登记。截至本补充法律意
见出具日，北方铜业的基本信息如下：

其他股份有限公司（非上市）

矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极
泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度铜板带、高性能
压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充装：氩的批发（有效期至
2022年8月14日）；硫酸、有毒品：硒粉、压缩气体及液化气体：氩
（有效期至2022年8月14日）；压力容器充装：压缩气体及液化气体：
氩、氧的批发零售（限分支机构经营，有效期至2024年3月16日）；冶
炼弃渣（不含危险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电
器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化品除外）采购销

售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器
鉴定；环境监测；技术开发研究应用（仅限分支机构经营）；防雷装置检
测；道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类
汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装
卸、仓储、物流、运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二) 北方铜业的业务

根据北方铜业提供的相关业务资质文件及书面说明并经本所律师的核查，自《补
充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见出具日期间，铜矿峪矿（十八河尾矿
库）完成了安全生产许可证（（晋）FM安许证字[Y4号）的续期手续，具
体情况详见本补充法律意见第一部分之“《反馈意见》第25题”。

(三) 北方铜业的对外投资

根据北方铜业提供的营业执照、工商档案及书面说明，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见出
具日期间，山西铜蓝的法定代表人发生变更，山西铜蓝已于2021年5月14日在垣曲县市
场监督管理局完成了工商变更登记；计量检验部的负责人发生变更，计量检验部公司
已于2021年5月18日在垣曲县市场监督管理局完成了工商变更登记；运城动能分公司的
负责人发生变更，运城动能分公司已于2021年5月25日在垣曲县市场监督管理局完成了
工商变更登记；垣曲检修分公司的负责人发生变更，垣曲检修分公司已于2021年5月25
日在垣曲县市场监督管理局完成了工商变更登记；企业技术中心的负责人发生变更，
企业技术中心已于2021年6月4日在垣曲县市场监督管理局完成了工商变更登记；垣曲
冶炼厂的负责人发生变更，垣曲冶炼厂已于2021年6月21日在垣曲县市场监督管理局完
成了工商变更登记；物资设备部的负责人发生变更，物资设备部已于2021年6月24日在
垣曲县市场监督管理局完成了工商变更登记。

/）查询，自《补充法律意见
书（二）》出具日至本补充法律意见出具日期间，北方铜业新增4项专利，具体情况如

/）、中国执行信息公开网（http：///）、裁判
文书网（http：///）等网站查询，截至本补充法律意见出具日，北方
铜业及其子公司尚未了结的涉案金额在10万元以上的诉讼、仲裁案件的具体情况详见
本补充法律意见附件四。

根据北方铜业的书面说明，2021年6月10日，山西省忻州市代县大红才铁矿4号井
发生透水事故，事故发生后，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员
办公室关于加强全省非煤矿山安全生产工作的紧急通知》（晋安发办[2021]49号），要
求省内非煤地下矿山企业立即停产停建进行整顿，由各市应急局组织专家逐矿验收，
对达不到安全生产条件的，一律不得恢复生产。北方铜业接到停产整治通知后，其铜
矿峪矿立即停产并开展安全生产整治工作；其他分子公司仍正常运作。

2021年6月16日，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员办公室关
于印发的通知》（晋安发办

[2021]号，以下简称“《复产条件和程序通知》”），根据《复产条件和程序通知》要求，
生产或建设矿山确认具备安全生产或建设条件后，报属地县级主管部门后向市主管部
门提出恢复生产或建设申请。由市主管部门对申请矿山企业进行恢复生产或建设验收，
具备条件的，报备山西省应急管理厅后，下达恢复生产或建设批复文件。

2021年7月5日，运城市安委会办公室下发《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪
矿进行恢复生产的报告》，根据报告说明，北方铜业铜矿峪矿经过排查整改，已向垣
曲县安委会提出复工申请，垣曲县安委会经初步核实，认为北方铜业具备安全生产条
件，于2021年7月2日向运城市安委会办公室递交复产申请。

2021年7月7日，垣曲县人民政府安全生产委员会出具了《关于对北方铜业股份有
限公司铜矿峪矿恢复生产的批复》（垣安发[2021]6号），批准北方铜业铜矿峪矿（含
选矿厂、尾矿库）全面恢复生产。本次停产时间较短，不会对标的公司生产经营带来

根据北方铜业的书面说明，虽然北方铜业十分重视安全生产工作，不断加大安全
生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关
法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能排除因同行业企业发生安全
事故导致标的公司停产的可能。

五、 本次交易的信息披露变化情况

根据上市公司披露的公告，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见出具日期间，上市公司主要信息披露情况如下：

1. 2021年4月8日，召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》等本次
重组的相关议案和具体事宜，并进行公告。

2. 2021年4月15日，收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理单》

3. 2021年5月6日，收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》后，进行了披露。

4. 2021年6月10日，向中国证监会申请延期回复《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》，并发布了《关于延期回复 许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

5. 2021年6月17日，发布了股票交易异常波动公告，股票连续
三个交易日（2021年6月11日、2021年6月15日、2021年6月16日）收盘价格涨
幅偏离值累计达到24.72%。董事会确认，前期披露的信息
不存在需要更正、补充之处，不存在违反信息公平披露的情形。

经核查，已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，南风
化工尚需根据项目进展情况，按照《重大资产重组管理办法》《上市规则》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易各方具备相应
的主体资格；在取得本补充法律意见“二、本次交易的批准和授权的变化情况/（二）
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在

本补充法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于集团股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》签字盖章页）

北京市金杜律师事务所（盖章）

附件一：置出资产的未决诉讼仲裁

2020年8月6日，山西省高级人民法院作出再审判
决：（1）支付运城市嘉瑞鑫包装有限公
司货款436.386953万元及利息；（2）于
诉讼过程中已支付的10万元应从上述应付款项中
核减；（3）运城市嘉瑞鑫包装有限公司应将积压

截至本补充法律意见出具日，法院已执行566万
元，已申请执行回转112万元，尚未执行

2020年12月29日，运城市盐湖区人民法院作出一
审判决：、铁运物流分公司支
付山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务

2021年1月10日，于向运城市中级人民法
院提交上诉状，请求：（1）撤销（2020）晋0802
民初6930号民事判决书，驳回山西三晋地方铁路
开发集团有限公司运城工务分公司诉讼请求或依
法改判；（2）判令山西三晋地方铁路开发集团有
限公司运城工务分公司承担本案一审、二审诉讼

截至本补充法律意见出具日，本案尚未审结。

2020年4月29日，运城仲裁委员会作出仲裁调解
书：三门峡泰合化工科技有限公司支付

截至本补充法律意见出具日，本案尚未执行完

附件二：北方铜业已履行完毕的重大金融合同及对应的担保合同

附件三：北方铜业新签订的尚在履行中的重大金融合同及对应的担保合同

附件四：北方铜业及其子公司的未决诉讼仲裁

2020年12月28日，北京市第四中级人民法院作出一审判决：（1）福
根（北京）资产管理有限公司给付新扬贸易有限公司996,094.24美元
及利息；（2）驳回新扬贸易有限公司其他诉讼请求。

2021年1月25日，新扬贸易有限公司向北京市高级人民法院提交上诉
状，请求判决北方铜业对福根（北京）资产管理有限公司向新扬贸
易有限公司支付货款和利息的责任承担连带责任。

截至本补充法律意见出具日，本案尚未审结。

2019年6月24日，垣曲县人民法院作出一审生效判决：汨罗市长青铜
业有限公司向北方铜业支付391,643.07元。

截至本补充法律意见出具日，本案尚未执行完毕。

2021年3月31日，北方铜业向山西省侯马市人民法院提起诉讼，请
求：（1）判令福根（北京）资产管理有限公司退回北方铜业货款
1,347,464.71元并赔偿北方铜业从2018年5月20日至被告实际支付之日
止的利息损失暂计154,994.97元；（2）判令福根（北京）资产管理
有限公司履行开具增值税发票义务，或赔偿因欠开增值税发票给原
告造成的损失；（3）本案诉讼费由福根（北京）资产管理有限公司

2021年4月27日，本案一审开庭，福根（北京）资产管理有限公司缺
席，法院决定休庭，重新确定开庭时间。

截至本补充法律意见出具日，本案尚未审结。