原标题:联迪信息:法律意见书
关于南京联迪信息系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
致：南京联迪信息系统股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行并上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中自行引用或按北交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得股东大会的批准
经本所律师核查，发行人于 2021年 12月 7日召开第二届董事会第十四次会议，于 2021年 12月 23日召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过与本次发行并上市相关的议案。
（二）发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
发行人本次发行并上市的决议内容属于股东大会职权范围，符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定，本次发行并上市的决议合法、有效。
发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
（三）根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚待北交所审核同意以及中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，该等股东大会决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人本次发行并上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需获得北交所审核同意及中国证监会注册。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，联迪有限整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，因此，发行人为依法设立的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人自成立之日起至法律意见书出具日合法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
因此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人具备申请公开发行股票的主体资格
发行人为股票依法在全国股转系统挂牌超过 12个月的创新层公司，符合《注册管理办法》第九条、《上市规则》第 /）查询，截至法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易情况详见《律师工作报告》第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联交易确认及独立董事意见
发行人 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 年度及 2021年 1-6月关联交易事项及关联交易公允性的议案》，对报告期内的关联交易事项进行了审议，对相关关联交易予以确认。
发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表独立董事意见，认为发行人报告期内与关联方发生的关联交易遵循公平自愿和市场定价原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦未对发行人独立性造成不利影响。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或严重损害发行人及其股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》和拟于北交所上市后适用的《公司章程（草案）》等制度中规定了关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人上述关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形，合法、有效。
（五）规范关联交易的措施
发行人的控股股东、实际控制人，发行人持股 5%以上的股东，发行人的全体董事、监事和高级管理人员均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人沈荣明控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形，发行人控股股东及实际控制人未通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营活动。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
2、 发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人沈荣明向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师核查，发行人有关关联交易和同业竞争事宜的信息已在本次发行并上市的申报材料《招股说明书》《审计报告》以及法律意见书中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
经核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有的知识产权包括注册商标、计算机软件著作权、软件产品、作品著作权、备案域名及专利权。上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，发行人对其主要生产经营设备拥有合法所有权，且不存在抵押、冻结等权利限制情形。
（三）经核查，发行人或其控股子公司的部分租赁房产存在瑕疵情形，但该等情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响；铋悠数据注册地与实际经营地不一致，但铋悠数据已取得市场监督管理部门出具的关于其未受到行政处罚的合规证明，且发行人控股股东及实际控制人已出具相关承诺。因此，上述事项不构成本次发行并上市的实质性障碍。
（四）经核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有 4家境内控股子公司，分别为泰州联迪、脉脉纽、联迪数字和铋悠数据；1家境外控股子公司，为日本联迪；2家参股公司，为云境商务及南京盛滨。发行人上述对外投资行为合法有效。
综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人合法拥有其主要财产，权属清晰，不存在权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人或其境内控股子公司的部分租赁房产瑕疵事项不构成本次发行并上市的实质性障碍；发行人的对外投资行为合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人正在履行或已履行完毕的重大合同包括采购合同及销售合同。
（二）经核查，上述重大合同的内容及形式合法、有效，发行人作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍或重大风险。
（三）根据发行人的说明、日本法务调查结果报告书和发行人及其境内控股子公司所在地工商、税务、人力资源和社会保障等主管部门书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人的说明和中汇会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除律师工作报告正文第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的相关情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人不存在为关联方提供担保或接受关联方担保的情况。
（五）根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人提供的说明，截至 2021年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款主要系押金/保证金，其中无应收持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东或发行人实际控制人的款项；发行人金额较大的其他应付款主要系佣金，其中无应付持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东或实际控制人的款项。
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款项主要为发行人正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）经本所律师核查，发行人股票于全国股转系统挂牌以来，发生过两次增资扩股情形，详见律师工作报告第二部分“七、发行人股票在全国股转系统挂牌后的股本演变”。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产变化及收购兼并行为。
（四）根据发行人出具的说明，截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
经核查，本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》的制定履行了法定程（二）发行人《公司章程》报告期内的修改情况
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》在报告期内的修改均已经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，发行人《公司章程》的上述修改均已履行法定程序。
（三）发行人《公司章程》形式及内容的合法性
经核查，发行人《公司章程》对发行人的以下事项进行了约定，包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则等内容。
本所律师认为，发行人《公司章程》的形式、内容及历次修订的内容均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）拟于北交所上市后适用的发行人《公司章程（草案）》
经核查发行人 2021年第三次临时股东大会的通知、议案、表决票、决议和会议记录等会议材料，发行人《公司章程（草案）》已经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，自发行人在北交所上市后生效并实施，已履行法定程序。
经核查发行人《公司章程（草案）》的内容，发行人《公司章程（草案）》系根据《公司法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件所制定的，规定了发行人股东的各项权利，包括分红权、表决权、知情权、召集股东大会的权利、监督权、诉讼权等，有助于维护发行人中小股东的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定程序和内容符合《公司法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的公司治理文件及相关会议文件，并经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》规定设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人现有 9名董事（其中 3名独立董事）、3名监事和 4名高级管理人员，其中，高级管理人员包括总经理 1名、副总经理 2名、董事会秘书兼财务总监
1名。发行人另设有国内事业部、国内市场部、国际市场部、国际事业部、研发中心、人事行政部、财务部等职能部门。
本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及拟于北交所上市后适用的发行人《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股东大会、董事会、监事会的召开情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会形成的决议合法、有效。
（四）公司历次股东大会的授权或重大决策
根据发行人提供的会议文件及本所律师核查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现有 9名董事（其中 3名独立董事）、3名监事（其中 1名职工代表监事）、4名高级管理人员（总经理 1名、副总经理 2名、董事会秘书兼财务总监 1名）。
经本所律师核查，除职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。因此，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
根据发行人及相关人员提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。其中，兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一，符合《上市规则》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，上述人员变动系因任期届满换届、完善公司治理、个别人员因个人原因辞去董事或高级管理人员职务等原因导致的正常变动，符合法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
1、经本所律师核查，发行人 3名独立董事的任职资格符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人独立董事兼任包括发行人在内的上市公司、拟上市公司及全国股转系统挂牌公司的独立董事的数量未超过五家，符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》第十三条的规定。
3、根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》的规定，并经核查发行人《公司章程》《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》规定的独立董事的任职资格和职权符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等相关法律法规的规定。
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相关部门的法规及政策规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司纳税合规情况
根据有关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、日本法务调查结果报告书并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内，能够执行当地有关税务法律、法规，依法纳税，不存在因税务违法违规行为被处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人日常环保情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事软件开发与服务及软件产品销售、配套硬件销售等，生产经营中不涉及环境污染物的排放。同时，发行人经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规。
本所律师认为，发行人生产经营符合环境保护的要求。
2、发行人募集资金投资项目的环保核查
根据发行人的说明、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，发行人本次募集资金投资的应用软件交付体系及能力提升项目、数据中台技术平台研发项目、业务网络体系与信息化建设项目及补充流动资金不纳入建设项目环境影响评价管理。
本所律师认为，发行人的募集资金投资项目符合国家环境保护的要求。
3、 发行人环境保护行政处罚
经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合国家有关环境保护法律、法规的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术
经本所律师核查，发行人已取得与经营相关的资质证书及其他认证证书。（详见律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”）
根据相关主管部门出具的证明、日本法务调查结果报告书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
本所律师认为，发行人的产品质量及技术符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将投资于“应用软件交付体系及能力提升项目”、“数据中台技术平台研发项目”、“业务网络体系与信息化建设项目”、“补充流动资金”。
（二）发行人本次募集资金的运用已获得了必要的审批
1、发行人第二届董事会第十四次会议及发行人 2021年第三次临时股东大会审议通过了本次募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资的建设项目已经取得项目备案
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应用软件交付体系及能力提升项目
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数据中台技术平台研发项目
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业务网络体系与信息化建设项目
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3、因本次募集资金投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，因此无需就该等项目取得环境保护行政主管部门审批或备案。
（三）发行人本次募集资金的运用
1、发行人主要从事软件开发与服务及软、硬件销售。发行人本次拟投向的应用软件交付体系及能力提升项目、数据中台技术平台研发项目、业务网络体系与信息化建设项目以及补充流动资金，均用于主营业务，有明确的用途，符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定。
2、根据募投项目的可行性研究报告，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
3、发行人已制定《募集资金管理制度》，并召开股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。因此，本所律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。在本次募集资金到位后，发行人将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。
4、本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经履行了必要的内部决策程序，编制了募集资金项目的可行性研究报告，募集资金项目已按规定办理了备案手续。发行人募集资金用于主营业务且有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其分公司、控股子公司
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师在相关政府主管部门网站进行查询，截至法律意见书出具日，发行人及其分公司、控股子公司存在 1起尚未了结的诉讼，截至法律意见书出具日，该案正在审理过程中，尚未判决。
除上述尚未了结的诉讼案件外，发行人及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东填写及确认的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在相关政府主管部门网站进行查询，截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理
根据发行人董事长、总经理沈荣明填写及确认的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在相关政府主管部门网站进行查询，截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理沈荣明不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》的法律风险评价
本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为，发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》不存在因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人具备申请发行股票并在北交所上市的主体资格，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，具备发行股票并在北交所上市的各项条件。发行人本次发行并上市尚需通过北交所审查，并经中国证监会注册后方可实施。
关于南京联迪信息系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
第一部分 关于问询问题的法律意见 ................................... 3 一、《问询函》问题 .cn/）发布文章《接近工信部人士确认：阿里云被暂停网络安全威胁信息共享平台合作单位》称：“阿里云是工信部网络安全威胁信息共享平台合作单位。因发现严重漏洞未及时报告，阿里云被暂停工信部网络安全威胁信息共享平台合作单位
6个月。暂停期满后，根据阿里云整改情况，研究恢复其上述合作单位。”
2021年 12月 23日，阿里云发布《关于开源社区 Apache log4j2漏洞情况的说明》称：“近日，阿里云一名研发工程师发现 Log4j2组件的一个安全 bug，遂按业界惯例以邮件方式向软件开发方 Apache开源社区报告这一问题请求帮助。
Apache开源社区确认这是一个安全漏洞，并向全球发布修复补丁。随后，该漏洞被外界证实为一个全球性的重大漏洞。阿里云因在早期未意识到该漏洞的严重性，未及时共享漏洞信息。阿里云将强化漏洞管理、提升合规意识，积极协同各方做好网络安全风险防范工作。”
因此，阿里云在发现阿帕奇（Apache）Log4j2组件严重安全漏洞隐患后，未及时向主管部门报告，违反了《中华人民共和国数据安全法》《网络产品安全漏洞管理规定》的要求，存在监管风险。
（3）是否可以继续履行相关合同
就上述监管风险，本所律师对发行人相关业务部门负责人予以访谈，并查阅阿里云平台网站、发行人与阿里云签订的《阿里云云服务器服务协议》，了解到：（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人使用阿里云所提供的各项云服务并未受到前述事件的影响，阿里云为发行人提供各项服务的情况正常；（2）根据发行人与阿里云签订的《阿里云云服务器服务协议》，发行人向阿里云采购的主要为云服务器服务以及相关的技术及网络支持服务，除阿里云以外，目前市场上的其他云服务供应商（如腾讯云、百度云、华为云等）均可提供发行人所需要的存储服务等相关云服务，阿里云具有可替代性，发行人可进行灵活选择、不存在对阿里云的依赖；（3）根据发行人与阿里云所签署的《阿里云云服务器服务协议》，为配合国家重大技术、法规政策等变化，阿里云不保证永久的提供某种服务，并有权变更所提供的服务的形式、规格或其他方面（如服务的价格和计费模式），在终止该种服务或进行此种变更前，阿里云将尽最大努力且提前以网站公告、站内信、邮件或短信等一种或多种方式进行事先通知。经发行人测算，在现有数据量下，发行人的数据迁移需要耗时
15个工作日，产生的成本价格区间为/）查询，截至补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控制人为沈荣明。
2、 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除沈荣明外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为马向阳、联瑞迪泰和联瑞迪福。
3、 发行人的控股子公司、分公司及重要参股公司
序号 名称 与发行人关系
1 上海分公司 发行人分公司
2 脉脉纽 发行人全资子公司
3 泰州联迪 发行人全资子公司
4 联迪数字 发行人全资子公司
5 铋悠数据 发行人控股子公司
6 日本联迪 发行人控股子公司
7 云境商务 发行人参股公司
4、 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东的关系密切的家庭成员。
5、 发行人董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
6、 发行人关联自然人直接或间接控制的、或者由发行人的关联自然人担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（与前述关联方重合的法人或其他组织不再列示）：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经
南京德富瑞管理咨询有限公司
理沈荣明控制并担任执行董事的企业
发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经
理沈荣明担任执行事务合伙人的企业
发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经
武汉景之缘船务代理有限公司 理沈荣明配偶的兄弟姐妹梅冬和控制并担任执3
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人持股 5%以上的股东马向阳控制并担任
上海高兴投资管理有限公司
执行董事兼总经理的企业
发行人持股 5%以上的股东马向阳控制并担任
上海有集信息科技有限公司
发行人持股 以上的股东马向阳担任董事长
发行人持股 5%以上的股东马向阳控制并担任
智照文化（上海）有限公司
发行人持股 5%以上的股东马向阳担任董事长
海南智照光彩文化传播有限公司
上海有倍企业管理合伙企业（有 发行人持股 以上的股东马向阳担任执行事9
限合伙） 务合伙人的企业
上海有仟企业管理合伙企业（有 发行人持股 以上的股东马向阳担任执行事10
限合伙） 务合伙人的企业
上海有伍企业管理合伙企业（有 发行人持股 5%以上的股东马向阳担任执行事11
限合伙） 务合伙人的企业
发行人持股 5%以上的股东马向阳控制并担任
南京海联投资顾问有限公司
执行董事的企业（已吊销未注销）
发行人持股 以上的股东马向阳控制并担任
常州市万豪管理咨询有限公司
执行董事兼总经理的企业（已吊销未注销）
发行人持股 以上的股东马向阳的兄弟姐妹
上海杰创建筑技术发展有限公司
上海新申德融商业管理有限责任 发行人持股 5%以上的股东马向阳的兄弟姐妹15
公司 马向弘担任副董事长的企业
发行人持股 5%以上的股东马向阳的兄弟姐妹
上海创霖建筑规划设计有限公司
马向弘担任董事长的企业
发行人持股 以上的股东马向阳的兄弟姐妹
上海霖和城市更新建设有限公司
马向弘担任执行董事兼总经理的企业
上海益莘金融信息服务有限公司 发行人董事梁宇峰担任总经理的企业18
上海益研投资咨询有限公司 发行人董事梁宇峰担任总经理的企业
上海益犇资产管理有限公司 发行人董事梁宇峰担任总经理的企业
上海世檀科技有限公司 发行人董事梁宇峰担任董事的企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人董事梁宇峰担任执行董事兼总经理的企
宁波欣崇企业管理合伙企业（有
发行人董事梁宇峰担任执行事务合伙人的企业
宁波欣卓企业管理合伙企业（有
发行人董事梁宇峰担任执行事务合伙人的企业
发行人董事梁宇峰的兄弟姐妹梁宇奇控制并担
上海嘉果信息科技有限公司
任执行董事兼经理的企业
发行人独立董事蒋莉控制并担任监事，蒋莉的
南京信嘉财务咨询有限公司
父亲蒋忠祥担任执行董事兼总经理的企业
南京优科生物医药股份有限公司 发行人独立董事蒋莉担任独立董事的企业27
南通泰禾化工股份有限公司 发行人独立董事蒋莉担任独立董事的企业28
发行人独立董事吴宏伟子女的配偶彭正梁控
苏州东远电子有限公司 制，子女配偶的母亲王彩萍担任执行董事兼总29
发行人独立董事吴宏伟子女的配偶彭正梁控
吴江市祥和五金塑胶有限公司 制，子女配偶的母亲王彩萍担任执行董事的企30
发行人独立董事吴宏伟子女的配偶彭正梁控
苏州东正电子有限公司 制，子女配偶的母亲王彩萍担任执行董事兼总31
发行人独立董事吴宏伟子女配偶的母亲王彩萍
苏州天和餐饮管理有限公司
担任执行董事的企业（已吊销未注销）
南京苏和创业投资合伙企业（有 发行人独立董事季学庆担任执行事务合伙人的33
桥麦互联科技（南京）有限公司 发行人独立董事季学庆担任董事的企业 34
南京波长光电科技股份有限公司 发行人独立董事季学庆担任独立董事的企业35
发行人独立董事季学庆的母亲张年珍担任董事
江苏和睦家投资管理有限公司
南京市建邺区宇芝巢日用品销售
发行人监事巢丽娟控制的个体工商户
发行人监事巢丽娟配偶的父亲顾惠平控制并担
南通市通州区纬地纺织有限公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人监事周吉的父亲周瑞祥担任执行董事的
南京德其道信息科技有限公司
发行人董事、董事会秘书、财务总监丁晓峰的
南京智圆行方管理技术有限公司
配偶吴光凤担任执行董事、经理的企业
张勤勤 发行人曾经的监事（ 年 月离任）
发行人曾经的高级管理人员（2020年 12月离
发行人董事、董事会秘书、财务总监丁晓峰的
南京中凯光电科技股份有限公司 配偶吴光凤担任董事的企业（2020年 6月离43
南京苏和企业管理咨询中心（有 发行人独立董事季学庆担任执行事务合伙人的44
限合伙） 企业（ 年 月已注销）
发行人独立董事季学庆担任独立董事的企业
江苏洋河酒厂股份有限公司
发行人独立董事季学庆担任董事的企业（2021
图谱天下（北京）科技有限公司
南京贝伦思网络科技股份有限公 发行人独立董事季学庆担任独立董事的企业47
南京禾舟管理咨询中心（有限合 发行人独立董事蒋莉担任财务负责人的企业48
伙） （2020年 2月注销）
发行人持股 以上的股东马向阳的兄弟姐妹
上海创融城市规划设计有限公司 马向弘担任执行董事的企业（ 年 月注49
发行人持股 5%以上的股东马向阳的兄弟姐妹
上海弘尚建筑设计有限公司 马向弘控制并担任执行董事的企业（2021年 950
发行人董事梁宇峰担任董事兼财务总监的企业
益盟股份有限公司 （董事任职已于 2021年 1月离任、财务总监
任职已于 2021年 2月离任）
7、 发行人报告期内曾经存在的主要关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 南京青和投资集团有限公司 发行人独立董事季学庆担任董事兼总经理的序号 关联方名称 与发行人的关联关系
企业（2018年 6月卸任）
发行人持股 5%以上的股东马向阳的兄弟马
2 上海吒汇商业管理有限公司
向弘担任董事的企业（2018年 6月注销）
发行人持股 5%以上的股东马向阳的兄弟马
3 上海弘松建筑规划设计有限公司 向弘曾经控制并担任执行董事的企业（2018年 11月卸任）
4 刘天泉 发行人曾经的董事（2018年 11月离任）
5 青岛大手海恩信息技术有限公司 发行人曾经的董事刘天泉担任董事的企业 （二）关联交易
根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易情况如下：
云境商务 - - /）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人境内控股子公司铋悠数据新增取得 1项专利权，具体情况如下：
专利号 专利名称 申请日 专利类型
铋悠 一种非活跃账户的数 原始
关于南京联迪信息系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
南京联迪信息系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）
致：南京联迪信息系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“联迪信息”、“公司”）委托，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就本次发行上市事宜于
2021年 12月 24日出具了“苏同律证字 2021第[236]号”法律意见书及律师工作报告、2022年 3月 28日出具了补充法律意见书（一）、2022年 5月 17日出具了补充法律意见书（二）（以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”）。
北京证券交易所上市委员会（以下简称“上市委”）2022年第 24次审议会议对发行人本次发行上市事项进行了审议。根据审议会议结果，上市委对部分问题提出了进一步落实意见。本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，对上市委所提出的问题进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所根据有关法律、法规和北交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就下列事项出具补充法律意见：
一、关于马向阳借款事项及信息披露合规性
请发行人说明马向阳是否按承诺履行还款义务，请保荐机构、发行人律师在相关借款清偿后进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人在申请挂牌及挂牌期间未就前述有关股权转让、未支付股权转让款及关联资金往来等事项履行信息披露义务的合规性进行自查并出具自查报告。
（一）请发行人说明马向阳是否按承诺履行还款义务，请保荐机构、发行人律师在相关借款清偿后进行核查并发表明确意见
经本所律师核查德富瑞、马向阳及有集工贸的银行账户往来记录，截至 2022年 6月 15日，有集工贸、有集科技已足额偿还德富瑞借款本金合计 1,737万元；除上述归还借款本金情况外，根据借款协议约定，有集科技、有集工贸已于2022年 6月 14日分别向德富瑞支付逾期还款罚息 11万元、.cn
