2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
2021年年度股东大会会议议程
现场会议地点：福建省晋江市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼会议室
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
1、《公司2021年年度报告及摘要》；
2、《公司2021年度董事会工作报告》；
3、《公司2021年度监事会工作报告》；
4、《公司独立董事2021年度述职报告》；
5、《公司2021年度财务决算报告》；
6、《公司2021年度利润分配方案》；
7、《关于董事、监事薪酬方案的议案》；
8、《关于2022年度公司及子公司申请授信及提供担保的议案》。
四、确定股东大会计票、监票人
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
公司2021年年度报告及摘要
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，公司已于2022年3月31日在上海证券交易所网站（.cn）及指定信息披露媒体披露了公司2021年年度报告及摘要。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
贵人鸟股份有限公司董事会
公司2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会恪尽职守、勤勉尽责，深入贯彻落实股东大会的各项决策部署，攻坚克难，聚焦主业、积极运营，扎实推动包括司法重整、调整经营模式、发展新业务在内的各项工作有序开展，着力化解公司流动性困局和债务危机，推动了公司持续稳定发展。现将董事会2021年度主要工作情况汇报如下：
1、运动服装市场继续保持增长态势
近年来，伴随人民群众日益增长的健康理念、国家体育政策支持以及国内体育赛事的开展，运动服装行业市场规模呈现整体快速增长的态势。根据相关机构预测，预计至2025年，我国运动服装市场规模将增长至5,989.63亿元。
2、国潮崛起，国产品牌迎来发展良机
近年来，伴随我国综合国力的持续提升，人民群众的民族自豪感和爱国热情增强，叠加 2021年新疆棉、加拿大鹅、河南捐助等事件的催化，越来越多的国产品牌成为人民群众的优先选择，国产品牌在国内市场份额持续提升，海外品牌在中国内地的营收同比出现较大幅度下跌，国产替代出现加速趋势。
由于国内各地区居民收入水平和消费理念具有一定的差异性，一、二线城市消费者购买力较高，对价格的敏感度较低，中高端运动鞋服品牌占市场主导地位，三、四线城市消费者对价格的敏感度相对较高，具有性价比优势的运动鞋服品牌发展空间广阔。
（二）公司整体生产经营情况
2021年是公司浴火重生、凤凰涅槃的一年。一方面，在各级政府和泉州中院、公司管理人的支持下，公司于
2021年顺利完成司法重整，最大程度上保障了全体债权人和股东的利益；另一方面，公司紧抓产品、业务、内控和团队建设，全方位改善和提高公司经营管理，同时结合公司实际情况优化调整经营模式、优化资源配置、开拓新业务，公司经营基本面、资产负债结构获得显著改善，持续经营能力和盈利能力得到有效恢复，已初步重回良性发展的轨道。
报告期内，公司实现营业收入141,905.58万元，较上年同期增长19.43%；实现净利润36,297.08万元，其中归属于上市公司股东的净利润36,063.37万元，同比扭亏为盈。截至 2021年 12月 31日，公司实现归属于上市公司股东的净资产182,539.19万元，较上年同期增长17,632.23%。
2、顺利完成司法重整相关工作
报告期内，在各级政府的指导下，在泉州中院、公司管理人的支持监督下，公司顺利完成司法重整的各项相关工作，主要包括：获得债权人对公司重整计划、出资人对出资人权益调整方案的支持；选定重整投资人并监督落实重整投资款全额支付完毕；执行完毕对债权人的债权清偿工作，相关债权已经按照债权调整和清偿方案获得清偿、提存和预留，债权人未领受的分配额已经按照重整计划的规定予以提存；公司主要资产和银行账户已陆续解除冻结；部分低效的应收债权资产完成拍卖。公司于2021年7月2日收到泉州中院送达的（2020）闽05破26号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。
3、进一步完善公司治理结构，加强公司制度建设
公司第三届董事会、监事会任期原于2020年5月到期，因公司经营及重整工作需要，相关董事、监事一直勤勉尽责、坚守岗位。2021年 6月，公司启动董事会、监事会换届选举工作，并于2021年7月2日完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的全部工作。
报告期内，为进一步优化公司内部管理机构，提高经营管理效率，降低管理成本，公司启动注销除北京、厦门分公司外的其他 14家分公司以及转让部分子公司、参股公司工作，公司治理结构得到进一步完善。
根据公司实际情况，公司董事会制定和完善了《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《商品期货套期保值业务管理制度》等内部管理规范，进一步加强公司内部控制建设。
4、优化调整公司经营模式，合理处置公司资产
司法重整后，综合考虑公司实际情况和未来业务发展规划，为整合和聚焦公司优质资源，着力提升公司产品力、品牌力、渠道力，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及
2021年第三次临时股东大会审议通过，公司将运动鞋产品自主生产为主的生产模式调整为外协加工采购模式。股东大会同时授权公司经营管理层根据经营模式调整和公司实际情况制定厂房、生产设备及其他相关生产资料、生产人员和生产业务等的安排和处理方案。
为提高公司资产使用效率，公司启动并完成晋江市陈埭镇沟西村部分厂房及配套宿舍楼的出租工作、厦门五缘湾泗水道翔安商务大厦部分办公楼的出售工作。前述资产处置工作的顺利进行，降低了公司资产负债率和财务费用支出，是公司提高资产质量和持续经营能力的有力举措。
报告期内，公司筹划了泉州台商投资区东园镇阳光村厂区内的工业房地产的重大资产出售事项。2021年11月8日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司重大资产出售预案及摘要的议案》等与本次重大资产出售相关议案。
自筹划上述重大资产出售事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极推进本次重大资产出售事项。但鉴于本次重大资产出售事项尚需完成的工作较多，工作推进与公司编制
2021年年报等重点工作时间冲突，经各方审慎研究和友好协商，一致决定终止本次交易。公司于2022年2月8日召开公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，同意终止本次重大资产出售事项。
6、设立全资子公司，探索新业务方向
为增强公司持续经营能力和盈利能力，加快推动公司优质资源整合及业务协同，深化公司在传统消费领域的战略布局，2021年7月，公司以自有资金设立了全资子公司上海米程莱贸易有限公司，主营粮食批发贸易业务。截至2021年12月31日，米程莱实现营业收入24,562.70万元，实现净利润1,066.94万元。
由于近年来的流动性危机，公司在产品研发、品牌塑造和宣传、销售渠道建设等方面步伐严重放缓，供应链关系和管理也受到较大的负面影响。另外，司法重整后，公司仍有较大规模的留债债权需要偿付本息，对公司资金和现金流管理也带来一定的压力。
司法重整后，公司重心回归到产品、品牌和渠道建设，特别是在品牌方面，综合国内外环境情况，公司品牌发展策略将以“贵人鸟”为重心，重塑“贵人鸟”品牌在国人中的形象。同时，公司管理层将遵照股东大会的授权，充分盘活公司包括土地、品牌、物业在内的各项闲置、低效资产，实现资源的有效利用和价值最大化。
公司将牢牢把握国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标继续进军的战略机遇期，将满足人民日益增长的健康需求与公司运动及新消费产业发展相融合，持续夯实公司在国产运动鞋服行业方面的运营能力和供应链管理能力，继续推动线上线下融合，强化品牌运营，持续做实、做强“贵人鸟”品牌，并进一步优化产业布局、重塑业务体系，加快粮食贸易领域新业务的发展和效益凸显，切实构筑公司可持续发展的“新护城河”。
2022年是公司完成司法重整、凤凰涅磐的元年。着力重塑公司的产品力、品牌力、渠道力建设，持续提升供应链管理能力和经营管理能力，同时积极强化新业务板块的持续盈利能力，是公司各项工作的重中之重，具体而言：
1、加强产品和品牌建设
通过内部研发、外部合作等多种方式加强公司产品研发能力，加强对消费者消费理念和消费需求的动态适时追踪，集中优质资源提升产品的时尚性、功能性和舒适性，拉近公司产品与头部品牌产品之间的差距，同时通过新材料、新工艺的研发应用实现绿色环保且成本可控的产品生产。
在品牌建设方面，聚焦“贵人鸟”品牌，以中华文化为根基，以消费者为中心，构建以线下门店和线上社交为基地的社区运动健康中心，将贵人鸟“快乐运动”的追求目标与消费者的消费理念、生活理念、健康理念完美结合，助力全民健身、全民健康。
2、进一步强化渠道力建设
提升线下经销商及门店数量和覆盖范围，打造产品和渠道标杆区域，推进建设经销商合伙人机制，通过门店培训、设计、形象再塑造等多种方式提升单店店效，实现公司与经销商伙伴的合作共赢。
透过公司旗下官网、公众号、外部合作等多种方式促进公司的数字化进程，加快线上业务的渗透和转化，建立线上线下融通的综合平台。
加强与供应商、物流商和经销商以及其他合作伙伴的供应链协同能力，稳固在产品供应、服务、结算条件、产品库存、物流仓储、新品研发等各方面持续共赢的合作机制，共同提升供应链效率。
在巩固现有粮食贸易业务的基础上，继续加大在该业务板块的资源、资金投入，打造大消费板块，并加强与公司运动鞋服业务板块的协同，实现“1+1>2”。同时，加强在新业务板块的内部控制，建立和完善新业务板块的各项制度、风控措施和激励机制建设。
5、加强经营管理能力、团队和企业文化建设
加强内部管理，提升管理效率，降低不必要的经营成本。根据公司经营发展需要，优化资产配置，盘活各项闲置资产，提高资产使用效益，优化公司资产负债水平。持续优化公司团队人员和结构，提升团队整体作战效力，继续加强企业文化建设，传承公司优秀的企业文化基因，打造敢亮剑、能亮剑的企业精神。
四、公司董事会基本情况
公司第四届董事会现由董事长林思萍先生、董事林清辉先生、林思恩先生、李志华先生、独立董事贝洪俊女士、杨桦女士、王商利先生七人组成。报告期内，公司原董事林天福先生、原独立董事陈合先生、赵廉惠先生于2021年7月离任。
2021年度，公司董事会共召开12次董事会会议，主持召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，并严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息披露前的保密工作，切实维护社会公众股东的合法权益，2021年公司发布带编号公告共计100余份，及时向广大投资者尤其是中小投资者传递公司关于经营情况等重要信息，未出现重大差错。
六、2022年董事会工作目标
2022年，公司董事会将继续秉承对全体股东和中小投资者负责的态度，忠实勤勉，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，组织落实股东大会的各项决议、认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，加强内控制度建设，保障公司健康、稳定和可持续发展。
贵人鸟股份有限公司董事会
公司2021年度监事会工作报告
2021年度，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》《公司章程》及《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责。报告期内，监事会共召开8次会议，列席了公司股东大会和董事会会议，对公司在生产经营、资本运作、资产处置、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行监督与检查，参与了公司重大事项的决策过程，较好的促进了公司规范运作水平的提高，推动公司内部治理健康发展。公司全体监事勤勉尽责，认真履行监事会各项职责，现将
2021年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司第四届监事会共3人，分别为监事会主席樊凌云先生、监事庄黎明女士、刘敏美女士，其中樊凌云先生为公司职工代表监事。
报告期内，公司监事会共召开8次会议，全体监事均积极出席了监事会会议，无缺席或委托出席的情况，会议召开和审议事项如下：
监事会会议情况 监事会会议主题/议案
第三届监事会第十九次会议 《2020年年度报告及摘要》
《2020年度监事会工作报告》 《监事会对董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配方案》 《2020年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》 《关于会计政策变更的议案》
第三届监事会第二十次会议 《公司2021年第一季度报告》
第三届监事会第二十一次会议 《关于换届选举公司监事的议案》《贵人鸟股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》
第四届监事会第一次会议 《关于选举监事会主席的议案》
第四届监事会第二次会议 《关于优化调整公司经营模式的议案》
第四届监事会第三次会议 《公司2021年半年度报告及摘要》
第四届监事会第四次会议 《公司2021年第三季度报告》
第四届监事会第五次会议 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》 《关于公司重大资产出售预案及摘要的议案》 《关于公司重大资产出售方案的议案》 《关于公司签订附生效条件的的议案》 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准之说明的议案》
《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于批准本次重大资产重组相关评估报告的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办
理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于暂不召开公司股东大会的议案》
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进行监督。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权；会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，公司信息披露真实、准确、及时、完整；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务运作情况进行检查、监督，监事会认为：公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
监事会对公司 2021年关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定，遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允；关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响；公司决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的行为。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对董事会建立与实施的内部控制进行监督，并认真审阅董事会提交的《2021年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司严格按照监管要求建立了健全、完善内部控制制度，2021年稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，对公司的关键业务流程、关键控制点进行了有效控制，保证了公司各类业务的正常开展，保障了企业持续、健康发展。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露管理制度》的规定，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司
2021年度披露的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与编制和审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为；公司监事会成员保证各定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、监事会对利润分配方案的审核意见
2021年4月26日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《2020年度利润分配方案》。我们认为：董事会提出的 2020年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形，同意该利润分配预案。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、强化职能，提高监督检查力度。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。认真履行职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。进一步加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督，防范投资经营风险。
2、完善制度，促进公司规范运作。针对公司实际管理情况，按照有关要求，进一步完善监事会工作机制和运行机制，严格按照监事会议事规则和制度运作。定期召开会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
3、加强监事会自身建设。为了进一步维护公司和股东的利益，继续组织学习好《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，加深对新政策新法规的学习，同时加强会计、审计和法律金融知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，为维护广大投资者权益，尤其是中小投资者权益，发挥更大的作用。
贵人鸟股份有限公司监事会
公司独立董事2021年度述职报告
作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真行使法律赋予的权利，勤勉尽责，忠实履行职责，积极参加公司2021年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，及时了解公司经营情况和财务状况，参与公司重大经营决策，依据自己的专业能力对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范健康发展，有效维护全体股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会设三名独立董事。报告期内，公司董事会举行换届选举，经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过，选举贝洪俊女士、杨桦女士、王商利先生为公司独立董事。
我们作为公司独立董事，均具备独立董事的任职资格。2021年任职期间，除独立董事职务外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内,公司共召开12次董事会，全体独立董事均亲自出席全部应出席会议，未出现缺席会议的情况。作为公司独立董事，我们独立、客观、审慎的对 2021年度的所有议案行使表决权。我们认为：在报告期内，公司召开的股东会、董事会会议以及重大事项的表决符合法律法规的相关规定。
（二）2021年度发表的独立意见情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，对 2021年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对相关议案发表了专项意见，分别为：
会议时间 专项意见内容
第三届董事会第三十一次会议 1.关于公司2020年度对外担保情况的专项说明及独立意见 2.关于非标准审计意见涉及事项的独立意见3.关于利润分配方案的独立意见 4.关于公司非标准审计意见涉及事项的专项说明和独立意见 5.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见 6.关于资产减值损失及信用减值损失的独立意见7.关于聘任2021年度审计机构的独立意见8.关于会计政策变更的独立意见
第三届董事会第三十三次会议 1.关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见2.关于《贵人鸟股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》的独立意见
第四届董事会第一次会议 1.《关于聘任公司高级管理人员》的独立意见
第四届董事会第四次会议 1.《对外出租部分厂房的议案》的独立意见 2.《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
第四届董事会第五次会议 关于全资子公司对外转让部分闲置物业的独立意见
第四届董事会第六次会议 关于公司全资子公司开展商品期货套期保值业务的独立意见
（三）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用出席公司董事会及与年审机构沟通会等机会对公司进行考察并与管理层沟通，能够对行业的发展和公司经营状况进行深入了解和有效沟通。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，与我们保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司关联交易依照相关程序进行了审核。报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》的有关规定，我们对公司担保事项及资金占用进行仔细核查。经核查，公司严格控制对外担保风险，除母公司对原子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保外，不存在其他对外担保情形，且相关的担保事项已严格按照相关规定履行审议程序，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司不存在资金被违规占用的情形。
（三）公司高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会结合公司当年度经营情况、绩效考核情况等对高级管理人员薪酬考核方案进行了审核。我们认为公司高管薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格履行了相关程序。
报告期内，我们认真审核了公司 2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告及2021年第三季度报告，对定期报告的编制、审议及披露过程进行了监督。我们认为公司编制、审议和披露上述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月29日，公司发布《2020年年度业绩预亏公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2
021年度审计机构。我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在执行审计业务过程中，能遵循独立、客观、公正的原则，严格遵守相关法律法规和执业准则的规定，能够满足公司年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度财务报表及内部控制的审计机构。
公司 2020年度业绩出现亏损，累计未分配利润为负数，根据《公司法》和公司章程等规定，公司拟定的 2020年度利润分配预案如下：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。2021年5月21日，上述利润分配预案经公司2020年年度股东大会批准。我们认为：公司
2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东恪守承诺，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，未出现延迟履行或违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司强化了内控规范体系的规范建设和执行落实，有效地推进企业内部控制规范体系的实施。我们严格按照相关制度规定，督促公司开展内部控制的建设、执行与评价工作，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们认为公司内部控制符合公司实际，能够为公司业务正常运营提供保证。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司各专门委员会能认真履行《公司章程》赋予的职责，严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求，以忠实诚信、勤勉尽责的态度切实开展工作。
2021年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、审慎、客观、独立地发表意见、提出建议，充分发挥独立董事作用，进一步推动公司董事会规范运作和科学决策，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2022年，我们将一如既往按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用；进一步提高专业水平和决策能力，促进公司规范运作；忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥更大作用。
贵人鸟股份有限公司独立董事
公司2021年度财务决算报告
一、2021年度主要会计数据
二、2021年度主要财务指标
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.08 -0.65 不适用 -1.65
贵人鸟股份有限公司董事会
公司2021年度利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2021年度实现净利润36,297.08万元，归属于上市公司股东的净利润36,063.37万元。截至2021年12月31日，合并报表累计未分配利润为-135,047.53万元，母公司累计未分配利润为-131,260.86万元。基于以上情况，根据《公司法》及公司章程规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
贵人鸟股份有限公司董事会
关于董事、监事薪酬方案的议案
2022年度董事、监事薪酬方案拟定如下：
一、适用对象：任期内董事、监事
三、2022年薪酬标准
1、独立董事薪酬：采用津贴制，2022年度独立董事津贴为18万元（含税），按月平均发放。
2、非独立董事、监事薪酬
2022年度，公司将根据非独立董事、监事在公司担任的具体职务，在其2021年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事、监事的薪酬。
贵人鸟股份有限公司董事会
关于2022年度公司及子公司申请授信及提供担保的议案
一、2022年度向银行等金融机构申请授信额度并提供担保基本情况
为满足发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司全资子公司上海米程莱贸易有限公司、齐齐哈尔金鹤农业发展有限公司拟向银行等金融机构申请授信预计不超过人民币4亿元，其中上海米程莱贸易有限公司申请授信不超过人民币2亿元，齐齐哈尔金鹤农业发展有限公司申请授信不超过人民币2亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等综合授信业务。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司在上述授信额度内为子公司提供连带责任担保，担保额度预计不超过人民币4亿元，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，办理相关手续等，并在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。
上述综合授信合同和担保合同尚未签订。
上述授信及担保额度不等于公司实际融资及担保金额，实际授信及担保额度最终以银行、其他非银行类金融机构及融资租赁等非金融机构最后审批的授信及担保额度为准，具体融资及担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资及担保期限以实际签署的合同为准。
公司于2022年3月29日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请授信及提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本事项经公司2021年年度股东大会审议通过后，其有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
1、上海米程莱贸易有限公司
公司名称 上海米程莱贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 5000万元人民币
注册地址 上海市崇明区堡镇合五公路841号5号楼125室
经营范围 许可项目：食品经营；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；初级农产品收购；农副产品销售；体育用品及器材批发；
体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；贸易经纪；销售代理；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 贵人鸟股份有限公司持股100%
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项 否
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
2、齐齐哈尔金鹤农业发展有限公司
公司名称 齐齐哈尔金鹤农业发展有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50万元人民币
注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区群意花园3号00单元02层07号1层
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购；初级农产品收购；谷物销售；豆及薯类销售；食用农产品初加工；粮油仓储服务。许可项目：食品销售；食品生产；食品互联网销售。
股权结构 贵人鸟股份有限公司持股100%
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项 否
上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。公司董事会将本事项提交给股东大会审议，并提请股东大会授权经理层办理融资和担保手续（包括但不限于签署融资合同、担保合同、借款凭证等等），其有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
董事会认为：本次预计的2022年度公司及子公司向银行申请综合授信的额度及担保预计符合公司及子公司正常生产经营的需要，有利于提高被担保方的融资效率，符合公司及子公司整体的利益，有利于推动公司整体持续稳健发展，不会损害公司和股东的利益。
公司独立董事认为：本次预计2022年度公司担保额度的事项，是基于公司及全资子公司经营发展的合理需要，有利于提高被担保方的融资效率，满足其生产经营的资金需求且被担保方生产经营正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险较小。本次担保的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
我们同意本次公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保事项并将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
七、累计对外担保及逾期担保的情况
截至2021年12月31日，公司对外担保余额为8,800万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.82%。上述担保均为公司向关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保，且已经公司第三届董事会第二十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。上述担保已逾期，相关债权人已经提起诉讼。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所披露的《贵人鸟股份有限公司关于对外担保逾期进展暨涉及诉讼的公告》（公告编号：临）。上述担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响。
贵人鸟股份有限公司董事会
