国泰君安证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人（主承销商）二〇二三年十二月3-3-1声
明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任易成新能2023年度向特定对象发行股票的保荐人。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》相同。3-3-2目
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明 ......
1目
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2第一节 发行人基本情况
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4一、发行人基本情况
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4二、发行人的主营业务
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4三、发行人主要财务数据及财务指标
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5第二节 发行人主要风险
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7一、与募集资金投资相关的风险
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7二、经营风险
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9三、财务风险
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11四、本次向特定对象发行股票的相关风险
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13第三节 本次发行基本情况
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15一、发行股票的种类和面值
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15二、发行方式和发行时间
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15三、发行对象及认购方式
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15四、定价基准日、发行价格和定价原则
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16五、发行数量
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16六、限售期安排
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17七、上市地点
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17八、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
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17九、决议有效期
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17第四节 本次发行的批准和授权
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18一、董事会审议程序
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18二、股东大会审议程序
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18第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
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19一、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
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19二、保荐人与发行人存在的关联关系
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193-3-3第六节 保荐人承诺事项
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21第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
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22第八节 保荐人对本次上市的推荐结论
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233-3-4第一节 发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称河南易成新能源股份有限公司英文名称Henan Yicheng New Energy Co., Ltd.注册地址开封市精细化工产业园区办公地址河南省郑州市郑东新区商务外环20号海联大厦股票上市地深圳证券交易所股票代码300080中文简称易成新能法定代表人王安乐注册资本217,614.9426万元人民币董事会秘书常兴华联系电话0371-89988672邮箱zqb@ycne.com.cn网站www.ycne.com.cn经营范围一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人的主营业务公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，产业布局涵盖“光伏、储能及碳材料产业”，公司的新能源相关业务有：电池片及光伏组件的生产与销售；光伏电站的建设与运营；锂离子电池的生产与销售及全钒液流储能电站项目，新材料相关业务有：超高功率石墨电极及相关产品、锂电负极材料等新材料的生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码为“C30”）。根据国家统计局颁布的《国3-3-5民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码为“C30”）中的“其他非金属矿物制品制造”（分类代码为“C3099”）。公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。三、发行人主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31资产总额1,457,179.801,344,613.371,033,329.16948,436.94负债总额795,134.09696,271.34476,226.02423,424.90股东权益合计662,045.70648,342.03557,103.14525,012.03归属于母公司股东权益合计589,172.91578,181.31507,713.60483,237.36（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度营业收入725,297.541,124,516.10577,782.92397,365.18营业成本638,614.27984,290.29544,948.75368,320.32营业利润16,813.0962,921.25-25,362.39-15,421.94利润总额17,120.2162,228.19-25,395.48-11,801.04净利润12,121.1756,221.48-25,468.56-8,456.39归属于母公司所有者的净利润9,922.9448,284.42-16,101.02-5,178.41（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额10,004.78-29,152.85-26,325.7124,839.46投资活动产生的现金流量净额-58,458.19-42,181.91-43,086.65-12,637.98筹资活动产生的现金流量净额37,149.45113,531.313,971.41-23,454.72现金及现金等价物净增加额-11,233.3742,422.21-65,985.87-12,476.81期末现金及现金等价物余额113,295.84124,529.2082,106.99148,092.863-3-6（四）最近三年一期的主要财务指标报告期内，发行人主要财务指标如下表：财务指标2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31流动比率（倍）1.421.321.191.07速动比率（倍）1.021.020.830.80资产负债率（合并）（%）54.5751.7846.0944.64资产负债率（母公司）（%）19.9719.8718.5216.39财务指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度应收账款周转率（次）6.6612.1713.139.43存货周转率（次）4.666.634.433.66每股净资产（元/股）3.042.982.582.52每股经营活动产生的现金流量（元）0.05-0.13-0.120.12每股净现金流量（元）-0.050.19-0.31-0.06研发费用/营业收入（%）3.833.373.604.07注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=总负债/总资产（4）每股净资产=（期末股东权益-其它权益工具）/期末股本（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值（7）研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本（9）每股净现金流量=现金及现金等价物的净增加额/期末总股本3-3-7第二节 发行人主要风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、与募集资金投资相关的风险（一）募投项目新增产能消化不达预期的风险公司本次募集资金投资项目“锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”和“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目”建成达产后将新增负极材料产能共计6万吨。报告期内，公司现有负极材料产线因建成较早，设备老旧且产能规模较小，其产能利用率虽逐步提高但仍然较低。若未来公司募投项目建成后，募投项目产品不能完全满足客户需求导致无法获取实际订单，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。（二）募投项目实施和收益不确定的风险公司负极材料产品主要采用随行就市的产品定价方式，受行业周期性变动、下游需求变化及原材料价格波动等影响，报告期内公司负极材料毛利率分别为-4.98%、13.81%、27.11%和-3.22%，呈现一定波动。2022年度，受石墨化产能紧缺等因素影响，负极材料同行业上市公司平均毛利率呈下降趋势。如果未来新能源补贴政策退坡、新建产能逐渐释放、市场竞争加剧、终端需求增速放缓、原材料价格波动加剧，下游客户盈利空间缩小，其盈利压力将会进一步向上游传导，则可能导致公司募投项目产品价格下跌、毛利率水平下降等风险，公司因此存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。（三）规模扩张导致的管理风险随着公司募集资金到位以及募投项目的陆续实施，公司的资产和人员规模等将继续扩大，要求公司引进和培养各类管理人才，使其与公司的发展趋势相匹配，3-3-8及时优化原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和内部控制体系。如果公司在发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解管理风险，将为公司带来一定的管理风险。（四）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模将出现一定幅度增长，预计达产后年均折旧摊销金额为14,326.85万元，预计达产后年均折旧摊销前净利润为69,071.44万元。本次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。（五）募投项目新增关联交易的风险本次募集资金投资项目“宝丰县100MW分布式光伏电站项目”、“卫东区50MW分布式光伏电站项目”的实施预计将新增向中国平煤神马集团及其关联方售电，项目投产后预计新增关联交易金额8,231.45万元，净利润3,296.47万元，占公司2022年度营业收入、净利润的比例分别为0.73%和5.86%。上述关联售电与公司目前存量新能源发电站向关联方销售电力的模式预计相同。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。（六）募投项目土地尚未取得的风险截至本上市保荐书出具日，公司尚未取得本次募集资金投资项目“锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”所需部分项目用地的土地使用权证书，“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目”尚未签订相关厂房租赁协议，如公司未来无法按时取得或最终未能取得募投项目用地的土地使用权证书或签订厂房租赁协议，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。（七）本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股3-3-9收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。二、经营风险（一）宏观经济环境波动风险公司产业布局涵盖“光伏、储能及碳材料产业”，所处行业受宏观经济环境、市场供需状况的影响较大。公司经营面临复杂的宏观经济环境和行业调整周期，叠加国际局势变化等因素影响，国内外经济发展形势不确定性增加，对公司的生产经营活动带来了诸多挑战。由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来国内外经济形势发生较大波动、宏观经济和市场需求下滑，进而影响公司所处产业市场需求，则公司经营业绩将可能受到不利影响。（二）行业政策变动风险光伏行业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为敏感。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》加快了落后产能的淘汰步伐，一定程度上提高了行业集中度。同时，2020年3月5日，国家能源局公布的《国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，进一步明确国家将积极推进无补贴平价上网光伏发电站项目建设。随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策压力，公司经营业绩面临一定的行业政策变动风险，可能将对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。（三）市场竞争风险目前国内经营负极材料、光伏电站的企业数量较多，政策变化加快淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而公司不能进一步巩固和提升现有市场地3-3-10位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。（四）客户和供应商集中度较高的风险报告期内，公司第一大客户隆基乐叶光伏科技有限公司销售收入占当期销售总额的比例分别为70.00%、71.93%、60.19%和67.31%。公司向第一大供应商隆基乐叶光伏科技有限公司采购金额占当期采购总额的比例分别为58.41%、62.44%、60.04%及59.53%，由于电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点，虽然公司与主要客户、主要供应商建立了长期稳固的合作关系。但是，若未来公司出现主要客户、主要供应商的生产经营发生重大风险、公司与主要客户、主要供应商的商业合作意外终止，而公司新客户、新供应商的开发不及预期等情形，将对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。（五）技术更新迭代的风险随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期逐渐缩短。为保持竞争优势，公司需对产品性能及生产流程持续进行优化升级。公司如果遇到技术研发进度缓慢、技术及产品更新换代速度过快以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致公司在新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品的质量无法满足下游客户的需求，无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。（六）关联交易风险报告期内，公司向关联方首山碳材料、京宝化工、清河商贸采购用于针状焦生产的原材料煤焦油。其中2022年向关联方采购煤焦油的价格低于向非关联方采购煤焦油的价格，主要原因系2022年公司业务迅速发展，对煤焦油的需求量大幅增加，公司与关联方京宝焦化、首山碳材料、清河商贸于2022年内采用成本加成定价方法签订为期三年的长期供货协议。虽然上述关联交易具备合理性、必要性，并且发行人与关联方之间发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了审议程序和信息披露义务，但如果未来出现控股股东或实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行不当干预或公司未按相关规定审批和披露关联交易等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。3-3-11（七）未来业绩下滑的风险报告期内，受公司扩大生产规模、加大研发投入以及所属行业下游需求变化影响，公司经营业绩存在一定的波动，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-5,178.41万元、-16,101.02万元、48,284.42万元及9,922.94万元，2023年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降了42.83%，主要系虽然2023年1-9月公司毛利较去年同期增加27.90%，但公司进行生产线技术改造和设备更新导致管理费用增加，扩大生产规模导致财务费用增加，为提高产品的市场竞争力导致研发费用增加，应收账款增加导致信用减值损失增加，青海天蓝生产技术改造和设备更新导致毛利率为负进而导致存货跌价准备增加所致。如果公司未来扩大生产规模加大研发投入的同时不能持续准确地把握产品、市场和行业的发展趋势，将会导致技术研发和产品销售的效果不达预期，并可能出现未来订单减少或主营业务下滑的风险。极端情况下，公司营业收入、净利润可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。（八）业绩承诺无法实现的风险发行人子公司开封炭素对发行人存在业绩承诺，业绩承诺期为2019年、2022年和2023年，业绩承诺协议要求开封炭素在2019年度、2022年度、2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元，未来可能由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。三、财务风险（一）应收账款回收的风险报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为34,588.47万元、53,392.02万元、131,378.98万元和158,932.38万元，占资产总额的比例分别为3.65%、5.17%、9.77%和10.91%，应收账款占总资产的比例逐年上升，未来若客户的经营状况或资信情况出现恶化，导致其无法及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而导致的坏账风险，这将对公司的经营业绩造成不利影响。3-3-12（二）存货发生跌价的风险报告期各期末，发行人存货账面价值分别为106,039.85 万元、140,175.15万元、156,715.88万元和 208,882.00万元，占资产总额的比例分别是11.18%、13.57%、11.66%和14.33%。公司报告期内业务规模增幅较高，存货出现较快增长，存货金额较大。公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，在产品和库存商品与在手订单匹配情况良好，未来随着公司销售规模的扩大，存货金额可能继续增长。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，抑或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩及经营现金流产生不利影响。（三）原材料价格波动风险公司主要原材料为硅片，受部分多晶硅料企业发生安全事故等突发事件、国际贸易壁垒复杂化和能耗双控政策限制等多重复杂因素影响，公司原材料价格的剧烈波动，对公司利润的影响较大，若未来公司主要原材料受市场因宏观经济、政治环境、大宗商品价格等多种因素影响出现大幅上升，而公司未能提前进行对原材料进行相应储备或预先锁定采购价格，且产品销售价格等难以同步随之进行调整，则可能会对公司的盈利水平产生不利影响。（四）经营活动净现金流为负的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,839.46万元、-26,325.71万元、-29,152.85万元和10,004.78万元。未来如果金融机构的融资政策出现缩紧，公司可能将面临较大的偿债和筹资压力，进而引发公司债务违约、授信额度收紧、融资成本提高等短期流动性风险，从而对公司资金周转能力和经营效率带来不利影响。（五）关联交易占比较高报告期各期，公司向关联方采购商品、接受劳务金额分别为30,127.17万元、49,758.40万元、104,003.30万元及130,787.85万元，分别占同期营业成本的比重为 8.18%、9.13%、10.57%及20.48%，关联采购占比较高。报告期内，公司向关联方的采购具有合理必要的商业背景，公司对关联方不存在重大依赖。公司虽与相关关联交易主体保持了长期良好的合作关系，并积极拓展其他非关联供应商，3-3-13但公司未来仍面临关联交易占比较高的风险，若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序，或未来关联交易定价不具有商业合理性，可能会对公司经营业绩及财务状况产生重大不利影响。（六）毛利率波动较大的风险报告期内，公司的毛利率分别为7.31%、5.68%、12.47%及11.95%，波动较大，主要系发行人主营业务较为多样，主营业务包括电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框、负极材料以及光伏发电等业务，涉及行业较多，如果未来发行人某项主营业务的所处行业市场行情发生变化，公司的毛利率都将受到影响，进而对公司的经营业绩产生影响。四、本次向特定对象发行股票的相关风险（一）审批风险本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到上述审批风险的影响。（二）募集资金不足的风险本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。（三）股票价格波动风险公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司3-3-14提醒投资者，需正视股价波动的风险。（四）控股股东作为本次发行认购对象存在股份补偿风险本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%。同时，根据公司与中国平煤神马集团2022年11月签订的《业绩承诺补偿补充协议二》，2019年度、2022年度，开封炭素合计实现的扣除非经常性损益后的归母净利润142,468.12万元。2023年1-9月，开封炭素未经审计的扣除非经常损益后的归母净利润为6,361.42万元。假设按照1-9月年化测算其全年实现净利润为8,481.89万元，则中国平煤神马集团应补偿金额如下：应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×前次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额=（209,017.88-142,468.12-8,481.89）÷209,017.88×332,414.89–0=92,349.16万元。若触发业绩补偿情形，补偿时点为在开封炭素2019年度、2022年度、2023年度专项审计报告出具后的30日内，由公司确认并通知中国平煤神马集团当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，中国平煤神马集团应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。补偿方式为中国平煤神马集团应以前次交易中所获得的易成新能股份进行补偿，所补偿的股份由易成新能以1元总价回购，股份不足时以现金方式进行足额补偿。假设按照应补偿金额92,349.16万元测算，则公司将以1元总价回购中国平煤神马集团持有的243,665,324股股票，并于回购完成后进行注销。3-3-15第三节 本次发行基本情况发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第六届董事会第四次会议、第六届董事会第九次会议、2022年度股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：一、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。二、发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。三、发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定）。若公司本次向特定对象发行未能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马集团同意继续参与认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前20个交易日易成新3-3-16能股票交易均价的80%。其他发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。四、定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D送股或转增股本：P=P/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P（四舍五入保留小数点后两位有效数字）。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。五、发行数量本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过652,844,827股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。3-3-17六、限售期安排中国平煤神马集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。七、上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。八、本次发行完成前滚存未分配利润的安排在本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。九、决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。3-3-18第四节 本次发行的批准和授权一、董事会审议程序2023年3月29日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。2023年11月27日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人公司章程的有关规定，决议程序及内容合法有效。二、股东大会审议程序2023年4月20日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据发行人提供的2022年度股东大会会议通知、记录、决议，以及北京浩天（上海）律师事务所出具的《关于河南易成新能源股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》，保荐人经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。3-3-19第五节 保荐人与发行人存在的关联关系一、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况（一）保荐人指定保荐代表人情况国泰君安指定颜圣知、陈浪担任易成新能本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次上市保荐代表人主要执业情况如下：颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年非公开发行A股项目、仁和药业股份有限公司2020年非公开发行A股项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券、江西铜业股份有限公司2019年收购山东恒邦冶炼股份有限公司项目等。陈浪先生，保荐代表人，曾主持或参与湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。（二）保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况国泰君安指定龚俊琼作为易成新能本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定刘书剑、朱逸飞作为易成新能本次向特定对象发行股票项目的项目组成员。龚俊琼先生，曾参与宝立食品科技股份有限公司IPO项目和多个项目的改制及现场工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。本次作为易成新能本次向特定对象发行股票项目的协办人协助保荐代表人履行相关职责。二、保荐人与发行人存在的关联关系1、经核查，截至2023年3月31日，本保荐人权益客需部自营股东账户持3-3-20有发行人易成新能（300080.SZ）1,440,586股股票、发行人关联方平煤股份（601666.SH）296,230股股票、发行人关联方神马股份（600810.SH）26,053股股票；融资融券部自营账户持有发行人关联方平煤股份（601666.SH）40,500股股票、发行人关联方神马股份（600810.SH）18,900股股票；资管计划持有发行人易成新能（300080.SZ）277,600股股票；证券衍生品投资部自营（含策略投资部）账户持有发行人易成新能（300080.SZ）6,000股股票、发行人关联方平煤股份（601666.SH）56,300股股票、发行人关联方神马股份（600810.SH）4,700股股票。除上述情况外，截至2023年3月31日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、经核查，截至2023年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、经核查，截至2023年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；4、经核查，截至2023年3月31日，保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：（1）担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；（2）担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；（3）直接或间接持有发行人股份；（4）担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；（5）与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。3-3-21第六节 保荐人承诺事项（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。（十）保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。3-3-22第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排一、持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见二、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等三、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正3-3-23第八节 保荐人对本次上市的推荐结论作为易成新能本次发行的保荐人，国泰君安根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核部门进行了集体评审后，认为易成新能具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，国泰君安同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。3-3-24（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：龚俊琼保荐代表人：颜圣知陈
浪内核负责人：刘益勇保荐业务负责人：王
松保荐人法定代表人：王
松（代）国泰君安证券股份有限公司年
月
日