北京市华联律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行股票与上市的律师工作报告（二）
（二）发行人与其关联方之间的关联交易
主要关联交易协议的内容如下：
1．因马矿院向股份公司提供生产辅助系统、程控交换机局域网中的通讯、运输、垃圾回收、绿化、环保、安全、保卫、消防等方面的综合服务，股份公司筹备委员会与马矿院双方本着平等自愿、诚实信用和公平、公开、合理的原则，于2001年12月签订了《综合服务协议》。协议条款明确、具体地确定了提供服务项目、服务内容与数量、质量要求及其细节、费用标准、财务结算方式；确定了协议的有效期为十年，经双方签字盖章并在股份公司正式成立之日起生效。协议中，马矿院保证其向股份公司提供的服务优先于其向任何第三方提供的服务，且不利用自己的优势或垄断地位强制股份公司接受不合理的条件。
2．为满足生产经营的需要，股份公司筹委会与马矿院于日签订了《房屋租赁合同》。合同条款明确、具体地确定了股份公司向马矿院租用房屋权证号为马房（89）权证字第320027号的设备楼部分办公用房（马矿院设备楼的第4层全部办公用房和1、3层部分办公用房）作为股份公司的办公场所，房屋租赁面积为1575平方米，租赁期10年。并且依据马鞍山房屋租赁市场的公允价格，经双方平等协商，确定上述办公用房的年租金为189,000.00元（10元/平方米）。该租赁已经在马鞍山市房地产产权市场管理处登记备案。
3．为使技术能快速转化为生产力，提高股份公司的市场竞争力，马矿院拟为股份公司提供技术服务。经协商，股份公司筹委会于2001年12月与马矿院达成了《技术服务协议》。技术服务的项目及范围主要包括：新产品研究开发、技术服务等。技术服务费的价格总额具体根据国家和安徽省颁发的有关技术服务标准确定；技术服务的价格标准由相关法律法规或同行业公认的价格标准确定。
4．鉴于股份公司计划实施设备制造厂金工车间、装配车间的搬迁，故以股份公司所有的设备制造厂金工车间、装配车间的房屋所有权（房屋所有权证号为马房地权花山区字第号）与马矿院拥有的位于南京市浦口区开发区万寿路5号、面积为10633.3平方米的土地使用权（土地使用权证号为宁浦国用[2003]第04030号）进行了置换，以优化公司的资产结构。经友好协商，股份公司与马矿院于日达成了《资产置换协议》。
5．铜陵锰业与控股股东中钢集团下属的全资子公司中钢炉料公司签订了《工矿产品销售合同》。合同约定，铜陵锰业向中钢炉料公司销售电解金属锰；合同有效期从日至日。
6．2004年度因股份公司运营需要，由马矿院向股份公司提供周转金，实际累计发生额为人民币3161000元。经双方友好协商，对于马矿院提供的周转金均不支付周转金使用费。
7．中钢集团、马矿院为股份公司的借款提供担保。
金额(万元人民币)
中国建设银行马鞍山市花山支行
中国建设银行马鞍山市花山支行
马鞍山市商业银行佳山路支行
本所律师经审查认为，上述关联交易确系发行人正常生产经营所需。发行人已经作出书面承诺，将根据实际情况，在今后逐步、尽量减少关联交易。
（三）发行人在上述的关联交易中，交易条件公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。
1．在上述关联交易中，协议双方签订了《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《技术服务协议》、《资产置换协议》、《工矿产品销售合同》。该等协议以明确、具体的条款确定了双方之间与关联交易相适应的权利义务关系。
2．对于发行人与马矿院签订的《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《技术服务协议》，获得了股份公司日召开的创立大会的批准（关联股东予以了回避）。
3．对于铜陵锰业与中钢炉料公司签订的《工矿产品销售合同》，获得了日召开的股份公司第二届董事会第一次会议批准（关联董事予以了回避）。
4．对于2004年度马矿院向发行人提供周转金的关联交易事项，获得了日召开的股份公司第二届董事会第一次会议批准（关联董事予以了回避）。
5．对于发行人与马矿院签订的《资产置换协议》，获得了日召开的股份公司第二届董事会第二次会议批准（关联董事予以了回避）。
（四）发行人在上述的关联交易中，已采取必要措施对股份公司及其他股东利益进行了合理保护。
1．该等关联交易严格执行了关联交易的公允决策程序。
（1）发行人与马矿院签订的《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《技术服务协议》均通过公司创立大会的审议批准。在股东大会对该等关联交易协议进行表决时，关联股东马矿院均予以回避。
（2）铜陵锰业与中钢炉料公司签订的《工矿产品销售合同》通过公司日召开的第二届董事会第一次会议的审议批准。在董事会对该等关联交易协议进行表决时，关联董事予以了回避。
（3）2004年度马矿院向发行人提供周转金的关联交易事项，通过公司日召开的第二届董事会第一次会议的审议批准。在董事会对该等关联交易协议进行表决时，关联董事予以了回避。
（4）发行人与马矿院签订的《资产置换协议》通过公司日召开的第二届董事会第二次会议的审议批准。在董事会对该等关联交易协议进行表决时，关联董事予以了回避。
2．该等关联交易严格执行了关联交易平等自愿、诚实信用和公平、公正、公开的原则。
（1）该等关联交易价格的确定严格执行了公允的定价原则。
（2）该等关联交易费用的结算本着保证财务独立性的原则，分别确定各项费用的结算办法。即有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行；无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行；对连续服务而发生费用，按实结算。
鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，股份公司与关联方之间的关联交易的处理措施符合国家有关法律的规定，对其他股东的合法权益进行了合理的保护。
（五）发行人在公司章程修订草案及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，相关主要内容如下所述：
1．关联交易的批准权限、决策程序与决策回避制度
（1）公司与其关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0.5％或者低于人民币300万元的，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
决策程序：由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
（2）公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间且在公司最近经审计净资产值0.5％至5％之间的，须经董事会表决通过后方可实施。
决策程序：经公司总经理办公会议初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
决策回避制度：董事会就关联交易表决时，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事项提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等事项作出相关决议。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三者的情况下除外。
（3）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于公司最近经审计净资产值的5％以上且金额在人民币3000万元以上的，须经股东大会审议批准后方可实施。
决策程序：经公司董事会会议审查后认为必须发生关联交易的，由其责成总经理将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，报股东大会对该等关联交易的必要性、合理性及定价的公允性进行审查、讨论和决定。
决策回避程序：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
2．关联交易的监督
（1）独立董事对关联交易的监督
独立董事应当就公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易发表独立意见；重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）监事会对关联交易的监督
监事会有权对公司与关联方的关系及关联交易进行监督，以保证交易公允、合理；公司拟与关联人达成的关联交易总额高于公司最近经审计净资产值的5％以上且金额在人民币3000万元以上的，公司监事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
本所律师经核查认为，股份公司上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。
（六）股份公司与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人提供的资料，经本所律师审核：
1．在业务的性质方面
股份公司自成立以来一直从事磁性材料及器件、磁分离及相关配套设备的研发、生产和销售，属于制造业；控股股东中钢集团主要从事冶金材料、黑色及有色金属、机械设备和仪表的进出口（含转口）贸易业务，属于商贸物流企业；马矿院主要向金属矿山企业提供矿山的设计、开采、环保、自动化，以及资源的综合利用等科技服务，属于科技服务业。股份公司与中钢集团、马矿院在业务性质上不存在相同性或相似性。
2．在业务的客户对象方面
股份公司主要为锰锌铁氧体元器件制造、微型电机制造、矿山采选等下游或终端企业提供产品、生产用设备；中钢集团主要向金属制造企业提供生产用原料、设备物资的进口以及相关产品的出口贸易；马矿院则向金属矿山企业的生产提供技术开发、技术咨询、技术转让等综合性科技服务。尽管股份公司与中钢集团、马矿院在业务对象（如矿山采选企业）上存在部分雷同，但提供服务的内容、产品性质上不存在相同性或相似性。
3．在产品或劳务的可替代性方面
股份公司与中钢集团、马矿院的产品或服务内容、生产或服务方式均不同，不存在可替代性。
4．避免同业竞争的相关承诺
（1）为避免股份公司与马矿院之间未来可能发生的同业竞争，马矿院于2001年12月向股份公司出具了避免同业竞争的书面承诺函，郑重承诺：在股份公司存续期间，马矿院及其子公司将不会参与对股份公司经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务或活动；在股份公司存续期间，马矿院及其子公司与股份公司发生的任何业务往来，均遵照市场公平交易的原则进行。如有任何违反上述承诺事项的发生，马矿院承担股份公司因此所产生的损失。
（2）除马矿院外，持有发行人5％以上股份的股东安徽恒信投资发展有限责任公司和安徽中周实业（集团）有限公司亦就避免同业竞争事宜向发行人出具了承诺函。日，发行人的控股股东中钢集团就避免同业竞争事宜向发行人出具了承诺函，根据该承诺函：中钢集团不从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售业务。中钢集团的其他控股子公司目前也未从事磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的开发、研制与销售业务。
综上所述，经本所律师合理查验，股份公司与其股东之间不存在同业竞争，发行人的股东已采取了有效的措施避免同业竞争。
（七）本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的证明材料和本所律师的调查，发行人目前所有或使用的主要资产为股份公司发起人出资投入及正常生产经营所形成。
目前，公司拥有的或者使用的主要财产状况如下：
（一）土地使用权
经核查，截止本报告出具之日，发行人及其控股子公司通力公司拥有的土地使用权如下：
国有土地使用证号
面积(平方米)
土地座落位置
使用权类型
马国用（2006）第
马鞍山经济技术开发区内
铜国用（2005）第226
西联乡东湖村
宁浦国有（2006）第
浦口区开发区万寿路5号
马国用（2003）字第
向山镇落星村
（1）经核查，发行人及其控股子公司通力公司以出让等方式取得上述土地使用权。
（2）经核查，通力公司拥有的马国用（2003）字第13511号国有土地使用权抵押给中国工商银行马鞍山分行营业部，抵押期限自日至日。权利人中国工商银行马鞍山分行取得马他项（2003）字第06560号《土地他项权利证明书》。本所律师认为，该宗土地使用权抵押的设定合法、合规、真实、有效。
（二）房产
经核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司通力公司拥有的房屋如下：
房地产权证号
房屋座落位置
宁房权证浦初字第226726号
浦口区珠江镇七里开发区万寿路5号
宁房权证浦变字第226642号
浦口区珠江镇七里开发区
宁房权证浦变字第226646号
浦口区珠江镇七里开发区
宁房权证浦变字第226647号
浦口区珠江镇七里开发区
宁房权证浦变字第226648号
浦口区珠江镇七里开发区
房地权铜房字第号
西联乡东湖村
马房地权开发区字第号
开发区红旗南路51号
马房地权开发区字第号
开发区红旗南路51号
马房地权开发区字第号
开发区红旗南路51号
马房地权开发区字第号
开发区红旗南路51号
马房地权雨山区字第号
雨山区向山镇落星行政村唐杨村西南
马房地权雨山区字第号
雨山区向山镇落星行政村唐杨村西南
马房地权雨山区字第号
雨山区向山街道马山车间
（1）经核查，发行人及其控股子公司通力公司拥有上述房产合法、有效。
（2）通力公司以房屋所有权（房地产权证号为：房地权雨山区字第号和第号）抵押给中国工商银行马鞍山分行营业部，抵押期限自日至日。权利人中国工商银行马鞍山分行取得马房地权雨山区他字第A号和第A号《房屋所有权他项权利证明书》。本所律师认为，该等房屋所有权抵押的设定合法、合规、真实、有效。
2．房产租赁（详见本律师工作报告第九部分之二）
（三）车辆
根据股份公司提供的材料，股份公司现持有安徽省马鞍山市公安局交通警察支队车辆管理所颁发的《机动车行驶证》5份，该等证书编号如下：皖E/11761、皖E16132、皖E/08051、皖E/13156、皖E/13565；持有安徽省铜陵市公安局交通警察支队颁发的《机动车行驶证》1份，该证书为编号为：皖G22861。
根据本所律师的调查和股份公司提供的资料，股份公司合法取得并拥有上述《机动车行驶证》所记载的6辆机动车的所有权。
（四）机器设备
经核查并经发行人确认，发行人及其子公司通力公司以自有资金购买、设立时发起人投入或自制等方式取得主要生产经营设备。该等设备不存在产权纠纷，除通力公司的机器设备合法设定抵押外，亦不存在其他任何担保或其他权利受到限制的情况。
（五）进出口企业资格证书
经（2003）皖外经贸生登字第118号文批准，同意股份公司有权从事进出口业务。股份公司现持有安徽省对外贸易经济合作厅颁发的《进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：8，经营范围包括：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
根据本所律师的调查和股份公司提供的材料，股份公司合法取得和拥有上述《进出口企业资格证书》所记载的进出口经营权。
（六）商标
国家工商行政管理总局商标局于日分别出具了3份《注册申请受理通知书》，同意受理股份公司的商标（图型商标“
”）注册申请。《注册申请受理通知书》详细记载情况如下：
ZC4537157SL
ZC4537158SL
ZC4537159SL
根据本所律师的调查和股份公司提供的材料，股份公司正在办理的商标（图型商标“
”）注册申请手续不存在法律障碍。
（七）专利
1．股份公司现持有国家知识产权局于日核发的证书号为第663907号的《实用新型专利证书》。根据该证书的记载：实用新型专利的名称为烧结机混合料的偏析布料装置，专利号为ZL 03 2 50092.0，专利申请日为日，专利权人为攀枝花新钢钒股份有限公司炼铁厂、广东省钢铁研究所、安徽天源科技股份有限公司。专利权期限十年，自申请日起算。
2．股份公司现持有国家知识产权局于日核发的证书号为第685234号的《实用新型专利证书》。根据该证书的记载：实用新型专利的名称为湿式粗粒永磁筒式磁选机，专利号为ZL 5418.X，专利申请日为日，专利权人为安徽天源科技股份有限公司。专利权期限十年，自申请日起算。
3．股份公司现持有国家知识产权局于日核发的证书号为第692209号的《实用新型专利证书》。根据该证书的记载：实用新型专利的名称为粗粒永磁辊式强磁选机，专利号为ZL 0040.9，专利申请日为日，专利权人为安徽天源科技股份有限公司。专利权期限十年，自申请日起算。
4．股份公司现持有国家知识产权局于日核发的证书号为第744337号的《实用新型专利证书》。根据该证书的记载：实用新型专利的名称为永磁磁辊布料装置，专利号为ZL 0544.5，专利申请日为日，专利权人为安徽天源科技股份有限公司。专利权期限十年，自申请日起算。
根据本所律师的调查和股份公司提供的材料，股份公司合法拥有上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
1．因股份公司与马矿院之间为规范关联交易和避免同业竞争而正在履行或将要履行的合同主要有：《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《技术服务协议》。该等协议的详细情况请参见本律师工作报告的第九部分“关联交易及同业竞争”中的相关内容。
2．发行人的借款合同：
（1）日，股份公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山花山支行签订了《人民币资金借款合同》[合同编号为：建花工流06－05－14]。合同项下借款金额为人民币1,500万元，由中钢集团提供保证担保，合同项下借款用于购买原材料，月利率为4.875‰，借款期限为一年，自日起至日止。
（2）日，股份公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山花山支行签订了《人民币资金借款合同》[合同编号为：建花工流05－8－12]。合同项下借款金额为人民币1,000万元，合同项下借款用于购买原材料等，月利率为4.65‰，借款期限为壹年，自日起至日止。
（3）日，股份公司与马鞍山市商业银行佳山路支行签订了《固定资产借款合同》[合同编号为：2004年佳支字第608042号]。合同项下的借款金额为人民币1,500万元，由马矿院提供保证担保；合同项下借款用于股份公司钕铁硼永磁材料项目；合同项下借款利率实行一年一定，第一年的利率确定为年利率为6.336%；借款期限为36个月，自日起至日止。
（4）日，股份公司与中国建设银行马鞍山市花山支行签订了《人民币资金借款合同》[合同编号为：建花技改04－11－18]。合同项下借款金额为人民币1,000万元，由马矿院提供保证担保，合同项下借款用于粗粒永磁辊式强磁选机项目建设，月利率为4.875‰，借款期限为伍年，自日起至日止。
3．发行人重大商务买卖合同共计10份：
（1）股份公司与买受人鞍千矿业有限责任公司签订的《工业品买卖合同》。合同标的：盘式过滤机；型号：ZPG-72；数量：4台；标的总金额：人民币212万元；签订时间：日。
（2）股份公司与买受人太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司签订的《工矿设备购销合同》。合同标的：磁选机；型号：CTB1230；数量16台（其中圆筒表面磁感应强度平均160mT，左式安装8台、右式安装2台；圆筒表面磁感应强度平均180mT，左式安装6台）标的总金额：人民币193.84万元。签订时间：日。
（3）股份公司与买受人太原钢铁（集团）有限公司矿业分公司签订的《工矿设备购销合同》。合同标的：永磁筒式浓缩磁选机；型号：CTB1230；数量13台（其中，圆筒表面磁感应强度平均200mT，左式安装7台、右式安装6台）；标的总金额：人民币165.10万元。签订时间：日。
（4）南磁厂与买受人横店集团东磁股份有限公司签订的《工矿产品购销合同》。合同标的：四氧化三锰；数量：100吨；标的总金额：人民币112万元；签订时间：日。
（5）南磁厂与买受人南京金康达磁性材料有限公司签订的《产品购销合同》。合同标的：四氧化三锰；数量：110吨；标的总金额：121万元。签订时间：日。
（6）南磁厂与买受人乳源东阳光磁性材料有限公司签订的《产品购销合同》。合同标的：四氧化三锰；数量：320吨；标的总金额：355.2万元。签订时间：日。
（7）南磁厂与买受人上海宝钢磁业发展有限公司签订的《产品购销合同》。合同标的：四氧化三锰；数量：100吨；标的总金额：110.5万元。签订时间：日。
（8）股份公司与出卖人淄博水环真空泵厂有限公司签订的《工业品买卖合同》。合同标的：水环真空泵；数量：6台；标的总金额：157.2万元。签订时间：日。
（9）南磁厂与出卖人重庆市锰都贸易有限公司签订的《采购合同》。合同标的：电解金属锰99.9；数量：120吨；标的总金额：138万元。签订时间：日。
（10）南磁厂与出卖人自贡平南化工有限公司签订的《协议书》。合同标的：碳酸锶；数量：480吨；单价暂定4150/吨，产品售价随市场价格协商浮动。签订时间：日。
（11）发行人与马鞍山市经贸发展有限公司（以下简称“市经贸公司”）签订的《土地使用权转让合同》。合同标的：土地使用权；总价款人民币400万元。签订时间：日。
发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险。
根据本所律师的调查和股份公司提供的材料，发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）通力公司逾期贷款及其进展情况
1．通力公司逾期贷款合同
（1）日，通力公司与中国工商银行马鞍山分行营业部签订了《流动资金借款合同》[合同编号为：营贷字第037号]。合同项下的借款金额为人民币450万元，担保方式为最高额房地产抵押；合同项下借款用于偿还营贷字第052号贷款合同下本金，月利率为4.8675‰（中期流动资金贷款利率实行一年一定），借款期限为12个月，自日起至日止。
（2）日，通力公司与中国工商银行马鞍山分行营业部签订了《流动资金借款合同》[合同编号为：营贷字第045号]。合同项下的借款金额为人民币160万元，担保方式为最高额机器设备抵押；合同项下借款用于偿还营贷字第085号贷款合同本金，月利率为4.8675‰（中期流动资金贷款利率实行一年一定），借款期限为11个月，自日起至日止。
2．关于通力公司逾期贷款的进展情况
根据日刊登在《安徽日报》上的《中国工商银行安徽省分行与中国东方资产管理公司合肥办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》的记载，上述两笔贷款的债权已经转移至中国东方资产管理公司合肥办事处（以下简称“东方资产管理公司”）。
日，通力公司出具《关于贷款问题的说明与保证》，保证积极与债权人东方资产管理公司接洽，协商确定还款计划，并严格按照还款计划的约定履行还款义务。
但后来，因通力公司的另一股东市经贸公司在与东方资产管理公司协商受让东方资产管理公司对通力公司的债权，通力公司未再直接与东方资产管理公司接洽。
日，市经贸公司出具《保证》，保证受让东方资产管理公司对通力公司的债权后，市经贸公司不再转让，也不通过处置抵押物的方式来实现该债权。而是由市经贸公司与通力公司协商确定具体的还款事宜。
日，通力公司出具《关于贷款问题的保证》，保证如果市经贸公司与东方资产管理公司达成协议，成功受让对通力公司的债权，则通力公司将积极与市经贸公司协商，确定具体的还款计划，并严格按照达成的还款计划的约定履行还款义务；如果市经贸公司未能与东方资产管理公司就受让对通力公司债权达成协议，则通力公司保证将严格按照于日出具的《关于贷款问题的说明与保证》中的承诺履行还款义务，并保证以现金方式偿还。
根据上述事实，本所律师认为，通力公司、市经贸公司的保证真实、合法、有效，如各方依作出的保证履行各自的义务，则通力公司的逾期贷款及抵押对发行人本次股票发行上市不构成法律障碍，亦不影响本次募集资金项目的实施，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）本所律师经核查认为，以上合同均由股份公司与他方签署，不存在合同主体变更的问题，亦不存在合同履行的法律障碍或潜在的法律风险。
（四）根据本所律师的调查和股份公司提供的保证等材料，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据本所律师的调查和股份公司提供的保证等材料，除上述债权债务关系及马矿院为股份公司提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（六）根据本所律师的调查和股份公司提供的保证等材料，发行人金额较大的其他应收、应付款属于股份公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师调查，发行人自设立至今无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，亦无中国证监会规定的重大资产收购、出售行为。
（二）根据发行人的承诺，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人将不会进行资产置换、资产剥离或资产出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行章程和章程修订草案的制定及自发行人成立以来公司章程修改所履行的程序
1．股份公司在创立大会上表决通过了根据《公司法》并参照《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定制定的公司章程，并经安徽省工商行政管理局核准登记后生效。
2．股份公司于日召开的股份公司2002年年度股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案。主要是根据：（1）股份公司已于日取得安徽省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码8），有权自主从事进出口业务，无需再由马矿院代为进行；（2）股份公司经营形势和发展需要以及为减少与股东的关联性，对公司的经营范围进行补充与修改。因此相应的将公司章程第二章第十二条的经营范围变更为“磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备的开发、生产与销售；矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让（以上经营范围国家限制经营的除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
3．根据马矿院与中钢集团签订的《股权划转协议》以及国资委国资产权[号《关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司与黄志刚签订的《股权转让协议》以及公司名称变更的情况，发行人对其公司章程中涉及公司名称、股东、股本结构等相关条款进行了修改。发行人于日召开的2005年第一次临时股东大会上审议通过了关于修改公司章程的议案，公司章程中涉及的公司名称、股东、股本结构等相关条款的修改经安徽省工商行政管理局登记核准备案后已生效，即公司现行章程。
4．为适应股份公司本次公开发行股票与上市的需要，股份公司根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（1997年）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，对现行公司章程进行了整理、完善和修订，制定了公司章程修订草案（2005年）。
上述章程修订草案（2005年）已经日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过，决定待股份公司本次公开发行股票与上市成功，并依法办理变更登记后生效实施。
5．依照新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对公司章程进行了全面修订，制定了公司章程修订草案（2006年）。本次修订的主要内容包括：
（1）增加公司对外担保的规定；
（2）增加了在特定的条件下，公司监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东自行召集、主持股东大会的权利；
（3）其他根据中国证监会、证券交易所的规定进行修改的内容。
发行人保证将上述章程修订草案（2006年）提交股份公司最近一次召开的董事会会议审议。经董事会会议审议修改通过后，再提交股份公司最近一次召开的股东大会审议通过。并待股份公司公开发行股票成功后，将修订后的公司章程报安徽省工商行政管理局登记核准备案后生效实施。
（二）发行人现行章程、章程修订草案（2005年）系依据《公司法》，并参照《上市公司章程指引》（1997年）制定；章程修订草案（2006年）系依据《公司法》、《证券法》，并按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和证券交易所的有关规定制定。
鉴于以上核查和审查，本所律师认为，发行人现行章程和自发行人成立以来的章程修改均已履行了必要的法律程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，亦符合有关制定上市公司章程的有关规定。股份公司对章程修订草案（2006年）所需履行的必要的法律程序的保证真实、合法、有效；章程修订草案（2006年）的内容不违反现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
1．根据公司现行章程的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
公司股东大会为股份公司的权力机构，公司股东均有权参加（出席或委托代理人出席）。
公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据公司章程的规定，董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名，由股东大会选举和更换；董事任期3年，可连选连任；董事会设董事长1名；董事无需持有公司股份。
公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。监事会由3名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换；公司职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期3年，可连选连任；设监事会召集人一名。
公司设总经理1名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理列席董事会会议。
2．日股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会成员、第一届股东代表监事成员。同日，公司第一届董事会第一次会议选举了公司董事长和聘任了总经理等，并通过了内部管理机构设置的方案；第一届监事会第一次会议选举了监事会召集人。
3．根据实际情况和工作需要，公司本部设立了七个职能部门：综合部、人力资源部、财务部、生产质量部、审计部、市场营销部、证券投资部；发行人下设一个研发机构，为：研发中心；发行人下设一个直属生产经营实体，为：南磁厂；发行人下设一个分公司，为：铜陵锰业；发行人下设一个控股子公司，为：通力公司。
鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，股份公司具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）股份公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1．日公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》等议案。
2.日公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等议案。
3．日公司第一届监事会第一次会议审议通过了《监事会议事规则》等议案。
3．日公司第一届董事会第四次会议审议了《董事会秘书工作细则》等议案。
4．日公司2004年度股东大会审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《计提八项减值准备制度》、《投资管理制度》等议案。
5．日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修改的议案》。
6．日公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》。
鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，股份公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
股份公司自设立以来至本律师工作报告出具之日止，召开了下列股东大会、董事会、监事会：
股份公司召开了4次股东大会，分述如下：
1.2002年年度股东大会
股份公司2002年年度股东大会于于日上午8点30分在公司会议室召开。出席本次大会的发起人股东共7人，所代表的股份数为4,000万股，占股份公司股份总数的100%。会议以记名投票表决的方式，通过了以下决议：
（1）审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了公司《2002年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了公司《2002年度财务决算报告》；
（4）审议通过了公司《2003年度财务预算报告》；
（5）审议通过了《2002年度公司利润分配议案》；
（6）审议通过了《关于董事、监事津贴的议案》；
（7）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
（8）审议通过了《关于变更营业执照经营范围的议案》；
（9）审议通过了《关于投资新建年产1万吨电解金属锰项目的议案》；
（10）审议通过了《关于实施年产500吨钕铁硼项目的议案》。
2.2003年年度股东大会
股份公司2003年年度股东大会于日上午8点30分在马鞍山市召开。出席本次大会的发起人股东共7名，所代表的股份数为4,000万股，占股份公司股份总数的100%。会议以记名投票表决的方式，通过了以下决议：
（1）审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了公司《2003年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了公司《2003年度财务决算报告》；
（4）审议通过了公司《2004年度财务预算报告》；
（5）审议通过了《2003年度公司利润分配议案》；
（6）审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
3.2004年年度股东大会
股份公司2004年年度股东大会于日上午8点30分在马鞍山市召开。出席本次大会的发起人股东共7名，所代表的股份数为4,000万股，占股份公司股份总数的100%。会议以记名投票表决的方式，通过了以下决议：
（1）审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了公司《2004年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了公司《2004年度财务决算报告》；
（4）审议通过了公司《2005年度财务预算报告》；
（5）审议通过了《2004年度公司利润分配议案》；
（6）审议通过了《董事会换届的议案》；
（7）审议通过了《监事会换届的议案》；
（8）审议通过了《关于续聘审计机构的议案》；
（9）审议通过了《公司对外担保管理制度》；
（10）审议通过了《公司关联交易决策制度》；
（11）审议通过了《公司计提八项减值准备制度》；
（12）审议通过了《公司投资管理制度》。
4．2005年第一次临时股东大会
股份公司2005年第一次临时股东大会于日在公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表共7名，所代表的股份数为4,000万股，占股份公司股份总数的100%。会议以记名投票表决的方式，通过了以下决议：
（1）审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；
（2）审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》；
（3）审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》；
（4）审议通过了《关于提请授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》；
（5）审议通过了《关于变更股权结构的议案》；
（6）审议通过了《关于变更公司名称的议案》；
（7）审议通过了《关于修改的议案》；
（8）审议通过了《关于修改的议案》；
（9）审议通过了《关于董事赵发忠先生的的议案》；
（10）审议通过了《关于董事王祥林女士的的议案》；
（11）审议通过了《关于选举董事的议案》。
股份公司召开了9次董事会会议，分述如下：
1．股份公司第一届董事会第一次会议于日在安徽省马鞍山矿山研究院会议室召开。会议由王运敏先生主持，应到董事9人，实到董事9人。经表决，会议通过了如下决议：
（1）选举王运敏先生为股份公司董事长；
（2）聘任洪石笙先生为股份公司总经理；
（3）聘任蔡霞女士为董事会秘书；
（4）根据总经理洪石笙先生的提名，聘任梁翔先生为股份公司总会计师；
（5）审议通过了《关于股份公司内部管理机构设置的方案》；
（6）审议通过了《董事会议事规则》；
（7）审议通过了《总经理工作细则》；
（8）审议通过了股份公司将马鞍山经济技术开发区作为公司住所地并购置土地等事宜的议案。
2．股份公司第一届董事会第二次会议于日在安徽省马鞍山矿山研究院会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，赵发忠董事因事不能亲自出席会议，全权委托洪石笙董事代为行使表决权。经表决，会议通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于申报年产500吨高性能钕铁硼永磁材料工程项目》的议案；
（2）审议通过了《关于授权总经理全权办理股份公司增资控股马鞍山市通力磁性材料有限责任公司的有关事宜》的议案；
（3）审议通过了《关于年产4000吨四氧化三锰扩建项目》的议案。
3．股份公司第一届董事会第三次会议于日在公司四楼会议室召开。会议由董事长王运敏先生主持，应到董事9名，实到人数7名，含独立董事1名。其中都有为、林钟高董事因故不能参加本次会议。经表决，会议通过了如下决议：
（1）审议通过了《2002年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《2002年度总经理工作报告》；
（3）审议通过了公司《2002年度财务决算报告》；
（4）审议通过了公司《2003年度财务预算报告》；
（5）审议通过了《2002年度公司利润分配的预案》；
（6）审议通过了《公司高级管理人员奖励津贴的议案》；
（7）审议通过了《关于为天源科技（马鞍山）通力磁材有限公司贷款担保议案》；
（8）审议通过了公司《科技成果、技术创新管理条例》；
（9）审议通过了公司《经营合同管理办法》。
4．股份公司第一届董事会第四次会议于日在公司四楼会议室召开。会议由董事长王运敏先生主持，应到董事9名，实到董事8名，含独立董事3名。周东红董事因故不能参加本次会议。
（1）审议通过了《董事会秘书工作细则的议案》；
（2）审议通过了《关于设立天源科技铜陵锰业公司的议案》。
5．股份公司第一届董事会第五次会议于日在公司四楼会议室召开。会议由董事长王运敏先生主持，应到董事9名，实到董事7名，含独立董事3名。周东红、宗华甫董事因故不能参加本次会议，分别委托洪石笙董事和王运敏董事代为行使会议表决权。经表决，会议通过了如下决议：
（1）审议通过了《2003年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《总经理工作报告》；
（3）审议通过了公司《2003年度财务决算报告》；
（4）审议通过了公司《2004年度财务预算报告》；
（5）审议通过了《2003年度公司利润分配的预案》；
（6）审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》；
（7）审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》；
（8）审议通过了《关于续聘审计机构的议案》；
6．股份公司第一届董事会第六次会议于日在公司四楼会议室召开。会议由王运敏董事长主持，应到董事9名，实到董事7名，含独立董事1名。钱国安、都有为董事因故不能参加本次会议，分别委托王运敏董事和洪石笙董事代为行使表决权。经表决，会议通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于天源科技计划2005年上报公司首次公开发行股票申请文件的议案》；
（2）审议通过了《关于确定公司首次公开发行A股股票主承销商（保荐机构）的议案》。
7．股份公司第一届董事会第七次会议于日在公司四楼会议室召开。会议由王运敏董事长主持，应到董事9名，实到董事为9人，含独立董事3名。经表决，会议通过了如下决议：
（1）审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《2004年度总经理工作报告》；
（3）审议通过了公司《2004年度财务决算报告》；
（4）审议通过了公司《2005年度财务预算报告》；
（5）审议通过了《2004年度公司利润分配的预案》；
（6）审议通过了《关于董事会换届的议案》；
（7）审议通过了《关于续聘审计机构的议案》；
（8）审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》；
（9）审议通过了《关于制定公司对外担保管理制度的议案》；
（10）审议通过了《关于制定公司关联交易决策制度的议案》；
（11）审议《关于制定公司计提八项减值准备制度的议案》；
（12）审议通过了《关于制定公司投资管理制度的议案》。
8．股份公司第二届董事会第一次会议于日在公司四楼会议室召开。会议推荐由王运敏先生主持，应到董事9名，实到董事为9人，含独立董事3名。经表决，会议通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》；
（2）审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》；
（3）审议通过了《关于董事长提名聘任总经理的议案》；
（4）审议通过了《关于董事长提名聘任董事会秘书的议案》；
（5）审议通过了《关于总经理提名聘任副总经理的议案》；
（6）审议通过了《关于铜陵锰业分公司与中钢炉料公司关联交易的议案》；
（7）审议通过了《关于2004年度马矿院向公司提供周转金的议案》。
9．股份公司第二届董事会第二次会议于日在公司四楼会议室召开。会议由董事长王运敏先生主持，应到董事9名，实到董事为9人，含独立董事3名。经表决，会议通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；
（2）审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投向的议案》；
（3）审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》；
（4）审议通过了《关于提请授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》；
（5）审议《关于的议案》；
（6）审议通过了《关于的议案》；
（7）审议通过了《关于股权结构变更的议案》；
（8）审议通过了《关于变更公司名称的议案》；
（9）审议通过了《关于修改的议案》；
（10）审议通过了《关于修改的议案》；
（11）审议通过了《关于修改的议案》；
（12）审议通过了《关于董事赵发忠先生的的议案》；
（13）审议通过了《关于董事王祥林女士的的议案》；
（14）审议通过了《关于选举董事的议案》；
（15）审议通过了《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》；
（16）审议通过了《关于高管人员实行年薪制的议案》。
股份公司召开了8次监事会会议，分述如下：
1．股份公司第一届监事会第一次会议于日在马鞍山矿山研究院上市办会议室召开。会议由孙建华女士主持，应到监事3名，实到监事2名，一名监事因事未能出席已委托其他监事代为行使表决权。会议经表决，通过如下决议：
（1）选举孙建华为监事会召集人；
（2）审议通过了《安徽天源科技股份有限公司监事会议事规则》。
2．股份公司第一届监事会第二次会议于日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议以举手表决的方式，审议通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于申报年产500吨高性能钕铁硼永磁材料工程项目》的议案；
（2）审议通过了《关于授权总经理全权办理股份公司出资组建马鞍山市通力磁性材料有限责任公司的有关事宜》的议案；
（3）审议通过了《关于年产4000吨四氧化三锰扩建项目》的议案。
3．股份公司第一届监事会第三次会议于日公司四楼会议室召开，会议由监事会召集人孙建华女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议以举手表决的方式，审议通过了如下决议：
（1）审议通过了《监事会2002年度工作报告》；
（2）审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；
（3）审议通过了《公司2003年度财务预算报告》。
4、股份公司第一届监事会第四次会议于日在公司四楼会议室召开。会议由监事会召集人孙建华女士主持，应到监事3名，实到人数2人，李书会监事委托监事会主席代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的规定。出席本次会议的监事对以下事项以举手表决的方式进行了表决：
（1）审议通过了《董事会秘书工作细则》；
（2）审议通过了《关于设立天源科技铜陵锰业公司的议案》。
5．股份公司第一届监事会第五次会议于日公司四楼会议室召开。会议由监事会召集人孙建华女士主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。出席本次会议的监事以举手表决的方式，通过了如下决议：
（1）审议通过了《监事会2003年度工作报告》；
（2）审议通过了《总经理工作报告》；
（3）审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；
（4）审议通过了《公司2004年度财务预算报告》
（5）审议通过了《2003年度公司利润分配的预案》；
（6）审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》；
（7）审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》；
（8）审议《关于续聘审计机构的议案》。
6．股份公司第一届监事会第六次会议于日在公司四楼会议室召开。会议由监事会召集人孙建华女士主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。出席本次会议的监事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《关于天源科技计划2005年上报公司首次公开发行股票申请文件的议案》；
（2）审议通过了《关于确定公司主承销商（保荐机构）的议案》。
7．股份公司第一届监事会第七次会议于日在公司四楼会议室召开。会议由监事会召集人孙建华女士主持，应到监事3名，实到监事2名，李书会监事因故不能参加本次会议，全权委托孙建华监事代为行使表决权。出席本次会议的监事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《监事会2004年度工作报告》；
（2）审议通过了《2004年度总经理工作报告》；
（3）审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；
（4）审议通过了《公司2005年度财务预算报告》；
（5）审议通过了《2004年度公司利润分配的预案》；
（6）审议通过了《关于监事会换届的议案》。
8．股份公司第二届监事会第一次会议于日在公司四楼会议室召开。会议推荐由孙建华女士主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。出席本次会议的监事以投票表决的方式，审议通过了《关于选举第二届监事会召集人的议案》。
本所律师查阅了上述会议记录及决议等相关法律文件后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格
1．根据本所律师的调查和股份公司提供的材料，公司现任董事9名，为王运敏、洪石笙、吴永胜、王文军、宗华甫、周东红、都有为、林钟高、钱国安；其中，都有为、林钟高、钱国安为独立董事，王运敏为公司法定代表人。
上述董事的简历如下：
王运敏，男，1955年10月出生，中共党员，工学学士，享受国务院政府特贴专家，教授级高级工程师，博士生导师。1982年初毕业于南方冶金学院采矿专业。历任马矿院采矿研究所课题组副组长、项目负责人、研究室支部书记、科研管理处处长助理、处长、院长助理、副院长等职务。现任马矿院院长、党委书记，兼任国家金属矿山固体废物处理与处置工程技术中心主任、中国冶金矿山企业协会技术委员会主任委员、中国大洋资源利用协会理事、中国工程爆破协会常务理事、安徽省金属学会副理事长、中国资源综合利用协会金属矿产固体废物专业委员会主任、国家非煤矿山安全工程技术中心主任。现任股份公司董事长。
洪石笙，男，1955年11月出生，中共党员，工学学士，教授级高级工程师，1982年8月毕业于江西冶金学院（现南方冶金学院）采矿工程专业。历任长沙矿山研究院技术干部、马矿院岩土所课题组组长、副所长、院科研管理处处长、马矿院副院长等职务。现兼任中国岩土力学与工程学会理事、中国岩土锚固工程协会理事、安徽省土木建筑工程学会岩土工程专业委员会副主任。现任股份公司总经理。
吴永胜，男，1964年9月出生，硕士，中共党员，高级经济师。1987年参加工作，历任冶金部物资供运局有化处副处长、中国钢铁工贸集团公司期货贸易部副总经理、中钢期货经纪有限责任公司总经理等职务。现任中钢投资公司总经理、法定代表人，兼任中钢期货经纪有限责任公司董事长、中钢集团上市业务工作小组办公室主任。现任股份公司董事。
王文军，男，1968年4月出生，硕士，中共党员，高级经济师。1990年参加工作，历任冶金部体改司干部、炉料总公司外派广东钢材交易市场结算部副经理、中国钢铁工贸集团公司金属材料分公司、云南省砚山县教育局副局长、中钢集团公司投资部业务员、中钢集团公司投资企业管理部国内企业处处长、中钢集团公司投资企业管理部副总经理等职务。现任中钢集团企业发展部总经理，兼任惠州惠联建筑制品有限公司董事长、宁夏中钢贸易有限公司监事、南京进出口有限责任公司董事、中钢期货经纪有限公司监事、四川中钢工贸有限公司董事、深圳深冶轧钢联合公司股东会主席、中钢集团遵义铁合金有限公司董事、中钢资产管理有限公司董事、中钢科技发展有限公司董事、中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事、深圳市中钢高科技实业发展有限公司监事、京津发展实业股份有限公司董事职务。现任股份公司董事。
宗华甫，男，1958年4月出生，大学学历，高级工程师，曾任安徽省计委和安徽省合九铁路指挥部处长，现任安徽恒信装饰工程公司、安徽恒信投资发展公司总经理、董事长。现任股份公司董事。
周东红，男，1969年3月出生，大学学历，中国管理科学院特邀研究员，现任安徽中周实业（集团）有限公司董事长，兼任安徽省青年国际商会副会长、安徽省工商业联合会（总商会）副会长、马鞍山市政协常委、中国民主建国会马鞍山市委员会主任委员、马鞍山市青年联合会副会长、马鞍山市青年企业家协会副会长、马鞍山市经济学会副会长。现任股份公司董事。
都有为，男，1936年10月出生，大学学历，南京大学物理系教授，博士生导师。1957年毕业于南京大学，留校工作。1985年至1988年任美国Johns Hopkins大学天文物理系客座教授。1992年起享受国务院特殊津贴。曾任磁学教研室主任，国家“八五”攀登计划“纳米材料科学”项目专家委员会委员，国家“九五”攀登预选计划“纳米材料科学”项目首席科学家之一，江苏省颗粒学会理事长，国家磁性材料工程技术研究中心工程技术委员会委员等职。现任中国社会科学院院士，中国物理学会磁学专业委员会副主任，中国电子学会应用磁学专业委员会委员，中国颗粒学会理事，中国颗粒学会超微颗粒专业委员会副主任，江苏省颗粒学会名誉理事长，中国科学院物理所国家磁学开放实验室学术委员会委员，兰州大学应用磁学开放实验室学术委员会主任，东南大学纳米科技研究中心学术委员会主任，南京大学固体微结构物理国家实验室学术委员会委员，南京大纳米科学与技术中心主任，国家重点基础研究发展规划项目（973）《纳米材料和纳米结构》子课题负责人，上海交通大学、石油大学（华东）、西安交通大学、西南师范大学兼职教授等职，以及“磁性材料与器件”、“功能材料”、“中国粉体技术”等刊物编委。现任股份公司独立董事。
林钟高，男，1960年9月出生，硕士学位，会计专业，教授，现任安徽工业大学校长助理，兼任安徽大学、福州大学兼职教授、上海财经大学博士生副导师。国务院政府特殊津贴获得者。现任股份公司独立董事。
钱国安，男，1940年1月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任马鞍山钢铁公司生产科长、副矿长、矿长、副总工程师、副总经理、马鞍山钢铁股份有限公司董事。1993年起享受国家级政府特殊津贴，2000年退休。现任股份公司独立董事。
2．根据本所律师的调查和股份公司提供的材料，公司现任监事三名，为孙建华、李书会、张鲁毅；其中，监事会召集人为孙建华。
上述监事简历如下：
孙建华，女，1957年2月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任马矿院党委副书记兼纪委书记。历任院安全环保研究院所副所长、所长、院党委副书记兼纪委书记，院产业总公司经理等职。现任股份公司监事会召集人。
李书会，男，1966年5月出生，中共党员，硕士学位，教授级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1988年8月毕业分配到马矿院设备研究所工作，2002年3月到股份公司设备制造公司工作至今，现担任过滤机组课题组长。现任股份公司职工监事。
张鲁毅，男，1956年5月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任安徽省财政厅工交处副处长、处长。现任安徽省国有资产运营有限公司董事长兼总经理。现任股份公司监事。
3．根据本所律师的调查和股份公司提供的材料，公司现任高级管理人员3名，包括总经理洪石笙、董事会秘书蔡霞、副总经理张野。
上述高级管理人员的简历如下：
洪石笙，同上。
蔡霞，女，1955年12月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，曾任马矿院项目负责任、课题组组长、《冶金矿山与冶金设备》杂志主编、信息中心工会主席、科研处市场部主任、网络中心主任、马矿院上市办副主任。现任股份公司董事会秘书、综合部部长，兼任全国冶金矿山信息网秘书长。
张野，男，1960年8月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任马矿院选矿研究室副主任，马矿院南京磁性材料副厂长、厂长。现任股份公司副总经理，兼任南磁厂厂长、通力公司董事长。
根据本所律师的调查和股份公司提供的材料，上述公司董事（含独立董事）、监事和高级管理人员均未持有公司股份，目前公司也没有高管人员持股计划。
（二）发行人成立以来，董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
1．股份公司董事的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（1）日公司创立大会，选举产生公司第一届董事会成员9名，分别为：王运敏、洪石笙、赵发忠、宗华甫、周东红、王祥林、都有为、林钟高、钱国安。其中，都有为、林钟高、钱国安为独立董事。
（2）日公司第一届董事会第一次会议选举王运敏为董事长。
（3）日公司2004年年度股东大会审议董事会换届的议案，选举产生公司第二届董事会成员9名，分别为：王运敏、洪石笙、赵发忠、宗华甫、周东红、王祥林、都有为、林钟高、钱国安。其中，都有为、林钟高、钱国安为独立董事。
（4）日公司第二届董事会第一次会议选举王运敏为公司第二届董事会董事长。
（5）日公司2005年第一次临时股东大会同意赵发忠、王祥林辞去公司董事职务，选举吴永胜、王文军为公司第二届董事会董事。
2．股份公司监事的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（1）日公司创立大会，选举孙建华、张鲁毅为股东代表监事，与职工代表监事李书会共同组成第一届监事会。
（2）日公司第一届监事会第一次会议，选举孙建华为监事会召集人。
（3）日公司2004年年度股东大会审议监事会换届的议案，选举孙建华、张鲁毅为股东代表监事，与职工代表监事李书会共同组成第二届监事会。
（4）日公司第二届监事会第一次会议，选举孙建华为公司第二届监事会召集人。
3．股份公司总经理及其他高级管理人员的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（1）日公司第一届董事会第一次会议聘任洪石笙为总经理。
（2）日公司第一届董事会第一次会议聘任蔡霞女士为董事会秘书。
（3）日公司第一届董事会第一次会议经总经理洪石笙先生的提名，聘任梁翔先生为公司总会计师。
（4）日公司第二届董事会第一次会议经公司董事长王运敏提名，聘任洪石笙为公司总经理。
（5）日公司第二届董事会第一次会议经公司董事长王运敏提名，聘任蔡霞女士为公司董事会秘书。
（6）日公司第二届董事会第一次会议经公司总经理洪石笙提名聘任张野为公司副总经理。
（三）公司独立董事情况
1．股份公司章程修订草案已对独立董事的任职资格和职权范围等进行了明确规定。
2．经股份公司创立大会选举产生了都有为、林钟高、钱国安三名独立董事；经过2004年度股东大会换届选举，上述三人为股份公司第二届董事会独立董事。经核查，上述三人的任职资格符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。
3．本所律师经审查认为，都有为、林钟高、钱国安具备担任上市公司独立董事的资格。股份公司章程规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定任职条件，独立董事的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，且不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格，合法、合规；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人税务
（一）根据日立信长江出具的《审计报告》[信长会师报字(2006)第20194-2号]，发行人现执行的主要税种、税率如下：
1．增值税：按应税收入的17%计提并缴纳；出口产品作为股份公司自营出口自产货物，按照财政部、国家税务总局财税[2002]7号文《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》，增值税实行“免、抵、退”税办法。
2．城建税：股份公司和通力公司按当期应交流转税7％计缴并缴纳；南磁厂按当期应交流转税5％计缴并缴纳；铜陵锰业按当期应交流转税1％计缴并缴纳。
3．土地使用税：按有关部门核定使用土地面积（0.60元/平方米、4元/平方米）计提并交纳。
4．房产税：房产原价一次减除30%后的余额按1.2%计提并缴纳。
5．企业所得税：按33％的税率缴纳企业所得税。
6．教育费附加：教育费附加全国为3％，加地方教育费附加1％，合计为按已缴流转税金的4％计提并缴纳。
本所律师经核查认为，股份公司税务执行情况符合国家有关税收法律法规的规定。
（二）企业所得税税收优惠
股份公司享受税收优惠的相关法律依据如下：
1.《国家税务总局关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（国税发〔2002〕36号文）；
2.《财政部国家税务总局关于转制科研机构有关税收政策问题的通知》（财税〔号文）；
3.安徽省马鞍山市国家税务局《关于安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复》（马国税函〔2003〕39号文）同意免征股份公司2002年度和2003年度企业所得税；
4.安徽省马鞍山市国家税务局《关于安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复》（马国税函〔号文）同意免征股份公司2004年度至2006年度企业所得税；
5.在将马矿院持有的股份公司70％股权中的51％无偿划转至其主管单位中钢集团之后，马鞍山市国家税务局于日出具了《证明》，根据《国家税务总局关于印发的通知》
（国税发〔1998〕97号），马国税函〔号文《关于安徽天源科技股份限公司免征企业所得税的批复》继续有效。
综上所述，本所律师经核查认为，股份公司股权在马矿院和中钢集团之间的划转不影响股份公司继续享受免征所得税的优惠政策至2006年度；股份公司享受的免税优惠不存在追缴风险；股份公司享受的企业所得税税收优惠政策符合国家税收管理规定。
（三）财政补贴
根据马鞍山市发展计划委员会马计函[2003]24号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨300万元补贴资金的通知》，发行人收到财政补贴款人民币300万元。
根据马鞍山市发展和改革委员会马发改函[号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨200万元补贴款的通知》，发行人作为马鞍山市磁材基地建设的核心企业，收到补贴款人民币200万元。
根据马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室马上指办[2005]3号《关于给安徽天源科技股份有限公司下拨上市工作专项扶持资金的通知》，发行人收到财政补贴款人民币100万元。
本所律师经核查认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）纳税证明
出具证明机关
证明主要内容
马鞍山经济技术开发区国家税务局
成立以来依法纳税，未受过税务部门的处罚
马鞍山市地方税务局经济技术开发
成立以来依法纳税，未受过税务部门的处罚
南京市浦口区国家税务局珠江第一分局
近四年以来依法纳税，未受过税务部门的处罚
南京市浦口区地方税务局第一税务分局
近四年以来依法纳税，未受过税务部门的处罚
安徽省铜陵县国家税务局
成立以来依法纳税，未受过税务部门的处罚
铜陵县地方税务局钟仓分局
成立以来依法纳税，未受过税务部门的处罚
马鞍山市花山区国家税务局
成立以来依法纳税，未受过税务部门的处罚
马鞍山市地方税务局征收管理分局
成立以来依法纳税，未受过税务部门的处罚
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据安徽省环境保护局于日出具的《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司环境保护核查意见的函》（环控[2006]21号）和股份公司提供的材料，股份公司在生产经营活动中能遵守国家环保法律、法规，污染物排放达到国家排放标准，能够满足地方政府规定的排污总量要求，按时缴纳排污费，建立健全相关环境保护措施，近三年来没有因违反环保法规而受到过处罚。
（二）根据马鞍山市质量技术监督管理局于日出具的证明和股份公司提供的材料，股份公司近三年以来，严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规进行生产经营运作，没有违反国家及地方产品质量与技术监督方面法律、法规的情况，亦不存在由于违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）股份公司的质量认证
经中国质量认证中心认证，股份公司取得注册号为02号的《质量管理体系认证证书》；该项通过认证的质量管理体系符合“ISO”标准，该项通过认证的质量管理体系适用于磁性材料、磁器件、磁分离设备及相关配套设备的研制、开发、生产及后续服务。
本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据日召开的2005年第一次临时股东大会审议并通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，本次公开发行股票的募集资金将投资于以下项目：
1．投资4,032.74万元，用于年产1万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目。
日，中华人民共和国科学技术部以《关于下达2005年度国家科技计划项目的通知》（国科发计字[号）批准将该项目列入2005年度国家火炬计划表，项目编号为。
2．投资2,000.48万元，用于粗粒级永磁辊式强磁选机项目。
日，安徽省科学技术厅以《关于抓紧组织实施2004年国家级火炬计划项目的通知》（皖科高函[2004]6号）转发经科技部审议批准并将粗粒级永磁辊式强磁选机项目列入2004年国家级火炬计划项目，项目编号为。
3．投资5,734.49万元，用于年产3000吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目。
日，安徽省发展和改革委员会根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《安徽省地方政府核准的投资项目目录核准办法及企业投资项目备案暂行办法》（皖政[2004]85号）的规定，以《关于安徽天源科技股份有限公司年产3000吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目备案的函》（发改工业函[号）同意了该项目可行性研究报告的备案。
日，安徽省环境保护局对以上三个项目出具了环控函[号文《关于安徽天源科技股份有限公司环境保护核查情况的函》,认为以上三个项目的设计、施工、生产、管理和环保治理措施等方面均符合环保要求。日，安徽省环境保护局出具了环控[2006]21号文《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司环境保护核查意见的函》，并将环控函[号文作为环控[2006]21号文的附件，承认其效力。
本次公开发行股票募集资金将按以上项目顺序实施，若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目所需资金，差额部分将由公司自筹解决。
（二）高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目用地的相关情况
1．土地使用权转让意向性协议
日，发行人与市经贸公司达成了《土地使用权转让意向性协议》，市经贸公司同意将其拥有的位于马鞍山向山镇落星村，面积为79654.54平方米的土地使用权（土地使用权证号为：马国用[2003]字第13512号）转让给发行人。发行人拟用该宗地实施本次申请公开发行股票并上市的募集资金投资项目――高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目。
2．关于拟转让的土地使用权的相关情况
发行人拟购入的市经贸公司拥有的土地使用权，已由市经贸公司为马鞍山市高性能磁性材料厂（以下简称“高磁厂”）的1025万元贷款提供了抵押担保，且该笔贷款的债权人已经变更为东方资产管理公司。
市经贸公司现正与东方资产管理公司协商受让东方资产管理公司对高磁厂的债权。日市经贸公司出具《保证》，如果市经贸公司成功受让东方资产管理公司对高磁厂的债权，则市经贸公司所拥有的为高磁厂贷款提供抵押担保的土地使用权将不存在任何限制，市经贸公司享有完全的处置权。市经贸公司保证，将按照与发行人签订的《土地使用权转让意向性协议》的约定，将该块土地使用权转让给发行人，用于发行人将来发展之用。
日市经贸公司出具了进一步《保证》，如果市经贸公司未能在发行人公开披露招股说明书日之前成功受让转入东方资产管理公司的高磁厂的1025万贷款，则由市经贸公司负责以现金方式偿还该笔贷款，以解除市经贸公司所拥有的土地使用权（土地使用权证号为，马国用[2003]字第13512号，以下简称“该宗地”）上设定的抵押担保，从而保证该宗地转让给发行人，以确保发行人募集资金项目的实施。
3．土地使用权抵押的解除
日，市经贸公司与东方资产管理公司签署《协议书》。根据该《协议书》，在市经贸公司支付717.5万元后，东方资产管理公司即同意解除该宗地的抵押。同日，东方资产管理公司出具《关于同意解除马鞍山市高性能磁性材料厂贷款项下的土地使用权抵押的函》，同意解除该宗地上设定的抵押。
日，马鞍山市国土资源局出具《关于马鞍山市经贸发展有限公司土地使用权抵押设定及解除情况的说明》。根据该说明，该宗地抵押的解除手续已经办理完毕，并且该宗地上现不存在任何抵押或其他担保权利。
4．土地使用权转让合同
日，发行人与市经贸公司签订《土地使用权转让合同》，约定将该宗地转让给发行人，每亩的价格为人民币5万元，总价款为人民币400万元。
根据上述事实，本所律师认为，发行人、市经贸公司上述承诺及保证合法、有效；发行人与市经贸公司签署的《土地使用权转让合同》合法、有效，发行人对高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目用地的土地使用权的实际取得不存在法律障碍或政策障碍。
（三）本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票募集资金具有明确的使用方向，并且全部用于主营业务；募集资金的投资项目业已获得有关部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）本所律师经核查认为，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）本所律师经核查认为，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（六）本所律师经核查认为，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务关系
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：
以磁业为主，从材料、器件及设备向上下游纵深发展，形成以电子信息原材料研制、开发、生产、高性能永磁材料、器件生产到高效节能磁分离设备及相关配套设备研发制造和矿物材料深加工的磁性材料产业链。
本所律师经审查认为，股份公司业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）根据发行人、马矿院、发行人的控股股东中钢集团及发行人的控股子公司通力公司的说明和本所律师的调查，发行人、马矿院、发行人的控股股东中钢集团及发行人的控股子公司通力公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的说明和本所律师的调查，发行人董事长王运敏、总经理洪石笙目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要的编制及讨论，对招股说明书及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了招股说明书及其摘要中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审慎审查认为，发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
本律师工作报告正本四份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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