第C053版：信息披露
太原理工天成科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告暨召开２００６年度股东大会的通知
　　证券代码：６００３９２&&&& 证券简称：太工天成&&&& 编号：临２００７－１３　　太原理工天成科技股份有限公司　　第三届董事会第三次会议决议公告暨召开２００６年度股东大会的通知　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）于２００７年４月１２日以亲自送达或电子邮件方式发出召开第三届董事会第三次会议的通知，会议于２００７年４月２１日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事９名，实到董事６名，其中董事刘锦奇（刘永宏）先生未亲自出席会议，书面委托董事阎志中先生代行表决权；独立董事芦振基先生未亲自出席会议，书面委托独立董事李东复先生代行表决权；独立董事白玉祥先生未亲自出席会议，书面委托独立董事李东复先生代行表决权。公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：　　一、审议通过《公司２００６年度董事会工作报告》，并同意提请公司２００６年度股东大会审议。　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　二、审议通过《公司２００６年度总经理工作报告》。　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　三、审议通过《公司２００６年度财务决算报告》，并同意提请公司２００６年度股东大会审议。　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　四、审议通过《公司２００６年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意提请公司２００６年度股东大会审议。　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　经北京立信会计师事务所有限公司审计，２００６年度母公司实现净利润３５，４７５，９７３．６５元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积３，５４７，５９７．３６元，加年初未分配利润８０，９５１，０９９．４５元，本年度累计可供股东分配的利润共１１２，８７９，４７５．７４元，减去已支付红利２，１６０，０００元，本年度可供股东分配的利润共１１０，７１９，４７５．７４元。　　根据公司目前实际经营情况，本年度不进行利润分配，剩余利润１１０，７１９，４７５．７４元转入下一年度。截止２００６年１２月３１日，公司累计资本公积为１７４，７５０，４２６．５２元，本年度不进行资本公积转增股本。　　五、审议通过《关于执行新企业会计准则后会计政策、会计估计变更的议案》。　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　六、审议通过《公司２００６年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　七、审议通过《公司２００７年度第一季度报告》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　八、审议通过《关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的议案》　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　为继续开拓公司能源化工产品，启动建设“焦炉气综合利用新工艺示范工程――年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程项目，同意公司以北京立信会计师事务所山西分所出具的２００６年度审计报告为依据，按照其净资产值以４，７３８．７４万元将持有子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）４０．７２５％股权转让给本公司股东山西山晋商贸有限公司（简称“山晋商贸”）， 转让完成后，本公司持有天成大洋４５００万股，占其注册资本的４０．７２５％。（具体转让事宜详见公司临２００７－１５号公告）　　同时，同意：１、本公司、山晋商贸对天成大洋在收购柳林县庙湾联办煤矿等资产时对本公司形成的往来款１１，０２９．３２万元各自承担一半，山晋商贸于２００７年６月１５日前将其承担的款项５，５１４．６６万元归还本公司。２、山晋商贸在２００７年９月３０日前投资５，５００万元对天成大洋进行增资，届时山晋商贸将成为天成大洋的第一大股东，并一致同意将该投资款用于还清大洋公司对本公司的欠款。３、山晋商贸承诺将其持有本公司１，０５９．１４４５万股的股票作为还款保证。　　天成大洋是我公司控股子公司，现注册资本１１，０５０万元，其中我公司出资９，０００万元，占注册资本的８１．４５％；刘振森出资１，０５０万元，占注册资本的９．５％；谭太科出资１，０００万元，占注册资本的９．０５％。主要从事煤炭深加工及煤制品销售、环保能源化工产品的开发及销售，煤炭能化技术的开发等。依据审计报告，截止２００６年１２月３１日，天成大洋总资产３１，５７６．５９万元，负债１９，９４０．６５万元，净资产１１，６３５．９４万元，主营业务收入１，１９９．５３万元，净利润－１６０．８５万元。　　山晋商贸成立于２００３年１１月４日，现注册资本９，０００万元，法人代表：刘锦奇，主营批发零售环保设备、汽车、矿产品、化工产品、钢材、焦炭等。截止２００６年１２月底，山晋商贸共持有本公司１１，９５９，４９５股，占注册资本的１１．０７４％，其中可流通股份５４０万股，是本公司第二大股东。截止２００６年１２月３１日，山晋商贸总资产１５，３９８．１３万元，负债３，７１８．８２万元，净资产１１，６７９．１３万元，主营业务收入９，０１１．３２万元，净利润９４９．７１万元。　　九、审议通过《关于受让子公司山西天成大洋能源化工有限公司所持柳林县成家庄煤矿４５％股权（含采矿权）的议案》　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　鉴于调整公司对外投资结构的需要，同意公司依据原收购价格受让子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）所持柳林县成家庄煤矿４５％股权（含采矿权）。受让完成后，天成大洋不再持有该煤矿股权，由本公司直接持有其４５％股权（含采矿权）。　　成家庄煤矿位于柳林县城北成家庄镇成家庄村，矿区面积为４．０３２平方公里，矿井核定生产能力１５万吨／年，资源整合后的煤矿资源保有储量为１，４０６．６８万吨。２００５年１月由上海信雅达恒诚投资有限公司与天成大洋等协商对该煤矿进行重组改制，天成大洋于２００７年１月２０日经本公司股东大会同意向该矿原股东王保军、白星星以３，６０２．３５万元的价格取得该矿４５％股权（含采矿权）。　　十、审议通过《关于收购控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司全部个人股股权并用未分配利润转增股本的议案》　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　太原理工天成智林教育科技有限公司（简称“天成智林”）是本公司原控股子公司。 根据公司调整管理架构的需要，同意公司依据北京立信会计师事务所山西分所出具的２００６年度审计报告，按其净资产值以４０５．０３万元收购天成智林全部个人股股权，并同意将天成智林截止２００６年１２月３１日产生的未分配利润２，７０３．９７万元全部转增为股本，将天成智林名称变更为“太原理工天成电子信息技术有限公司” （简称“天成电子”），注册资本３５００万元。天成电子原定董事会成员、高管和承接业务保持不变。上述收购和转增完成后，原天成智林（即“天成电子”）为本公司全资子公司。　　天成智林成立于２０００年１０月１３日，注册资本８６４万元，其中本公司出资７７７．６万元，占注册资本的９０％；张起贵出资２２．９万元，占注册资本的２．６５％；刘彦隆出资３４万元，占注册资本的３．９３％；罗朝晖出资７万元，占注册资本的０．８１％；王曙红出资５万元，占注册资本的０．５８％；耿振华出资５万元，占注册资本的０．５８％；王向荣出资３．５万元，占注册资本的０．４１％；李炎钧出资３万元，占注册资本的０．３５％；朱杰出资２．５万元，占注册资本的０．２９％；刘旭辉出资２万元，占注册资本的０．２３％；程培俊出资１．５万元，占注册资本的０．１７％。该公司主要从事“教学设备及中小学信息化建设”业务。依据审计报告，截止２００６年１２月３０日，天成智林总资产为５，１６９．２４万元，负债为１，１１８．９７万元，净资产为４，０５０．２７万元，主营业务收入为１０，６１０．５４万元，净利润为２３８．７３万元。　　公司三位独立董事全部赞同八、九、十项议案并发表独立意见，认为：本次三个交易事项均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则；本次三个交易事项符合公司发展规划，减少了公司投资风险，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次会议召开、表决程序合法有效。董事会在审议第八项议案时，关联董事回避表决，符合相关规定。　　十一、审议通过《关于为太原中保集团实业有限公司提供担保的议案》　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　同意公司为太原中保集团实业有限公司在工行迎泽支行流动资金贷款９００万元提供担保，担保形式为连带责任担保，期限１年。　　太原中保集团实业有限公司，注册资本：２０，５００万元，法定代表人：邢拴林。截止２００６年１２月３１日，其总资产１３２，３３０．７９万元，净资产６５，９３２．５７万元，资产负债率４５．９４％。　　十二、审议通过《关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并同意提请公司２００６年度股东大会审议。　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。　　同意公司聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，并支付其２００６年度审计费用４０万元，聘期一年。　　十三、审议通过《关于召开公司２００６年度股东大会的议案》　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权　　具体事宜通知如下：　　（一）会议时间：２００７年５月１９日（星期六）上午９时　　（二）会议地点：太原市高新区南中环街路南太工天成工业园公司会议室　　（三）会议议题　　１、公司２００６年度董事会工作报告　　２、公司２００６年度监事会工作报告　　３、公司２００６年度财务决算报告　　４、公司２００６年度利润分配及资本公积转增股本预案　　５、关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的议案　　６、关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案　　（四）会议出席对象　　１、截止２００７年５月１０日（股权登记日）下午３时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；　　２、本公司董事、监事和高级管理人员；　　３、公司法律顾问。　　（五）登记办法　　１、登记手续：　　符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。　　外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（传真：０３５１－３１８６２９９；邮寄地址：太原市北大街平民路５（北）号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：０３０００９）。　　２、登记时间：２００７年５月１７、１８日上午９：００～下午５：００　　３、登记地点：公司董事会办公室　　（六）其他　　１、会期半天、费用自理。　　２、咨询电话：（０３５１）３１８２８０９ １３９０３５１８３２０　　传&&&&真：（０３５１）３１８６２９９　　联 系 人：张眉河　　３、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。　　特此公告　　太原理工天成科技股份有限公司董事会　　２００７年４月２１日　　附件：授权委托书式样　　授权委托书　　兹全权委托&&&&&&&& 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司２００６年度股东大会。　　　　　　代理人姓名　　：　　　　　　代理人身份证号码　　：　　　　　　委托人证券账号　　：　　　　　　委托人持股数　　：　　　　　　委托书签发日期　　：　　　　　　委托有效期　　：　　　　　　　　表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：　　□ 具有全权表决权；　　□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；　　□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。　　（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）　　（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）　　证券代码：６００３９２&&&& 证券简称：太工天成&&&& 编号：临２００７－１４　　太原理工天成科技股份有限公司　　第三届监事会第二次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２００７年４月２１日在公司会议室召开。本次会议应到监事５名，实到监事４名。监事胡立锋先生因事缺席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会会议的法定人数，会议通过的决议合法有效。　　本次会议由监事会主席闫广发主持，以记名投票的方式审议通过以下议案：　　一、《公司２００６年度监事会工作报告》　　表决如下：赞成４票，反对０票，弃权０票。　　监事会认为：报告期内，公司依法运作、财务情况、募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。　　二、《公司２００６年度财务决算报告》　　表决如下：赞成４票，反对０票，弃权０票。　　三、《公司２００６年度利润分配及资本公积转增股本预案》　　表决如下：赞成４票，反对０票，弃权０票。　　四、《公司２００６年度报告全文及摘要》　　表决如下：赞成４票，反对０票，弃权０票。　　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司２００６年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：　　１、年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；　　２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２００６年度的经营管理和财务状况等事项；　　３、公司在编制年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。　　五、《公司２００７年度第一季度报告》　　表决如下：赞成４票，反对０票，弃权０票。　　公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司２００７年度第一季度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：　　１、该季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；　　２、该季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２００７年度第一季度的经营管理和财务状况等事项；　　３、公司在编制该季度报告的过程中，未发现参与该季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。　　六、《关于聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》　　表决如下：赞成４票，反对０票，弃权０票。　　七、《关于召开公司２００６年度股东大会的议案》　　表决如下：赞成４票，反对０票，弃权０票。　　以上第一、二、三、六项议案将提请公司２００６年度股东大会审议。　　特此公告　　太原理工天成科技股份有限公司监事会　　２００７年４月２１日　　证券简称：太工天成&&&& 证券代码：６００３９２&&&& 编号：临２００７－１５　　太原理工天成科技股份有限公司　　关于转让山西天成大洋能源化工有限公司股权的关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示：　　●本公司将持有山西天成大洋能源化工有限公司４０．７２５％股权转让给本公司股东山西山晋商贸有限公司，转让价格４，７３８．７４万元　　●本次转让事宜经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚须提交公司２００６年度股东大会审议　　●关联董事回避未参与本关联交易议案的表决　　一、关联交易概述　　太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００７年４月２１日以现场会议方式召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让子公司山西天成大洋能源化工有限公司股权的议案》，同意本公司依据其２００６年度的审计报告，将持有山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）４０．７２５％股权按净资产值以４，７３８．７４万元转让给本公司股东山西山晋商贸有限公司（简称“山晋商贸”）。２００７年４月２１日本公司与山晋商贸在山西太原签署了《股权转让协议书》。由于山晋商贸持有本公司１１．０７４％股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次转让行为构成关联交易。　　本次董事会在审议此项议案时，关联董事刘锦奇（刘永宏）先生委托董事阎志中先生回避未参与表决，参与表决的其余８名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的１００％。其中三名独立董事全部投了同意票并发表了独立意见。　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议，不需要经有关部门批准。　　二、关联方介绍　　（一）山西山晋商贸有限公司成立于２００３年１１月４日，现注册资本９，０００万元，法人代表：刘锦奇，主营批发零售环保设备、汽车、矿产品、化工产品、钢材、焦炭等。截止２００６年１２月３１日，山晋商贸总资产１５，３９８．１３万元，负债３，７１８．８２万元，净资产１１，６７９．１３万元，主营业务收入９，０１１．３２万元，净利润９４９．７１万元。　　（二）关联关系　　截止２００６年１２月底，山晋商贸共持有本公司１１，９５９，４９５股，占本公司注册资本的１１．０７４％，其中可流通股份５４０万股，是本公司第二大股东。与本公司构成关联关系。　　截至本次关联交易止，除本次关联交易外本公司与山晋商贸未发生过任何关联交易。　　三、关联交易标的基本情况　　本次交易标的为本公司持有天成大洋４０．２７５％股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，也无涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。　　天成大洋是于２００４年１１月３０日由本公司向山西智海科贸有限公司增资变更而来的，注册资本１１，０５０万元，其中我公司出资９，０００万元，占注册资本的８１．４５％；刘振森出资１，０５０万元，占注册资本的９．５％；谭太科出资１，０００万元，占注册资本的９．０５％。２００６年４月２２日本公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购山西天成大洋能源化工有限公司个人股股权的议案》及《关于同意山西天成大洋能源化工有限公司建设“年产４０万吨甲醇及２０万吨二甲醚项目”的议案》，同意本公司收购天成大洋的全部个人股股权后，由天成大洋承建此项目。议案通过后，项目建设地吕梁市环评限批，大甲醇项目受到国家发改委对全国甲醇项目规模的限制及公司自身资产规模不足和引进战略投资者的不确定性等因素的影响，陷入无法继续开展的局面，为控制公司投资风险，经于天成大洋公司其他股东协商同意，公司未对天成大洋个人股股权进行收购。　　依据审计报告，截止２００６年１２月３１日，天成大洋总资产３１，５７６．５９万元，负债１９，９４０．６５万元，净资产１１，６３５．９４万元，主营业务收入１，１９９．５３万元，净利润－１６０．８５万元。　　四、关联交易的主要内容及定价情况　　１、交易双方：本公司与山晋商贸　　２、交易标的：本公司持有天成大洋的４０．７２５％股权　　３、定价依据：以审计报告为依据，经转让双方协商确定转让价格　　４、转让价格：共计４，７３８．７４万元　　５、价款支付：受让方应在本协议生效后３０日内将股权转让款以现金方式支付给出让方　　６、生效条件及违约责任：本协议经双方签字即具有法律效力，任何一方均不得违反，否则，将依法承担违约责任。　　五、本次转让事宜不涉及人员的安置、土地租赁等情况。　　六、关联交易的目的和对本公司的影响　　此次关联交易符合本公司长远发展，有利于控制投资风险。本次股权转让将使本公司合并报表范围发生变更，对本公司收入及利润影响甚微。　　七、独立董事对本次转让事宜的意见　　本公司独立董事就本次转让事宜发表了独立意见，认为本次转让事宜符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则；本次转让有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合规定。　　八、备查文件　　１、本公司第三届董事会第三次会议决议及公告；　　２、独立董事意见；　　３、股权转让协议。　　特此公告　　　　太原理工天成科技股份有限公司董事会　　２００７年４月２１日　　太原理工天成科技股份有限公司　　§１ 重要提示　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。　　１．２董事刘锦奇（刘永宏）先生未亲自出席会议，书面委托董事阎志中先生代行表决权；独立董事芦振基先生未亲自出席会议，书面委托独立董事李东复先生代行表决权；独立董事白玉祥先生未亲自出席会议，书面委托独立董事李东复先生代行表决权。　　１．３ 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。　　１．４ 公司负责人杜文广先生，主管会计工作负责人阎志中先生，会计机构负责人（会计主管人员）张莉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。　　§２ 公司基本情况简介　　２．１ 基本情况简介　　■　　２．２ 联系人和联系方式　　■　　§３ 会计数据和财务指标摘要　　３．１ 主要会计数据　　单位：元 币种：人民币　　■　　３．２ 主要财务指标　　单位：元　　■　　扣除非经常性损益项目　　√适用 □不适用　　单位：元 币种：人民币　　■　　３．３ 国内外会计准则差异　　□适用 √不适用　　§４ 股本变动及股东情况　　４．１ 股份变动情况表　　单位：股　　■　　４．２ 股东数量和持股情况　　单位：股　　■　　■　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况　　□适用√不适用　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍　　（１）法人控股股东情况　　控股股东名称：太原理工大学　　法人代表：谢克昌　　成立日期：１９０２　　主要经营业务或管理活动：理工及相关学科大专、本科、研究生、硕士研究生、博士研究生学历教育，相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流，相关社会服务。　　（２）法人实际控制人情况　　实际控制人名称：山西省教育厅　　太原理工大学为山西省教育厅直属的事业单位。　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图　　■　　§５ 董事、监事和高级管理人员　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况　　单位：股 币种：人民币　　■　　注：上述标有＊的人员于２００７年１月２０日任期届满离任或任职其它职位　　§６ 董事会报告　　６．１ 管理层讨论与分析　　１、报告期内公司总体经营情况　　２００６年度，公司主要进行ＩＴ业务的调整和煤化工业务的发展规划与项目选定工作。　　公司针对目前ＩＴ业务市场竞争激烈的现状，公司对ＩＴ业务进行了一定的调整。（１）公司重点加强对拥有自主知识产权的产品的研发、生产和推广。传感器及测控系统产品、教学设备以及面向行业的应用软件作为公司业务发展的重点，公司加大对上述业务的研发投入力度和市场拓展力度，取得了良好效益。（２）公司加大人才储备和技术储备，公司重点引进高水平的专业技术人才，公司研发能力得到很大的提升，公司储备了一定的先进技术，为公司今后的发展奠定了坚实的基础。（３）针对目前信息产品代理市场竞争日趋激烈，毛利率急剧下降，市场风险日益增加的情况，市场发展存在不确定性，公司适当收缩了计算机及辅助设备销售业务，在控制风险的情况下审慎发展该项业务。（４）公司在加大对核心技术及产品的研发投入，扩大自有产品的市场销量的基础上，采取科学有效的管理办法严格控制费用和成本，努力提高产品的毛利率。（５）公司建立了严格的业务评审和控制流程，业务、财务、法务共同介入对项目实施管理，对垫资项目及利润率偏低项目进行严格控制。同时公司实行科学的绩效考核办法，将收入、回款、利润、资金占用、质量等全部纳入考核体系，取得了明显的效果。　　ＩＴ业务调整已初见成效。在传感器及测控系统方面，在推出的灌区、水情及大坝安检等解决方案的基础上，又推出了电容式传感器、磁致伸缩传感器及系列仪器仪表，增强公司在这一领域的产品数量及技术含量，同时加大市场拓展力度，在新疆、内蒙、山东、河南、云南、山西等地都得到了广泛的应用，在全国具有一定的知名度。教学实物展台、多媒体中控、多媒体投影等教育电子产品已销往了全国各地，并且连续三年（２００５、２００６、２００７年）教育产品在由国家三部委（教育部、国家发展和改革委员会、财政部）组织实施的“农村中小学现代远程教育工程”项目中通过资格评预审，并在山西、陕西、内蒙古中标。在软件与系统集成方面，公司面向大客户、行业客户集中，集中优势，避免盲目扩张用户数量，降低企业风险，经营主要面向运营商、交通、环保、国土资源等领域的软件及服务。公司在ＩＴ业务上已基本形成了以自主知识产权为主的智能化电子产品、应用软件及网络系统为主营方向的产业格局。为公司持续、稳健发展奠定了基础。　　２００６年度公司重点进行了煤化工业务的发展规划与项目选定工作。２００６年公司计划由控股子公司山西天成大洋能源化工有限公司建设“年产４０万吨甲醇及２０万吨二甲醚项目”。但由于项目建设地吕梁市环评限批，大甲醇项目受到国家发改委对全国甲醇项目规模的限制及引进战略投资者的不确定性等因素的影响，项目无法继续开展的局面。为了寻求公司可持续发展，实现公司能源化工发展规划，公司经过科学严密的市场调研、政策咨询、论证分析，计划在山西省运城市河津市启动建设“焦炉气综合利用新工艺示范工程―年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程项目（以下简称“项目”）。该项目已委托华陆工程科技有限责任公司（原化六院）完成可行性研究报告的编制，并经山西省发展和改革委员会以晋发改备案［２００６］４９８号文批准备案。公司委托化学工业第二设计院完成了该项目环境影响评价工作，并顺利通过了山西省环保局评价中心组织的专家评估，山西省环保局以晋环函［２００７］１５６号文对其环境影响报告书进行批复，同意该项目建设。项目选址、土地征用等前期筹备工作进展顺利。该项目拟总投资５８，８３７万元，平均税后利润约为９，６６１万元。　　为了集中力量进行ＩＴ业务与煤化工业务，公司于２００６年８月１３日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司山西天成担保有限公司股权的议案》，报告期内，已完成转让。该业务的转让，减少了公司对外投资，控制了投资风险，有利于优化公司投资和资产结构，有利于公司主营业务的发展。　　报告期内，公司主营业务收入４７，６８５．０万元，实现主营业务利润１０，１４０．２６万元。　　２、公司主营业务及其经营状况　　报告期内，公司主营业务范围未发生变更。公司法定经营范围为：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、硬件、课件；承揽自动化工程、安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。　　主营业务分行业、产品情况表　　单位：元 币种：人民币　　■　　报告期内，公司主营业务收入较去年减少主要系公司对计算机及辅助设备销售业务采取了适当的调整策略，其销售收入有较大的下降。公司的经营重点转向自有产品、服务及技术含量高、盈利能力强、市场发展前景好的业务。公司于２００６年８月１３日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司山西天成担保有限公司股权的议案》，报告期内，已完成转让，停止了担保业务。　　报告期内，公司前五名客户销售总额为６５，１５３，０３８．７９元，占公司本年全部主营业务收入的１３．６６％。　　３、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明　　报告期末，公司总资产９９，３８０．６３万元，比上年度增加１４，２４８．８７万元，增幅１６．７４％。负债总额５３，７２３．６５万元 ，比上年度增加１０，８６０．２８万元，增幅２５．３４％，主要系公司流动资金借款和应付票据增加。股东权益（净资产）４２，４９４．５８ 万元，比上年度增加３，６４１．２６万元，增幅９．３７％，原因是公司２００６年度实现的净利润所致。　　（１）应收账款２００６年１２月３１日余额比２００５年１２月３１日余额增加４，１０６．２４万元，增幅３８．５３％，主要原因是：公司为了加大自有产品销售，自有产品销售对客户有一定的帐期，公司后半年实施项目较多，项目结算后，按合同约定未到收款期所致。　　（２）其他应收款２００６年１２月３１日余额比２００５年１２月３１日余额增加８，１２８．１９万元，增幅２２２．６５％，增加的主要原因是：公司控股子公司山西天成大洋能源化工有限公司代庙湾煤矿、成家庄煤矿支纳煤炭资源费及上述两煤矿的往来款增加、项目保证金及项目借款增加所致 。　　（３）待摊费用２００６年１２月３１日余额比２００５年１２月３１日余额增加１４２．１６万元，增加比例为３２９．９５％，主要原因是：公司的保理业务，银行要求在办理业务时提前支付利息。　　（４） 在建工程２００６年１２月３１日余额比２００５年１２月３１日余额增加１，６２２．４７万元，增加的主要原因是：本年度公司进行募集资金项目建设。　　（５）短期借款２００６年１２月３１日余额比２００５年１２月３１日余额增加２，７００．００万元，增加的主要原因是：公司正常经营需要。　　（６）应付票据２００６年１２月３１日余额比２００５年１２月３１日余额增加５，６００．００万元，增加的主要原因是：公司为提供资金的使用效率，增加了票据结算量。　　（７）应付账款２００６年１２月３１日余额比２００５年１２月３１日余额增加１，９２６．５１万元，增幅４３．７５％，增加的主要原因是：结算周期延长，未结算货款增加。　　（８）其他应付款２００６年１２月３１日余额比２００５年１２月３１日余额增加５０２．６９万元，增加比例为６０．８７％，增加原因主要为本期借入山西嘉隆投资有限公司４５０万元。　　４、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明　　（１）其他业务利润报告期内较去年同期增加１，２１８．６３万元，增加的主要原因是：公司及控股子公司为收购煤矿支付了收购资金，截止２００６年１２月３１日，由于山西省政府整合煤矿资源，煤矿进行公司化改制，收购未正式完成，按照约定，被收购方支付给公司资金占用费。　　（２）财务费用报告期内较去年同期增加３９４．９０万元，增加比例为３１．５３％，增加的主要原因是公司银行借款增加，利息相应增加。　　（３）管理费用报告期内较去年同期增加２９７．８０万元，增加的主要原因是公司按照稳健的财务原则，计提坏帐准备；公司加大研发投入，研发费增加。　　（４）营业费用报告期内较去年同期增加４３４．８２万元，增加的主要原因是公司为了加大自有产品生产、销售，经营费用增加。　　５、报告期内公司现金流量构成及同比发生重大变动情况　　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为－３１８．８４万元 。其中经营活动产生的现金流量净额为１，３６０．４０万元， 主要原因是公司重点进行资金周转快的项目的实施，项目回款较好；投资活动产生的现金流量净额为－２，１５１．０８万元，主要原因是公司进行募集资金项目建设；筹资活动产生的现金流量净额为４７１．８４万元， 主要原因是公司银行借款增加。　　６、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析　　（１）山西天成大洋能源化工有限公司，注册资本１１０５０万元，主要从事煤炭深加工及煤制品销售、环保能源化工产品的开发及销售，煤炭能化技术的开发等。公司持有该公司８１．４５％的股权。截止２００６年１２月３１日，该公司总资产３１５７６．５９万元，报告期内实现主营业务收入１１９９．５３万元，实现主营业务利润１６１．９４万元，实现净利润－１６０．８５万元。　　（２）太原理工天成软件科技有限公司，注册资本１００万元，主要业务为计算机软件系统开发、网络系统集成等。公司持有该公司９０％的股权。截止２００６年１２月３１日，该公司总资产６１７６．４万元，报告期内实现主营业务收入１１２７．０５万元，实现主营业务利润９１１．８６万元，实现净利润４５４．７万元。　　（３）太原理工天成智林教育科技有限公司，注册资本８６４万元，主要从事“教学设备及中小学信息化建设”业务。公司持有该公司９０％的股权。截止２００６年１２月３１日，该公司总资产５１６９．２４万元，报告期内实现主营业务收入１０６１０．５４万元，实现主营业务利润８４８．９万元，实现净利润２３８．７３万元。　　（４）山西天成自动控制工程有限公司，注册资本３００万元，主要从事自动化工程、电子工程、机房工程、防雷工程的设计技术服务等。公司持有该公司８０％的股权。截止２００６年１２月３１日，该公司总资产１１４２．２１万元，报告期内实现主营业务收入１２９２．６３万元，实现主营业务利润２６７．４４万元，实现净利润２．８３万元。　　（５）北京太工天成测控技术有限公司，注册资本５００万元，主要从事传感器及其仪器仪表的研发、生产、销售，测控及自动控制工程，技术服务等。公司持有该公司７０％的股权。截止２００６年１２月３１日，该公司总资产１６８５．０５万元，报告期内实现主营业务收入９１１．８２万元，实现主营业务利润３５８．３３万元，实现净利润１６２．１８万元。　　７、对公司未来发展的展望　　（１）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局　　ＩＴ业务：　　我国信息技术产业是国民经济增长、产业结构升级的支柱性产业和战略性产业。但同时也是一个高速发展、竞争非常激烈、高投入、高产出的行业。信息技术产业的竞争主要表现为技术、人才、资金等综合实力的竞争。　　传感器及测控系统业务：感应式数字液位传感器技术是公司的核心技术、专利技术之一，获国家技术发明二等奖，技术水平国际领先，是国内唯一该类产品的生产厂家。多年来由于我国对水文水利测控领域投入较少，导致在水文水利的自动化、信息化建设方面的研发力量薄弱、技术设备落后。传统的水位计主要分为浮子式、压力式、超声波式三种。感应式数字液位传感器的研制成功彻底取代了传统落后的测量方式，加上与其相配套的自动化测报系统更加面貌一新，成为国家水文水利自动化、信息化建设中的必备产品。目前公司的产品已推广到全国十几个省、市和领域，随着我国国力的不断增强，在水文水利自动化、信息化建设的投入逐步加大，本产品的市场定会有更好的前景。　　技术开发服务及软件及以此为基础的企业网络及信息化建设业务：近年来越来越多的设备供应商、系统集成商从事该方面的工作，竞争相对激烈。公司在这个领域起步较早，特别在山西境内已经占据了一定的市场份额和信誉度，建立起长期、稳定的客户群体。为避开竞争的焦点，公司把业务重点放在智能终端设备和基于应用软件的综合解决方案上，开发了基于地理信息系统（ＧＩＳ）、遥感（ＲＳ）和全球定位系统（ＧＰＳ）（简称“３Ｓ”系统），面向特定行业的企业网络信息化建设。业务范围已遍及交通、教育、邮政、通信、金融等行业。　　教学设备及中小学信息化建设业务：源于教育、服务于教育、发展教育是我公司的宗旨之一。多年来我公司在教学设备及中小学信息化建设方面做了大量工作，在山西省乃至陕西、内蒙古、河北、河南等省教育界小有名气。公司组织开发、生产的多媒体教学软件、教学系列产品是运用现代多媒体技术、控制技术和数据传输技术产生的用于各个教学环节的教学设备。产品已销往全国各地，市场前景广阔。　　煤化工业务：　　近年来，国内甲醇消费市场的迅速扩大，相应带动了甲醇建设的热潮。国内产煤丰富的地区，如陕西、内蒙古、宁夏、新疆等省份，按照国家的整体发展规划，积极建设大型甲醇装置。这些装置几乎全部以煤炭为原料。在新建项目中，位于煤炭资源丰富、价格便宜的地区和采用焦炉气及综合利用等先进技术而建设的甲醇装置，将更具竞争优势。　　车用压缩天然气（ＣＮＧ），是一种新能源，燃烧后没有残留物。目前，压缩天然气来源主要是气田的天然气经过提纯后借助管道送至终端用户。人工制造ＣＮＧ的装置还处于一个初级阶段。根据民用燃料和汽车燃料的发展需求，人工制造压缩天然气实现资源的合理转化利用，可有效缓解能源供应紧张的局面，因此以焦炉气为原料生产车用压缩天然气具有广阔的市场前景。　　公司拟建设的“焦炉气综合利用新工艺示范工程―年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程项目采用公司自主开发的集成创新技术，以煤和焦炉气为原料生产甲醇和车用天然气，充分利用两种原料的特点，降低产品成本，提高产品竞争力；同时减少了温室气体Ｃ０２的排放，属环保项目和资源综合利用项目。具有较好的社会和经济效益，市场前景广阔。　　（２）公司发展战略及新年度经营计划　　１）进一步深化ＩＴ业务调整，稳步推进其行业地位，全面提升ＩＴ业务的盈利能力，　　为了加强对ＩＴ业务的管理，新一届董事会批准成立太原理工天成信息技术有限公司，由此公司领导ＩＴ的经营，公司提出一系列发展思路。　　① 扩大自产产品及行业优势业务，提升公司核心竞争力。。　　经过几年的积累和发展，公司自产产品已形成一定的市场与规模，并在教育领域、水文、水利领域得到认可，积极向全国推广，不但可以强化公司认知度，而且也能取得较好收益，公司将充分利用上海、深圳两个分公司开展全国业务。　　② 注重大行业、大集成、强化服务，在核心领域做深做强。　　公司将在系统集成领域主要注重大行业，发展以面向行业应用软件为核心技术的系统集成与服务项目，重点进行交通、运营商、电力等行业业务，不盲目扩大。力争年内取得国家一级系统集成资质。　　③ 进行软件ＣＭＭＩ认证，提升公司软件开发能力。　　公司将依托自身及太原理工大学优势，开始ＣＭＭＩ认证工作。全面提升公司软件开发能力。　　④ 重点进行技术创新与产品研发　　公司的新产品研发以市场为导向，以技术为基础，以公司的主营业务为方向，围绕传感器及测控技术、网络型数字音视频技术、应用软件技术和系统集成技术开展技术创新，不断提升技术水平和管理水平。　　２）全面开展煤化工项目建设，合理有效地形成产业发展梯级布局，进一步增强核心竞争力，培育新的利润增长点。　　“焦炉气综合利用新工艺示范工程――年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程，是天成实施煤化工业务的一个重中之重的项目，２００７年将全面开工建设，建立科学的观念，落实项目管理十分重要，为此公司着重以下几个方面工作：　　① 科学论证项目之可行性、可靠性；　　② 建立高效的团队组织，确保有效的执行力。　　③ 引进人才，为天成转型奠定人才基础；　　④ 严格管理，确保项目实施，力争建设一流示范工程；　　⑤ 保障有力，为项目顺利完成，进行充分的财力、物力准备。　　３）适时开展再融资工作　　“焦炉气综合利用新工艺示范工程――年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程项目目前审批手续已基本完成，公司将进行各项准备工作，在条件具备时，适时开展再融资工作。　　（３）公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况　　公司未来的发展需要一定的资金支持，公司将按照项目的盈利能力和发展潜力，合理安排资金，将重点发展和支持技术含量高、资金周转快、利润空间大的业务充分、有效地使用资金，以提高资金的使用效率，不足部分将通过商业银行融资解决。目前公司在银行具有良好的信誉，与银行建立了良好的合作关系。　　公司进行“焦炉气综合利用新工艺示范工程――年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程项目建设，该项目资金需求较大，公司将通过银行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金。　　（４）公司未来发展的风险因素预测及采取的措施　　１）国家产业政策变化的风险　　信息技术产业为我国产业结构调整重点支持的行业，目前国家给予许多政策支持，如政策发生变化，将必然对公司的经营业绩产生影响。公司将继续加大研发投入，用技术创新、产品创新、服务创新、管理创新来提高盈利能力和抗风险能力。　　２）对技术创新依赖及新产品的风险　　技术创新是公司保持核心竞争能力的基础，为此公司设立了研究院，但日新月异的信息技术行业发展无不使公司存在技术滞后的风险。公司将不断加大技术开发投入，引进技术和人才，建立起科学、有效的激励和约束机制，确保公司能长期保持旺盛的技术创新能力。　　（３）市场风险　　公司ＩＴ业务的重点产品尽管在技术上居于领先水平，在性能价格比上有较大的优势，但在产品的推广阶段，难免会出现替代品，同时更先进的技术也会不断问世，从而对公司产品的市场竞争力和市场占有率产生影响。　　公司确立了“以质取胜”的市场竞争战略，加强技术开发力度，不断推出新技术新产品。加强售后服务管理，为用户提供优质的售后服务，赢得广大消费者的信赖，逐步树立公司的品牌。加强市场开拓队伍的建设和管理。加强公司销售网络体系的建设，合理分布销售网点，在开发省内市场的同时，不断开拓国内和国际市场，以广阔的市场优势来抵御市场风险。　　（４）涉足新行业、进行煤化工项目建设的风险　　公司投资建设“焦炉气综合利用新工艺示范工程――年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程项目，相对公司是个跨行业项目，具有一定的投资风险、技术风险、人才风险和市场风险。　　该项目资金需求较大，相对于公司来说存在较大的资金使用风险。公司将通过银行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金。公司将采取项目前广泛调查研究、科学论证，项目建设严格控制资金使用的方式来回避资金风险，用细化并严格执行财务内控制度，规范公司各级的管理和资金使用，强化独立董事以及监事会对公司财务的监督作用，聘请高素质的财务专才充实公司财务管理队伍等多种方式来有效防止疏漏和隐患的存在，把资金管好、用好发挥其最大效益。　　公司的大股东太原理工大学（进入国家百所“２１１工程”建设的高校）是国内涉足煤化工研究的最早单位之一，国家重点煤化工实验室建在太原理工大学，煤化工工程院院士谢克昌教授是太原理工大学的校长，中国科学院煤炭化工研究所设在山西省太原市，公司在技术、人才等方面会得到他们的有力支持。要广泛与太原市、省内外的大型化工、石油化工、煤化工企业取得联系，征得他们在技术、人才方面的大力支持。　　公司将进一步完善激励和约束机制，创造优厚的工作、生活条件来吸引人才、稳定人才，分阶段有计划地引进高水平、高素质的管理人才、技术人才和市场销售人才，为项目做好人才储备，保证项目建设的正常进行。　　６．１．１ 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况　　√适用□不适用　　（１）根据《新会计准则第２号―长期股权投资》的规定，对子公司的投资日常会计实务由权益法变更为成本法核算，子公司经营盈亏不再对母公司当期损益形成影响，但本事项不影响合并报表结果。　　（２）根据《企业会计准则第１８号―所得税》的规定，公司对企业所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法核算，此项政策变化影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的当期净利润。　　（３）根据《企业会计准则第３３号―合并财务报表》的规定，公司合并资产负债表“少数股东权益”项目在股东权益项目下列示。此项政策的变化将会影响公司合并资产负债表的股东权益。　　（４）公司对应收款项的坏账准备由全部按账龄分析法计提变更为：对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，有减值迹象的，单独确认减值损失，计提相应的坏账准备；其他应收款项仍按账龄分析法计提坏账准备，计提比例不变。本项变化将影响本公司当期利润。　　（５）公司期末对固定资产残值进行了重新估计，将房屋建筑物、专用设备、运输设备残值率由３％变更为５％，通用设备残值率由０变更为５％。本项变化将影响本公司当期利润。　　６．２ 募集资金使用情况　　√适用□不适用　　单位：万元 币种：人民币　　■　　说明：公司募集资金项目均按照项目规划正常实施，项目进展顺利，２００６年募集资金项目已基本完成，２００７年可全面完工并投入使用。届时，公司盈利能力将进一步增强。　　变更项目情况　　□适用√不适用　　６．３ 非募集资金项目情况　　√适用□不适用　　“焦炉气综合利用新工艺示范工程―年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程项目　　该项目已委托华陆工程科技有限责任公司（原化六院）完成可行性研究报告的编制，并经山西省发展和改革委员会以晋发改备案［２００６］４９８号文批准备案。公司委托化学工业第二设计院完成了该项目环境影响评价工作，并顺利通过了山西省环保局评价中心组织的专家评估，山西省环保局以晋环函［２００７］１５６号文对其环境影响报告书进行批复，同意该项目建设。项目选址、土地征用等前期筹备工作进展顺利。该项目拟总投资５８，８３７万元，平均税后利润约为９，６６１万元。　　该项目符合国家产业政策和山西省建设新型能源和工业基地的要求，符合山西省煤焦行业结构调整的要求，项目的实施对山西省煤炭及焦炉煤气的综合利用将起到积极的示范和推广作用，是我国以煤炭为原料生产甲醇，带动“煤基多联产”发展的新兴工程，具有良好的经济和社会效益。　　６．４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明　　□适用√不适用　　６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案　　经北京立信会计师事务所有限公司审计，２００６年度母公司实现净利润３５，４７５，９７３．６５元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积３，５４７，５９７．３６元，加年初未分配利润８０，９５１，０９９．４５元，本年度累计可供股东分配的利润共１１２，８７９，４７５．７４元，减去已支付红利２，１６０，０００元，本年度可供股东分配的利润共１１０，７１９，４７５．７４元。　　根据公司目前实际经营情况，本年度不进行利润分配，剩余利润１１０，７１９，４７５．７４元转入下一年度。截止２００６年１２月３１日，公司累计资本公积为１７４，７５０，４２６．５２元，本年度不进行资本公积转增股本。　　该预案尚需提请本公司２００６年度股东大会审议通过。　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案　　√适用□不适用　　■　　§７ 重要事项　　７．１ 收购资产　　√适用□不适用　　１）收购山西天成大洋能源化工有限公司全部个人股股权　　２００６年４月２２日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于收购山西天成大洋能源化工有限公司个人股股权的议案》及《关于同意山西天成大洋能源化工有限公司建设“年产４０万吨甲醇及２０万吨二甲醚项目”的议案》（以下简称“大甲醇项目”），同意本公司收购天成大洋的全部个人股股权后，由天成大洋承建此项目。议案通过后，项目建设地吕梁市环评限批，大甲醇项目受到国家发改委对全国甲醇项目规模的限制及公司自身资产规模不足和引进战略投资者的不确定性等因素的影响，陷入无法继续开展的局面，为控制公司投资风险，经与天成大洋公司其他股东协商同意，公司未对天成大洋个人股股权进行收购。　　２）子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县庙湾联办煤矿１００％股权（含采矿权）　　２００６年１２月３０日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县庙湾联办煤矿１００％股权（含采矿权）的议案》。公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司以自有资金１７，３３８．１２万元向柳林县柳林镇人民政府、柳林县柳林镇庙湾村民委员会收购柳林县庙湾联办煤矿１００％股权（含采矿权），该资产的帐面价值为４，６４８．５１万元，评估价值为１７，３３８．１２万元。本次收购价格的确定依据是经评估的净资产值 。该议案已经２００７月１月２０日召开的公司２００７年度第一次临时股东大会审议通过。　　３）子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县成家庄煤矿４５％股权（含采矿权）　　２００６年１２月３０日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县成家庄煤矿４５％股权（含采矿权）的议案》。公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司以自有资金３，６０２．３５万元向王保军、白星星收购柳林县成家庄煤矿４５％股权（含采矿权），该资产的帐面价值为３２９．０２万元，评估价值为３，６０２．３５万元。本次收购价格的确定依据是经评估的净资产值 。该议案已经２００７月１月２０日召开的公司２００７年度第一次临时股东大会审议通过。２００７年４月２１日公司召开的董事会议审议通过了《关于受让子公司山西天成大洋能源化工有限公司所持柳林县成家庄煤矿４５％股权（含采矿权）的议案》，将由本公司直接持有该矿股权。　　７．２ 出售资产　　√适用 □不适用　　单位：万元 币种：人民币　　■　　此次关联交易符合本公司长远发展，有利于减少本公司对外投资，控制投资风险，有利于优化公司投资和资产结构，没有损害本公司和全体股东的利弊。本次股权转让将使本公司合并报表范围发生变更，使本公司对外投资减少２６４０万元，对本公司收入及利润影响甚微。 目前，转让事宜已完成。　　７．３ 重大担保　　√适用□不适用　　单位：万元 币种：人民币　　■　　说明：　　（１）对太原风华信息装备股份有限公司担保事项系由公司控股子公司太原理工天成智林教育科技有限公司提供。　　（２）以上对外担保均存在反担保。　　７．４ 重大关联交易　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易　　√适用□不适用　　　　　　　　姓名　　职务　　性别　　年龄　　任期起止日期　　年初持股数　　年末持股数　　变动原因　　报告期内从公司领取的报酬总额（万元）　　是否在股东单位或其他关联单位领取　　　　　　杜文广　　董事长、总经理　　男　　４３　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　６．２　　否　　　　　　汤子强＊　　副董事长　　男　　６１　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　３．６　　否　　　　　　兰旭　　副董事长　　男　　４０　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　３．６　　是　　　　　　刘锦奇　　董事　　男　　３８　　２００４年１０月１５日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　４．４４　　是　　　　　　闫海琴＊　　董事　　男　　４９　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　２．４　　是　　　　　　闫广发　　董事　　男　　５１　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　２．４　　是　　　　　　张高勇＊　　独立董事　　男　　６４　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　３．６　　是　　　　　　冯子标＊　　独立董事　　男　　６８　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　３．６　　是　　　　　　孙建中＊　　独立董事　　男　　４９　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　３．６　　是　　　　　　杨世春＊　　监事会主席　　男　　６６　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　２．４　　是　　　　　　谈鸿财＊　　监事　　男　　５８　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　１．２　　是　　　　　　贺金成＊　　监事　　男　　４４　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　１．２　　是　　　　　　苏斌＊　　职工代表监事　　男　　４７　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　５．７７　　否　　　　　　荣小平　　职工代表监事　　男　　４６　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　６．０３　　否　　　　　　张元义＊　　副总经理　　男　　５２　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　５．８７　　否　　　　　　阎志中　　副总经理、财务总监　　男　　３５　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　５．８７　　否　　　　　　彭晋春＊　　副总经理　　男　　３５　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　５．８７　　否　　　　　　贺岩　　副总经理　　女　　４３　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　５．８７　　否　　　　　　张起贵＊　　副总经理　　男　　４３　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　４．４５　　否　　　　　　何小刚　　总工程师　　男　　４６　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　５．８７　　否　　　　　　段吉福＊　　董事会秘书　　男　　５１　　２００３年８月８日～２００７年１月２０日　　０　　０　　&　　３．６　　否　　　　　　合计　　／　　／　　／　　／　　０　　０　　／　　８７．４４　　／　　　　　　　　　　　　股票简称　　太工天成　　　　　　股票代码　　６００３９２　　　　　　上市交易所　　上海证券交易所　　　　　　注册地址　　太原市迎泽西大街７９号　　　　　　办公地址　　太原市高新区南中环街路南太工天成工业园　　　　　　邮政编码　　０３０００６　　　　　　公司国际互联网网址　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｉｃｈｎ．ｃｏｍ　　　　　　电子信箱　　ｉｎｆｏ＠ｔｉｃｈｎ．ｃｏｍ　　　　　　　　　　　　&　　董事会秘书　　证券事务代表　　　　　　姓&&&&&&&&名　　张眉河　　杨红香　　　　　　联系地址　　山西省太原市平民路５（北）号　　山西省太原市平民路５（北）号　　　　　　电&&&&&&&&话　　０３５１－３１８２８０９　　０３５１－３１８２８０９　　　　　　传&&&&&&&&真　　０３５１－３１８６２９９　　０３５１－３１８６２９９　　　　　　　　　　　　主要会计数据　　２００６年　　２００５年　　本年比上年增减（％）　　２００４年　　　　　　主营业务收入　　４７６，８５０，６１９．６５　　５７６，８８０，８９４．２８　　－１７．３４　　６１９，６３２，７１２．２７　　　　　　利润总额　　４７，８４２，２５２．０４　　５１，５９８，７８８．４９　　－７．２８　　４７，１０５，２６６．４３　　　　　　净利润　　３８，５７２，５７５．９９　　４０，１０３，６５３．７４　　－３．８２　　３６，２０６，６６４．３８　　　　　　扣除非经常性损益的净利润　　２４，８０９，６３９．１５　　４０，２００，６６１．５３　　－３８．２９　　３６，１６５，１５１．６７　　　　　　经营活动产生的现金流量净额　　１３，６０４，０００．５５　　７４，３８７，５２８．３１　　－８１．７１　　－１５，７７６，９１０．９３　　　　　　&　　２００６年末　　２００５年末　　本年末比上年末增减（％）　　２００４年末　　　　　　总资产　　９９３，８０６，３３６．６９　　８５１，３１７，５７０．２６　　１６．７４　　７２２，７８０，００４．２６　　　　　　股东权益（不含少数股东权益）　　４２４，９４５，８０７．３８　　３８８，５３３，２３１．３９　　９．３７　　３５２，０２９，５７７．６５　　　　　　　　　　　　主要财务指标　　２００６年　　２００５年　　本年比上年增减（％）　　２００４年　　　　　　每股收益　　０．３６　　０．３７　　－３．８２　　０．５０　　　　　　最新每股收益　　&　　&　　&　　&　　　　　　净资产收益率（％）　　９．０８　　１０．３２　　－１．２４　　１０．２９　　　　　　扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（％）　　５．８４　　１０．３５　　－４．５１　　１０．２７　　　　　　每股经营活动产生的现金流量净额　　１．２６　　６．８９　　－８１．７１　　－０．２２　　　　　　&　　２００６年末　　２００５年末　　本年末比上年末增减（％）　　２００４年末　　　　　　每股净资产　　３．９３　　３．６０　　９．１７　　４．８９　　　　　　调整后的每股净资产　　３．９０　　３．５８　　８．９４　　４．８７　　　　　　　　　　　　非经常性损益项目　　金额　　　　　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益　　１，０４６，１１４．９８　　　　　　各种形式的政府补贴　　５０１，５９０．７９　　　　　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费　　１２，８３４，０００．００　　　　　　扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出　　５７，８８７．９５　　　　　　以前年度已经计提各项减值准备的转回　　１，５５９，３１１．９９　　　　　　所得税影响数　　２，２３５，９６８．８７　　　　　　合计　　１３，７６２，９３６．８４　　　　　　　　　　　　&　　本次变动前　　本次变动增减（＋，－）　　本次变动后　　　　　　数量　　比例（％）　　发行新股　　送股　　公积金转股　　其他　　小计　　数量　　比例（％）　　　　　　一、有限售条件股份　　　　　　１、国家持股　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　２、国有法人持股　　３０，９６３，８７０　　２８．６７　　&　　&　　&　　０　　０　　３０，９６３，８７０　　２８．６７　　　　　　３、其他内资持股　　２９，０４３，６３０　　２６．８９　　&　　&　　&　　－２０，６６８，２２３　　－２０，６６８，２２３　　８，３７５，３９７　　７．７５　　　　　　其中：　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　境内法人持股　　２９，０４３，６３０　　２６．８９　　&　　&　　&　　－２０，６６８，２２３　　－２０，６６８，２２３　　８，３７５，３９７　　７．７５　　　　　　境内自然人持股　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　４、外资持股　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　其中：　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　境外法人持股　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　境外自然人持股　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　有限售条件股份合计　　６０，００７，５００　　５５．５６　　&　　&　　&　　－２０，６６８，２２３　　－２０，６６８，２２３　　３９，３３９，２６７　　３６．４３　　　　　　二、无限售条件流通股份　　　　　　１、人民币普通股　　４７，９９２，５００　　４４．４４　　&　　&　　&　　２０，６６８，２２３　　２０，６６８，２２３　　６８，６６０，７３３　　６３．５７　　　　　　２、境内上市的外资股　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　３、境外上市的外资股　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　４、其他　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　&　　　　　　无限售条件流通股份合计　　４７，９９２，５００　　４４．４４　　&　　&　　&　　２０，６６８，２２３　　２０，６６８，２２３　　６８，６６０，７３３　　６３．５７　　　　　　三、股份总数　　１０８，０００，０００　　１００　　&　　&　　&　　０　　０　　１０８，０００，０００　　１００　　　　　　　　　　　　报告期末股东总数　　１３，４３８　　　　　　前十名股东持股情况　　　　　　股东名称　　股东性质　　持股比例（％）　　持股总数　　持有有限售条件股份数量　　质押或冻结的股份数量　　　　　　太原理工大学　　国有股东　　２８．６７０　　３０，９６３，８７０　　３０，９６３，８７０　　无　　　　　　山西山晋商贸有限公司　　其他　　１１．０７４　　１１，９５９，４９５　　６，５５９，４９５　　质押１１，９００，０００　　　　　　山西宏展担保有限公司　　其他　　３．５８１　　３，８６７，６０２　　１，８１５，９０２　　无　　　　　　太原德雷科技开发有限公司　　其他　　２．３７３　　２，５６２，３２０　　０　　无　　　　　　山西佳成资讯有限公司　　其他　　１．７４４　　１，８８３，１００　　０　　无　　　　　　深圳市殷图科技发展有限公司　　其他　　１．２９６　　１，４００，０００　　０　　无　　　　　　康凤生　　其他　　０．４１７　　４５０，０００　　０　　未知　　　　　　赵红梅　　其他　　０．２９２　　３１５，０００　　０　　未知　　　　　　朱莉明　　其他　　０．２７５　　２９７，０００　　０　　未知　　　　　　南京市房屋拆迁公司　　其他　　０．２５３　　２７３，５００　　０　　未知　　　　　　　　　　　　前十名无限售条件股东持股情况　　　　　　股东名称　　持有无限售条件股份数量　　股份种类　　　　　　太原德雷科技开发有限公司　　２，５６２，３２０　　人民币普通股　　　　　　山西佳成资讯有限公司　　１，８８３，１００　　人民币普通股　　　　　　深圳市殷图科技发展有限公司　　１，４００，０００　　人民币普通股　　　　　　康凤生　　４５０，０００　　人民币普通股　　　　　　赵红梅　　３１５，０００　　人民币普通股　　　　　　朱莉明　　２９７，０００　　人民币普通股　　　　　　南京市房屋拆迁公司　　２７３，５００　　人民币普通股　　　　　　王鸿　　２６８，５００　　人民币普通股　　　　　　黄妙荣　　２６５，０００　　人民币普通股　　　　　　黄翠媚　　２４９，０００　　人民币普通股　　　　　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明　　公司前１０名股东中的前６名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；前１０名股东中的其余股东之间，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；前十名无限售条件股东中的前３名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；前十名无限售条件股东中的其余股东之间，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。　　　　　　　　　　　　分行业或分产品　　主营业务收入　　主营业务成本　　主营业务利润率（％）　　主营业务收入比上年增减（％）　　主营业务成本比上年增减（％）　　主营业务利润率比上年增减（％）　　　　　　技术开发服务及软件　　２７，５３９，８６７．８９　　２，０４８，３５９．８１　　９２．５６　　－３．４３　　７２．５６　　－３．２８　　　　　　计算机及辅助设备销售　　１７７，７７２，５５２．１１　　１７３，９０６，３３２．６２　　２．１７　　－４１．７２　　－４０．７８　　－１．５５　　　　　　企业网络及信息化建设　　７４，５７６，３３３．６２　　５７，０６７，６４５．４４　　２３．４８　　１２．０２　　１１．６７　　０．２４　　　　　　传感器及测控系统　　７４，２３８，６７１．２４　　４１，６７４，４３６．６１　　４３．８６　　－５．５０　　９．４２　　－７．６５　　　　　　教学设备及中小学信息化建设　　６４，８３４，０８３．７７　　５２，４５９，４１１．１０　　１９．０９　　６．０４　　４．３７　　１．３０　　　　　　担保服务费　　２５，０００．００　　　　　１００．００　　－９７．２９　　－１００．００　　１７．９４　　　　　　能源收入　　５７，８６４，１１１．０２　　４３，９６５，８５７．３２　　２４．０２　　６０．１６　　４２．４６　　９．４４　　　　　　合计　　４７６，８５０，６１９．６５　　３７１，１２２，０４２．９０　　２２．１７　　－１７．３４　　－２０．２５　　２．８４　　　　　　　　　　　　交易对方及被出售或置出资产　　出售日　　出售价格　　本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润　　出售产生的损益　　是否为关联交易（如是，说明定价原则）　　所涉及的资产产权是否已全部过户　　所涉及的债权债务是否已全部转移　　　　　　向山西佳成资讯有限公司转让本公司持有山西天成担保有限公司的全部股权　　２００６－０９－３０　　２，６４０　　３１．８７　　１０４．６１　　是，依据经中天华正会计师事务所出具的审计报告　　是　　是　　　　　　　　　　　　募集资金总额　　２２，００４．５９　　本年度已使用募集资金总额　　２，８２５．４７　　　　　　已累计使用募集资金总额　　１７，７２９．０８　　　　　　承诺项目　　拟投入金额　　是否变更项目　　实际投入金额　　产生收益情况　　是否符合计划进度　　是否符合预计收益　　　　　　感应式数字液位传感器及其自动化监控系统项目　　８，０１２．００　　否　　６３４６．８８　　&　　是　　是　　　　　　现代教学仪器及设备生产基地建设项目　　４，２７０．３３　　否　　３３０９．４６　　&　　是　　是　　　　　　教育软件及多媒体网络课件制作基地建设项目　　４，２４８．００　　否　　２６９２．４３　　&　　是　　是　　　　　　软件开发及生产基地建设项目　　４，０２０．９４　　否　　３９２６．９９　　&　　是　　是　　　　　　补充流动资金　　１，４５３．３２　　否　　１，４５３．３２　　&　　是　　是　　　　　　合计　　２２，００４．５９　　／　　１７，７２９．０８　　&　　／　　／　　　　　　未达到计划进度和预计收益的说明　　（分具体项目）　　&　　　　　　变更原因及变更程序说明（分具体项目）　　&　　　　　　　　　　　　本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因　　公司未分配利润的用途和使用计划　　　　　　本报告期，公司实现净利润（合并报表）３８，５７２，５７５．９９元。公司２００７年将进行“焦炉气综合利用新工艺示范工程―年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程项目建设，该项目总投资５８，８３７万元，公司需准备启动资金。同时ＩＴ业务结构调整，也需要一定的资金。故本年度未提出现金利润分配预案。　　公司未分配利润将用于“焦炉气综合利用新工艺示范工程―年产２５万吨甲醇及１亿Ｎｍ３车用天然气”工程项目建设。　　　　　　　　　　　　公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）　　　　　　担保对象　　发生日期　　担保金额　　担保类型　　担保期限　　是否履行完毕　　是否为关联方担保　　　　　　太原化工股份有限公司　　２００６．１２．１４　　４，０００．００　　连带责任担保　　２００６．１２．１４―２００７．１２．１４　　否　　否　　　　　　柳林县庙湾联办煤矿　　２００６．０３．１４　　１５０．００　　连带责任担保　　２００６．０３．１４―２００７．０１．０３　　是　　否　　　　　　柳林县庙湾联办煤矿　　２００６．０３．１４　　１５０．００　　连带责任担保　　２００６．０３．１４―２００７．０２．２８　　是　　否　　　　　　柳林县庙湾联办煤矿　　２００６．０３．１４　　１，６５０．００　　连带责任担保　　２００６．０３．１４―２００７．０３．１４　　是　　否　　　　　　山西太原中保集团实业有限公司　　２００６．０４．２１　　１，２００．００　　连带责任担保　　２００６．０４．２１―２００７．０４．１０　　是　　否　　　　　　山西太原中保集团实业有限公司　　２００６．０４．３０　　１，０００．００　　连带责任担保　　２００６．０４．３０―２００７．０４．１６　　是　　否　　　　　　山西亿信通科技开发有限公司　　２００６．０５．０９　　５００．００　　连带责任担保　　２００６．０５．０９―２００８．０５．０９　　否　　否　　　　　　太原风华信息装备股份有限公司　　２００６．０９．２８　　５００．００　　连带责任担保　　２００６．０９．２８―２００７．０９．２７　　否　　否　　　　　　报告期内担保发生额合计　　９，１００．００　　　　　　报告期末担保余额合计　　９，１００．００　　　　　　公司对控股子公司的担保情况　　　　　　报告期内对控股子公司担保发生额合计　　４，０００．００　　　　　　报告期末对控股子公司担保余额合计　　４，０００．００　　　　　　公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）　　　　　　担保总额　　１３，１００．００　　　　　　担保总额占公司净资产的比例（％）　　３０．８３　　　　　　其中：　　　　　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额　　０．００　　　　　　直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额　　０．００　　　　　　担保总额超过净资产５０％部分的金额　　０．００　　　　　　上述三项担保金额合计　　０．００　　　　　　　　（下转C054版）