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青岛双星:非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
来源：东方财富网&&&
作者：佚名&&&
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公告日期：
股票简称：青岛双星 股票代码：000599
青岛双星股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座二〇一四年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
柴永森___________________ 王增胜___________________
李 勇___________________ 刘宗良___________________
高升日___________________ 李业顺___________________
王竹泉___________________ 王 荭___________________
青岛双星股份有限公司
特别提示
本次非公开发行新增股份149,750,415股，将于日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为日；双星集团有限责任公司(以下简称“双星集团”)本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，日(即上市日)，公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义...........................................................................................................6
第一节本次发行的基本情况..................................................................8
一、发行人基本情况.............................................................................................8
二、本次发行履行的相关程序.............................................................................9
(一)本次发行履行的内部决策程序..........................................................9
(二)本次发行监管部门核准过程..............................................................9
(三)募集资金及验资情况..........................................................................9
(四)股权登记情况......................................................................................9
三、本次发行概况...............................................................................................10
四、发行对象情况...............................................................................................11
(一)发行对象及配售情况........................................................................11
(二)发行对象的基本情况........................................................................12
(三)发行对象与发行人的关联关系........................................................13
(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况................14
(五)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排................................14
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............14
六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见.......................................14
七、本次发行相关机构名称...............................................................................15
(一)保荐机构(主承销商)....................................................................15
(二)发行人律师........................................................................................15
(三)审计机构............................................................................................15
(四)验资机构............................................................................................16
第二节本次发行前后公司相关情况....................................................17
一、本次发行前后股东情况...............................................................................17
(一)本次发行前，公司前十大股东持股情况........................................17
(二)本次发行后，公司前十大股东持股情况........................................17
(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................18
二、本次发行对公司的影响...............................................................................18
(一)股本结构变化情况............................................................................18
(二)资产结构变化情况............................................................................19
(三)业务结构变动情况............................................................................20
(四)公司治理变动情况............................................................................20
(五)高管人员结构变化情况....................................................................20
(六)关联交易及同业竞争影响................................................................20
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析........................................21
一、主要财务数据及财务指标...........................................................................21
(一)公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明............................21
(二)最近三年及一期主要财务数据........................................................21
(三)最近三年及一期主要财务指标........................................................22
二、管理层讨论与分析.......................................................................................24
(二)报告期内公司负债结构变动分析....................................................25
(三)报告期内公司盈利能力分析............................................................25
(四)报告期内公司现金流量分析............................................................26
第四节本次募集资金运用....................................................................28
一、本次募集资金的使用计划...........................................................................28
二、本次募集资金投资项目的基本情况及对发行人的战略意义...................28
(一)募集资金投资项目基本情况介绍....................................................28
(二)项目实施对发行人战略意义............................................................33
三、募集资金投资项目对发行人的影响...........................................................34
(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响........................................34
(二)对公司生产能力和技术水平的影响................................................35
(三)对公司经营成果和盈利能力的影响................................................35
四、本次募集资金的专户制度...........................................................................36
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见....................................37
一、保荐协议主要内容.......................................................................................37
二、上市推荐意见...............................................................................................37
第六节 新增股份的数量及上市时间................................................38
第七节 中介机构声明........................................................................39
第八节 备查文件..................................................................................43
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
一、普通词汇
已获青岛双星2014年第一次股东大会批准通过，授权青
本次发行、本次非公开
指 岛双星董事会实施的青岛双星向特定对象非公开发行股
青岛双星、公司、发行
指 青岛双星股份有限公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
双星轮胎 指 青岛双星轮胎工业有限公司
铸机公司 指 青岛双星铸造机械有限公司
公司董事会 指 青岛双星股份有限公司董事会
公司股东大会 指 青岛双星股份有限公司股东大会
公司章程 指 青岛双星股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中信证券、保荐机构、
指 中信证券股份有限公司
主承销商
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
募投项目 指 募集资金投资项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2006年中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则及
新会计准则 指 1-38号具体准则
报告期 指 2011年、2012年、2013年及月
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元(除非
元、千元、万元、亿元 指
特别指明，均为人民币元)
二、专业词汇
子午胎 指 子午线轮胎，即胎体帘布层帘布与胎面中心线呈90度角
或接近90度角排列的充气轮胎
指全钢子午线轮胎，其胎面和胎体全部用钢丝来承担力，
全钢子午胎 指
主要用于载重汽车和客车等
半钢子午线轮胎，其胎面用钢丝来作为补强层，胎体骨架
半钢子午胎 指
采用尼龙或者聚酯材料，主要用于轿车、轻型卡车等
具有节能、环保、安全等优势的轮胎产品，具有低滚动阻
绿色轮胎 指 力、低燃油消耗、出色的操纵稳定性、更短的制动距离、
更好的耐磨性、可多次翻新等突出的产品特性
美国交通运输部为保护并提高交通运输系统服务的安全、
美国DOT认证 指
适当和有效而进行的认证
根据欧洲经济委员会(ECE)在日内瓦签署和颁布的ECE
欧盟ECE认证 指
法规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证
欧洲经济委员会推出的关于轮胎滚动噪声、滚动阻力等方
R117法规 指 面的统一认证规定
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称： 青岛双星股份有限公司
公司法定英文名称： QingdaoDoublestarCo.,Ltd.
公司法定代表人： 柴永森
公司董事会秘书： 刘兵
公司成立日期： 日
公司股票上市地： 深圳证券交易所
公司股票简称： 青岛双星
公司股票代码： 000599(A股)
公司上市时间： 日
公司注册资本： 人民币524,828,478元
公司注册地址： 青岛市经济技术开发区新街口工业区
公司办公地址： 青岛市黄岛区大连路577号15楼
公司邮政编码： 266400
公司电话号码： 9
公司传真号码： 9
公司互联网网址： .cn
公司经营范围： 一般经营项目：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销
售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用
品的制造与销售。(以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营)。
公司主营业务： 轮胎、机械等产品的生产及销售。
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于日召开的发行人第六届董事会第三十一次会议、日召开的发行人2013年度股东大会审议通过。
(二)本次发行监管部门核准过程
日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发行股票的申请。
日，中国证券监督管理委员会以《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[号)核准了青岛双星的本次非公开发行。
(三)募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2014]第114486号)，确认本次发行的认购资金到位。
保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向青岛双星开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2014]第114485号)，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
(四)股权登记情况
公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。4名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为日；双星集团本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行A股股票
证券简称 青岛双星
证券代码 000599
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 149,750,415股
证券面值 1.00元
发行价格 6.01元/股。相当于本次发行底价4.01元/股的
149.88%；相当于发行询价截止日(2014年10月
28日)前20个交易日均价6.27元/股的95.85%；
相当于发行询价截止日前一日收盘价6.25元/股的
96.16%。
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司A股股票交易均价的90%，即不低于4.02元/股。
日，公司2013年度股东大会审议通
过了《公司2013年度利润分配议案》，向全体股
东每10股派发现金红利0.10元(含税)，因此，
公司本次非公开发行A股股票的发行底价由4.02
元/股调整为4.01元/股。
募集资金总额 899,999,994.15元
发行费用 18,799,750.42元
募集资金净额 881,200,243.73元
发行证券的锁定期 双星集团本次认购股票自上市之日起36个月内不
得转让；其他特定对象本次认购股票自上市之日起
12个月内不得转让。
四、发行对象情况
(一)发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为149,750,415股，未超过中国证监会核准的上限2.25亿股。发行对象总数为5名，不超过10名。根据认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称 (股) (元) (月)
1 双星集团有限责任公司 46,589,018 279,999,998.18 36
2 招商财富资产管理有限公司 47,161,397 283,439,995.97 12
3 兴业全球基金管理有限公司 20,000,000 120,200,000.00 12
4 泰达宏利基金管理有限公司 18,000,000 108,180,000.00 12
5 王敏 18,000,000 108,180,000.00 12
合计 149,750,415 899,999,994.15
上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 发行对象名称 持有人账户名称 (股) (元) (月)
双星集团有限责任 双星集团有限责任公
1 46,589,018 279,999,998.18 36
公司 司
招商财富—招商银行
招商财富资产管理
2 —国信金控1号专项 47,161,397 283,439,995.97 12
有限公司 资产管理计划
兴业全球基金—上海
兴业全球基金管理 银行—兴全定增92
3 20,000,000 120,200,000.00 12
有限公司 号分级特定多客户资
产管理计划
泰达宏利基金—浦发
泰达宏利基金管理 银行—泰达宏利价值
4 18,000,000 108,180,000.00 12
有限公司 成长定向增发45号
资产管理计划
5 王敏 王敏 18,000,000 108,180,000.00 12
合计 149,750,415 899,999,994.15 -
(二)发行对象的基本情况
1、双星集团有限责任公司
公司名称：双星集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：青岛胶南市大连路577号
注册资本：100,000,000元
法定代表人：柴永森
经营范围：一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革；
生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；
房地产开发(含商住地产、工业地产)、房屋租赁(公司住所胶南市大连路577号禁止生产)。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)
2、招商财富资产管理有限公司
公司名称：招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本：10000万元
法定代表人：许小松
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
3、兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币万
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
4、泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18000万人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
5、王敏
身份证号：******
住所：沈阳市和平区民主路***号
(三)发行对象与发行人的关联关系
截至日，双星集团持有公司106,581,644股股票，占公司股本总额的20.31%，是公司控股股东。
青岛国信金融控股有限公司通过招商财富资产管理有限公司担任资产管理人的“招商财富-招商银行-国信金控1号专项资产管理计划”认购发行人本次非公开发行股票。截至日，青岛国信金融控股有限公司持有发行人1.36%的股份，通过控股子公司青岛国信融资担保有限公司持有发行人0.59%的股份。
除上述情况外，发行对象与发行人不存在其他关联关系。
(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。
(五)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。除双星集团有限责任公司外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权和批准；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购报价表、《认购协议》合法、有效；本次非公开发行的认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求，除双星集团有限责任公司外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
本次非公开发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次发行相关机构名称
(一)保荐机构(主承销商)
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
保荐代表人：阴宏、宋永新
协办人：赵昌川
经办人员：李亦中、张力、王笑雨、王翔驹
联系电话：(8
传真：(1
(二)发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：西城区金融街19号富凯大厦B座12层
经办律师：李广新、张彦博
联系电话：(010)
传真：(010)
(三)审计机构
名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办注册会计师：董洪军、董效飞
联系电话：(0
传真：(1
(四)验资机构
名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办注册会计师：董洪军、董效飞
联系电话：(0
传真：(1
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
(一)本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至日，公司前十大股东持股情况如下所示：
股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例(%)
双星集团有限责任公司 国有法人 106,581,644 20.31
戴文 境内自然人 8,793,297 1.68
青岛国信金融控股有限公司 境内非国有法人 7,114,934 1.36
青岛国信融资担保有限公司 境内非国有法人 3,085,344 0.59
张建华 境内自然人 2,573,177 0.49
全国社保基金四一一组合 其他 2,000,000 0.38
上海顺泰创业投资有限公司 境内非国有法人 1,898,550 0.36
元龙嘉利(上海)投资合 伙企境内非国有法人 1,849,782 0.35
业(有限合伙)
周华 境内自然人 1,798,354 0.34
中国工商银行股份有限公司
－广发主题领先灵活配置混 其他 1,573,600 0.30
合型证券投资基金
合计 - 137,268,682 26.15
(二)本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例(%)
双星集团有限责任公司 国有法人 153,170,662 22.71
招商财富-招商银行-国信金控1其他 47,161,397 6.99
号专项资产管理计划
兴业全球基金—上海银行— 兴
全定增92号分级特定多客 户资其他 20,000,000 2.96
产管理计划
王敏 境内自然人 18,000,000 2.67
泰达宏利基金—浦发银行— 泰
达宏利价值成长定向增发45 号其他 18,000,000 2.67
资产管理计划
戴文 境内自然人 8,793,297 1.30
青岛国信金融控股有限公司 境内非国有法人 7,114,934 1.05
股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例(%)
张建华 境内自然人 3,958,305 0.59
青岛国信融资担保有限公司 境内非国有法人 3,085,344 0.46
全国社保基金四一一组合 其他 3,000,000 0.44
合计 - 282,283,939 41.85
(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动，持股比例因股本增加而有所降低，具体情况如下：
发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股
姓名 职务 数(股) 比例(%) 数(股) 比例(%)
柴永森 董事长 - - - -
王增胜 董事 - - - -
李勇 董事、总经理 - - - -
刘宗良 董事、副总经理 24,002 0. 0.0036
高升日 董事、副总经理 - - - -
王竹泉 独立董事 - - - -
李业顺 独立董事 - - - -
王荭 独立董事 - - - -
段家骏 监事会主席 - - - -
刘成虎 监事 - - - -
高珺 监事 - - - -
朱宁 监事 - - - -
陈雪梅 职工代表监事 - - - -
陈希胜 职工代表监事 - - - -
宋海林 职工代表监事 - - - -
邴良光 副总经理 747 0..0001
赵军赤 副总经理 - - - -
赵玉 总会计师 - - - -
刘兵 董事会秘书 - - - -
合计 24,749 0. 0.0037
二、本次发行对公司的影响
(一)股本结构变化情况
发行前 发行后
(截至日)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(股) (%) (股) (%)
一、有限售条件流通股 18,002 0.003 149,768,417 22.202
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 - - 46,589,018 6.906
3、境内非国有法人持股 - - - -
4、境内自然人持股 18,000,000 2.668
5、境外法人持股 - - - -
6、境外自然人持股 - - - -
7、内部职工股
8、高管锁定股 18,002 0.003 18,002 0.003
9、基金、产品及其他 - - 85,161,397 12.624
二、无限售条件流通股 524,810,476 99.997 524,810,476 77.798
合计 524,828,478 100.000 674,578,893 100.000
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 月/2014年9月末 2013年度/2013年末
基本每股收益(元/股) 0.03 0.05
每股净资产(元/股) 3.04 2.97
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净资产：
项目 月/2014年9月末 2013年度/2013年末
基本每股收益(元/股) 0.02 0.04
每股净资产(元/股) 3.67 3.62
发行后每股收益分别按照2013年度和月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；
发行后每股净资产分别以日和日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
(二)资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至日的财务数据为测算基础，以募集资金净额881,200,243.73元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到54.53亿元，增长19.28%；归属于母公司所有者权益增加到24.77亿元，增长55.23%。
(三)业务结构变动情况
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
(四)公司治理变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
(五)高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
(六)关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
(一)公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2011年度、2012年度、2013年度及月财务报告均根据新的《企业会计准则》(2006年发布)编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网(.cn)公布的财务报告。
(二)最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 日 日 日 日
资产总计 4,671,353,531.88 4,862,013,567.43 4,814,201,831.00 4,915,766,791.22
负债合计 3,090,813,400.64 3,302,693,586.44 3,278,331,928.54 3,400,894,809.11
少数股东权益 700,242.66 705,004.21 3,976,604.16 3,990,803.06
股东权益合计 1,580,540,131.24 1,559,319,980.99 1,535,869,902.46 1,514,871,982.11
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 月 2013年 2012年 2011年
营业收入 2,209,313,876.75 5,271,772,960.36 5,908,510,699.47 6,315,494,517.31
营业利润 23,648,854.43 27,680,595.88 13,721,888.20 20,241,446.68
利润总额 37,057,520.28 50,399,839.22 37,649,089.45 40,011,193.19
净利润 25,688,905.94 27,660,117.90 20,997,920.35 36,075,339.52
归属于母公司所 25,693,667.49 27,672,937.13 21,012,119.25 36,106,902.79
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 月 2013年 2012年 2011年
经营活动产生的 358,146,015.32 475,966,813.66 273,671,588.95 193,735,949.41
项目 月 2013年 2012年 2011年
现金流量净额
投资活动产生的 -205,478,149.52 -143,266,757.06 -101,734,413.83 -153,891,037.42
现金流量净额
筹资活动产生的 -288,151,015.66 -75,441,464.36 -181,544,547.60 11,256,781.19
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 609,881.28 1,901,170.05 -1,232,663.91 -1,184,815.47
现金及现金等价 -134,873,268.58 259,159,762.29 -10,840,036.39 49,916,877.71
物净增加额
期末现金及现金 385,739,342.38 520,612,610.96 261,452,848.67 272,292,885.06
等价物余额
(三)最近三年及一期主要财务指标
主要财务比率
项目 日 日 日 日
流动比率 0.86 1.02 0.89 0.78
速动比率 0.61 0.71 0.51 0.39
资产负债率(母公 58.68% 60.31% 58.55% 57.91%
资产负债率(合并) 66.17% 67.93% 68.10% 69.18%
每股净资产(元) 3.01 2.97 2.92 2.88
项目 月 2013年 2012年 2011年
毛利率(%) 11.74 10.13 9.01 7.91
每股经营活动现金 0.68 0.91 0.52 0.37
流量净额(元)
应收账款周转率 2.47 6.28 6.88 9.78
存货周转率(次) 3.21 6.51 5.48 5.06
净资产收益率及每股收益指标
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
年度 项目 (元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2014 归属于公司
年 普通股股东 25,693,667.49 1.63 1.64 0.0
1-6月 的净利润
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
年度 项目 (元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常
性损益后归
属于公司普 15,304,103.96 0.97 0.97 0.0
通股股东的
净利润
归属于公司
普通股股东 27,672,937.13 1.78 1.79 0.0
的净利润
2013 扣除非经常
年 性损益后归
属于公司普 9,863,525.00 0.63 0.64 0.0
通股股东的
净利润
归属于公司
普通股股东 21,012,119.25 1.37 1.38 0.0
的净利润
2012 扣除非经常
年 性损益后归
属于公司普 2,326,505.50 0.15 0.15 0.0
通股股东的
净利润
归属于公司
普通股股东 36,106,902.79 2.39 2.42 0.0
的净利润
2011 扣除非经常
年 性损益后归
属于公司普 20,822,761.44 1.38 1.39 0.0
通股股东的
净利润
发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益 月 2013年 2012年 2011年
非流动资产处置损益(包括已计提 -96,226.36 612,433.62 812,030.88 911,703.88
资产减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 12,717,467.87 20,150,225.34 20,675,080.35 16,844,609.15
定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入 787,424.34 1,956,584.38 2,440,090.02 2,013,433.48
非经常性损益 月 2013年 2012年 2011年
和支出
减：所得税影响额 3,019,102.32 4,910,282.85 5,241,503.50 4,485,606.85
少数股东权益影响额(税后) - -451.64 84.00 -1.69
合计 10,389,563.53 17,809,412.13 18,685,613.75 15,284,141.35
二、管理层讨论与分析
1、报告期内公司主要资产结构分析
单位：万元
日 2013年12 月31日 2012年12 月31日 2011年12 月31日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
货币资金 40,253.93 8.62 53,938.61 11.09 30,794.99 6.40 27,269.24 5.55
应收票据 33,443.77 7.16 41,100.70 8.45 14,232.12 2.96 20,086.23 4.09
应收账款 89,350.12 19.13 83,944.41 17.27 85,876.75 17.84 64,554.32 13.13
预付款项 5,817.56 1.25 7,250.29 1.49 11,294.68 2.35 12,172.59 2.48
其他应收款 1,208.38 0.26 1,427.58 0.29 1,380.72 0.29 2,329.21 0.47
存货 68,826.31 14.73 80,961.09 16.65 107,907.96 22.41 124,871.08 25.40
流动资产合计 238,900.07 51.14 268,622.68 55.25 251,487.22 52.24 251,282.66 51.12
长期股权投资 100.00 0.02 100.00 0.02 100.00 0.02 100.00 0.02
投资性房地产 590.28 0.13 602.65 0.12 627.37 0.13 652.10 0.13
固定资产 197,000.39 42.17 205,693.54 42.31 214,385.90 44.53 222,035.82 45.17
在建工程 2,626.36 0.56 2,194.87 0.45 5,354.85 1.11 7,514.83 1.53
无形资产 23,261.66 4.98 6,118.64 1.26 6,289.51 1.31 6,439.68 1.31
长期待摊费用 528.76 0.11 540.79 0.11 578.11 0.12 618.43 0.13
递延所得税资产 2,512.79 0.54 2,328.20 0.48 2,597.22 0.54 2,933.15 0.60
其他非流动资产 1,615.06 0.35 - - - - - -
非流动资产合计 228,235.29 48.86 217,578.68 44.75 229,932.97 47.76 240,294.02 48.88
资产总计 467,135.35 100.00 486,201.36 100.00 481,420.18 100.00 491,576.68 100.00
报告期内，公司总资产分别为491,576.68万元、481,420.18万元、486,201.36万元、467,135.35万元，整体规模较为稳定。从资产结构看，流动资产占比较高，报告期内流动资产占总资产的比例分别为51.12%、52.24%、55.25%、51.14%。
(一)报告期内公司负债结构变动分析
单位：万元
日 日 日 2011年12 月31日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
短期借款 93,210.92 30.16 114,289.73 34.61 124,446.93 37.96 125,560.67 36.92
应付票据 31,635.07 10.24 21,335.62 6.46 6,785.00 2.07 - -
应付账款 80,853.92 26.16 92,223.99 27.92 110,438.70 33.69 111,242.00 32.71
预收款项 8,360.44 2.70 11,818.94 3.58 13,466.48 4.11 19,688.82 5.79
应付职工薪酬 4,920.01 1.59 4,849.93 1.47 3,740.75 1.14 3,759.88 1.11
应交税费 818.14 0.26 -1,362.20 -0.41 -500.08 -0.15 -1,209.48 -0.36
其他应付款 15,685.82 5.07 10,541.93 3.19 6,674.26 2.04 8,035.64 2.36
一年内到期的非 41,000.00 13.27 9,300.00 2.82 16,100.00 4.91 53,521.82 15.74
流动负债
其他流动负债 473.73 0.15 359.73 0.11 294.73 0.09 237.73 0.07
流动负债合计 276,958.04 89.61 263,357.68 79.74 281,446.78 85.85 320,837.08 94.34
长期借款 28,000.00 9.06 63,000.00 19.08 43,300.00 13.21 16,400.00 4.82
其他非流动负债 4,123.30 1.33 3,911.68 1.18 3,086.42 0.94 2,852.40 0.84
非流动负债合计 32,123.30 10.39 66,911.68 20.26 46,386.42 14.15 19,252.40 5.66
负债合计 309,081.34 100.00 330,269.36 100.00 327,833.19 100.00 340,089.48 100.00
报告期内，公司负债合计分别为340,089.48万元、327,833.19万元、330,269.36万元、309,081.34万元，总体规模相对稳定，2011年—2013年流动负债占负债合计的比例呈下降趋势，主要由于公司长期借款规模逐年提高。
(二)报告期内公司盈利能力分析
1、主营业务收入构成及变化
单位：万元
月 2013年 2012年 2011年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 218,840.40 99.05% 517,205.87 98.11% 584,115.91 98.86% 626,371.74 99.18%
其他业务收入 2,090.98 0.95% 9,971.42 1.89% 6,735.15 1.14% 5,177.71 0.82%
合计 220,931.39 100.00% 527,177.30 100.00% 590,851.07 100.00% 631,549.45 100.00%
报告期内公司营业收入分别为631,549.45万元、590,851.07万元、527,177.30万元、220,931.39万元。公司目前主营业务为轮胎、机械等产品的生 产及销售，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例平均为98.80%。其他业务主要为材料销售，报告期内其他业务收入占营业收入的比例平均为1.20%。
2、主营业务毛利构成及变化情况
单位：万元
月 2013年 2012年 2011年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
轮胎 21,522.16 88.47% 43,500.77 88.19% 41,065.31 80.98% 35,625.28 77.17%
橡塑 1,850.55 7.61% 3,083.55 6.25% 4,444.92 8.77% 4,558.35 9.87%
铸造 955.66 3.93% 2,739.36 5.55% 5,200.02 10.25% 6,005.03 13.01%
其他 - - 0.41 0.00% -2.49 0.00% -26.05 -0.06%
合计 24,328.37 100.00% 49,324.09 100.00% 50,707.77 100.00% 46,162.61 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利分别为46,162.61万元、50,707.77万元、49,324.09万元、24,328.37万元。从毛利构成看，主要以轮胎销售毛利为主，报告期内，轮胎销售毛利占主营业务毛利的比例分别为77.17%、80.98%、88.19%、88.47%，呈逐步上升的趋势。
单位：万元
月 2013年 2012年 2011年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售 14,076.78 57.86% 25,139.65 50.97% 31,706.54 62.53% 34,045.27 73.75%
国外销售 10,251.60 42.14% 24,184.45 49.03% 19,001.22 37.47% 12,117.35 26.25%
合计 24,328.37 100.00% 49,324.09 100.00% 50,707.77 100.00% 46,162.61 100.00%
报告期内，随着公司国外市场开拓力度的加大，国外销售实现的毛利金额占比逐步提高，分别为26.25%、37.47%、49.03%、42.14%。
(三)报告期内公司现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 月 2013年 2012年 2011年
经营活动现金流入小计 249,678.42 540,416.69 670,943.98 719,841.49
经营活动现金流出小计 213,863.82 492,820.01 643,576.82 700,467.89
经营活动产生的现金流量净额 35,814.60 47,596.68 27,367.16 19,373.59
投资活动现金流入小计 710.13 1,854.76 2,274.57 2,811.52
投资活动现金流出小计 21,257.95 16,181.43 12,448.01 18,200.62
投资活动产生的现金流量净额 -20,547.81 -14,326.68 -10,173.44 -15,389.10
筹资活动现金流入小计 62,749.57 231,531.37 285,624.43 254,345.37
筹资活动现金流出小计 91,564.67 239,075.52 303,778.89 253,219.69
筹资活动产生的现金流量净额 -28,815.10 -7,544.15 -18,154.45 1,125.68
汇率变动对现金的影响 60.99 190.12 -123.27 -118.48
现金及现金等价物净增加额 -13,487.33 25,915.98 -1,084.00 4,991.69
1、经营活动现金净流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为19,373.59万元、27,367.16万元、47,596.68万元、35,814.60万元，呈逐年上升的趋势。
2、投资活动现金净流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,389.10万元、
-10,173.44万元、-14,326.68万元、-20,547.81万元。投资活动产生的现金流量净额均为负数的主要原因是报告期内公司投资支出。
3、筹资活动现金净流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为1,125.68万元、-18,154.45万元、-7,544.15万元、-28,815.10万元。2012年筹资活动现金流出较2011年较高的原因是偿还债务支付的现金金额较高。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为899,999,994.15元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
项目预计投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
双星环保搬迁转型升级绿色轮胎
1 智能化示范基地——高性能子午 97,500 72,000
线卡客车胎项目(一期)
2 补充流动资金 18,000 18,000
- 合 计 115,500 90,000
上述双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目(一期)由青岛双星向双星轮胎增资不超过72,000万元，项目其余所需资金由双星轮胎自筹。铸机公司作为双星轮胎的股东已于日出具股东会决议，放弃对双星轮胎本次增资的优先认缴权，并同意公司向双星轮胎增资不超过72,000万元。
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及对发行人的战略意义
(一)募集资金投资项目基本情况介绍
1、双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目(一期)
项目基本情况
①投资概算
本次募投项目拟投资97,500万元，其中建设投资91,900万元，铺底流动资金5,600万元。
②建设内容
本次募投项目占地350亩，新建生产车间、仓库和公用工程等建筑面积约17.5万平方米，并配套建设道路、给排水、电力等公共设施。在对现有产品、技术、工艺和生产管理转型升级的前提下，按照自动化、智能化、信息化的标准，通过引进和自主研发，新增248台(套)国际最先进的自动化生产、检测设备和自动化传输、仓储设施，达到年产200万(其中150万套为替换产能，50万套为新增产能)套高性能绿色子午线卡客车胎的能力，效率和耗能达到国际先进水平。
本次募投项目产品定位于“高端”和“高差异化”。高端是指低滚阻、高耐磨、低噪音；高差异化是指产品可适用于长途、客车、雪地、矿山。项目产品达到欧盟标签法R117法规的滚动阻力和轮胎滚动噪音第二阶段标准。整体轮胎质量达到中国国家标准、美国DOT认证标准、欧洲ECE认证标准以及软件技术的内控指标，使产品质量达到国际先进水平。
本次募投项目投产后，子午线卡客车轮胎产品及工艺绿色性能指标如下。
升级改造前 升级改造后 欧盟R117法规指标
序号 项目
指标 指标 (第二阶段)
C2类轮胎：9.0；
1 滚动阻力系数/(N/kN) 7.0 5.6 C3类轮胎：6.5
C2类轮胎：72-74；
2 轮胎滚动噪声dB(A) 75 73 C3类轮胎：73-75
注：C2类轮胎指轻卡胎；C3类轮胎指卡车胎及公共汽车轮胎。
③项目经济效益分析
本次募投项目建成达产后，预计实现年销售收入294,000万元，利润总额12,831.1万元，净利润9,623.3万元，税前财务内部收益率为17.0%，税后财务内部收益率为15.0%，税前投资回收期6.6年(含建设期)，税后投资回收期7.1年(含建设期)。
通过以达产年生产能力利用率表示的盈亏平衡(BEP)进行盈亏平衡分析，本次募投项目盈亏平衡点为68.2%，即项目生产负荷达到设计能力的68.2%即可达到盈亏平衡。因此，本次募投项目具有较强的抗风险能力。
市场前景及必要性分析
①项目实施的必要性
A、符合国家产业结构调整政策及行业产品升级的要求
为加强和改善宏观调控，进一步转变经济增长方式，推进产业结构调整和优化升级，保持国民经济平稳较快发展，国家发改委于2011年发布了《产业结构调整指导目录(2011年本)》，并于日进行了修正，要求各地区根据产业发展实际合理引导投资方向，鼓励和支持发展先进生产能力，限制和淘汰落后生产能力，防止盲目投资和低水平重复建设，切实推进产业结构优化升级。
其中将“高性能子午线轮胎(包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化(低于55系列)、大轮辋高性能轿车子午胎(15寸以上)，航空轮胎及农用子午胎)及配套专用材料、设备生产，新型天然橡胶开发与应用”作为鼓励类发展产业和项目。
在行业产品升级方面，2010年10月，工信部制定、发布了《轮胎产业政策》，其中提出：“鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，巨型工程子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎”。同时《山东省轮胎工业“十二五”发展规划》指出重点发展高端轮胎，“以绿色、低碳、环保、高性能和智能化为主攻方向，开发低滚动阻力、高耐磨、低噪声、超安全、高性能的全新概念轮胎产品”。
本项目为双星轮胎搬迁转型升级改造进而生产绿色、低滚动阻力和高湿路面抓着的高性能子午线卡客车胎，项目产品性能优越，符合国家产业结构调整政策和轮胎产业的发展趋势，有利于促进产业结构的升级，推动经济发展方式转变。
项目建设具有较好的带动示范作用。
B、符合青岛市西海岸新区发展规划
双星轮胎工业园位于青岛市黄岛区(原胶南市)居民中心区，受设备、工艺限制，利润率较低。为落实《青岛西海岸新区发展规划》，建设绿色低碳新区，西海岸新区借鉴青岛老城区企业搬迁的经验，对在城市居民区周边的工业企业实施搬迁。鉴于双星轮胎现用工艺及装备生产效率、自动化程度相对较低，企业的产品、装置、技术等亟待更新。因此青岛双星拟借本次搬迁的契机，优化公司轮胎品种结构，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。
C、项目的建设有助于企业可持续发展
随着国家节能减排以及绿色低碳等政策的出台，轮胎工业也在不断创新转型，绿色轮胎是未来发展方向，国家也制定了相应的行业准入政策，企业发展必须要达到行业准入要求。双星轮胎的搬迁转型升级将对现有的生产工艺进行改进，对现有设备进行更新，建设双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地，是企业可持续发展的需要。
综上所述，通过本项目的实施，有利于全面提升公司绿色环保高性能轮胎产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。同时，项目建设符合青岛市西海岸经济区发展规划，有利于促进地方经济的发展，符合企业可持续发展的需要。
②绿色轮胎市场前景
我国轮胎市场开放程度较高，内资企业和外资企业分在全钢子午胎、半钢子午胎市场中占据主导地位。政策方面，针对低端产能较多、竞争格局散乱的现状，政府不断出台相关政策以提高行业进入壁垒和淘汰落后产能，对轮胎产品的质量要求也日益严格。目前国内轮胎业面临的过剩是品种结构性产能过剩矛盾，而非整体过剩，特别是一些普通型轮胎结构性过剩严重，产品同质化普遍，技术含量低和附加值较低，但高档、高性能轮胎依然供不应求。《轮胎产业政策》明确鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，巨型工程子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎。各国也陆续出台关于绿色轮胎的相关标准，高性能绿色子午线轮胎的开发与生产，已成为世界轮胎工业发展方向。
减少汽车尾气排放已成为全球高度关注的热点之一，而轮胎与汽车二氧化碳排放息息相关。绿色轮胎滚动阻力低，燃油消耗少，可减少汽车二氧化碳的排放，同时还具有出色的操纵稳定性、更短的制动距离和更好的耐损坏性，对减少交通事故、提高经济效益和社会效益具有积极意义。第一财经研究院进行的调研显示，绿色轮胎是轮胎产业中发展最快的细分市场，全球年均增长10%，预计到2020年中国绿色轮胎的市场占有率将会提高到50%。
2、补充流动资金
项目基本情况
为满足公司业务发展对于流动资金的需求，优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金。
募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析
①优化财务结构，提高偿债能力
报告期内，公司资产负债率稳中有降，长期偿债能力得到提升；流动比率、速动比率等短期偿债能力指标，也有一定程度提高，短期偿债能力有所提升。但与同行业上市公司相比，公司短期、长期偿债能力尚有一定差距：公司资产负债率指标偏高，流动比率、速动比率指标偏低，偿债压力相对较大，面临一定的财务风险。
通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以进一步提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，提高短期偿债能力，同时可以降低资产负债率，各项偿债能力指标均得到优化，改善财务结构。
②满足公司业务持续发展对流动资金的需要
报告期内，公司短期借款规模逐步降低。未来募投项目投产后，约2/3的产能以销往北美、欧洲、非洲市场为主。海外市场客户通常要求供货方提供一定期限的应收账款账期，未来公司仍有一定规模的营运资金需求。
通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营对银行贷款的资金需求，减少公司的财务费用开支，降低财务成本，从而提高盈利能力。
③对公司的影响分析
A.优化财务结构，提高公司抗风险能力
报告期内，公司的资产负债率一直处于较高水平，流动比率、速动比率处于相对较低水平。本次发行完成后，公司财务结构将得到明显改善。
B.降低财务费用，提高盈利水平
随着公司的不断发展，公司需要一定规模的资金支出，若流动资金不足时，公司一般通过短期借款的方式进行筹资，使得财务费用负担较重。本次发行完成后，公司流动资金将得到补充，营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。
C.提高公司投融资能力，拓展发展空间
本次发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力得到提升，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司业务发展。
通过上述安排，可以有效降低财务风险，节约财务成本，为提高公司经营业绩起到积极作用。
(二)项目实施对发行人战略意义
本次募集资金投资项目的成功实施和有效运转对于公司未来发展，特别是在优化公司轮胎品种结构和增强公司在国内外市场的核心竞争力有重要意义，主要体现在如下方面：
1、有利于优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位
绿色轮胎是轮胎产业下一阶段的重要发展方向，目前国内多家企业已经开始布局相关产品。本次募投项目的建设是公司进一步巩固主业、提升行业地位的重要举措，将充分借鉴国际领先的绿色轮胎生产经验，并利用公司的技术储备和领先优势，用自动化、智能化、信息化手段进一步优化和提升生产工艺、更新和升级生产设备。募投项目建成后，公司绿色轮胎生产工艺和产品的性能指标将达到国际先进水平，有利于优化公司产品结构、促进转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募投项目符合国家产业政策和行业规划，顺应当前的经济和社会导向，市场前景良好，从经济评价指标看来，该项目盈利能力较强。随着本次募投项目的建成投产，预计公司收入规模将持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。
3、有助于公司管理和技术团队建设
随着募集资金的到位及项目投产，将进一步扩大公司经营规模，公司的品牌知名度将得到有效提升，市场影响力进一步增强，这有利于公司继续吸引优秀管理人才和高级技术人才，加强管理和技术团队的建设，为公司长远发展打下良好的基础。
综上所述，本次募集资金的运用将有利于全面提升公司绿色环保高性能轮胎产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。募集资金投资项目达产后，将形成年产200万套(其中150万套为替换产能，50万套为新增产能)高性能环保绿色卡客车子午胎生产能力，公司绿色轮胎生产工艺和产品的性能指标将达到国际先进水平。本次募集资金运用是公司未来发展规划的重要环节，将对未来发展规划的实现起到十分积极的推动作用。
三、募集资金投资项目对发行人的影响
(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力：
1、本次募集资金到位后，公司的资产总额、净资产规模以及全面摊薄的每股净资产水平都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，公司的资产结构得以优化，防范和抵御财务风险的能力得以巩固。
2、本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大幅提升，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。
3、募集资金到位期初，公司净资产和总资产将大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但可以降低公司的财务费用负担。随着募投项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到大幅提升。
(二)对公司生产能力和技术水平的影响
本次募投项目的建设是公司进一步巩固主业、提升行业地位的重要举措，公司将充分借鉴国际领先的绿色轮胎生产经验，并利用公司的技术储备和领先优势，用自动化、智能化、信息化进一步优化和提升生产工艺、更新和升级生产设备。募投项目建成后，公司将从整体规模、研发实力、管理水平等方面实现大幅跨越，公司绿色轮胎生产工艺和产品的性能指标将达到国际先进水平，有利于全面提升公司绿色环保高性能轮胎产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。
(三)对公司经营成果和盈利能力的影响
根据募集资金项目的可行性研究报告，本次募投项目的建设期为21个月，投产第1年达到设计生产能力的80%，第二年达产。该项目全部建成达产后，正常年可实现销售收入294,000万元，实现利润总额12,831.10万元，税后财务内部收益率为15.00%。
公司本次募投项目固定资产的折旧费用将给公司经营成果带来一定影响。项目固定资产均采用公司现行的固定资产折旧政策，项目建成后年折旧费用预计为10,623.4万元。
以公司报告期内轮胎业务毛利率的算数平均值7.66%测算，项目建成后，只要公司的主营业务收入较项目建成前增加138,687万元即可消化新增固定资产的折旧费用，而本次募投项目完全达产后将实现年销售收入294,000万元，可以确保公司营业利润不会因此下降。因此该部分新增固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
从财务角度综合评价，该项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。从长远来看，随着募集资金投资项目逐步产生效益，在其它因素不变的情况下，公司的盈利能力将得到提升，净资产收益率将会逐步上升并趋于稳定。
四、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
募集资金专用账户信息如下：
账户名 开户行 账号
中国工商银行股份有限公
青岛双星股份有限公司 0288254
司青岛市南支行
中国工商银行股份有限公
青岛双星轮胎工业有限公司 0288378
司青岛市南支行
第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：日
保荐机构：中信证券股份有限公司
甲方：青岛双星股份有限公司
乙方：中信证券股份有限公司
保荐期间：
乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的A股在深交所上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为自甲方证券在证券交易所上市之日开始至以下日期中较早者止：甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为日。
根据深交所相关业务规则的规定，日公司股价不除权。
本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为日；双星集团认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为日。
第七节中介机构声明
保荐机构(主承销商)声明
本公司已对青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
阴 宏 宋永新
项目协办人：
赵昌川
法定代表人(或授权代表)：
中信证券股份有限公司(公章)
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于青岛双星股份有限公司非公开发行实施过程的核查意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所
负责人：__________
经办律师：__________
李广新
__________
张彦博
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
董洪军
董效飞
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
董洪军
董效飞
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
特此公告。
(此页无正文，为《青岛双星股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页)
青岛双星股份有限公司
责任编辑：ly
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