我以前的名字叫高山，感觉我这个城市有好几个高山、所以我想改高汕这个名字好吗?_百度知道
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名字总分（仅供参考）：72----------------------基本信息--------------------------------姓名：高汕姓名（繁体）：高汕农历日期：0年0月0日属相：四柱：年 月 日 时八字：
五行：纳音：喜用神：金木水火土五格：天格(11) 人格(19) 地格(10) 外格(2) 总格(20)三才：天才(11)→人才(9)→地才(10)----------------------五格释义--------------------------------天格：乃祖先留下来的，其数理对人影响不大。第11数理(吉)基业：财星、天佑、暗禄、文昌、技艺、田宅。家庭：养蜂结蜜，事事和顺，处处温和。家庭：祖宗余荫，子孙孝顺，可望团圆健康：河川永在，可望健康长寿。含义旱天降雨之象。阴阳复新,享天赋之幸福。万事顺利发展,稳健着实。有得富贵繁荣，再兴家业的暗示。为能挽回家运平静和顺的最大吉数。人格：又称主运，是整个姓名的中心点，人一生的命运，均由此人格推断。第19数理(凶)基业：官禄、进田、红艳、财帛、智谋、凶危、破财家庭：兄弟成吴越，须思手足情。健康：病弱泥身进海，难以为继。三才配置不善者命运多难、病弱。金木者安全。含义风云蔽月之象，有才智多谋略。虽有成就大业，博得名利的实力，但因其过刚而频生意外的灾患，内外不和，一败涂地，困难苦惨不绝。若主运有此数，又乏其他吉数以助，多陷病弱、废疾、孤寡甚至夭折，妻子死别、刑罚、杀伤等灾。为万事挫折非命至极，故也叫短命数。若先天有金水者，可地格：由名字全部笔画数构成，称为前运，主管人中年以前的活动力。第10数理(凶)基业：天福、文昌、散财、官禄、破危、夭寿家庭：家内冷眼旁观者多，伤妻害子破重圆，百忍尚可得和平。百忍尚可得和平健康：杀伤、刑罚、病弱、灾危、女易风流、心性变态。含义日没黄昏,四顾茫茫,神哭鬼号之象。其凶恶甚于九数，为事物吉终之运。有如黑暗的境地，空虚无物。主运有此数者，多非业短命。行事乏气力，常陷于不如意，障碍重重终失败,遂致破家亡产，贫困逆难迭至。无眷属之缘，自幼失亲，病弱遭难，或惹官非等。非业非运,一生多病不安,常遇不测总格：主中年至晚年的命运，又称后运。第20数理(凶)基业：官星、部将、美术、智能、红艳、凶危。家庭：亲情不立，兄弟相隐，离祖败家，凡事善忍则家中和平健康：泥身进海，难以为继。三才配置不善者命运多难、病弱。金木者安全。含义物将坏之象。破败衰亡之数，具有短命非业的诱导。危机四伏，灾难迭至，凶祸频临，一生不得安宁，不如意，万事难成，陷于逆境。或导致病弱、短命、非业、破灭，或幼时别亲，而陷困苦，或叹子女不幸，或男女失偶。外格：主管命运之灵力。----------------------星座解释--------------------------------0月0日
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品评校花校草，体验校园广场南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要
日01:37　　来源：
公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告的真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。释义除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：第一章 重大事项提示一、本次定向发行股份购买的资产及其价值本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系(,)股份向南一农集团定向发行股份，收购其拥有的南京生化100％股权、安徽生化100％股权和红太阳国际贸易100％股权。本次购买的标的资产中的南京生化100％股权为减资后的全部股权。截止报告书签署日，南京生化注册资本为76，952．35万元，南一农集团拟以减少其对南京生化38，852．35万元债务的方式减少注册资本38，852．35万元。南京生化列入本次重组审计和评估的资产范围中将不包括对南一农集团的其他应收款38，852．35万元。日，南京生化已刊登减资公告。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第118《资产评估报告书》，以日为评估基准日，标的资产账面值74，074．95万元，评估价值为208，393．35万元，评估增值134，318．40万元，评估增值率为181．33％。本次交易定价即为208，393．35万元。二、标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动说明公司于日公告《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，经天健兴业采用收益法预估，基准日为日的交易标的资产预估值为269，033．18万元，比本次评估价值高60，639．83万元，主要是由于：（一）南京生化以减少注册资本38，852．35万元形式减少等额其他应收款，导致本次南一农集团认购红太阳发行股份评估价值比预案减少38，852．35万元，认购股份也随之减少，在2009年度盈利预测与预案出现下滑情况下，本次减资有助于提高预期每股收益。（二）鉴于公司重大资产重组预案公告以来，一是受金融危机不断深化影响，能源价格波动较大，由于部分粮食种植用于替代能源，能源价格调整使得2009年度全球农药需求低于预期；二是去年禽流感和三聚氰胺事件对食品、饲料添加剂的影响还未结束，今年全球甲型Ｈ1Ｎ1流感的爆发又对食品和饲料添加剂产业造成严重影响，影响了3－甲基吡啶销量的减少和价格的下滑。受上述因素综合影响，标的资产2009年度盈利预测比预案预期值有所降低。为保护上市公司股东利益，本次资产评估值相应调减。三、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组根据利安达出具的审计报告和天健兴业出具的评估报告，本次交易标的资产以经评估的净资产额为依据的成交金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。四、本次交易构成关联交易南一农集团在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。五、本次定向发行股份价格及发行数量本次交易发行价为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（日）前二十个交易日公司股票交易均价，即9．28元／股，发行股份数量为224，561，802股。若公司股票在该董事会决议公告日（日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。最终发行价格及数量尚需经股东大会批准。六、南一农集团申请豁免要约收购义务事宜本次交易前南一农集团不直接持有本公司股份，交易完成后南一农集团将持有公司44．49％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，南一农集团本次认购股份行为属于可以向中国证监会申请豁免要约的情形之一。南一农集团须承诺在交易后3年内不转让其拥有本公司的股份，并且需经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。七、主要风险因素投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读报告书第十五节“风险因素”的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。（一）本次资产重组的交易风险1、标的资产估值风险本次标的资产评估价值为208，393．35万元，评估增值134，318．40万元，评估增值率为181．33％。本次评估同时采用收益法（个别资产辅以成本法评估）和资产基础法评估，最终采用收益法定价。其中收益法评估中，除个别资产辅以成本法评估外，以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的99．50％。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估的预测数，则本次交易存在标的资产价值高估风险。2、标的资产盈利预测不能实现风险上市公司和天健兴业均在遵循谨慎性原则情况下对标的资产未来盈利作出预测，如实际经营成果未能达到预期，则投资者面临投资损失的风险。针对盈利不能实现的风险，上市公司已与南一农集团签署《附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议》。3、标的资产盈利波动风险本次交易完成前，标的公司产品分别通过红太阳集团出口和南京红太阳农资连锁集团有限公司内销，同时向红太阳股份提供三氯吡啶醇钠，关联销售额较大；安徽生化吡啶投产前，还通过红太阳集团进口吡啶。标的资产存在因关联交易导致的盈利波动风险。4、安徽生化草甘膦项目尚未履行相关审批程序风险安徽生化公司在建的草甘膦项目已完工90％左右，该项目目前已获得当涂县发改委的立项备案文件，但未履行其他相关程序，包括环评批复、农药生产企业定点批复。正常生产前，还须取得生产草甘膦所必须的农药登记证、生产许可证等。如安徽生化未能顺利取得以上批复文件，草甘膦的生产经营将面临重大不确定性，也将对本次重组造成实质影响。本次评估已考虑草甘膦项目潜在风险，在运用收益法对安徽生化进行评估时，未对草甘膦未来任何年度的收入和利润作出预测，即未对草甘膦项目相关资产采用收益法评估，而将草甘膦现有资产作为非经营性资产单独评估，评估价值为该等资产的账面价值。5、关于债权银行未出具同意函的风险根据南一农集团、标的公司与相关债权银行签署的借款协议，本次资产重组涉及的增资、标的资产过户和减资等相关事项须取得债权银行的同意。截至本报告出具之日，南一农集团、南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易已就本次交易内容通知了所有债权银行。目前南一农集团已获得4名债权银行出具同意函，其余债权银行同意函尚在办理之中。南一农集团和标的公司已作出承诺，如相关债权人不同意相关事项且提出清偿债务要求，则南一农集团和标的公司将与其协商解决，如协商不成，则偿还所欠债务。6、关于南京生化以增资形式获得的百草枯、敌草快产品尚未取得部分生产证书的风险南一农集团于日将百草枯、敌草快等相关资产增资投入南京生化，百草枯正常生产前须办理《全国工业产品生产许可证》的更新，敌草快须新办《农药登记证》和《生产批准证书》。在未取得该等生产证书之前，南京生化已将南一农集团增资注入的百草枯和敌草快装置租赁给南一农集团。租赁到期或本次重组交割日后，南京生化如不能取得前述证书，则南京生化难以自主生产百草枯和敌草快。本次评估已考虑百草枯和敌草快该项潜在风险，在运用收益法对南京生化进行评估时，鉴于南京生化因缺少相关生产证书，已将相关资产于月间租赁给南一农集团，评估中仅根据租赁协议预测了租赁期间的租金收入。经与农药主管部门沟通和行业惯例，南京生化可在2010年后获得全部生产许可，故评估师预测了南京生化自2010年后自主生产并销售百草枯和敌草快的收入和利润。综合看，该评估处理考虑百草枯和敌草快产品因缺少相关生产证书而导致标的资产经营风险，符合评估对象实际情况和行业惯例。7、江苏国星完善股权结构导致的风险江苏国星正在对其股权结构进行完善，完善原则为：（1）杨寿海先生实际股权为69．98％；（2）技术骨干团队（计86人）实际股权合计为12．02％；（3）管理骨干团队（计44人）实际股权合计为10．45％；（4）市场营销骨干团队（计58人）实际股权为7．55％。目前已确定实际股东名单，但尚未确定各股东实际持股数量。虽然江苏国星正稳妥、紧张地推进股权结构完善工作，但本次交易存在受江苏国星完善股权结构影响的风险。8、审批风险本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；商务部对本次重大资产重组形成的经营者集中行为的批准；国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免南一农集团的要约收购义务。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。（二）资产重组后上市公司的风险1、行业和市场风险（1）行业风险近期，国家出台了一系列支农、惠农、拉动农民消费需求的政策，有助于促进农药行业的健康发展。但农药行业受到多种不确定性因素影响，如金融危机、能源和石化产品价格变动、自然灾害、种植结构和方式改变、部分产品产能扩张等，这些不确定因素都将对农药行业产生一定影响。（2）市场竞争加剧风险本次交易后，公司将成为全球唯一的拥有从吡啶碱到下游杂环类农药产品完整产业链的公司，具有明显的竞争优势。吡啶碱的研发成本高，周期长，生产工艺复杂，进入门槛高，有助于标的资产维持较高的盈利能力。为获得较高的回报，不排除部分潜在进入者加大对相关技术的研发投入，实现技术突破，从而加剧吡啶类产品的市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司未来的销售和盈利能力。2、经营风险（1）南京生化的百草枯和吡啶碱目前，标的公司主要产品为百草枯、吡啶和3－甲基吡啶三种产品，三者合计占当期营业收入70％以上，其中百草枯销售额占50％以上。目前国内百草枯行业竞争激烈，标的公司自产自用吡啶，具有产业链优势。但公司吡啶碱总产能已远超自身百草枯原料需求，如大量外销吡啶，将可能弱化其百草枯竞争优势，故公司须综合考量吡啶和百草枯的生产、销售对经营业绩影响，存在一定的经营风险。（2）安徽生化的双甘膦和草甘膦安徽生化已建成年产2万吨的双甘膦装置，现处于试生产状态，年产2万吨的草甘膦装置完工约90％，二者构成本次重组的氢氰酸产业链。但由于处于试生产和在建状态，二者尚未对公司当期业绩有明显贡献。鉴于目前国内草甘膦产能规模较大，草甘膦价格经历前期高点后，目前尚处于调整企稳状态，草甘膦厂家的盈利已大幅下滑。随着公司双甘膦和草甘膦未来产能释放，如草甘膦市场不能顺利启稳并转好，则安徽生化的双甘膦和草甘膦业务面临一定的经营风险。3、技术风险公司已完全掌握吡啶碱及相关农药的生产技术，并正加大对吡啶碱下游产品的研发。虽然公司采取各种措施保护公司的核心技术和人员，但农药企业竞争激烈，产品同质化严重，对新产品和新技术有强烈的需求，如不能持续完善和加强技术保密制度建设，公司存在技术人员流失或技术泄密的风险。4、汇率风险目前，我国已成为全球最大的农药出口大国，人民币升值将对国内出口型农药企业的发展产生负面影响。标的资产主导产品为百草枯原药，主要面向国际市场销售，安徽生化的草甘膦正常生产后预期也将销往国外，如人民币持续升值或波动幅度较大，则可能对公司产品未来销售和经营业绩带来一定影响。5、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险根据利安达出具的利安达审字［2009］第1165号《审计报告》，上市公司按照假设本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司备考财务报告，截至日因本次交易形成的商誉为134，619．88万元，该商誉将在重组完成后的后续会计年度进行减值测试，如果发生减值的情况，减值部分将作为当期费用处理，从而影响当期的损益。6、政策风险随着国家经济实力不断增强，人民生活水平不断提高，相关部门逐渐加强对农药行业和农药产品的管理，逐步淘汰高毒、高残留农药，鼓励发展高效、低毒、低残留的农药，同时不断提高对农药企业的环保要求。这将为公司提供机遇，同时也存在相应的风险。7、实际控制人变化导致的风险本次交易完成后，南一农集团将直接持有公司44．49％的股权，取代红太阳集团成为公司的第一大股东，实际控制人也将由高淳县国资公司变为杨寿海先生。实际控制人和控股股东变化将对公司的经营、运作产生较大影响。8、资本市场的相关风险本公司的股票价格受多种因素影响，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。由于本次重大资产重组能否顺利完成尚存在一定的不确定性，因此，公司提示广大投资者注意股价波动风险。第二章 交易概述一、本次重大资产购买的背景和目的（一）交易背景产业结构升级是我国未来经济发展的必然，国家农药工业“十一五”规划明确鼓励各种资本以资本注入、控股、兼并等形式投资农药工业，目标在于打造资产在50亿～100亿元、年销售收入50亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干企业。同时加大对农药科研投入，鼓励农药品种创新，鼓励农药企业集团以自主开发、委托开发或联合开发等形式参与农药创新，争取在“十一五”期间有5～10个农药新品种进入市场。全球农药产业目前正处于从发达国家向发展中国家转移过程中，在这一过程中规模大、技术水平高、资金实力雄厚的农药企业将获得更大的发展空间。因此，农药企业之间整合，不仅符合国家产业政策方向，更有助于这些企业的发展。（二）交易目的1、整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，把红太阳股份打造成为国内农药行业的领军企业。目前，世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机，使得农药行业面临挑战，也为那些自主创新能力强，品牌影响力大，产品符合越来越高环保要求的农药企业提供了难得的发展机遇。南一农集团通过多年自主创新，已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片”的吡啶碱的生产技术，并已向产业链下游延伸。含吡啶环农药不仅高效、低毒、持效期长，而且对人及生物有良好的环境相容性，符合农药的发展要求和趋势。近年来含吡啶的农药发展很快，覆盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类，含吡啶环的化合物已成为农药创制主要方向之一。南一农集团在不断加强自主创新能力的同时，积极开拓国际市场，成功打破了跨国公司的技术壁垒，产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区，并成功与世界大型跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强联合。红太阳股份作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药，与其他农药企业不同的是，红太阳股份一直注重国内终端市场的建设，其农资产品已销往全国28个省2098个地市县，并已形成了品牌营销、深度分销、大流通立体营销模式，率先在国内由点到面构筑了“千县万镇”农资连锁新业态的建设，未来还将在面和点上进一步扩张，力争建立更强大更符合农民购买习惯的国内销售网络。本次重组有利于红太阳股份整合南一农集团、红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳股份拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体－原药－制剂－销售渠道”的整体优势，实现红太阳迅速做大做强，力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇，把红太阳股份打造成为国内农药行业的领军企业。2、有利于减少南一农集团及其控制的企业与红太阳股份之间的关联交易，规范上市公司运作由于产业链上下游和渠道原因，公司一直与南一农集团及其控制的企业之间存在金额较大的经常性关联交易往来。本次重组后，安徽生化、南京生化、红太阳国际贸易等将成为公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一体，国内外销售网络更加齐全，南一农集团及其控制的企业与红太阳股份之间的关联交易将大幅减少，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。二、本次交易的决策过程（一）本公司的决策过程1、日，因本公司筹划发行股份购买资产事宜，向深圳证券交易所申请股票自日起停牌。2、日，公司第四届董事会第二十次会议通过《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构：股份有限公司为独立财务顾问、君合律师事务所为专项法律顾问、利安达会计师事务所有限责任公司为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。3、日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案以及本公司与南一农集团签订了《附生效条件的发行股票购买资产协议》。同时，发布召开2009年第二次临时股东大会通知。（二）相关方的决策过程1、日，红太阳集团股东会决定出售南京生化51％的股权；2、日，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复［2008］18号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让所持南京生化的全部股权。3、日，南一农集团股东决定购买红太阳集团拟出售的南京生化51％的股权；4、日，南一农集团股东决定同意南一农集团以标的资产认购红太阳股份发行的股票，并授权签署有关协议。5、日，红太阳集团股东会同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产，并向高淳县国资公司申请批复同意。6、日，高淳县人民政府以高政复［2009］17号文批复同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产。三、交易方案概要（一）本次交易方案简介本次资产购买方案的简要情况如下：1、资产出售方南一农集团，本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。2、标的资产南京生化100％股权、安徽生化100％股权、红太阳国际贸易100％股权。3、标的资产的定价以经天健兴业对标的资产的评估结果为参考依据，最终定价为208，393．35万元。4、购买方式公司向南一农集团定向发行Ａ股股票，南一农集团以经天健兴业评估并经国有资产管理部门核准后标的资产的价值，认购本次非公开发行的股票。5、发行股份种类及面值公司于深圳证券交易所发行上市的Ａ股股票，每股面值为1．00元。6、定价基准日审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第二十次会议决议公告日，即日。7、发行价格定价基准日前二十个交易日红太阳股份股票交易均价，即9．28元／股8、发行规模本次向南一农集团发行股份数量为224，561，802股。9、发行股份的持股期限制公司本次向南一农集团发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。（二）本次交易目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况本次评估基准日为日。天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，对标的资产市场价值作出了公允反映。本次标的资产评估价值为208，393．35万元，评估增值134，318．40万元，评估增值率为181．33％。该评估值业经国有资产管理部门核准，并作为本次交易的价格。四、本次交易构成关联交易南一农集团在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。五、本次交易构成重大资产重组根据利安达出具的审计报告和天健兴业出具的评估报告，本次交易系上市公司发行股份购买资产行为，且本次交易标的资产以经评估的净资产额为依据的成交金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。根据《重组办法》有关规定，本次交易属于上市公司重大资产重组。六、本次交易的表决情况（一）红太阳股份对本次交易的批准情况1、日，公司召开第四届董事会第二十次会议，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。2、日，公司召开第五届董事会第四次会议，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议。本公司独立董事认为本次交易的实施将使公司主营业务得到进一步加强，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况，有利于避免同业竞争、增强独立性，对于无法避免的关联交易，公司与南一农集团将根据有关法律和公司章程的规定进行，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。3、本次交易尚待公司2009年第二次临时股东大会批准。（二）南一农集团对本次交易的批准情况见本章前文“二、本次交易的决策过程”之“（二）相关方的决策过程”。（三）国有资产管理部门对本次交易的批准情况见本章前文“二、本次交易的决策过程”之“（二）相关方的决策过程”。（四）本次交易方案实施需履行的审批程序本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：1、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；2、本公司股东大会批准同意南一农集团免于发出收购要约；3、中国证监会对南一农集团购买本公司股份无异议并同意豁免其要约收购义务，并对本次重大资产重组行为作出核准；4、江苏省国资委和国务院国资委批准同意本次重大资产重组；5、商务部批准本次重大资产重组形成的经营者集中行为。七、其它事项（一）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承担。（二）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。（三）本次发行决议有效期本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。第三章 上市公司基本情况一、上市公司概况中文名称 南京红太阳股份有限公司曾用名 南京天龙股份有限公司公司英文名称 ＮＡＮＪＩＮＧＲＥＤＳＵＮＣＯ．，ＬＴＤ公司Ａ股上市交易所 深圳证券交易所公司Ａ股简称 红太阳公司Ａ股代码 000525成立时间 日上市时间 日公司注册资本 280，238，842元公司注册地址 南京市高淳县桠溪镇东风路8号经营范围农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装的生产、销售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）企业法人营业执照注册号 780税务登记号码 苏国税宁字928公司法定代表人 杨寿海公司董事会秘书 夏曙二、历史沿革公司设立及股本变动情况如下：公司前身南京造漆厂创建于1958年7月，1992年3月经宁体改字（92）036号文批准进行股份制改组，南京造漆厂名称变更为南京天龙股份有限公司。日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）43号文复审通过，南京天龙股份有限公司股票于日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“宁天龙”，股票代码“0525”。1994年6月，南京天龙股份有限公司实施1993年度股利分配方案，按每10股送2股的比例向全体股东送股，送股总数为1130．83万股，总股本增加至6784．98万股。1995年6月，南京天龙股份有限公司实施1994年度股利分配方案，按每10股送1股的比例向全体股东送股，不另派发现金，送红股后总股本增至7463．48万股。1997年6月，南京天龙股份有限公司实施1996年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送0．7股红股、转增股本0．3股，总股本增至8209．83万股。1998年4月，南京天龙股份有限公司实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1．55股红股、转增股本0．45股，总股本增至9851．79万股。1999年4月，南京天龙股份有限公司实施1998年度分红及公积金转增股本方案，每10股送1．4股红股、转增股本1．1股，总股本增至12314．74万股。日，经1999年度临时股东大会审议通过，南京天龙股份有限公司更名为南京红太阳股份有限公司。同年1月20日，公司股票简称由“宁天龙”变更为“红太阳”。2000年6月，公司实施1999年度送股方案为每10股送2股红股，总股本增至14，777．69万股。日至日，经中国证券监督管理委员会“证监公司字［号”文核准，公司以日总股本147，776，860股为基数实施配股，每10股配2．5股，配股价格12．68元人民币。本次共计可配售36，944，215股，实际配售17，069，518股，其中募集法人股股东书面承诺放弃配股权，国有股股东以现金认购所承诺的1，845，299股，社会公众股可认购15，224，219股，实际认购14，774，431股。完成配股后，总股本增至164，846，378股。2001年5月，公司实施2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2000年末总股本164，846，378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．5元（含税），每10股送1．5股红股、转增5．5股，公司总股本增至280，238，842股。日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案》，公司实施股权分置改革方案：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3．4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43，998，000股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43，998，000股。股权分置改革方案完成后，公司股份结构发生变化。股权分置改革后，公司总股本未发生过任何变化。三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况最近三年，本公司的控股股东为红太阳集团，实际控制人为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，控股权未发生变动。本公司最近三年内无重大资产重组事项。四、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据（一）主营业务公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类杀虫剂。（二）财务状况公司2006年、2007年及2008年的财务报表已经南京立信永华会计师事务所（2006为南京永华）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：1、简要合并资产负债表数据单位：万元2、简要合并利润表数据单位：万元3、简要合并现金流量表数据单位：万元4、其他财务指标五、控股股东和实际控制人概况本公司控股股东为红太阳集团，实际控制人为高淳县国有资产经营（控股）有限公司。（一）公司股权关系（二）控股股东基本情况名称：红太阳集团有限公司法定代表人：杨寿海成立日期：日注册资本：20，000万元主要经营业务：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售公司类型：有限责任公司（三）实际控制人基本情况名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司法定代表人：张南海成立日期：日注册资本：200，000万元人民币经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置企业类型：有限责任公司（国有独资）第四章 交易对方情况一、基本情况公司名称：南京第一农药集团有限公司公司住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号注册资本：人民币158，988，888元法人代表：王红明企业性质：有限责任公司注册号码：0088税务登记证号：002经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。二、历史沿革南京第一农药集团有限公司为公司控股股东红太阳集团的股东。南京第一农药集团有限公司前身为南京第一农药厂，创建于日，企业性质为集体所有制。日，经高淳县财政局《关于同意南京第一农药厂变更登记的批复》（高财企［号）同意企业性质变更为国有性质。日，经高淳县人民政府批复同意南京第一农药厂及其全资、控股子公司进行改制。日，江苏国星、高汕与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签订《产权交易合同》（宁产交合同2004年第0534号），高淳县国有资产经营（控股）有限公司将持有南京第一农药厂的国有产权转让给江苏国星与高汕。日，江苏国星、芮国华和高汕签署《发起人协议》，共同投资设立南京第一农药有限公司。日，南京第一农药有限公司股东会决议通过江苏国星向公司增资5000万元的决议。日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会验（8号验资报告，审验已收到江苏国星投入的注册资本5000万元。日，南京第一农药有限公司股东会通过江苏国星向公司增资万元的决议。日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会验（7号验资报告，审验截至日已收到国星投资新增资本万元。日，南京第一农药有限公司名称变更为南京第一农药集团有限公司。日，杨寿海与高汕签署《股权转让协议书》，约定高汕将其持有的南一农集团1．38％的股权转让给杨寿海。日，高淳县工商行政管理局向南一农集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：088）。日，杨寿海和芮国华分别与江苏国星签署《股权转让协议书》，将各自持有的南一农集团1．38％和4．67％的股权转让给江苏国星。本次股权转让后，江苏国星实际持有南一农集团的全部股权。三、主营业务情况南一农集团拥有南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司、南京红太阳国际贸易有限公司等全资及控股子公司。业务涵盖农药、医药、种业、国际贸易等多个领域。截至日，南一农集团经审计的合并报表的总资产为26．01亿元，2008年度销售收入为11．74亿元。近几年来，南一农集团充分发挥大型企业集团的规模和研发优势，在农药类产品市场竞争力显著增强，特别是俗称杂环类三药及三药中间体的“芯片”吡啶的研发成功，使得南一农集团（含控股子公司）成为世界上第一家拥有从合成吡啶到生产百草枯、敌草快等系列杂环类除草剂相对完整的产业链的农药企业，也是国内唯一掌握吡啶技术的国家重点发展的内资农药企业。这一技术的研发成功为我国2007年顺利全面停止甲胺磷等5种高毒农药的生产使用起到了积极的弥补和推动作用。同时为我国大力发展绿色环保创汇农业，替代进口农药，为三农降本增效，解决防治病虫草害和降低高毒农药环境污染的矛盾找到了解决的捷径，取得了国家、企业、三农、环境等多赢的良好成果。四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表（一）南一农集团最近三年的主要财务数据和财务指标单位：万元注：以上2008年数据摘自利安达出具的利安达审字2009第Ａ1342号审计报告。（二）南一农集团最近一年的简要财务报表1、合并资产负债表单位：万元2、合并利润表单位：万元3、合并现金流量表单位：万元注：以上数据摘自利安达出具的利安达审字2009第Ａ1342号审计报告审计报告。五、产权及控制关系（一）南一农集团股权结构图南一农集团股权结构如下：1、控股股东DD国星投资江苏国星投资有限公司设立于日，注册资本1，580万元，登记名义股东分别为王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林和卢玉刚，其中王华贵现金出资480万元，占注册资本的30．38％；夏曙现金出资380万元，占注册资本的24．06％；赵富明现金出资280万元，占注册资本的17．72％；王瑜林现金出资280万元，占注册资本的17．72％；卢玉刚现金出资160万元，占注册资本的10．12％。。国星投资经营范围为实业投资、资产管理、管理咨询及服务。2004年10月，江苏国星投资有限公司的注册资本变更为5，524万元。杨寿海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚于日分别签署的《委托持股协议》，杨寿海委托王华贵出资1，530．48万元，占27．71％股份；委托夏曙出资1，103．38万元，占19．97％股份；委托赵富明出资1，003．38万元，占18．16％股份；委托王榆林出资1，003．38万元，占18．16％股份；委托卢玉刚出资883．38万元，占15．99％股份。2009年3月，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚分别与杨寿海签署的《股权转让协议》，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的国星投资的26％、19．97％、18．16％、18．16％和15．99％的股权转让给杨寿海。日，国星投资在南京市高淳县工商局办理了工商变更登记手续。日国星投资股东会作出决议，一致同意杨寿海对国星投资增资476万元，增资后，国星投资的注册资本增至6000万元，杨寿海持有98．43％的股权，王华贵持有1．57％的股权。江苏国星股权结构最终按以下原则完善：（1）杨寿海先生实际股权为69．98％；（2）管理骨干团队（下表序号2－45号人员，计44人）实际股权合计为10．62％；（3）生产技术骨干团队（下表序号46－131号人员，计86人）实际股权合计为12．02％；（4）市场营销骨干团队（下表序号132－189号人员，计58人）实际股权为7．38％。详细股东名单如下，各股东具体持股比例尚未最终确定。2、实际控制人DD杨寿海（下转B7版）上市公司、公司、本公司、红太阳股份指南京红太阳股份有限公司，股票代码：000525红太阳集团指红太阳集团有限公司，本公司控股股东南一农集团指南京第一农药集团有限公司，红太阳集团的第二大股东，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东南京生化指南京红太阳生物化学有限责任公司，现为南一农集团的控股子公司安徽生化指安徽国星生物化学有限公司，为南一农集团全资子公司红太阳国际贸易指南京红太阳国际贸易有限公司，为南一农集团全资子公司国星投资指江苏国星投资有限公司，为南一农集团控股股东南京华歌投资指南京华歌投资有限公司重庆华歌实业指重庆华歌实业有限公司重庆华歌生化指重庆华歌生物化学有限公司大连佳德指大连佳德催化剂有限公司，安徽生化控股子公司苏农连锁指江苏苏农农资连锁股份有限公司农资连锁指南京红太阳农资连锁集团有限公司江苏科邦指江苏科邦生态肥有限公司马鞍山科邦指马鞍山科邦生态肥有限公司长江涂料指江苏长江涂料有限公司本次重组、本次资产重组、本次交易指红太阳股份向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之行为本次发行指红太阳股份有限公司向南一农集团发行股份购买资产附生效条件的发行股票购买资产协议指《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议指《南京红太阳股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》重组预案指《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》重组草案、报告书指《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》报告书摘要、本摘要指《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要》南京生化100％股权指减少注册资本38，852．35万元后的南京生化100％股权标的资产、标的股权、目标资产指南京生化100％的股权、安徽生化100％的股权、红太阳国际贸易100％的股权标的公司指南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易吡啶碱指一种含氮杂环类共性化合物，它是农药、医药、兽药等三药及三药中间体的关键共性化合物ＩＤＡ工艺路线指一种合成草甘膦的工艺路线中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部江苏国资委指江苏省国有资产监督管理委员会高淳县国资公司指高淳县国有资产经营（控股）有限公司深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国信证券／独立财务顾问指国信证券股份有限公司利安达指利安达会计师事务所有限责任公司天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司君合律师指君合律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元项目总资产314，356．76277，960．41233，289．07总负债237，777．23203，085．35161，001．89股东权益76，579．5374，875．0672，287．18项目2008年2007年2006年营业收入349，865．11328，507．54282，738．96利润总额5，339．946，610．556，719．45净利润3，804．673，920．323，267．67项目2008年2007年2006年经营活动产生的现金流量净额－13，964．968，607．483，739．04投资活动产生的现金流量净额－11，882．57－17，390．53－23，411．90筹资活动产生的现金流量净额11，364．3429，441．598，222．82现金及现金等价物净增加额－14，483．1920，658．54－11，450．04项目2008年2007年2006年每股收益（元）0．040．070．12扣除非经常性损益的基本每股收益（元）0．040．070．12归属于上市公司股东的每股净资产（元）2．212．242．21全面摊薄净资产收益率（％）1．773．005．28加权平均净资产收益率（％）1．772．985．32扣除非经常性损益前后的全面摊薄净资产收益率（％）2．023．045．31扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率（％）2．033．015．34项目日日日资产总额260，109．91219，876．19177，861．28所有者权益57，855．1662，770．8360，815．23净资产收益率21．47％21．71％0．54％资产负债率77．76％71．45％65．81％项目2008年度2007年度2006年度营业收入117，411．0110，662．2275，114．19净利润8，890．9611，269．73242．11项目日资产总计260，109．91其中：流动资产118，208．79非流动资产141，901．12负债总计202，254．75其中：流动负债188，204．18非流动负债14，050．57所有者权益57，855．16归属于母公司所有者权益49，621．08项目2008年度营业收入117，411．01营业利润11，844．71利润总额12，399．65净利润8，890．96项目2008年度经营活动产生的现金流量净额38，541．70投资活动产生的现金流量净额－28，491．43筹资活动产生的现金流量净额－7，785．15现金及现金等价物净增加额2，265．12期末现金及现金等价物余额13，266．37序号姓名序号姓名序号姓名1杨寿海64韦永飞127胡福来2杨春华65蒋剑华128邢运斌3包建军66江 涛129杨东林4杨顺林67顾起财130王文生5张卫中68韩小军131华 清6唐景顺69张春华132汤建华7陶 峻70卞小军133王华贵8赵福荣71孔新福134赵富明9邢小黑72赵维祯135张爱娟10夏 曙73邢华忠136倪 峰11卢玉刚74杨瑞成137齐 武12张晓春75陈地伢138杨雪林13王瑜林76王述刚139卢培新14芮国华77李 健140夏崇贵15吴钟禄78孔国平141董国伟16邢 平79陶兴标142杨 芳17朱广宇80杨玉林143袁文涛18刘锦波81顾福海144李 S19王树森82唐旺全145汪和平20华德品83陈金福146邹家喜21王 娟84韦琛鸿147杭荣华22赵智勋85赵广福148徐 盈23徐随根86胡容茂149李国富24杨寿生87吴金火150叶桂珍25王金桂88兰永鸿151曹志斌26王爱香89孙晓彬152王新兵27赵晓华90吴志平153张永涛28王孟坡91邢光兴154赵善昌29马学庆92汤飞荣155魏水斌30王福平93胡永庆156芮家梁31魏爱国94胡明华157张晓峰32邢 操95邢建生158孔祥林33孙居情96芮志卿159曹蔚然34陈启明97杨志红160彭光国35陶春萍98王金山161王 辉36周萌芳99王文魁162王国平37程贤文100钟劲松163史大头38邢爱兵101李前进164车文元39孔金水102史玉龙165周玉香40韩华琴103徐辅军166黎 晓41王月香104杨礼玉167杨 怡42吴 伟105史毓明168囊潇潇43陈燕萍106张令伟169周 琴44杨雪梅107邢华雄170胡 莎45周迎翠108戴长斌171唐双保46芮忠南109赵国保172吴来兵47薛 谊110甘鼎峰173牛铜军48王红明111祁 超174李文伟49吴 焘112赵光荣175刘雪屏50徐 强113吴剑平176夏向荣51周典海114刘来富177吕淑东52张兰平115周水生178杨 琦53刘善和116周国庆179武雁军54陈新春117史小玉180杨巧芳55葛九敢118刘小平181姚明德56袁竹青119龚传秀182郭崇友57刘奎涛120马俊杰183马本芳58谷顺明121汪小来184马小桃59杨晓生122杨红兵185陈桃芳60陈志忠123孔令云186陈冠启61杜 翔124陈春辉187许 军62张阿金125李建兵188曹 森63俞建良126李正福189黄爱新交易对方 南京第一农药集团有限公司注册地址 南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号通讯地址 南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号独立财务顾问：签署日期：2009年6月 日
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