益泰药业:法律意见书_益泰药业(832353)_公告正文
益泰药业:法律意见书
公告日期：
北京大成（武汉）律师事务所
关于湖北益泰药业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
大成武汉证字2014025号
武汉市江岸区建设大道971号新光大厦10、11、19层（430019）
10/11/19/F,XinguangPlaza,971#jianganjiansheAvenue,Wuhan430019,China
释义......4
一、本次股票挂牌的批准和授权......5
二、本次股票挂牌的主体资格......5
三、本次股票挂牌的实质条件......6
四、公司的设立......8
五、公司的独立性......10
六、公司的发起人和股东......12
七、公司的股本及演变......13
八、公司的业务......17
九、关联交易及同业竞争......20
十、公司的主要财产......25
十一、公司的重大债权债务......31
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......34
十三、公司章程的制定与修改......35
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......35
十五、公司的管理层及核心技术人员......37
十六、公司的税务......40
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......42
十八、公司职工的劳动用工......43
十九、公司的业务发展目标......44
二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......44
二十一、本次股票挂牌的总体结论性意见......45
北京大成（武汉）律师事务所
关于湖北益泰药业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
大成武汉证字2014025号
湖北益泰药业股份有限公司：
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）根据与湖北益泰药业有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对公司相关文件中引用的与本《法律意见书》相关的内容进行了审阅和确认。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
6、本所律师仅依据本《法律意见书》出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
7、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
8、本《法律意见书》仅供公司本次为申请股票挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
益泰股份、公司
指 湖北益泰药业股份有限公司
指 湖北益泰药业有限公司
指 浙江乐穗电子股份有限公司
指 丹江口乘丰置业有限公司
指 天门市和睦贸易有限公司
指 深圳市翔丰投资有限公司
指 上海爱味电子科技有限公司
指 广东永顺实业集团有限公司
指 国信证券股份有限公司
指 北京大成（武汉）律师事务所
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
指 中国证券监督管理委员会
指 工商行政管理局
国家药监局
指 国家食品药品监督管理局
大信会计师事务所为本次申请挂牌出具的两年一期《审
《审计报告》
计报告》（大信审字[2014]第2-00686号）
《湖北益泰药业股份有限公司章程》或《湖北益泰药业
《公司章程》
有限公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
本次股票挂牌
指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
《营业执照》
指 《企业法人营业执照》
指 2012年度、2013年度、月
指 人民币元
一、 本次股票挂牌的批准和授权
日，益泰股份召开第一届董事会第二次会议，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》等议案，并同意召集2014年第二次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。
日，益泰股份召开了2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》等议案。益泰股份权力机构批准本次挂牌，并授权公司董事会办理进行本次挂牌的相关事宜。
综上，本所律师认为，益泰股份股东大会已依法定程序作出批准公司关于本次股票挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；公司股东大会对董事会办理本次股票挂牌的有关事宜的授权范围、程序合法有效。
益泰股份本次股票挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查通过。
二、 本次股票挂牌的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由益泰有限整体变更设立的股份有限公司。
公司于日在天门市工商局办理公司的变更登记手续，获颁发《营业执照》（注册号：140）。
（二）公司依法有效存续
公司现持有天门市工商局于日核发的《营业执照》（注册号：140）。根据该《营业执照》，公司住所为湖北省天门市市郊丰城垸；法定代表人为陈建旺；注册资本为8,000万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为生产、销售食品添加剂：三氯蔗糖（许可证有效期至日）；
稀硫酸零售（许可证有效期至日）；原料药制造、销售及出口业务、进出口贸易；草酸的生产、销售；（涉及许可的凭许可证经营）。
根据公司《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查公司工商登记资料、公司《公司章程》等文件及经公司书面确认，公司自成立之日起，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致公司终止的情形。
综上，本所律师认为，公司作为依法成立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次股票挂牌的主体资格。
三、 本次股票挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
公司系由日成立的益泰有限以截至日经审计除专项储备安全生产费之外的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其存续期间可以自有限公司成立之日起计算。公司关于存续满两年的条件符合《业务规则》2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
经本所律师核查公司《营业执照》、财务报告并核对公司提供的资料，公司的经营范围为生产、销售食品添加剂；三氯蔗糖（许可证有效期至日）；稀硫酸零售（许可证有效期至日）；原料药制造、销售及出口业务、进出口贸易；草酸的生产、销售；（涉及许可证的凭许可证经营）。
根据大信出具的《审计报告》，公司2012年、2013年及月的营业收入情况如下：（单位：万元）
主营业务收入
99.81% 13,285.73
99.91% 16,678.64
其中：葡醛内酯
57.08% 10,787.50
其他业务收入
营业总收入
100.00% 13,297.28 100.00% 16,688.64100.00%
综上，本所律师认为，公司的总收入主要来自于主营业务收入，且公司主营收入均来自于主要产品收入，公司业务明确。
公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出和研发费用支出等持续的营运记录，持续经营；根据公司工商查询档案资料、现行有效的《营业执照》、公司声明与承诺并经本所律师核查，不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
公司以上条件符合《业务规则》2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
公司已依法健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理规章制度。
根据公司书面确认并经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
根据相关政府部门出具的证明及公司的声明及承诺，并经本所律师核查，公司自日以来未因违反国家相关法律、行政法规、规章，而受到刑事处罚或行政处罚的情形。公司经营规范、合法。
公司以上条件符合《业务规则》2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司的股票发行及益泰有限历次股权转让详见本《法律意见书》第四部分“公司的设立”及第七部分“公司的股本及演变”的相关内容。
经本所律师核查公司工商登记资料，公司系由益泰有限整体变更设立，符合《公司法》的相关规定。经公司书面确认并经本所律师核查，公司股权明晰，益泰有限设立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议，并经股东会决议确认，转让双方依法办理了工商变更登记手续，转让行为合法有效；公司发起人自股份公司设立之日起持股均未超过一年，公司
尚未发生股份转让行为。
公司以上条件符合《业务规则》2.1条第（四）项的规定。
（五）公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议
经本所律师核查，公司与国信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，公司就委托国信证券担任推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜达成协议。
公司以上条件符合《业务规则》2.1第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，公司符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票挂牌的实质条件。
四、 公司的设立
（一）公司的设立程序和方式
经本所律师核查，益泰股份系在益泰有限的基础上以整体变更方式设立，其变更设立的方式和程序如下：
1、日，大信出具了大信审字[2014]第2-00664号标准无保留意见《审计报告》，截至日益泰有限经审计的账面净资产值为81,463,795.08元。
2、日，中京民信出具了京信评报字（2014）第177号《资产评估报告书》，经评估，截至日，益泰有限全部权益公允市场价值为人民币123,372,400.00元。
3、日，公司股东就益泰股份的设立签订《发起人协议》，对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹备、公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。
4、日，益泰有限董事会作出决议，同意以日为改制基准日，以截至日经审计的账面净资产人民币81,463,795.08元，扣除专项储备安全生产费之外的净资产人民币80,164,401.81元，按1：0.9979的比例折为80,000,000.00股，每股面值为人民币1元，变更后的注册资本（股本）为人民币80,000,000.00元，账面净资产超过注册资本部分164,401.81元计入资本公积。
5、日，大信出具《验资报告》（大信验字[2014]第2-00033号），确认发起人出资已按时足额缴纳。
6、日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，代表8,000万
股股份的股东出席了会议，占公司股份总数的100%。本次大会审议通过《关于湖北益泰股份有限公司筹办情况的报告》、《关于湖北益泰药业股份有限公司设立费用开支情况报告》、《关于湖北益泰药业股份有限公司章程起草情况的报告》等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
7、日，公司取得天门市工商局颁发的《营业执照》（注册号：140），注册资本为8,000万元，类型为股份有限公司。
本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准。
（二）《发起人协议》
日，益泰有限全体股东签署《发起人协议》。各方约定，各发起人以益泰有限截至日经审计除专项储备安全生产费之外的公司账面净资产值80,164,401.81元，按1：0.9979的比例折算为公司股本，公司的股本总额为8,000万元。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司变更设立过程中有关审计和验资
根据本法律意见书第四章“四、公司的设立”部分所述，公司在设立过程中聘请了大信出具了《审计报告》，聘请了中京民信出具了《资产评估报告》。
本所律师认为，公司设立过程中有关审计、验资等事项履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司的创立大会
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。出席会议的股东共3名，代表股份8,000万股，占公司股份总数的100%。本次大会审议通过了《关于湖北益泰药业股份有限公司筹办情况的报告》、《关于湖北益泰药业股份有限公司设立费用开支情况报告》、《关于湖北益泰药业股份有限公司章程起草情况的报告》等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
经本所律师核查，公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司的工商变更登记
日，公司办理了相关工商变更登记手续，并取得了天门市工商局核发的《营业执照》（注册号：140）。
本所律师认为，公司设立过程中履行了工商变更登记的必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，益泰有限整体变更设立为股份公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
五、 公司的独立性
（一）公司的资产独立
公司系由益泰有限的全体股东作为发起人，以益泰有限截至日经审计除专项储备安全生产费的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据大信出具的《验资报告》（大信验字[2014]第2-00033号），公司发起人已按时足额缴纳出资。
经本所律师核查公司的土地使用权、专利证书、注册商标证书并查验公司的业务流程、合同等相关文件，公司拥有与其经营活动相关的土地、厂房、专利、商标等资产的所有权或使用权，公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，公司的资产完整、独立。
（二）公司的人员独立
公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
在公司任职情况
兼职单位与公司关系
董事长、总经理
监事会主席
执行董事兼经理
经公司书面确认并经本所律师核查公司董事、监事及高级管理人员填写的自查表以及高级管理人员签署的声明文件，公司的人员独立，除上述披露的兼职情况外，不存在公司的总经理等高级管理人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况，亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（三）公司的财务独立
经核查公司的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料，目前公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，
并配备了相关财务人员；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司持有天门市国家税务局、天门市地方税务局颁发的《税务登记证》（鄂国税天字839号），依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
（四）公司的机构独立
公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理结构，且已聘请总经理、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。
公司的组织结构图如下：
经本所律师核查公司历次股东大会、董事会关于组织机构设立及管理的相关议案、决议等文件以及公司其他经营资料，公司拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，不存在与控股股东、实际控制人其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。
（五）公司的业务独立
根据公司《营业执照》的记载，公司的经营范围是生产、销售食品添加剂；三氯蔗糖（许可证有效期至日）；稀硫酸零售（许可证有效期至日）；原料药制造、销售及出口业务、进出口贸易；草酸的生产、销售；（涉及许可证的凭许可证经营）。
根据本所律师核查及公司书面说明确认，公司主营业务为葡醛内酯、抗病毒
类化学原料药、三氯蔗糖和草酸的研发、生产和销售。
公司设置了业务经营所需的供应、研发、生产及销售等部门，具有独立运营业务的能力。
经核查，公司的业务独立于关联方，在业务上不存在相同或相似的情况。
综上，本所律师认为，公司在资产、人员、财务、业务、机构方面独立于关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 公司的发起人和股东
（一）发起人
1、发起人及其主体资格
根据公司的《发起人协议》及《公司章程》，公司共有3位发起人，根据其居民身份证，各发起人具体情况如下：
（1）陈建旺，男，1960年1月出生，住址为广州市天河区侨怡一街1号302房，身份证号码16XXXX。陈建旺具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于中国公民投资股份有限公司的资格规定。
（2）徐祥友，男，1951年3月出生，住址为浙江省乐清市虹桥镇农贸路20弄14号，身份证号码05XXXX。徐祥友具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于中国公民投资股份有限公司的资格规定。
（3）周明严，男，1961年12月出生，住址为北京市海淀区万柳万泉新新家园25号楼3单元602号，身份证号码26XXXX。周明严具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于中国公民投资股份有限公司的资格规定。
2、发起人的出资方式及出资比例
公司的3名发起人均系公司前身益泰有限的股东。根据发起人于日签订的《发起人协议》，公司设立的注册资本为8,000万元，发起人均以其拥有的益泰有限截至日经审计的净资产折合为对股份公司所认缴的出资。各发起人的出资金额和出资比例如下：
发起人名称（姓名）
持股数（万股）
3、发起人投入的资产
根据益泰有限关于整体变更设立股份公司的股东会决议、《发起人协议》、大信出具的《验资报告》（大信验字[2014]第2-00033号），公司系发起人以益泰有限除专项储备安全生产费之外的净资产折股设立，该等资产产权关系清晰，发起人以该等资产投入公司不存在法律障碍。
4、投入资产或权利的产权变更手续
本所律师经核查后确认，益泰有限整体变更为股份公司后，正在办理资产或权利的权利人更名手续，不存在法律障碍或纠纷。
综上，本所律师认为，公司的发起人具有法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司发起人的资格。发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。发起人出资的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。
（二）现有股东
股份公司自设立后股权结构未发生变化，截至本《法律意见书》出具日，公司的股本总额为8,000万股，共3名股东，各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。公司股权结构如下图所示：
（三）公司控股股东及实际控制人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的控股股东和实际控制人为陈建旺。在报告期内，陈建旺持有公司70%股份，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。
七、 公司的股本及演变
（一）益泰有限的股本及演变的情况
1、益泰有限的设立
日，湖北工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（省直）名称预核私字[2000]第4864号），同意预先核准的企业名称为湖北益泰药业有限公司。
日，武汉鑫盛会计师事务有限公司出具《验资报告》（鑫会师
字[2000]22号），验证截至日止，益泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计2000万元。
日，益泰有限注册设立，领取《营业执照》（注册号：3），注册资本为2000万元；法定代表人为陈建旺；住所为湖北省天门市郊丰城垸；经营范围为药品生产经营。
益泰有限设立时股东及股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
2、第一次股权转让
日，益泰有限召开股东会，全体股东一致同意股东浙江乐穗将其持有益泰有限1,400万出资（70%股权）转让给陈建旺。
日，浙江乐穗与陈建旺签订《股权转让协议》，将其持有的益泰有限70%的股权作价1,400万元转让给陈建旺。
本次变更后股权结构如下：（单位：万元）
本次变更前
本次变更后
3、第二次股权转让
日，益泰有限召开股东会，全体股东一致同意股东肖康华将其持有的益泰有限200万元出资（10%股权）转让给胡漫欣，400万元出资（20%股权）转让给徐建勇。
日，肖康华与胡漫欣、徐建勇分别签订《股权转让协议》，将其持有的益泰有限10%股权作价200万元转让给胡漫欣，20%的股权作价400万元转让给徐建勇。
本次变更后股权结构如下：（单位：万元）
本次变更前
本次变更后
4、第三次股权转让
日，益泰有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐建勇将其持有的益泰有限400万元出资（20%股权）转让给徐祥友，股东胡漫欣将其持有的益泰有限200万元出资（10%股权）转让给周明严。
日，徐建勇与徐祥友签订《股权转让合同》，将其持有的益泰有限20%股权转让给徐祥友；胡漫欣与周明严签订《股权转让合同》，将其持有的益泰有限10%股权转让给周明严。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：（单位：万元）
本次变更前
本次变更后
5、第一次增资
日，益泰有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增加到3,500万元，其中陈建旺增加到2,450万元，徐祥友增加到700万元，周明严增加到350万元。
日，仙桃兴华联合会计师事务所出具《验资报告》（仙兴会验字[2013]第082号），验证截至日，益泰有限已收到股东陈建旺、徐祥友及周明严缴纳的货币出资人民币1,500万元。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：（单位：万元）
本次变更前
本次变更后
经本所律师核查，益泰有限股本演变过程中存在不规范情形，具体情况如下：通过对公司账面实收资本的原始记账凭证及其后附单据进行核查，发现公司设立时的2,000万注册资本中，可以认定的货币出资为人民币1,023.89585万元，其余976.10415万元出资存在瑕疵，其中包括肖康华实物出资600万元及浙江乐穗出资376.10415万元。由于公司既未对实物资产进行评估，亦无法获取相关资产所有权已转移至公司的原始凭据。因此，上述资产被认定为出资存在瑕疵。
日，考虑到出资存在瑕疵不符合《公司法》相关规定，公司召开2011年第二次临时股东会，股东陈建旺、徐祥友及周明严一致同意按照现有股东出资比例补足瑕疵出资人民币976.10415万元。
日，湖北公诚会计师事务有限责任公司出具了“鄂诚验字[2011]第2053号”《验资报告》，对上述补足出资予以验证，截至日止，公司已分别收到陈建旺、徐祥友、周明严缴纳的用于补足实收资本货币资金共计人民币976.10415万元。本次货币资金补足下次出资后，全体股东累计以货币出资人民币2,000万元，占注册资本总额的100%。
日，大信会计师事务所出具了大信验字[2014]第2-00052号验资复核报告，对“鄂诚验字[2011]第2053号”《验资报告》进行复核，通过对公司账面实收资本的原始记账凭证及其后附单据进行核查，认为该验资报告验证的公司截至日止补足实收资本的实收情况在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号―验资》的规定。
公司设立时出资未按照设立时章程的约定出资，也未对实物资产出资进行评估，不符合《公司法》及《公司登记管理条例》相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经由受让上述瑕疵股权的股东陈建旺、徐祥友、周明严以货币补足的方式自行纠正，并经湖北公诚会计师事务有限责任公司出具《验资报告》予以验证，大信会计师事务所出具《验资报告》予以复核，补足出资符合《中国注册会计师审计准则第1602号―验资》的规定。上述出资不规范情形已经消除，其注册资本已经足额缴纳，相关不规范行为没有损害相关债权人的利益，也没有
损害其他股东利益。公司已规范运行至今，未发生其他瑕疵出资的情形。
本所律师认为，公司采取的措施足以弥补出资瑕疵，不存在法律风险。上述出资瑕疵情形规范后，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
（二）股份公司的设立及演变情况
根据《发起人协议》、股份公司的《公司章程》、大信出具的《验资报告》（大信验字[2014]第2-00033号）及股份公司的工商登记资料等文件，益泰有限整体变更为股份公司后的股本总额为8,000万元，股权结构如下：
发起人名称（姓名）
持股数（万股）
经本所律师核查，股份公司设立时的注册资本已经注册会计师验证，股份公司设立已在工商局办理了注册登记手续，符合现行有效的法律、法规的规定。
（三）股份质押情况
经各股东承诺确认及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，各股东所持公司股份不存在质押的情形。
综上所述，本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司历次股权变动符合法律、法规和规范性文件的规定并已履行必要的法律手续，股权变动及股本结构合法、合规、真实、有效。
八、 公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
根据公司持有的《营业执照》，公司的经营范围为生产、销售食品添加剂；三氯蔗糖（许可证有效期至日）；稀硫酸零售（许可证有效期至日）；原料药制造、销售及出口业务、进出口贸易；草酸的生产、销售；（涉及许可的凭许可证经营）。
经核查，公司实际从事的主要业务与《公司章程》、《营业执照》上记载的经营范围一致。公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司取得的经营相关资质和许可
许可/认证范围
发证日期/年限
药品生产许可证
食品添加剂三
工业产品生产许可证
XK13-217-00035
鄂天安经（乙）
危险化学品经营许可证
湖北省排放污染物许可证
R-属-14-00002
药品GMP证书
（葡醛内酯）
药品GMP证书
（阿昔洛韦）
原料药（盐酸
伐昔洛韦、更
药品GMP证书
昔洛韦、利巴
药品批准文号
药品批准文号
药品批准文号
药品批准文号
药品批准文号
盐酸伐昔洛韦
对外贸易经营者备案登记表
海关进出口货物收发货人报关
注册登记证书
《质量管理体系认证证书》
原料药、食品添
加剂、草酸的生 /三年
原料药、食品添
《环境管理体系认证证书》
R0M/加剂、草酸的生
产、服务及相关
《食品安全管理体系认证证书》
葡醛内酯、三氯
001FSMS1300096
蔗糖的生产加工
《高新技术企业证书》
葡醛内酯、三氯
FSSC22000（SGS）
F01FSMS1400050
1注日，湖北省高新技术企业认定管理委员会发布了《关于公示湖北省2014年拟认
定高新技术企业名单的通知》（鄂认定办[2014]19号），经企业申报、财务专项审计、专家及认定办审
查，拟认定包括益泰有限在内的958家企业为湖北省2014年高新技术企业，目前正在公示阶段。
葡醛内酯、三
KOSHERCERTIFICATE
IFANCAHALALPRODUCT
葡醛内酯、三
CERTIFICATE
截至日，公司正在申报的相关资质和许可情况如下：
盐酸克林霉素
国家药监局
CYHS1000594
阿托伐他汀钙
国家药监局
CYHS1001066
国家药监局
CYHS1100709
国家药监局
CYHS1101240
盐酸克林霉素
国家药监局
CYHS1101808
国家药监局
CYHS1201651
DMF：24919
盐酸伐昔洛韦
DMF：24920
（三）公司的业务变更
益泰有限设立时，经营范围为原料药制造；抗菌药品；其他医药产品。
日，益泰有限召开股东会将经营范围变更为“原料药制造；抗菌药品；其他医药产品；原料药出口销售”。
日，益泰有限召开股东将经营范围变更为“原料药制造、销售及出口业务”。
日，益泰有限召开股东会将经营范围变更为“生产、销售食品添加剂；三氯蔗糖；原料药制造、销售及出口业务、进出口业务”。
日，益泰有限召开股东会将经营范围变更为“生产、销售食品添加剂；三氯蔗糖；原料药制造、销售及出口业务、进出口业务；草酸的生产及销售”。
日，益泰有限召开股东会将经营范围变更为“生产、销售食品添加剂；三氯蔗糖；稀硫酸零售；原料药制造、销售及出口业务、进出口业务；草酸的生产及销售”。
日，益泰有限召开股东会将经营范围变更为“生产、销售食品添加剂；三氯蔗糖（许可证有效期至日）；稀硫酸零售（许可证有效期至日）；原料药制造、销售及出口业务、进出口贸易；草酸的生产、销售；（涉及许可证的凭许可证经营）”。
（四）公司的主营业务
根据公司书面确认，并经本所律师核对公司财务报告及重大合同等文件，公司的主营业务葡醛内酯、抗病毒类化学原料药、三氯蔗糖和草酸的研发、生产和销售。
根据大信出具的《审计报告》并经公司书面确认，公司2012年度、2013年度、月的主营收入占营业收入的比例分别为99.94%、99.91%、99.81%。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司主营业务明确，公司报告期内主营业务没有发生重大变化。
（五）公司的持续经营能力
经本所律师核查，公司已通过2012年度工商年检，未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，公司的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
经核查，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司的主营业务突出；截至本《法律意见书》出具日，公司的持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联交易
（1）主要股东
截至本《法律意见书》出具日，直接持有公司5%以上股份的股东为：陈建旺持有70.00%股份，徐祥友持有20.00%股份，周明严持有10.00%股份。
（2）控股股东、实际控制人或持有权益的除股份公司以外的企业
经陈建旺确认及本所律师核查，除公司外，陈建旺控制或持有权益的企业情况如下：
关联方名称
与公司关系
电子器件、汽车配件、摩托车配件、陈建旺持有该
五金机电、仪器仪表、低压电器的
公司32.25%
受同一方控制
制造、销售，经营进出口业务。
（3）公司的子公司
截至本《法律意见书》出具日，公司无控股或全资子公司。
（4）公司董事、监事和高级管理人员有关公司的董事、监事和高级管理人员的信息详见本《法律意见书》第十四部分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容。
公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属控制或持有权益的公司为乘丰置业、和睦贸易及周意投资，企业情况如下：
关联方名称
与公司关系
房地产开发、销售；物业管理
公司董事陈
陈碎春持有该公司
（以上项目凭有效资质证从事
碎春参股的
31.00%股权
经营）；房屋租赁。
服务：投资管理，非医疗性健
康知识咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询（除商品中介），
公司监事周
投资咨询（除证券、期货），企
周明严持有该公司
明严控股的
业形象策划，市场营销策划，
90.00%股权
文化艺术策划（除演出中介），
市场调查，承办会展，房产中
介，物业管理。
董事陈碎春
农副产品（粮食、棉花除外）
陈碎春持有该公司
控制的企业
的收购、销售。
90.00%股权
（已注销）
（5）其他关联方
其他关联方为公司控股股东、实际控制人陈建旺关系密切的家庭成员，公司的其他董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
上述人员其持有权益的公司为爱味电子，翔丰投资，企业情况如下：
关联方名称
与公司关系
电子科技、网络科技、计算机
软硬件领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；
酒店用品、办公用品、工艺礼
实际控制人
陈秀星持有该公司
品、计算机软硬件（除计算机
陈建旺儿子
80.00%股权
信息系统安全专用产品）的销
控股的企业
售、从事货物及技术的进出口
业务；预包装食品（不含熟食
卤味、冷冻冷藏）的批发。
兴办实业（具体项目另行审
批），对旅游、酒店、地产、娱
乐业进行投资，房地产开发经
实际控制人
营（凭资质证书经营）、物业管
叶卫旗持有该公司 陈建旺亲家
理（凭资质证书经营），国内贸
37.00%股权
叶卫旗控股
易（法律、行政法规禁止的不
得经营，法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经
投资兴办实业（具体项目另行
审批）；经济信息咨询（不含证
券、保险、基金、金融、人才
中介及其它限制项目）；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商
永顺实业持有该公 永顺实业全
品）；经营进出口业务（法律、 司100.00%股权
行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；自有物业租
根据公司书面确认并经核查，除前述提到的关联方外，公司不存在其他关联方。
2、关联交易
根据大信出具的《审计报告》及公司提供的资料，公司在报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）应收款项（单位：万元）
其他应收款
其他应收款
其他应收款
其他应收款
其他应收款
其他应收款
其他应收款
其他应收款
其他应收款
报告期内，公司对关联方的其他应收账款主要为关联方的借支和往来款，公
司为向关联方收取利息。截至2014年9月，上述关联方借款已偿还完毕。
（2）应付款项（单位：万元）
深圳市翔丰投资有限公司
其他应付款
其他应付款
其他应付款
广东永顺实业集团有限公司
其他应付款
报告期内，公司存在向关联方拆入资金的行为。2014年9月，为缓解兴业银行短期借款偿还后营运资金紧张的压力，公司向关联方深圳市翔丰投资有限公司借入周转资金4,500.00万元，目前已偿还141.00万元。
（3）关联方担保（单位：万元）
担保起始日
担保到期日
陈建旺、徐祥友、周明严
陈建旺、徐祥友、周明严
陈建旺、徐祥友、周明严
陈建旺、徐祥友、周明严
报告期内公司实际控制人及其他股东为公司提供担保，系关联方协助公司融通资金；关联方为公司提供临时性借款，系关联方协助公司解决临时性流动资金紧张局面，关联方未因此向公司收取任何费用。
（4）关联销售（单位：万元）
营业收入占比
营业收入占比
营业收入占比
报告期内，公司向关联方爱味电子提供产品加工服务，加工费的收取按发生成本加成15%确定。上述关联交易占公司营业总收入的比重较低且金额较小，对报告期内公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，公司对该项业务不存在重大依赖。
为了避免可能出现的控股股东、实际控制人利用其股权优势损害非关联股东利益的情形，公司控股股东、实际控制人陈建旺承诺：今后本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
3、公司章程及内部规定中确定的关联交易决策权限及程序
经本所律师核查，公司在《公司章程》及《关联交易决策与控制制度》中明确规定关联交易的回避制度，董事会、股东大会在表决关联交易事项时，关联董事、关联股东应予回避。因此，公司确定了关联交易公允决策的程序。
（二）同业竞争
公司的实际控制人陈建旺已出具书面承诺，为避免与公司发生同业竞争的情形，陈建旺书面承诺如下：
1、其目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；
2、其承诺不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与公司业务相竞争的任何活动；
3、其不会利用公司控股股东及实际控制人身份从事损害公司及其他股东利益的经营活动。
公司的董事、监事、高级管理人员出具《关于同业竞争的承诺》，承诺截至承诺函出具之日，并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业中拥有任何权益；将来也不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
自承诺函出具之日起，将不从事与公司构成同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务；不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。
本所律师认为，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的关于避免同业竞争及竞业禁止的承诺合法、有效。
综上，本所律师认为，公司已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措
施进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次股票挂牌造成实质性影响。
十、 公司的主要财产
（一）土地使用权
土地使用证号
面积（O） 用途
天国用（2000） 天门市郊
字第2377号
天国用（2005） 天门市郊
天国用（2005） 天门市郊
天国用（2010） 天门市郊
天国用（2010） 天门市郊
天国用（2010） 天门市郊
天国用（2010） 天门市郊
天国用（2010） 天门市郊
天国用（2006） 天门市郊
天国用（2010） 天门市郊
天国用（2007） 天门市郊
天国用（2010） 天门市郊
天国用（2010） 天门市郊
（二）房屋所有权
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
天门市郊丰
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市房权证
竟陵园丁小
天门市市郊
天门市房权证
丰城垸（克林
霉素磷酸脂
车间），1幢
天门市房权证
天门市市郊
开发区字第
丰城垸（职工
食堂），1幢
天门市房权证
天门市市郊
开发区字第
丰城垸（职工
宿舍），2幢
天门市房权证
天门市竟陵
市郊丰城垸
（草酸车间）
天门市竟陵
天门市房权证
市郊丰城垸
（三氯蔗糖
天门市房权证
天门市市郊
丰城垸（综合
原料药车间）
截至本法律意见书出具日，公司尚有综合仓库、制冷供冷车间等房屋尚未取得房屋所有权证书。根据公司说明，该两处房屋房产证正在办理中。
（三）知识产权
根据公司书面说明及经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有的专利情况如下：
用于蒸馏时
的油水自动
一种提高离
心机母液分
离速度的装
一种微负压
自动控制装
盐酸吉西他
宾的合成方
一种生产葡
醛内酯的多
功能连续氧
化反应装置
一种三氯蔗
糖的合成及
一种从三氯
蔗糖-6-酯制
备三氯蔗糖
相转移催化
剂催化氯化
制备三氯蔗
糖-6-酯的方
利用三氯蔗
糖母液生产
草酸的方法
培南类药物
10 生产中的铑
一种高收率
11 制备三氯蔗
一种草酸生
12 产废水的处
已受理待核准的专利：
一种解决淀粉制备草
酸中氧化冲料的方法
一种降低氮氧化物制
备亚硝酸钠能耗的方
提高肝泰乐酯化收率
一种草酸精制母液的
一种蔗糖-6-乙酯的
乙酸废气碱吸收制备
乙酸钠的方法
一种制备蔗糖-6-酯
一种提高葡醛内酯生
产中硝酸回收率的方
公司拥有的注册商标情况如下：
（三）交通工具
小型普通客车
中型普通客车
小型普通客车
（四）主要机器设备
根据大信出具的《审计报告》，截至日，公司拥有的机器设备净值为58,587,891.43元。
综上，经核查公司主要财产的权属证书原件、相关合同、缴费凭据等，本所律师认为，公司的主要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，正在办理部分资产的更名手续不存在法律障碍。
十一、 公司的重大债权债务
（一）重大合同
经核查公司重大合同原件，截至本《法律意见书》出具日，公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、购销合同
（1）销售合同（单位：万元/万美元）
PrinovaEuropeLtd.
AtlanticChemicalsTradingGmbH
二乙酰阿昔
杭州明月精细化工有限公司
PrinovaUSLLC
SHANDONGXINHUA
PHARMACEUTICAL（USA）INC.
AtlanticIndustries
AurobindoPharmaLimited
二乙酰阿昔
杭州明月精细化工有限公司
湖北美康国际工贸有限公司
（2）采购合同（单位：万元）
供应商名称
上海稻田产业贸易有限公司
西安国维淀粉有限责任公司
淮南市万德化工经贸有限公司
通山县酿造工业有限公司
食用级酒精
武汉索普化工有限公司
武汉市安居平化工有限公司
河南晋开化工投资控股集团有
限责任公司
武汉市兴森源化工有限公司
食用级酒精
孟州市江海化工贸易有限公司
食用级酒精
3、融资合同（包括但不限于银行借款、授信合同等）及相应的担保合同
公司股东陈建旺、徐祥友、周明
严提供保证担保以及本公司提
供土地、房产抵押
款，还款时
公司提供1500.00万存货抵押
月、3个月、
公司提供土地、房产抵押
天门市兴天投资担保有限公司
侨乡信用社
- 提供保证担保，同时公司提供
2013年借25号
200.00万元货币资金以及土地、
房产做反担保抵押
侨乡信用社
公司提供土地做反担保抵押
2014年借92号
陈建旺、徐宽花以共同拥有的位
于广州市天河区（房产证号：穗
- 字第）以及位于天门
市天门新城（房产证号：竟陵字
第）两处房产为公司上
述融资租赁提供保证担保
4、技术转让合同
苏州天马精细化学
克林霉素磷酸酯
尚需取得湖北
品股份有限公司
原料药生产批件
药监局批准
经本所律师核查，上述生产批件的转让符合《国家食品药品监督管理局关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知（国食药监注[2013]38号）》规定的可申请转让的情形，合法合规。
（二）侵权之债
根据公司书面确认并经本所律师通过公开信息途径查询等，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（三）其他应收款、其他应付款情况
1、其他应收款
根据大信出具的《审计报告》，截至日，公司其他应收账金额前五名的情况如下表：（单位：元）
占其他应收款总
额的比例（%）
中国融资租赁有限公司
2,500,000.00
天门兴天投资担保有限公司
2,000,000.00
占其他应收款总
额的比例（%）
天门市国税局
1,179,549.20
500,000.00
武汉力展环保科技有限公司
160,000.00
6,339,549.20
经本所律师核查，公司期末应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
2、其他应付款
根据大信出具的《审计报告》，截止日，公司其他应付款金额前五名的情况如下表：（单位：元）
占其他应付款总
额的比例（%）
深圳市翔丰投资有限公司
43,590,000.00
天门市财政局
12,000,000.00
2,000,000.00
1,600,000.00
1,500,000.00
60,690,000.00
经本所律师核查，公司期末应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立至今的增资扩股（详见本《法律意见书》第七部分）
经核查，本所律师认为，公司设立至今的历次增资扩股均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，均已履行必要的法律手续，办理了工商变更登记，换领了《营业执照》，该等行为真实、合法、有效。
（二）公司重大资产购买
根据公司书面确认并经本所律师核查，公司报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三）公司拟进行的重大资产变化情况
经公司书面确认，公司无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。
十三、 公司章程的制定与修改
日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《湖北益泰药业股份有限公司章程》，就公司设立方式、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、投资者关系管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等事宜予以规定，章程自创立大会表决通过并在工商登记机关依法办理了相应的备案登记手续。截止本法律意见书出具日，公司现行章程尚未进行修改。
经核查，本所律师认为，公司《公司章程》的制定履行了法律规定的程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的主要组织结构
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利，公司现有自然人股东3人。
股东大会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
公司董事由股东大会选举产生或更换，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会由5名董事组成。董事会设董事长1名。
董事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
公司设立监事会，由3名监事组成，其中1名为职工代表担任的监事。监事会设主席1名。
监事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
5、财务负责人
财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责人负责公司财务相关的各项事务。
6、董事会秘书
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
7、其他主要职能部门
公司在总经理下设副总经理以及各职能部门，分别负责公司经营管理各项具体工作。
综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件
日，公司召开创立大会，审议并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
《股东大会议事规则》对股东大会的职权，召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策。
《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、主持、表决和提案的提交、审议等内容作出规定，确保董事会高效运作和合法决策。
《监事会议事规则》明确了监事会的职权，对会议通知，议事、决议规则等内容作出了明确规定，确保监事会有效履行监督职责。
此外，公司还依法通过并实施了《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等重要制度。
综上，本所律师经核查认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司设立至今历次股东会、股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据公司所提供的历次股东会、股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署、股东大会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 公司的管理层及核心技术人员
（一）公司的管理层
1、现任董事及基本情况
公司现任董事共5名，具体情况为：
陈建旺，男，1960年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任职于浙江乐穗无线电元件厂、浙江乐穗电子股份有限公司，2002年4月至2014年9月任职于益泰有限，先后担任执行董事兼经理；2014年9月至今担任益泰药业董事长、总经理，任期3年。
徐祥友，男，1951年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
曾任职于浙江乐穗电子股份有限公司担任副总经理；1998年7月至今，任职于浙江乐穗电子股份有限公司，担任董事长；2014年9月至今担任益泰股份董事会董事，任期3年。
陈碎春，男，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
曾任职于浙江乐穗电子股份有限公司，担任销售部副总经理；2009年4月至2014年9月，任职于湖北益泰药业有限公司，担任供应部副总经理；2014年5月至今，任职于乘丰置业，担任监事、副总经理；2014年9月至今担任益泰股份董事会董事，任期3年。
潘力萌，男，1990年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年9月至今担任益泰股份董事会董事，任期3年。
杨平波，男，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任职于深圳台均科技有限公司担任管理部部长职务，深圳市勇艺达电子有限公司担任总经办总经理助理等职务；2011年10月至2014年9月，任职于益泰有限，担任人力资源部副部长；2014年9月至今担任益泰股份董事会董事，任期3年。
2、现任监事及基本情况
公司现任监事共3名，其中职工监事1名，具体情况如下：
周明严，男，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2013年至今，任职于杭州周意投资管理有限公司，担任董事长；2014年9月至今担任益泰药业监事会主席，任期3年。
刘晓鹏，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任职于广东昌益制药厂、广州市电桥电子科技有限公司；2014年9月至今担
任益泰药业监事，任期3年。
陈钦权，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，高级人力资源管理师。曾任职于恩平县文化线、恩平县经贸总公司、广东昌益制药有限公司、浙江乐穗；2008年2月至2014年9月，任职于益泰有限，担任副总经理；2014年9月至今担任益泰药业职工监事，任期3年。
3、现任高级管理人员及基本情况
根据董事会聘任，公司现任高级管理人员如下：
陈建旺现任公司董事长、总经理。简历详见本节“五、公司董事、监事及高级管理人员的简历”之“（一）董事会成员情况”。
张建明，男，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任职于北京牡丹电子集团有限责任公司、北京市牡丹电子新技术公司、浙江乐穗；2000年至2014年9月，任职于益泰有限，担任常务副总经理；2014年9月至今担任益泰药业常务副总经理，任期3年。
盛洁君，女，1984年08月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年7月至2014年9月，任职于湖北益泰药业有限公司，担任外贸部长职务；2014年9月至今担任益泰药业总工程师，任期3年。
袁福生，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师，高级经济师。曾任职于海南农垦新中农场、广州市花城制药厂、广州国营华安建筑房地产公司、广东博斯服饰实业有限公司等；2003年1月至2014年9月，任职于益泰有限，担任副总经理；2014年9月至今担任益泰药业财务总监及董事会秘书，任期3年。
陈中林，男，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。曾任职于天门制药厂、天门市食品药品监督管理局；2006年6月至2014年9月，任职于益泰有限，担任生产制造部副总经理；2014年9月至今担任益泰药业生产副总经理，任期3年。
王国祥，男，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任职于天门制药厂；2000年3月至2014年9月，任职于益泰有限，担任质量管理部副总工程师；2014年9月至今担任益泰药业质检副总经理，任期3年。
肖少平，男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师、高级经济师。曾任职于湖北天门树脂厂、湖北省如意塑业有限公司、湖
北成田制药股份有限公司等；2002年至2014年9月，任职于益泰有限，担任销售副总经理；2014年9月至今担任益泰药业销售副总经理，任期3年。
4、董事、监事及高级管理人员存在亲属关系情况
与其他董事、监事、高管的关系
董事长、总经理
与董事陈碎春为兄弟关系，与董事徐祥友为舅兄关系
与董事长陈建旺为兄弟
与监事会主席周明严为翁婿关系
与董事长陈建旺为舅兄关系、与董事徐祥友为翁婿关系
监事会主席
与董事潘力萌为翁婿关系
与董事徐祥友为翁婿关系
（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、公司董事、监事和高级管理人员的任职声明
根据公司董事、监事和高级管理人员出具的关于诚信情况的书面声明，公司管理层不存在下列违反诚信的情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（7）不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
（8）最近二年内没有对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
（9）不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
综上，经公司书面确认并经核查，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，任职没有违反《公司法》第一百四十七条的情况。截至本《法律意见书》出具日，公司
董事和监事均未发生重大变化。
（三）公司的核心技术人员
根据公司提供的资料，截至本《法律意见书》出具日，公司的核心技术人员情况如下：
黄琳军，男，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任职于天门制药厂，担任化验室主任；2001年11月至2014年9月，任职于益泰有限，担任质量管理部副部长、技术部部长；2014年9月至今担任益泰药业技术部部长。
吴晓宇，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任职于杭州浩淼科技有限公司，担任技术主管；2011年2月至2014年9月，任职于益泰有限，历任项目工程师、工程师；2014年9月至今担任益泰药业工程师。
郭良臣，男，1960年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
曾任职于天门制药厂；2000年至2014年9月，任职于益泰有限，先后担任技术部工程师、项目工程师；2014年9月至今担任益泰药业技术部工程师。
熊祖翔，男，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任职于湖北制药厂第八分厂、爱百科药业有限公司、福建三爱药业有限公司等；2010年7月至2014年9月，任职于益泰有限，担任技术部工程师；2014年9月至今担任益泰药业技术部工程师。
张兵红，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
曾任职于天门制药厂，担任车间技术员、车间主任；2001年10月至2014年9月，任职于益泰有限，担任车间主任、技术部工程师；2014年9月至今，任职于益泰药业，担任技术部工程师。（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
经本所律师核查，公司董事长、总经理陈建旺持有公司股份5,600万股，占公司股本总额的70%；公司董事徐祥友持有公司股份1,600万股，占公司股本总额的20%；公司监事会主席周明严持有公司800万股，占公司股本总额的10%。
公司的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司股份的情况。
十六、 公司的税务
（一）税务登记
经核查公司《税务登记证》原件，公司按照法律、法规和规范性文件的规定办理了税务登记，税务登记证号为鄂国税天字839号，核发机关为天门市国家税务局、天门市地方税务局。
（二）公司目前执行的主要税种、税率
当期销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额
城市维护建设税
当期实际缴纳的流转税额及当期经审批免抵的增值税额之和
教育费附加
当期实际缴纳的流转税额及当期经审批免抵的增值税额之和
地方教育费附加
当期实际缴纳的流转税额
当期实际缴纳的流转税额
企业所得税
当期应纳税所得额
经核查，本所律师认为，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、税收优惠
（1）2011年10月，益泰有限取得《高新技术企业证书》，享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。
（2）依据增值税法第二十五条和国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]51号）规定，公司自营出口货物享受增值税免、抵、退税收优惠政策。其中，葡醛内酯退税率13%，阿昔洛韦、三氯蔗糖、盐酸伐昔洛韦退税率为9%。
2、财政补贴（单位：元）
2011年外经贸协调促进拨付资金
700,000.00
2011年中小企国际市场开拓资金
100,000.00
医药化工产业集群建设项目费
2011年技改奖励资金
100,000.00
国际医药原料展览会（印度）中小企业返款
专利奖励金
医药产业化服务平台建设资金
500,000.00
2012年外经贸区域协调发展促进资金
300,000.00
2012年中小开拓资金
2012年外经贸区域协调发展促进资金
150,000.00
中小企发展专项资金
200,000.00
环保专项资金
1,000,000.00
阿昔洛韦原料药技改扩规专项资金
150,000.00
200,000.00
200,000.00
西班牙展会补助款
天门市财政失业保险基金稳岗补贴
108,100.00
环境监测能力建设补助款
科技推广奖励
科技型中小企业技术创新基金
1,120,000.00
天门市科技进步奖一等奖奖金
天门市科技局中小企业创新奖
2012年度千万税收工程奖励资金
288,400.00
天门经济开发区十佳纳税企业奖励
天门市二十强奖励资金
省级科技成果鉴定奖励
支持中小企业发展奖励
548,100.00
中小企业技术创新基金
100,000.00
技术合同交易奖励
天门市财政局企业科科技三项经费益泰药业 2,800,000.00
挂牌经费补贴
三氯蔗糖项目技术改进经费补贴
900,000.00
1000吨/年葡醛内酯新工艺产业化资金
500,000.00
2013年目标考核结帐奖励
456,000.00
科技三项经费补贴
210,000.00
天门市财政失业保险基金稳岗补贴
178,200.00
财政厅拨付短期出口信用保险资金补贴
100,000.00
科技三项经费陆羽质量获奖奖励
100,000.00
财政厅拨付企业国际市场开拓资金
100,000.00
经济开发区财政局税收奖励
鱼塘回填项目的工程补贴
355,418.36
葡醛内酯扩规项目补贴
450,000.00
6,349,618.36
2,598,900.00
3,381,000.00
经公司说明及本所律师核查，本所律师认为，公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
根据天门市国家税务局出具的《证明》确认，公司自日起至日，能够依法申报纳税及缴税，未发现该公司存在欠税记录，尚未发现因违反国家税收法律、行政法规而受到该局重大处罚的情形。
根据天门市地方税务局出具《证明》确认，公司自日至日，公司能够依法申报纳税及缴税，未发现该公司存在欠税记录，尚未发现因违反国家税收法律、行政法规而受到该局重大处罚的情形。
根据相关主管税务机关出具的证明、公司的确认文件及本所律师对公开信息查询等方式进行核查，公司报告期依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大处罚的情形。
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护
日，公司取得天门市环保局颁发的《湖北省排放污染物许
可证》，排放主要污染物种类COD、PH、氨氮、NOX、SO2，有效期限日至日。
根据天门市环保局出具的《证明》确认，自日至日公司不存在因违反环境保护的法律法规而受到重大处罚的情形。
（二）公司的产品质量及技术标准
公司持有天门市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为。
根据天门市质量技术监督局出具的《证明》确认，公司生产经营活动符合产品质量及技术监管法律法规，自日至日不存在因违反产品质量及技术监管法律法规而受到重大处罚的情形。
（三）公司的安全生产
根据天门市食品药品监督管理局出具的《证明》确认，公司严格遵照国家食品药品监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营活动。自日至日，未发生违反国家有关食品药品监督管理方面法律、法规和规范性文件的情况，不存在受到行政处罚的情形。
根据天门市安全生产监督管理局出具的《证明》确认，自日至日，未发生违反国家安全生产管理方面法律、法规和规范性文件的情况，不存在受到行政处罚的情形。
十八、 公司职工的劳动用工
（一）公司的劳动用工
经公司书面确认，并经本所律师核查公司提供的员工花名册，截至本《法律意见书》出具日，公司的劳动用工人数为447人。公司与员工签订了劳动合同，依法建立了劳动关系。
经核查，本所律师认为，公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的相关规定，公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。
（二）社会保险的缴纳情况
根据公司书面确认，截至本《法律意见书》出具日，公司已为431名员工缴纳了社会基本保险。
经核查，公司未为全体员工缴纳社会保险的主要原因如下：
1、部分员工（7名）已在其他单位缴纳社会保险，尚未转移至公司。
2、部分员工（9名）为退休返聘人员，公司不需为其缴纳社会保险。
以上16名员工均出具《缴纳社会保险说明》作出情况说明。
根据天门市人力资源和社会保障局出具的证明，自日至日公司不存在因违反社会保险的法律法规而受到重大处罚的情形。
十九、 公司的业务发展目标
公司发展总目标是打造百亿企业、创建百年老店。整合现有原料药产品的生产资源，改进生产工艺技术和设备，扩大现有产品的规模。同时，延长产业链，将原料药延伸到成品药，生产制造成品药，将原料药和成品药打造成连为一体的产业链，提高生产效率，增加公司效益，增强公司实力和竞争力。
经核查，本所律师认为，公司所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
公司报告期内诉讼情况如下：
1、益泰有限因借款合同纠纷将天门市华仁医院董品汐诉至天门市人民法院，并于日益泰有限与董品汐达成《民事调解协议》。协议主要内容是董品汐与日前向益泰有限偿还本金50万元并按年利率5.56%自日起至本息清偿日止的利息。截至本报告出具日，该案已进入执行阶段。
2、2012年8月，益泰有限因工矿产品购销合同纠纷将石家庄华曙善和药业有限公司诉至法院。日，石家庄长安区法院判决石家庄华曙善和药业有限公司十日内给付益泰有限货款730,500.00元及利息。截至本报告出具日，该案已进入执行阶段。
经公司书面确认并经本所律师核查，除上述诉讼外，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；自日以来不存在重大违法违规行为，也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费用的支出。
经公司控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员书面确认并经本所律师适当核查，公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）公司存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为
2013年以来，随着公司固定资产投资的增加，公司资金周转相对紧张，为了办理银行授信贷款，公司向具有长期合作关系的供应商武汉索普化工有限公司、湖北天义药业有限公司开具无真实交易背景票据进行融资。
2013年度，公司于7月35日、8月1日、8月23日、11月19日分别以100%、100%、30%、30%保证金开具1,000.00万元、1,000.00万元、1,300.00万元、280.00万元共计3,580.00万元无真实交易背景的银行承兑汇票。2014年度，公司于2月18日、2月25日、5月23日、8月28日分别以100%、30%、40%、100%保证金开具1,000.00万元、1,200.00万元、400.00万元、800.00万元共计3,400.00万元无真实交易背景的银行承兑汇票。上述票据当中，除日开具的800.00万元尚未到期，其余票据均已按期解付，不存在逾期票据及欠息情况。同时，未到期票据已提供了100%保证金，不存在无法按期解付的风险。
根据《中华人民共和国票据法》第10条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。公司不规范票据融资行为虽违反了《票据法》第10条有关规定，但并不属于《票据法》第103条中规定的票据欺诈行为，因此公司不会因不规范使用票据行为受到行政处罚。
公司实际控制人陈建旺承诺若因上述票据融资行为致使公司遭受任何责任或处罚，以及给公司造成任何损失，均由其承担全部责任。未来将监督公司不再进行票据不规范融资行为。
上述情形不构成重大违法违规，没有违反《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之“合法规范经营”的要求。
除上述情况外，公司严格遵守国家的有关法律与法规，最近两年不存在重大违法违规的行为，未受到工商、税务、环保等部门的重大行政处罚。
二十一、 本次股票挂牌的总体结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股票挂牌参与主体资格合法；与股票挂牌有
关的法律事项、法律文件符合我国现行的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；并已履行了现阶段所必须的批准程序。本次股票挂牌的申请符合公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，公司不存在影响公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的重大法律障碍和重大法律风险。
本《法律意见书》仅供公司本次股票挂牌的使用，任何人不得用作其他任何目的。
本《法律意见书》正本一式三份。
北京大成（武汉）律师事务所
经办律师：
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