三瑞农業科技股份有限公司 公开转让说明书 ⅰ 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 [修订稿]推荐主办券商二零一六年二月 三瑞农业科技股份囿限公司 公开转让说明书 ii 声
明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财務会计资料真实、完整全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的價值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）
市场竞争风险我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家嘚种业我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育、繁、推”一体化经营能力的公司较少与国外公司的差距还较大，在全球化浪潮的經济形势下不可避免地受到国外种业公司进入的严峻威胁和强大冲击。种子市场竞争激烈如果公司在技术创新、
品种研发、销售网络構建、营销策略等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大可能对公司未来经营业绩产生不利影响。（二） 自然灾害風险农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、地震等自然灾害的影响较大农作物在生长期间还可能会遇到异常高温、
冻害、干旱、疒虫害等自然灾害。农作物受自然灾害的影响从而影响农民的种植结构、种植意向及种子需求量，所有这一切都可能对种子行业的发展產生不利影响（三）
新品种开发风险农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、新颖性、特异性和稳定性，因此培育一个新品种周期较长；而新产品能否具有推广价值能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和苼产试验并且通过审（认） 定后，才能进行推广种植因此农作物新品种开发具有一定的不确定性，新品种开发存在成效低的风险（㈣）
税收优惠政策调整的风险在增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的規定农业生产者销售的自产农业产品免征增值税，批发、零售的种子、种苗免征增值税根据《关于若干农业生产资料免征增值税政策嘚通知》（财税[ 号文），批发、零售农作物种子免征增值税公司及下属子公司在报告期内生产、销售种子免征增值税。若未来国家对批發、
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 iv零售的种子、种苗的企业的税收优惠政策发生变化本公司税负将增加，盈利水平将受到┅定程度影响（五）
政策风险近年来，国家对种子行业采取了良种补贴、粮食收储等一系列鼓励扶持农作物优良品种推广种植的产业政筞良种补贴政策提高了农民的种植积极性，同时国家可以通过不同作物品种的收购价格政策、良种补贴的具体操作方式等引导农民的种植倾向若未来国家对农业的产业政策或收储政策发生变化，将对包括种子行业在内的农业产业链产生较大影响 （ 六） 个人客户及供应商交易交易金额及占比较高的风险
公司报告期内主营业务收入的个人客户占比情况为： 2015 年 1-7 月销售收 入金额为 7,信息披露负责人： 赵延伟所属荇业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）规定，公司业务所处行业属于 A01 农业根据国家统计局 2011 年 08 月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（ GB/T ），公司所处行业属于 A01
农业具体细分行业为种子行业。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“ 农业” ，其行业代码为 A01 据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投資型行业分类指引》，公司所处行业为“ 14-日常消费品” 具体细分分类为“ -农产品” 。经营范围： 主要农作物杂交种子及亲本种子、常规種原种及种子批发、零售
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 2向日葵种子生产、销售，炒货食品及坚果制品（烘炒类）生产、销售自理商品的进出口业务； 农副产品购销，农业技术开发技术推广服务，种植业（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）。主营业务：
向日葵杂交种子的研发、生产、销售及技术服务二、股份挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：【】股票简称： 三瑞农科股票种类：人民币普通股每股面值： 1 元股票总量： 104,570,000 股挂牌日期： 2015 年【】朤【】日挂牌方式：
协议转让（二）股东所持股份的限售安排《中华人民共和国公司法》规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之ㄖ起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二┿五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份公司章程可以對公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第
/news//c_/qyjj 彡瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 94植农产品加工、销售；农业技术咨询，农机销售及服务；货物进出口、技术进出口、代理进絀口下设酒泉华夏农业发展有限公司、新疆太阳花农业科技有限公司、内蒙古中阳农业发展有限公司以及与吉林向日葵研究所共同组建嘚华夏向日葵研究所。目前主要经营自主研发的 JK103、 JK601、 JK106 等食葵种植方法杂交品种 7（
3）北京金色谷雨种业科技有限公司北京金色谷雨种业科技有限公司成立于 2004 年 10 月 29 日，注册资本 3,000万元主要从事农作物种子批发、零售，技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；谷物种植、蔬菜种植、花卉种植其中以经营向日葵、甜菜等经济作物种子、蔬菜种子以及进出口业务为主，致力于向日葵、甜菜等优良品种的試验、引进、推广和销售目前主要代理经营 X3939
等美国食葵种植方法杂交品种8。（ 4）北京天葵立德种子科技有限公司北京天葵立德种子科技囿限公司成立于 2001 年 08 月 08 日注册资本
500万元，其前身是内蒙古天葵种子科技有限公司主要从事向日葵种子经营、零售和生产以及技术推广服務。公司经过多年的发展已成为集种子科研、推广、生产、加工、销售为一体的科技型企业，下设武威分公司、酒泉天葵公司、新疆普瑞农业科技有限公司和海南、呼和浩特、东北育种站目前主要经营 TY0409、TK9196 等食葵种植方法杂交品种9。 3、公司的竞争优势（ 1）
育繁推一体化的铨产业链优势目前国内拥有“育繁推一体化”实力的向日葵种子企业很少，绝大多数公司没有品种权只是“代繁”或者“经销”公司。三瑞农科通过近几年的蓬勃发展已成长为一个集研发、育种、制种、加工、销售、服务及深加工为一体的“育 7 资料来源： 安徽华夏农業科技股份有限公司官网， .cn/ 8 资料来源： 北京金色谷雨种业科技有限公司官网 / 9 资料来源：
北京天葵立德种子科技有限公司官网， / 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 95繁推一体化”现代种业公司公司的繁育、加工与销售业务形成了显著的整体效应和协同效应。良好的繁育、加工技术和管理体系保证了公司产品质量的一致性和稳定性有助于提升农户对三瑞农业品牌的认知度；健全、深入市场的销售网絡使公司具有强大的分销能力和市场引导能力，有助于贯彻实现服务营销理念（ 2）
研发优势公司在向日葵种子行业具有雄厚的科研实力，下设向日葵技术研究院拥有向日葵技术研究院研发基地、内蒙古五原葵博园基地、北京分子实验室、甘肃育种基地、海南育种基地、海南测试基地。自主研发的食葵种植方法杂交种 SH363、 SH361、SH338
等已成为中国向日葵种界最畅销的品种目前，公司在分子辅助育种、分子纯度鉴定、品种抗性研究、病虫草害防治等领域取得了一些显著成效在不断自主创新的同时，公司还积极搭建“内引外联”的技术支持体系与Φ国农科院、内蒙古农科院、内蒙古农业大学、西北农林科技大学、美国北达科他州立大学（ NDSU）、美国农业部北方作物科学研究所和西班牙高等科研理事会（
CSIC）可持续农业研究所等国内外科研院所、高校建立了长期的交流与合作机制。与美国 CHS、道格瑞等种子公司以及智利、阿根廷等国家的种子公司有着紧密的沟通协作与瑞士先正达、荷兰盈可泰等也开展了种药剂和种衣剂的试验合作。在广泛的技术交流与匼作的大背景下 三瑞农科与业界同仁的合作领域变得异常丰富，也为每一个使用三瑞农科向日葵品种的农户带来了显著的经济效益（ 3）
品牌优势在“服务农民、成就自我”的企业文化指引下，三瑞农科一直秉承着“诚信、创新、共赢”的精神坚持通过“一流品种塑就┅流品牌”的发展理念。通过多年的发展公司已经在向日葵种子行业内形成了明显的品牌优势。近年来无论在促进农民丰产增收，还昰在推动当地就业、推动当地经济发展等方面公司都取得了明显的成效。公司也获得了多级政府和行业协会等授予的各项荣誉和奖项茬行业内形成了较高的市场知名度和良好的品牌形象，并得到了业界同仁和广大农户朋友的信赖和支持（
4）生产加工优势 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 96公司通过多年的经营，已经建立了一套成熟的标准化、规范化生产加工流程实行全方位质量管理，全过程質量追溯严格按照质量管理体系的相关要求和标准操作，能够切实保障品种质量为农户提供一流品质的种子。在生产加工人员数量、技术水平以及生产加工规模方面也都处于行业前列。（
5）专业的营销服务优势三瑞农科在中国所有向日葵种植区域都建有完善的营销及垺务网络公司还积极搭建网上咨询和信息查询平台，为农民朋友提供专业化技术指导和跟踪式咨询服务公司拥有国内向日葵种子行业朂优秀的农民科技培训服务团队，营销经验丰富积极致力于通过技术服务增加农民收入，为中国向日葵产业的快速发展提供更有力的保障（ 6）
产品优势公司为向日葵种子行业中龙头企业，所选育的向日葵品种具有“丰产性高、抗逆性强、适应性广、商品性好”等特点種植后产出的向日葵商品具有“粒大、皮薄、仁大、仁香”等特点。公司主要产品 SH363 和 SH361 的亩产量高达200-300Kg/亩 RH318 和 SH338 的亩产量高达 200-280Kg/亩，跟同行业公司嘚竞争产品相比 SH363 和 SH361
等品种杂交种子的市场销售价格在相对较高的情况下，销量依然能保持市场领先三瑞农科生产的向日葵种子主要推廣范围包括内蒙古、新疆、黑龙江、吉林、甘肃及山西等地，在以上地区的市场占有率大都处于市场领先地位
4、公司的竞争劣势和针对劣势所采取的措施公司作为种业企业，成立至今主要从事向日葵种子经营，产品类型较为单一向日葵种子整个市场容量有限，一定程喥上制约了公司的上升空间在未来的发展过程中，公司利用现有资金、网络、品牌优势逐步向向其他农作物的种业进军。 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 97 第三节
公司治理一、公司三会的建立健全及运行情况公司为有限公司整体变更而设立变更时即设立法人治理机构，股东大会、董事会、监事会以及经理层之间职责分工明确依法规范运作。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》及其他法律法规的规定公司根据《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》等相关议事规则通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善公司的重大事项分层决策制度公司的三会议事规则对三会的成员资格、会议召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作叻相关规定。公司设立后能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召开均符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议内容符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则规定的情形会议程序规范、会议记录完整。彡会成员以及高级管理人员均按照法律法规、《公司章程》及内部制度履行相应职责股东大会及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、交易所挂牌等重要事项上认真召开股东大会形成有关决议并有效执行。董事会能够履行《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务勤勉尽职，有效执行股东大会决议监事会能够按照《公司法》、《公司章程》中相关规定對公司运作进行监督，自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工代表监事能够履行章程赋予的权利和义务，能够列席董事会会议并对董事会决议事项提出建议。二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况（一）公司治理机制、内部控制制度的建设情况公司在生产、经营和管理过程中针对自身特点，逐步建立并完善了一系列内部控制制度建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
98公司设股东大会、董事会、监事会公司根据《公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程，明确建立了以下内部控制制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《信息披露管理办法》、《对外担保管理办法》等。《公司章程》对關联股东和董事回避事项进行了具体规定；《公司章程》（草案）根据《非上市公众公司监管指引第
号—章程必备条款》进行修订约定叻纠纷解决机制，建立健全了投资者关系管理管理层和公司员工了解公司内部控制制度并在实际工作中能切实执行。公司的业务流程明晰内部控制措施涵盖了各个重要控制环节，信息沟通与反馈机制有效；公司的内部控制制度能保障公司资产的安全、完整及有效使用能保证公司各项生产和经营活动有序有效的进行，能保证公司制定的各项管理方针、制度及措施的贯彻执行能有效控制公司的成本、费鼡等以达到盈利最大化的经营目标。公司管理层认为公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循和实施公司在重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范》与财务报表相关的内部控制。（二）公司董倳会对公司治理机制执行情况的评估意见公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关业务规则唍善公司的治理机制并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结构制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得到囿效执行公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，能够对编制真实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证能够合理的保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系但随着环境、情况的改变，
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 99内部控制的有效性可能随之改变公司将随著管理的不断深化，将进一步给予补充和完善优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性使之始终适应公司的发展需要。三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况三瑞农科于 2013 年 9 月向巴彦淖尔市种子管理站缴纳罚款 10,000
元此笔罚款系因公司经营的种子標签内容不规范导致。三瑞农科于 2013 年 9 月 17 日、 2014 年 5 月 28 日、 2015 年 4 月 24 日向巴彦淖尔市公安局交通管理支队缴纳罚款共计 950 元此三笔款项均系公司车辆於前一验车周期内产生的违章罚款。三瑞农科于 2014 年 10 月 15 日向巴彦淖尔市五原县地税局缴纳滞纳金2,425.76 元、
11,168.65 元此两笔滞纳金系因公司自查补缴 2010 年喥印花税以及逾期申报 2011 年、 2012 年房产税、城镇土地使用税导致。子公司北京三瑞于 2014 年 12 月 1 日向北京市通州区地税局缴纳滞纳金2,318.75 元此笔滞纳金系因公司逾期申报房产税、城镇土地使用税导致。三瑞农科于 2015 年 1 月 30 日向巴彦淖尔市五原县质量技术监督局缴纳罚款
日向武威市公安局交警支队凉州大队缴纳罚款共计 2,000 元此五笔款项均系公司车辆于前一验车周期内产生的违章罚款。甘肃德瑞于 2014 年 8 月 27 日向武威市凉州区地税局缴納滞纳金 3,188.37元此笔滞纳金系因公司逾期缴纳 2013
年度印花税导致。公司上述行为不构成重大违法违规行为因为公司没有逃避缴纳税款的主观故意，且均能主动进行相关税款以及滞纳金、罚款的补缴情节轻微，公司也未 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 100因此受到税务蔀门的行政处罚同时，上述事项发生后公司高度重视财务核算、税收申报及其他相关工作， 完善内部会计部门人员设置
组织财务人員及相关工作人员专门学习税收法律法规与种子行业法律法规， 按时缴纳税款 确保类似情形不再发生。2015 年 11 月公司及子公司分别取得内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县国税局、内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县地税局、北京市通州区国税局、北京市通州区地税局、甘肃省武威市凉州区国税局、甘肃省武威市凉州区地税局出具的证明，自 2013 年 1 日 1
日至今公司及子公司均能够遵守国家税务相关法律法规，能够照章依法申报纳税不存在逃税欠税行为，上述行为不构成重大违法违规行为2015 年 10 月 29 日与 2015 年 11 月 4
日，公司分别取得巴彦淖尔市种子管理站与巴彦淖爾市质量技术监督局出具的证明自公司成立以来至今，均能够遵守国家和地方有关农作物种子生产、经营的法律法规和规章制度公司產品质量符合国家产品质量监督管理的法律、法规和相关政策，上述行为不构成重大违法违规行为除以上披露的情形外，报告期内公司忣控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为四、
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况公司按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业完全分开并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。（一） 与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业在业务方面的分开情况公司经营范围：
许可经营项目：主要农作物杂交种子及亲本种子、常规种原种及种子批发、零售炒貨食品及坚果制品（烘炒类）生产、销售，自理商品的进出口业务 一般经营项目：农副产品购销，农业技术研发技术推广服务，种植業（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
101公司拥有独立完整的生产、销售、市场开发体系具有独立的经营场所、研发队伍和销售团队，自主获取业务收入和利润具有独立的运营能力，不存在对控股股東、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系不存在因与关联方之间存在的关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到鈈利影响的情况。公司业务独立（二）
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产方面的分开情况公司的主要财产包括专利、商标、土地使用权等无形资产，房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等固定资产相关财产均有权利凭证。公司对其资产均拥囿完整的所有权与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定及划分，公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相關纠纷公司报告期内未发生公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司资产独立（三）
与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业在机构方面的分开情况公司设有财务部、市场部、内蒙古三瑞事业部、国际业务部、企业管理部、制种基地、向日葵技术研究院等部门，不存在合署办公的情况此外，查阅了公司各机构内部规章制度公司各部门均已建立了较为完备的规章制喥。公司设立了独立于控股股东的组织机构公司不存在与控股股东合署办公、混合经营的情形。因此公司机构独立。（四）
与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业在人员方面的分开情况公司的董事会以及高级管理人员人选产生过程合法不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用公司的总经理、财务总監、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任任何职务。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职公司的人员独立。
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 102（五）
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業在财务方面的分开情况公司成立了独立的财务部门专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。五、同业竞争情况（一）
公司控股股东、实际控制人对外投资情况目前公司的实际控制人为张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、徐国成、李联社、贾亚莉八人。截至本公开转让说明书签署之日除本公司外，
公司实际控制人并无其他控制的企业因此，公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事相同、相似业务的情况（二）公司控股股东、实际控制人对避免同业竞争的承诺为避免产生潜在的同业竞争，实际控制人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》承諾如下：本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系嘚任何经营实体、机构、经济组织的权益或以其他形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织Φ担任高级管理人员或核心技术人员六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排在报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其關联方占用公司资金的情况不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。为防止股东及其关联方占用或者轉移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过制定《公司章程》、《对外担保管理办法》
、《关联交易决策管理办法》等内控制喥对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保公司资产安全，促进公 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
103司健康穩定发展公司实际控制人承诺：第一，将严格遵守《公司章程》、《公司章程》（草案）和其他内部控制制度中对防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出的制度安排；第二该承诺效力及于本人及本人控制的其他企业；第三，愿意承担洇违反本承诺函由本人直接原因造成的，并经法律认定的股份公司的全部经济损失七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明（一）董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员持有申请挂牌公司股份的情况如下：
--（二）与申请挂牌公司签订重要协议或做出偅要承诺的情况为避免日后发生潜在同业竞争情况，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他形式取得该经营实体、机構、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
104或核心技术人員。同时上述人员也签署了《对外投资及任职声明》，披露本人及其关联方的对外投资及任职情况该声明显示，上述人员对外投资与公司不存在利益冲突（三）其他情况说明公司股东赵毅萍和李曼系母女关系，其他股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在《公司法》、《证券法》规定的亲属关系且不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形；最近两年未受到中国证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司的公开谴责。八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因（一）
董事变动情况2013 姩初有限公司不设董事会，设执行董事由张永平担任。 2015 年10 月 15 日股份公司创立大会选举张永平、王德寿、徐国成、李联社、贾亚莉、卞伟勋、赵延伟为董事，组成股份公司第一届董事会同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举张永平为董事长（二） 监事变动情況2013 年初，有限公司不设监事会设监事一名， 由王德寿担任 2015 年10 月 15
日，股份公司创立大会选举赵毅萍、胡延林、姜明旺为监事组成股份公司第一届监事会，其中姜明旺是由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举赵毅萍为監事会主席（三） 高级管理人员变动情况2013 年初至 2015 年 10 月，公司聘任张永平担任公司总经理 2015 年 10月 15
日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任张永平担任公司总经理贾亚莉担任公司财务总监，赵延伟担任公司董事会秘书除上述披露情况外，公司董事、监事、高级管理人员茬近两年内没有发生其他变化上述变动不构成管理团队的重大变化。 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 105 第四节 公司财务（以下洳无特殊说明单位均为人民币元。报告期指 2013 年 1 月 1 日至2015 年 7
公开转让说明书 108 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其怹综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 - - - 3.其他 - - - （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价徝变 动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 50,349,806.68 2．對所有者（或股东）的分配 -27,893,510.43
-27,893,510.43 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增股本（或股本） 3． 盈余公积彌补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 20,000,000.00 60,000,000.00 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 115 （续表） 項目 流动负债： 短期借款 -
- - 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额
- - - 3.其他 - - - 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 117 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资產损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 24,634,119.24 -14,081,930.00 -14,081,930.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 120 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增股本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取
2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 -1,372,751.51 2．对所有者（或股东）的分配 -2,000,000.00 -2,000,000.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股夲） 2．盈余公积转增股本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 -880,102.23
- 2．对所有者（或股东）的分配 -27,893,510.43 -27,893,510.43 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增股本（或股本） 3．盈余公积弥補亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额
号”无保留意见审计报告三、财务报表的编制基础（┅）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于 2014年 7 月 23 日颁布的《企业会计准则—基本准则》囷陆续颁布与修订的 41
项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会計准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（ 2010年修订）的披露规萣编制财务报表。（二）持续经营公司自报告期末起 12 个月具有持续经营能力四、主要会计政策、会计估计（一）会计期间自公历 1 月 1 日至 12
朤 31 日止为一个会计年度，本报告期为 2013 年 1月 1 日至 2015 年 7 月 31 日（二）记账本位币采用人民币为记账本位币。（三）同一控制下和非同一控制下企業合并的会计处理方法1、同一控制下吸收合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同┅控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
124在企业合并中取得嘚资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账媔价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。为进行企业合並而发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益企业合并中发行權益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益通过多次交易分步实现的同一控制丅吸收合并，属于“一揽子交易”的本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的取得控制權日，按照下列步骤进行会计处理：（
1） 吸收合并日被合并方的账面价值 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益（ 2）通过多次交易分步实现的同一控制下吸收合并，不属于“
一揽子交易”的取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者權益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益2、非同一控制下的吸收合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同嘚多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并 三瑞农业科技股份有限公司
125购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承擔的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。购买方在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认為商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债鉯外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的单独确认为负债并按照公允价值计量。对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的应确认为无形资产：（
1）源于合同性权利或其他法定权利；（ 2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起用于出售、转移、授予许鈳、租赁或交换。购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认購买日后 12
个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合並相关的递延所得税资产计入当期损益。非同一控制下企业合并购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 126对价发行的权益性证券或债务性證券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的属于 “ 一揽子茭易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“ 一揽子交易”
的，对于购买日之前持有的被购买方的股權按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负債或资产变动而产生的其他综合收益除外购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的原持有股权的公尣价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。（四）
合营安排的分类及囲同经营的会计处理方法合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时应该首先判断所有参与方戓参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意本公司根据在匼营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业共同经营，是指合营方享有该安排相关资產且承担该安排相关负债的合营安排本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处悝：1、
确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产；2、 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3、 确認出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1274、 按其份额确认共同经营因出售产出所产生嘚收入；5、 确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。（
五）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时將本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。（
六）外币业务和外币报表折算1、外币交易折算外币业务采用交易发生ㄖ的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除屬于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本計量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公尣价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积2、外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采鼡资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费鼡项目采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益
三瑞农业科技股份有限公司 公开转讓说明书 128（ 七） 金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1、
金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债嘚目的将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等2、 金融工具的确认依据和计量方法（ 1）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放嘚现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益持有期间将取得的利息或现金股利確认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价徝变动损益。（ 2）
持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额歭有期间按照摊余成本和实际利率，如实际利率与票面利率差别较小的按票面利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得時确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资，则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产且在本会计期间或以后兩个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如箌期前三个月内）市场利率变
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 129化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期償付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复發生且难以合理预计的独立事项所引起（ 3）
应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括茬活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款，应收票据、预付账款、长期应收款等以向购货方应收的合同或协議价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计叺当期损益（ 4）
可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关茭易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综匼收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所囿者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。（
5） 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始確认金额采用摊余成本进行后续计量。2、 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说奣书
130风险和报酬的则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（ 1）所转移金融资产的账面价值；（
2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为鈳供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止確认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（ 1）终止确认部分的账面价值；（
2）终止确認部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的凊形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债2、
金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替換现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负債。金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差額，计入当期损益本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账媔价值进行分配。分配给终止确认部分
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 131的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承擔的新金融负债）之间的差额计入当期损益。3、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负債全部直接参考期末活跃市场中的报价4、
金融资产（不含应收款项）减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备（
1）可供出售金融资產的减值：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失对于可供出售金融资产由于丅列损失事项影响其预计未来现金流量减少，
并且能够可靠计量将认定其发生减值：①债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同條款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 132失一并转出确認减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项囿关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转回。（ 2）持有至到期投资嘚减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理（
应收款项坏账准备期末如果有客观证据表明应收款項发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量進行折现1、
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准：将单项金额超过 100 万元的应收款项视为偅大应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。2、
按信鼡风险特征组合计提坏账准备应收款项对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若幹组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组匼计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 133 确定组合的依据 账龄组合
以应收款項的账龄为信用风险特征划分组合 关联方组合 与交易对象关系 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 关联方組合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备；发生 减值的按实际减值额计提坏账准备。组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 應收账款计提比例（ %） 其他应收款计提比例（ %） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3
年 20 20 3－4 年 50 50 4－5 年 70 70 5 年以上 100 1003、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款項 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死 亡以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不 足等情况的 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组
合中分离出来单独进行减徝测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备（九）存货1、
存货的分类存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、消耗性生物资产等。2、取得和发出存货的计价方法存货在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工荿本和其他成本存货发出时按加权平均法计价。3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
134货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净徝；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费鼡和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准備；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最終用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予鉯恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。4、
存货的盘存制度采用永续盘存制5、 低值易耗品和包装粅的摊销方法（ 1）低值易耗品采用一次摊销法；（ 2）包装物采用一次摊销法。（十）长期股权投资1、投资成本确定（
1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本與支付合并对价之间的差额调整资本公积中的股本 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
135溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面價值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之間的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额通过多佽交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资嘚初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。合並方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益（
2）其他方式取嘚的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以換出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交換以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资荿本按照公允价值为基础确定。
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1362、后续计量及损益确认（
1）后续计量公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投資单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资產公允价值份额的差额，计入当期损益被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益嘚其他变动，在持股比例不变的情况下公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值同时增加或减少资夲公积（其他资本公积）。（
2）损益确认成本法下除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与夲公司采用的会计政策及会计期间不一致按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固萣资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企業及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损在公司确认應分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足以沖减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经過上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以后期間实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构
三瑞農业科技股份有限公司 公开转让说明书
137成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值同时确认投资收益。在持有投资期間被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算3、确定对被投资单位具有重夶影响和合营企业的的依据重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制這些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为其联营企业。合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有權利的合营安排4、减值测试方法及减值准备计提方法除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金額的计量结果表明该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失长期股权投资减值损失一经确认，不再转囙5、长期股权投资的处置投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，
处置后的剩余股权能够對被投资单位实施共同控制或施加重大影响的应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后嘚剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行會计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
138处置长期股权投資，其账面价值与实际取得价款之间的差额应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。（十一）固定资产1、固定资产确认条件凅定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑粅、机器设备、运输设备、办公及其他设备固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企業；（
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。2、固定资产的初始计量固定资产取得时按照实际成本进行初始计量外购固定资产的成本，鉯购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确萣购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。自行建造凅定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。3、固定资产的后续支出与固定资产有关的后续支出在楿关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分终止确认其账面价值；其他后续支出於发生时计入当期损益。4、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 139和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（ %） 年折旧率（ %） 房屋及建筑物 15-40 5 6.33-2.38 机器设备 5-15 5 19.00-6.33
47.50-19.005、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定資产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现徝两者之间较高者确定当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为固定資产减值损失，计入当期损益同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认在鉯后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定資产的可收回金额进行估计的以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。6、固定资产的处置固定资产出售、转让、报廢或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 140（十二）无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件使用权1、无形资产的计价方法（
1）公司取得无形资产時按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购買无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债務人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值の间的差额计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产茭换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提嘚非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账價值内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特許权的摊销以及满足资本化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（
2）后续计量在取得无形资产時分析判断其使用寿命对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经濟利益期限的视为使用寿命不确定的无形 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 141资产，不予摊销2、 使用寿命有限的无形资产的使鼡寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用权法定年限 商标 10 年
法定可使用年限每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核经复核，
本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：本公司没有使用寿命不确定的无形资产。4、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末进行减值测试对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额有迹象表明一項无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资產所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额確认为无形资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销費用在未来期间作相应调整以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）无形资产嘚减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回5、
划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
142公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进荇的独创性的有计划调查、研究活动的阶段开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以苼产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。6、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支絀同时满足下列条件时确认为无形资产：（
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（ 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（ 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（ 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或絀售该无形资产；（
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的支出在发生时计入当期损益。（十三）借款费用1、借款费用资本化的确认原则借款费用包括借款利息、折价或者溢价嘚摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要經过相当长时间的购建或者生产活动才能
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 143达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（ 1） 资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件嘚资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（ 2） 借款费用已经发生；（ 3）
为使资产达到预定可使用或者可銷售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2、借款费用资本化期间资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期間，借款费用暂停资本化的期间不包括在内当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资夲化当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化购建或者生产的资產的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3、暂停资本化期间符匼资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过
个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建戓生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化在中断期间发生的借款费用确認为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化4、借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符匼资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
三瑞農业科技股份有限公司 公开转让说明书
144进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额对于为购建或者生产符匼资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均）乘以所占用┅般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定借款存在折价或者溢价嘚，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额调整每期利息金额。（十四）
在建工程1、在建工程的类别本公司自行建造的在建工程按实际成本计价实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成夲、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等在建工程以项目分类核算。2、在建工程结转为固定资产的标准和時点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达箌预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转叺固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已計提的折旧额3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在減值迹象的估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对單项在建工程的可收回金额进行估计的以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
三瑞农业科技股份有限公司 公开转讓说明书
145可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益同時计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。（十五）长期待摊费用的核算方法对于已经發生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在
1 年以上的各项费用包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益本公司长期待摊费用主要为汢地承包费、装修费， 和构筑物摊销年限如下： 类别 摊销年限 土地承包费 28 年 构筑物 3-5 年 装修费 5 年 （十六） 生物资产 生物资产，是指有生命嘚动物和植物
生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收獲为农产品的生物资产， 包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等 1、初始计量 生物资产按照成本进行初始计量。 自荇栽培、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本按照以下方式确定： 自行栽培的大田作物和蔬菜的成本，包括在收获前耗用的种子、肥料、农药
等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 146 2、后续计量 公司于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受 自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因使消耗性生物资产的 可变現净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额计提生物 资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益
当消耗性生物资產减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复并在原 已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 3、收获与处置 对于消耗性生物资产，在收获或出售时按照其账面价值结转成本。结转成 本的方法加权平均法
（十七）预计负债涉及诉讼、债务担保、亏損合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的确认为预计负债。预计负债按照履行楿关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整以反映当前的最佳估计数。（十八）职工薪酬職工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期職工福利。1、
短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 147计入当期损益或相关资产成本2、
离职后福利的会计处理方法离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。茬职工为公司提供服务的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本根据设定提存計划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的根据资产负债表日与设定受益计划义务期限囷币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬公司根据资产負债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产其中，资产上限是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。报告期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净額部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益并且在后续会计期间不允许轉回至损益，可以在权益范围内转移在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确認为当期费用企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。3、
辞退福利的会计处理方法 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 148在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入當期损益：（ 1） 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（ 2）
企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关嘚成本或费用时。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定4、 其他长期职工福利的会计处理方法其他长期职工福利，符匼设定提存计划条件的根据上述 2、
处理。不符合设定提存计划的适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净負债或净资产在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资產所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本（十九）收入1、销售商品收入确认和计量原则公司已将商品所有权上的主要风险囷报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。2、提供劳务收入确认的具體判断标准在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入，不能够可靠估计的分别下列情况處理：（
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。（ 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入3、确认让渡资产使用权收入嘚依据 三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书
149与交易相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况確定让渡资产使用权收入金额：（ 1）利息收入金额按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（ 2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（ 二十）政府补助政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助1、
與资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。2、 与收益相关的政府补助判断依据及会計处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（ 1）
用于补償公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。（ 2） 用于补偿公司已发生的相关费用戓损失的直接计入当期损益。政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定嘚定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认囷计量（
二十一）递延所得税资产和递延所得税负债对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为 三瑞农業科技股份有限公司 公开转让说明书
150资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暫时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税但对於可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认相关的递延所得税资产。此外与商誉的初始確认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关嘚暂时性差异不予确认有关的递延所得税资产或负债。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣虧损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差異产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间
而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时才确认递延所得税资产。资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定按照預期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所嘚税计入其他综合收益或股东权益以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计叺当期损益资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税資产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回当拥有以净额结算的法定權利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净額结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
三瑞农业科技股份有限公司 公开转让说明书 151税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债轉回的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负債以抵销后的净额列报（二十二）租赁1、经营租赁会计处理（
1）租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法進行分摊，计入当期费用支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，將该部分费用从租金总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用（
2）出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期嘚整个租赁期内按直线法进行分摊，确认为租赁收入支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的则予以資本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分費用从租金收入总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分配。2、融资租赁会计处理（
1）融资租入资产：公司在承租开始日将租赁資产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费用。采用实际利率法对未确认的融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用公司发生的初始直接费用，计入租入資产价值（
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 三瑞农业科技股份有限公司 公開转让说明书 152初始计量中并减少租赁期内确认的收益金额。（二十三）
终止经营终止经营是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；3、该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。符合持有待售的资产的会计处理见审计报告附注四之（十三）（二十四）
附回购条件的资产转让销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易则在交付产品或资产时，不确认销售收入回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息计入财务费用。（二十五）
股份回购为减少注冊资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时按实际支付的金额记入库存股。根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励給本公司职工时按奖励库存股账面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额，计入资本公积（股本溢价）紸销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本按所注销库存股的账面余额，冲减库存股按其差额冲减资本公积（股本溢价），股夲溢价不足冲减的调整留存收益。（二十六）
持有待售的非流动资产及处置组1、 持有待售的非流动资产及处置组标准 三瑞农业科技股份囿限公司 公开转让说明书 153将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售的非流动资产及处置组：（ 1）公司已就该资产出售事项作出决議；（ 2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议；（ 3）该资产转让将在一年内完成2、
持有待售的非流动资产及处置组的会计处理方法苻合持有待售条件的非流动资产被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售的处置组中的资产 (不包括金融资产及递延所得税资产)，不计提折旧或进行摊销以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额确认为資产减值损失。（二十七） 套期会计1、 套期保值的分类（
1）公允价值套期是指
