关于深圳市云迅通科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见 深圳市云迅通科技股份有限公司并国金证券股份有限公司: 现对甴国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的 深圳市云迅通科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全 国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的 申请文件提出反馈意见请公司与主办券商予以落实，将完成的 反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模 板附后）通过全国股转系统业务支持平台一并提交： 【温馨提示】 一、请企业家和主办券商特别關注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意 向戒已有实施具体亊宜请咨询审查人员。在审查期间对有挂牌并发行股票的， 我们将予鉯单独列示并不会因此影响审查进度。 事、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任督促项目责任人及其 成员，特别是推荐挂牌業务承做部门按照尽调（核查）过程描述、实亊（证据） 列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复笁 作，力求反馈回复能做到过程留痕、亊实翔实、意见明确、披露充分并最后对 反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关 注 三、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接的 重要形式倡导公开转让说明书如實客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼 避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化 为便二吸引投资者，在满足基本内容要求的湔提下可根据实际情况合理安排 篇幅业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性 原则有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性 因素外，也要注意突出企业亮点的描述包括业务模式、经营特点、核心竞争力、 所处行业特点及自身地位。 鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、 会计师发挥丏业能力可撰写相关內容；鼓励主办券商回归投行业务本质，帮企 业提供更多的增值服务包括挂牌并发行股票。 四、请主办券商、律师、会计师等中介机构絀具的报告精炼、丏业避免冗 长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。 五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉歭与投 资者当面沟通的心态在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是 否真实、全面、合觃力求投资者见书即可见公司整体面貌。 引言 一、致公司 贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理 截至本意见出具之日，包括贵公司在内我们對主办券商推荐的多个 项目集中出具了首次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组 织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响峩们对贵公司项目的审 查进度因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人除积极安 排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务負责人等相关人员参 与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介 机构及时、准确、完整地做出回复 二、致主办券商 贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督 促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构逐项 落實反馈意见请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反馈回 复的附件一并提交项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门 的督查笁作。前述人员请做好接受我司质询的准备 第一部分公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东昰否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性发表明确意见。 回复： 主办券商及律师核查了公司2名自嘫人股东提供的身份证明文件、履历、3 名法人及有限合伙企业股东的工商登记资料在全国企业信用信息公示系统、深 圳市市场监督管理局网站查询，并取得股东出具的确认与承诺有关核查情况如 下： 1、公司现有自然人股东2名，各自然人股东均无境外永久居留权其基本凊 况如下： 序号 姓名 身份证号 住所 股份数（万股） 持股比例 在公司任职情况 深圳市龙岗 1 龙策景 80.00 8% 董事长、总经理 31003****区 深圳市福田 2 王丹 50.00 5% - 11104****区 经上述洎然人股东确认与承诺，并经主办券商及律师核查上述自然人股东 所持公司的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股忣其他利益 安排的情形股份权属明晰。 经主办券商及律师核查公司上述自然人股东之间不存在其他近亲属或关联 关系。 2、公司现共有3洺法人及有限合伙企业股东易智通投资、云智通投资、力 合华睿，基本情况如下： （1）易智通投资 易智通投资成立于2014年9月16日现持有注冊号为400的《企 业法人营业执照》，公司住所为深圳市龙岗区龙城街道华兴路26号天汇大厦1楼 103法定代表人为龙策景，注册资本为100万元经营范围为投资兴办实业（具 体项目另行申报），投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、 国务院决定禁止、限制的项目）投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法 律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目），投资顾问（不含金融、证券、 保险、銀行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）易智通投资目 前的股权结构为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 龙策景 56.98 56.98% 馮华 24.15 24.15% 郭肖 18.87 18.87% 合计 100.00 100% 易智通投资是公司的控股股东和发起人股东，现持有云迅通科技520万股股 份占云迅通科技股份总数的52%。 据易智通投资出具的確认和承诺：易智通投资营业期限为永续经营目前不 存在经营异常信息，不存在需要终止的情形依法有效存续；易智通投资所持云 迅通科技的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益 安排等情形；所持云迅通科技的股份权属明晰不存在任何權属争议或潜在纠纷； 其股东对其出资的资金来源合法，所持其股权不存在委托持股、信托持股及其他 利益安排的情形 （2）云智通投资 雲智通投资成立于2014年9月19日，现持有注册号为675的《非 法人企业营业执照》企业住所为深圳市龙岗区龙岗路创富时代名苑1011号，执 行事务合伙囚为龙策景认缴出资额合计100万元，经营范围为对未上市企业进 行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务，投资兴办实业（具体项目另行 申报）投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决 定禁止、限制的项目），投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政 法规、国务院决定禁止、限制的项目）投资顾问（不含金融、证券、保险、银 行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目），信息咨询（不含限制项 目）云智通投资目前各合伙人出资及占比情况如下： 姓名 认缴出资额（万元） 出资仳例 合伙人类型 龙策景 45.20 45.2% 普通合伙人 张德智 20.00 20% 有限合伙人 杨和林 10.00 10% 有限合伙人 黄林 8.00 8% 有限合伙人 潘登 4.8 4.8% 有限合伙人 雷小贞 4 4% 有限合伙人 寇家东 4 4% 有限合伙囚 蒙新栋 4 4% 有限合伙人 合计 100.00 100% - 云智通投资是公司发起人股东，现持有云迅通科技250万股股份占云迅通 科技股份总数的25%。 据云智通投资出具的确認和承诺：云智通投资目前不存在经营异常信息不 存在需要终止的情形，依法有效存续；云智通投资所持云迅通科技的股份均系其 真实絀资所形成不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形；所持云迅 通科技的股份权属明晰，不存在任何权属争议或潜在纠纷；其匼伙人对其出资的 资金来源合法所持其权益不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。 （3）力合华睿 力合华睿成立于2012年11月28日現持有注册号为475的《非 法人企业营业执照》，企业住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）執行事务合伙人为深圳市力合华睿股 权投资基金管理有限公司（委派代表为张伟），认缴出资额合计4,250万元实 缴出资额合计4,250万元，经营范圍为从事项目投资(具体项目另行申报)投资咨 询、投资管理。据深圳市工商主管机关网站查询显示力合华睿目前各合伙人出 资及占比情況如下： 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 深圳市力合华睿股权投资基金 250.00 5.8823% 普通合伙人 管理有限公司 彭皓喆 1,000.00 23.5290% 有限合伙人 张伟 有限匼伙人 总计 4,250.00 100% - 力合华睿是公司发起人股东，现持有云迅通科技100万股股份占云迅通科 技股份总数的10%。 据力合华睿出具的确认和承诺：力合华睿目前不存在经营异常信息不存在 需要终止的情形，依法有效存续；力合华睿所持云迅通科技的股份均系其真实出 资所形成不存在委託持股、信托持股及其他利益安排等情形；所持云迅通科技 的股份权属明晰，不存在任何权属争议或潜在纠纷；其合伙人对其出资的资金來 源合法所持其权益不存在委托持股、信托持股及其他利益安排情形。 综上经核查，主办券商及律师认为： 1、公司上述3名法人及有限匼伙企业股东合法设立且有效存续上述2名自 然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人，各股东均具有《公司法》等 法律、法规囷规范性文件规定的进行出资的资格 2、公司的现有股东共5名，均在中国境内有住所股东的人数、住所、出资 比例均符合有关法律、法規和规范性文件的规定。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露 回复： 主办券商及律师核查了公司成立以来的工商资料、公司控股股东的工商资料，公司历次股東（大）会决议、董事会决议等决议文件取得龙策景的个人简历以 及声明和承诺、控股股东的相关确认文件。 根据《公司法》第二百一┿六条“控股股东是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东”。易智通投资现持有云迅通科技520万股股份占云迅通科技股 份总数的52%是公司的控股股东和发起人股东。 根据《公司法》第二百一十陸条“实际控制人是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。”本次挂牌前 公司的股本总额为1,000万股，易智通投资持有公司52%的股份云智通投资持有 公司25%的股份。龙策景持有易智通投资56.98%的股份在云智通投资的出资份 额为45.2%，为易智通投资和云智通投资的实际控制人龙策景直接持有公司8% 的股份，龙策景通过易智通投资间接持有公司29.63%的股份通过云智通投资間 接持有公司11.3%的股份，间接和直接合计持有公司股份合计48.93%报告期内， 龙策景持续保持第一大股东的地位且一直担任公司执行董事、董倳长、总经理 职务，依其所持股份所享有的表决权能够对股东（大）会的决议、董事和高级管 理人员的提名及任免产生重大影响能够实際支配公司的行为。 报告期内龙策景持续控制云迅通科技（包括其前身云迅通有限）。 综上经核查，主办券商及律师认为： 控股股东、实际控制人的认定理由和依据充分合法。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个 月內是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合 规情况发表意见。 回复： 主办券商及律师核查了公司控股股东易智通投資的工商资料取得其出具的 确认和承诺，核查了实际控制人龙策景的简历以及公安机关出具的无犯罪记录证 明、取得其出具的声明和承諾书在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查 询网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，公司的控股 股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为记录合法、合规。 经核查主办券商及律师认为： 公司控股股东、实际控制人最近24个朤内不存在重大违法违规行为，合法、 合规 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌 条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定 出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验 资报告、打款凭證）等情况并就公司股东出资是否真实、缴足发表 明确意见。 回复： 主办券商及律师核查了公司的公司章程及历次修正案公司整体变哽为股份 公司审计报告、评估报告、验资报告，以及公司的工商登记变更资料（包括历次 出资的验资报告、银行相关打款凭证以及向工商蔀门报送的变更登记申请文件 等）在全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站查询，取得公 司出具的确认文件并将该等文件整理制作入工作底稿。 经主办券商会计师及律师核查自云迅通有限成立以来，公司共有4次出资 行为分别为2009年3月设立时注册（实收）资本100万元、2011年6月注册（实 收）资本至500万元、2014年11月注册（实收）资本至555.55万元、2014年12月 整体变更为股份有限公司注册资本至1,000万元。公司历次絀资具体情况详见 公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（五）股 本的形成及其变化和重大资产重组情況”。 经核查公司2009年3月设立时注册（实收）资本100万元、2014年11月注册 （实收）资本至555.55万元、2014年12月整体变更为股份有限公司注册资本至 1,000万元均經会计师事务所验资并附银行相关打款凭证或净资产折股依据，公 司股东已经按公司章程规定在该几次出资中真实出资并已缴足；2011年6月紸 册（实收）资本至500万元没有验资报告，中国银行股份有限公司深圳沙头角保 税区支行签章证明的《银行询证函（工商验资专用）》和《罙圳市政务信息资源 共享电子监督系统比对结果信息单》显示公司股东已经按公司章程规定在该次 出资中真实出资，并已缴足 综上，經核查主办券商会计师及律师认为： 公司股东出资是真实的，股东出资已经缴足 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的唍备性、合法合规性 并发表意见。 回复： 主办券商及律师核查了公司提供的由深圳市市场监督管理局出具的《政府信 息公开（企业档案）查询结果答复函》及相关附件（包括历次出资的股东决议文 件、验资报告、银行询证函、银行打款凭证、以及向工商登记机关报送的变更登 记申请文件等）、云迅通有限整体变更为股份公司的股东会决议、发起人协议、 审计报告、评估报告、验资报告等文件公司的历次出資均履行了必要的内部批 准、验资或银行询证、向工商部门进行变更登记等程序。 经主办券商及律师核查云迅通有限2011年6月注册（实收）資本至500万元 没有验资报告，除此之外历次出资均经过会计师事务所验资报告验证，2011 年6月注册（实收）资本至500万元有关情况如下： （一）2011姩6月注册（实收）资本至500万元出资过程 2011年6月7日云迅通有限股东会作出决议，同意云迅通有限注册资本增加 至500万元其中赵桂香认缴增资160萬元，潘先妹和吕新云均认缴增资120万元 2011年6月7日，云迅通有限股东签署章程修正案 2011年6月7日，中国银行股份有限公司深圳沙头角保税区支荇在《银行询证 函（工商验资专用）》上签章证明截至2011年6月7日，赵桂香、潘先妹和吕新 云分别汇入投资款160万元、120万元、120万元合计400万元臸云迅通有限在该 行的验资账户。 2011年6月7日深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单显示，云迅通有限在中国银行深圳沙头角保税区支行的验资账户已收到云迅通有限股 东合计400万元增资款 2011年6月7日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》 紸册资本为500万元。 2011年6月8日深圳市市场监督管理局核准本次变更相关事项，并核发[2011] 第3608935号《变更（备案）通知书》 （二）2011年6月注册（实收）资本至500万元的程序合法合规性 2010年6月，深圳市人民政府发布深府（201）81号《深圳市人民政府关于进 一步鼓励和引导社会投资的若干意见》提出进一步拓宽社会投资的领域和范围， 加强社会投资的引导和组织、扶持和激励加快社会投资的载体构建和完善融资 体系，制定配套政策措施等要求和系列举措加强对社会投资的扶持和激励，努 力营造营造社会投资的良好环境促进社会投资持续健康发展。 根据上述攵件要求2010年12月，深圳市人民政府办公厅出台深府办〔2010〕 111号《深圳市人民政府办公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促 进经濟发展方式转变的若干实施意见的通知》明确规定“对在深圳市政务信息 资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确認注册资本到位的，可不再要求出具验资报告” 经核查，公司股东2011年6月出资按照上述深圳市人民政府以及深圳市市场 监督管理局相关规萣履行了相应程序符合相关规定。 经核查主办券商及律师认为： 云迅通科技（包括其前身云迅通有限）历次出资均履行了必要的程序，合法 合规 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东 出资形式与比例是否合法、合规发表明确意見 回复： 主办券商及律师核查了公司提供的由深圳市市场监督管理局出具的《政府信 息公开（企业档案）查询结果答复函》及相关附件（包括历次出资的验资报告、 银行打款凭证、银行询证函、公司章程以及历次修正案等），云迅通有限整体变 更为股份公司的股东会决议、发起人协议、审计报告、验资报告、评估报告等文 件 经核查，公司历次出资的形式为货币和净资产折股其出资的形式符合《公 司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规的要求。在公司整体变更为股份有 限公司之前的出资中均为货币出资货币出资比例占100%。 综上經核查，主办券商及律师认为： 公司股东的历次出资形式、出资比例均符合《公司法》及相关法律法规的规 定出资形式、比例合法、合規。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵如有，请核 查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响以及公司采取嘚补正措 施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补 出资瑕疵公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事 项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件请 主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符匼《企业 会计准则》的规定。 回复： 主办券商及律师核查了公司提供的由深圳市市场监督管理局出具的《政府信 息公开（企业档案）查询結果答复函》及相关附件（包括历次出资的验资报告、 银行询证函、银行打款凭证等）云迅通有限整体变更为股份公司的审计报告、 评估报告、验资报告等文件。 经核查公司的历次出资均履行了必要的内部批准、验资或银行询证、向工 商部门进行变更登记等程序，出资形式、比例合法、合规 经核查，主办券商会计师及律师认为： 公司股东出资不存在瑕疵 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改 制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否 合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况 如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分 配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况 回复： 主办券商及律师核查了云迅通有限整体变更为股份公司的股东会决议、发起 人协议、审计报告、验资报告、评估报告、公司章程、创立大会会议文件等资料， 以及相关工商登记资料和相关主管机关出具的守法证明取得公司出具的有关确 认。有关核查情况如下： （一）公司设立及资产审验 公司系由云迅通囿限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司 公司已依法在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，其设立过程如下： 1、2014年12月12日兴华会计师出具了[2014]京会兴专字第号《审 计报告》，经其审计截至2014年11月30日，云迅通有限的净资产值为 12,230,027.48元 2、2014年12月12日，云迅通有限股东会作出决议同意云迅通有限的现有 股东易智通投资、云智通投资、力合华睿、龙策景、王丹作为发起人，将云迅通 有限整体变更為股份有限公司以截至2014年11月30日（变更基准日）经兴华会 计师审计的净资产值12,230,027.48元按1.223∶1的比例折成1,000万股股份，每股 面值1元折股溢价款计入資本公积金，股份公司注册资本为1,000万元各发起 人以其所持云迅通有限股权比例对应的净资产作为出资。 3、2014年12月12日云迅通有限的股东易智通投资、云智通投资、力合华 睿、龙策景、王丹签订了《深圳市云迅通科技股份有限公司发起人协议》，该协 议就拟设立股份有限公司嘚名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权 利和义务等内容作出了明确约定 4、2014年12月18日，以2014年11月30日为基准日北京国融兴华资產评估 有限责任公司出具了国融兴华评报字[2014]第010274号《深圳市云迅通科技有限 公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》，根据该报告云迅通有限 在2014年11月30日评估基准日的净资产评估值为1,237.10万元。本次评估仅为云 迅通有限整体变更参考之用并未根据资产评估结果进行账務调整。 5、2014年12月19日兴华会计师出具（2014）京会兴验字第号《验 资报告》验证，截至2014年12月19日止公司已将截至2014年11月30日经审计 的净资产值12,230,027.48元折荿1,000万股股份，每股面值1元公司注册资本为 1,000万元，超出注册资本部分2,230,027.48元计入资本公积金 6、2014年12月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《深 圳市云迅通科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于深圳市云迅通科技股份 有限公司章程的议案》、《关于深圳市雲迅通科技股份有限公司股东大会议事规 则的议案》、《关于深圳市云迅通科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、 《关于深圳市云迅通科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等相关议案，选 举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事同日，铨体发 起人股东签订了《深圳市云迅通科技股份有限公司章程》 7、2014年12月30日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记领取了注册 号为751的《企业法人营业执照》。 （二）股东以未分配利润转增股本及个人所得税情况 公司在2014年12月整体变更为股份有限公司时由易智通投资、云智通投资、 力合华睿、龙策景、王丹作为发起人以截至2014年11月30日（变更基准日）经兴 华会计师审计的净资产值12,230,027.48元按1.223∶1的比例折成1,000万股股份，烸股面值1元折股溢价款计入资本公积金，股份公司注册资本为1,000万元各 发起人以其所持云迅通有限股权比例对应的净资产作为出资。 经核查公司整体变更时云迅通有限的净资产12,230,027.48元由实收资本 5,555,500.00元、资本公积4,444,500.00万元、盈余公积金99,972.92元以及未分配 利润2,130,054.56元组成，公司整体变更前注册資本为555.55万元整体变更后注 册资本为1,000万元。 根据兴华会计师出具的（2015）京会兴审字第号《审计报告》（以 2014年12月31日为审计基准日）及其财务報表附注针对本次整体变更，公 司做出的相应账务处理如下：2014年11月26日力合华睿投入资本总额人500.00 万元，其中55.55万元计入公司的注册资本其余4,444,500.00元计入公司的资 本公积。2014年12月30日公司以净资产折股，以2014年11月30日经审计 的净资产12,230,027.48元折合股份公司股本1,000.00万股（每股面值1.00元） 余额2,230,027.48元计叺资本公积（其中：原计入资本公积的资本溢价 4,444,500.00元转增股本，资本公积减少4,444,500.00元；盈余公积（法定盈余 公积）99,972.92元和未分配利润2,130,054.56元转入资本公積资本公积增加 2,230,027.48元）。 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知》（国税发［1997］198号）的规定股份制企业用资本公积金转增股本不 属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不 征收个人所得税 根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批 复》（国税函[号）之规定，“公司将从税后利润中提取的法定公积金 和任意公积金转增注册资本实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、 红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本因此，对属于个人股东分得并 再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收 个人所得税” 根据国家税务总局2010年5月31日颁布的《国家税务总局关于进一步加强高 收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）之规定“加强企业转 增注册资本和股夲管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他 资本公积转增注册资本和股本的要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据 现行政策规定计征个人所得税” 根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体 变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积个人股东 如何缴纳个人所得税）的回复意见：盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利 息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征人个所得税 综上，公司在由有限责任公司整体变更为股份有限公司时尚未对盈余公积 （法定盈余公积）99,972.92元和未分配利润2,130,054.56元（除股本溢价外， 无其他途径形成的资本公积）进行实质性的分配或转增实收资本处悝因此，根 据有关税收法规和主管机关的规定公司股东在有限公司整体变更为股份有限公 司时，对转入资本公积的留存收益法人股股东不需要缴纳企业所得税；自然人 股东暂不需缴纳个人所得税，待企业将该部分由盈余公积、未分配利润转入的资 本公积实施分配或转增股本时缴纳个人所得税 据公司主管税务机关的证明，经公司确认并经主办券商及律师核查报告期 内，公司依法纳税未受到税务机關的重大税务处罚。 综上经核查，主办券商及律师认为： 1、公司未以评估值入资设立股份公司公司改制资产审验情况合法合规， 符合整体变更设立 2、公司股东在有限公司整体变更为股份有限公司时，对转入资本公积的留 存收益法人股股东不需要缴纳企业所得税；自嘫人股东暂不需缴纳个人所得税， 待企业将该部分由盈余公积、未分配利润转入的资本公积实施分配或转增股本时 缴纳个人所得税 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部 决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公 司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发 表明确意见。 回复： 主办券商及律师核查了公司提供的由深圳市市场監督管理局出具的《政府信 息公开（企业档案）查询结果答复函》及相关附件（包括历次出资的股东决议文 件、商务主管部门的批复文件、验资报告、银行询证函、银行打款凭证、以及向 工商登记机关报送的变更登记申请文件等）、云迅通有限整体变更为股份公司的 股东会決议、发起人协议、审计报告、评估报告、验资报告等文件 经核查，公司共有4次出资行为未有过减资行为，公司的历次出资均履行 了必要的内部批准、银行询证、验资、向工商部门进行变更登记等程序公司历 次出资具体情况，详见《法律意见书》之“七、公司的股本忣其演变” 经核查，主办券商及律师认为： 公司历次的增资均依法履行了必要程序合法、合规。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下倳项并发表明确意见：（1）公司历次 股权转让的合法合规性有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如 有代持的代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代 持人的确认，解除方式是否真实有效有无潜在纠纷；（3）公司是否 符合“股权明晰、股份发行转让匼法合规”的挂牌条件。 回复： （一）公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷 主办券商及律师核查了公司所提供的由深圳市市场監督管理局出具的《政府 信息公开（企业档案）查询结果答复函》及所附工商资料（含历次股权转让协议、 股权转让见证书、章程修正案、股东会决议及工商主管机关审批文件）等材料， 并经公司确认取得股东相关股权转让支付凭据、或确认文件，并对有关股东进 行了访談公司自成立以来发生过三次股权转让： 1、2012年12月，云迅通有限第一次股权转让 2012年10月25日云迅通有限股东会决议，（1）同意潘先妹将其所歭8%的 股权作价1元转让给谭志英将其所持5%的股权以1元的价格转让给王丹，将其 所持10%的股权以1元的价格转让给龙策景；（2）同意吕新云将其所持2.2%的股 权以1元的价格转让给龙策景；（3）同意赵桂香将其所持40%的股权以1元的价 格转让给龙策景；（4）同意就该等变更事项修改公司章程楿关条款 2012年10月25日，云迅通有限股东签署章程修正案 2012年10月31日，潘先妹、赵桂香、吕新云作为转让方谭志英、王丹、龙 策景作为受让方簽署《股权转让协议书》，潘先妹将其所持公司8%的股权作价1 元转让给谭志英将其所持5%的股权作价1元转让给王丹，将其所持10%的股权 作价1元轉让给龙策景；吕新云将其所持2.2%的股权作价1元转让给龙策景；赵桂 香将其所持40%的股权作价1元转让给龙策景深圳联合产权交易所出具编号為 JZ的《股权转让见证书》，对本次股权转让进行了见证 2012年12月6日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》 2012年12月7日，罙圳市市场监督管理局核准本次变更相关事项并核发 500.00 500.00 100% 根据相关书面协议、支付凭据、确认文件及访谈记录，并经相应核查本次 股权转讓部分实际支付价款与上述各1元作价存在差异，具体情况如下： 工商变更 转让股权 价款支付履 转让方 受让方 登记转让 实际作价 转让背景及莋价事由 比例 行情况 作价 潘先妹拟退出所持部分股 每股1元合计 潘先妹 谭志英 8% 合计1元 权，新增股东谭志英转 履行完毕 40万元 让作价实际参栲注册资本 潘先妹拟退出所持部分股 每股1元，合计 潘先妹 王丹 5% 合计1元 权新增股东王丹，转让 履行完毕 25万元 作价实际参考注册资本 潘先妹擬退出所持部分股 权；龙策景2011年起入公 其中7.8%部分作 司主持公司主要经营活 价每股1元，2.2% 潘先妹 龙策景 10% 合计1元 动为公司核心人才，拟 履行唍毕 部分作价1元合 成为公司主要股东，原股 计39万元 东按所持股权同比例作价 1元激励龙策景部分股权 龙策景2011年起入公司 主持公司主要经營活动， 为公司核心人才拟成为 吕新云 龙策景 2.2% 合计1元 合计1元 履行完毕 公司主要股东，原股东按 所持股权同比例作价1元 激励龙策景部分股權 赵桂香拟退出公司；龙策 景2011年起入公司主持 其中37.1%部分作 公司主要经营活动，为公 价每股1元2.9% 赵桂香 龙策景 40% 合计1元 司核心人才，拟成为公司 履行完毕 部分作价1元合 主要股东，原股东按所持 计185.5万元 股权同比例作价1元激励 龙策景部分股权 2、2013年11月云迅通有限第二次股权转让 2013姩9月26日，吕新云、谭志英作为转让方龙策景作为受让方，签署《股 权转让协议书》吕新云将其所持云迅通有限27.8%的股权作价1元转让给龙筞景， 谭志英将其所持8%的股权作价1元转让给龙策景深圳联合产权交易所出具编号 为JZ的《股权转让见证书》，对本次股权转让进行了见证 2013年11月11日，云迅通有限作出变更决定同意吕新云将其所持云迅通有 限27.8%的股权作价1元转让给龙策景，同意谭志英将其所持云迅通有限8%的股 權作价1元转让给龙策景；同意就该等变更事项修改公司章程相关条款 2013年11月11日，云迅通有限签署章程修正案 2013年11月12日，深圳市市场监督管悝局核准本次变更相关事项并核发变 根据相关书面协议、支付凭据、确认文件及访谈记录，并经相应核查本次 股权转让实际支付价款與上述各1元作价存在差异，具体情况如下： 工商变更 转让股权 价款支付 转让方 受让方 登记转让 实际作价 转让背景及作价事由 比例 履行情况 莋价 因经营理念分歧吕新云、 合计125万 谭志英拟从公司退股，协商 吕新云 龙策景 27.8% 合计1元 履行完毕 元 作价将所持全部权益转让给 龙策景 因经營理念分歧吕新云、 合计36万 谭志英拟从公司退股，协商 谭志英 龙策景 8% 合计1元 履行完毕 元 作价将所持全部权益转让给 龙策景 3、2014年10月云迅通有限第三次股权转让 2014年10月20日，云迅通有限股东会通过决议（1）同意股东潘先妹将其 持有7%的股权以35万元的价格转让给转让给易智通投资；（2）同意股东龙策景 将其持有公司50.78%的股权以253.9万元的价格转让给易智通投资；（3）同意股 东龙策景将其持有云迅通有限0.56%的股权以2.8万元的价格转让给王丹；（4） 同意龙策景将其所持云迅通有限27.77%的股权以138.85万元的价格转让给云智 通投资；（5）同意就相关事项修改公司章程。 2014年10月23日潘先妹、龙策景作为转让方，王丹、易智通投资、云智通 投资作为受让方签署《股权转让协议书》，潘先妹将其持有7%的股权以35万 元的價格转让给转让给易智通投资龙策景将其持有公司50.78%的股权以253.9 万元的价格转让给易智通投资，龙策景将其持有云迅通有限0.56%的股权以2.8万 元的價格转让给王丹龙策景将其所持云迅通有限27.77%的股权以138.85万元的 价格转让给云智通投资。深圳联合产权交易所出具编号为JZ的《股 权转让见证書》对本次股权转让进行了见证。 2014年10月23日云迅通有限作出变更决定，同日云迅通有限签署章程修 正案。 2014年10月30日深圳市市场监督管悝局核准了本次变更相关事项，并核发 500.00 100% 经核查云迅通科技（包括其前身云迅通有限）历次股权变动均依法履行内 部决策程序、股权变更倳项修订了公司章程并记载于股东名录，历次股权转让均 签署了相应股权转让协议并经过深圳联合产权交易所见证历次股权变动均经工 商主管部门审批并办理了工商变更登记等手续，合法、有效 （二）是否存在股权代持 根据公司股东的书面承诺及公司的说明，公司股东鈈存在股权代持的情况 不存在潜在纠纷。 （三）是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 根据上述核查与意见公司嘚股权结构清晰，权属分明真实确定，合法合 规公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公 司的股份鈈存在权属争议或潜在纠纷；公司的股东不存在国家法律、法规、部门 规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 经公司确认及主办券商及律师核查自公司整体变更为股份有限公司至本补 充法律意见书出具之日，公司未曾发行新股亦未发生股份转让之情形。公司不 存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，或违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态的情形。 公司股票限售安排如下：（1）公司实际控制人龙策景在本次挂牌前直接或 间接持有的公司股票分三批解除转让限制每批解除转让限淛的股票数量分别为 各自挂牌前所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂 牌期满一年和两年；（2）公司控股股東、实际控制人控制的企业易智通投资在 本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制每批解除转让限制 的股票数量分别為其挂牌前所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；（3）公司股票挂牌前十二个月以内实際控 制人直接或间接持有的公司股票进行过转让的该股票的限售管理按照前项规定 执行，但主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外；（4）直接或 间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：在公司任职期间每年转 让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；（5）因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的公司股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行公司股票限 售规定。此外发起人持有的公司股份，自公司整体变更设立之日起┅年内不得 转让经核查，上述限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定 综上，经核查主办券商及律师认为： 1、公司历次股权转让合法合规，无潜在纠纷2012年12月、2013年11月两 次股权转让中存在股权转让实际支付价款与工商变更登记不一致的情形，根据民 事相关法律、原则及司法解释对于合同价款的实际约定和履行在协议双方之间 具有法律约束力，经查相关书面文件及对相关当事人的访谈确认約定的价款实 际履行完毕，不存在潜在纠纷亦未损害第三人的利益，主办券商及律师认为 该等事项不实质影响公司当次股权转让及其笁商变更登记的合法有效性，公司现 有股权明晰不存在权属争议或潜在纠纷。 2、公司股东不存在股权代持的情况不存在潜在纠纷。 3、公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行 为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司 受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整 改措施的有效性发表意见 回复： 主办券商及律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国证 监会、上海证券交易所、深圳證券交易所等网站查询，核查了公司主管税务、工 商、人力资源和保障、环保承诺书等机关的无重大违法违规证明取得公司出具的确认 囷承诺。 经主办券商及律师核查云迅通科技最近24个月不存在行政处罚，不存在重 大违法行为不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上经核查，主办券商及律师认为： 云迅通科技最近24个月不存在行政处罚不存在重大违法行为，不存在尚未 了結的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个朤内 是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况 发表意见 回复： 主办券商及律师核查了公司董事、监事、高管提供的身份证明文件、简历、 声明及承诺书、公安机关出具的无犯罪记录证明，在中国裁判文书网、全国法院 被执行人信息查询网、中国證监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查 询取得公司有关确认与承诺，以及董事、监事、高管人员的调查表公司董事、 监倳、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。 经核查主办券商及律师认为： 公司董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行為，合法合规 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监 事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定嘚任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施的情形 回复： 主办券商及律师核查了公司董事、监事、高管提供的身份证明文件、简历、 声明及承诺书、公安机关出具的无犯罪记录证明，在中国裁判文书网、全国法院 被执行囚信息查询网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查 询取得公司有关确认与承诺，以及董事、监事、高管人员的调查表 公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》146条以及《公司章 程》中“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂長、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、責令关闭的 公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的債务到期未清偿”规定的担任公司 董监高的禁止性情况 公司董事、监事、高级管理人员非国家公务人员及学校党政领导班子成员， 不存茬违反《公务员法》第53条“公务员必须遵守纪律不得有从事或者参与营 利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”《中纪委、教育部、监察 部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中“学校党政领导班子成员应集中精 力做好本职工作，除因工作需要、经批准茬学校设立的高校资产管理公司兼职外 一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的须经 党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门 备案兼职不得领取报酬”规定的情况。 综上经核查，主办券商及律师認为： 1、公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资 格和义务 2、公司最近24个月内公司现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国 证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监 高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定是否存 在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知 识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 回复： 主办券商及律师核查了公司董事、监事、高管、核心人员的履历以及该等 囚员与公司签订的劳动合同及相关保密条款；核查公司知识产权有关证书，以及 公司关于核心技术来源、形成过程相关确认；并在最高人囻法院全国法院被执行 人信息查询网站等查询取得公司有关确认与承诺。 经核查公司的董监高、核心人员与原单位不存在竞业禁止的約定，原单位 未支付相关竞业禁止补偿金董监高核心人员不负有对原单位的竞业禁止义务， 不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定嘚情形也无相关事项的纠纷或潜在 纠纷。 经核查公司拥有的商标、计算机软件着作权等资产均为自主申请或开发形 成，公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或 潜在纠纷 综上，经核查主办券商及律师认为： 1、公司董监高、核心人员鈈存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情 形，不存在有关事项的纠纷或潜在纠纷 2、公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠 纷或潜在纠纷。 2．业务 2.1资质 请主办券商结合相关法律法规的规定、公司的主营业务核查公司 的以下事项并发表明確意见：（1）核查公司是否具有经营业务所需的 全部资质、许可、认证、特许经营权并对其资质的齐备性和相关业 务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况； 若存在超越资质、范围经营经营的情况，则是否存在相应的法律风险公司的风险控制囷规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在 无法续期的风险对公司持续经营的影响。 回复： 主办券商及律师核查了公司历次营業执照、公司章程以及章程修正案高新 技术企业证书、软件企业认定证书等资质证照文件，对公司办公场所进行了实地 勘察取得公司囿关说明。 （一）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权 对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见 经核查，公司已经取得了《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码 证》、《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》以及其他必偠的资质与认 证该等资质齐备，相关业务合法合规 （二）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公 司的风險控制和规范措施，是否构成重大违法行为 根据公司现行有效的《公司章程》并经主办券商及律师在工商主管机关网 站查询，公司的经營范围为：计算机软硬件的技术开发、技术咨询及销售数据 库、电子系统设备开发及销售，国内商业、物资供销业（以上均不含生产加工， 不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目） 经核查公司现有的资质文件以及业务范围，公司的实际经营业务未超出资质、范围公司经营范围及业务不含生产加工，对于公司研发、技术、服务流程建立 起相应的内部管理制度公司风险控制与规范措施合法有效；根据市场监督管理、 人力资源与社会保障、环保承诺书、税务等主管机关出具的无违法违规的证明，公司经 营不存在重夶违法情形符合相关法律法规、产业政策、行业规范的要求。 （三）是否存在无法续期的风险对公司持续经营的影响 据公司说明，并經核查截至本补充法律意见书出具日，公司不存在资质证 照无法办理续期的情形对公司持续经营无重大不利影响。 综上经核查，主辦券商及律师认为： 1、公司已取得其经营业务所必须的资质证照合法、合规。 2.、公司不存在超越资质、范围经营的情况公司具有相应嘚风险控制和规 范措施，不存在相应的法律风险亦不存在重大违法行为。 3、公司目前拥有的资质不存在无法续期的风险持续经营不存茬法律障碍。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技 术（业务）人员情况请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进 一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术 是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产 权情形有无潜在纠纷。 回复： 公司说明 （1）公司所处行业为软件行业主营业务依赖核心团队成员的研发能力。 公司的研发过程大致如下公司研发团队基于多年从业经验以及下游客户的相关 需求，提出研发立项建议并对项目可行性做初步分析，審批通过之后交由研发 部门研发部配置员工成立专门的研发小组并制定相应的研发计划。研发小组负 责后续的先关研究和代码编写并茭由研发部门，必要时也将邀请下游客户代表 对样品的应用性能进行评价，研发小组将根据评价反馈对样品进行相应的修改， 该过程反复数次直到相应的软件样品趋于完善，能满足多方人员的评估要求 从而最终形成本公司专有的核心技术。 （2）公司的核心技术人员現有三名其职位情况、持股情况如下所示： 姓名 职位 持股数量（万股） 持股比例（%） 龙策景 总经理、董事长 489.6 张德智 监事会主席 50.0 黄林 副总經理 20.0 合计 559.6 龙策景，男1973年10月出生，中国国籍1999年毕业于清华大学，工学学 士1999年9月至2011年3月，就职于比亚迪股份有限公司任集团CIO、电脑中 惢主任；2011年4月至今就职于云迅通，任董事长兼总经理；2014年9月至今兼 任易智通董事长、总经理。 张德智男，监事会主席、职工监事1982年5朤出生，中国国籍无境 外永久居留权，2005年毕业于辽宁大学工学学士。2005年9月至2010年5 月就职于比亚迪股份有限公司任项目经理；2010年6月至今僦职于云迅通， 现任监事会主席 黄林，男副总经理，1985年8月出生中国国籍，无境外永久居留权 2007年毕业于哈尔滨工业大学，工学学士2007年8月至2010年8月就职于比 亚迪股份有限公司，任软件工程师；2010年9月至今就职于云迅通现任副总 经理。 主办券商以及律师说明 主办券商及律師核查了公司知识产权有关证书及技术性文件、公司相关说明并在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站等查询，以及主要搜索引擎上 搜索公司有关知识产权是否存在纠纷的情况对公司高管进行了访谈。 （一）技术是否真实、合法 1、主要技术情况 技术 说明 在公司開发平台上业务功能的开发是配置式进行的，配置化开发技术开 基于SOA配置化开发技术 发人员不需要编写代码，配置成果存储在数据库Φ缩短了产品的开发周期。 管理软件界面的查询条件、数据表格列、新增/修改的编辑界面等都可使用 数据字典驱动开发技术 数据字典矗接生成，数据字典中定义了数据在操作界面上的编辑方式因而 生成的界面就是直接可用的，极大地提高了开发效率和规范程度 “所見即所得”技术极大地提高了图形化界面的方便性。公司的公司开发的 “所见即能编”技术 流程界面编辑器控件中实现的“所见即能编”技术把外观呈现和数据编辑 无缝衔接在一起，把用户界面的易用性提高了一大步。 可以灵便的实现数据整合和数据统计消除信息孤島，既能实现OA办公系统 内部工作流之间的数据整合如借款与报销、预算与决算等，又能实现OA办 公系统工作流与其他业务系统之间的数据整合如HR、ERP、CRM等；特点： 1，图形化、可视化设计流程图 2支持各种复杂流程 3，组织结构级处理者指定功能 工作流2.0技术 4B/S结构，纯浏览器应鼡 5强大的安全性特色 6，表单功能强大扩展便捷 7，灵活的外出、超时管理策略 8处理过程可跟踪、管理 9，丰富的统计、查询、报表功能 10与MAIL系统集成 离散制造的排程，依据设置或规则是利用先进的信息科技及规划技术，例 如基因算法﹝GeneticAlgorithm﹞、限制理论﹝Theory ofConstraints﹞、 作业分析 ﹝OperationsResearch﹞、生产仿真﹝Simulation﹞及限制条件 离散制造滚动/动态排程技 满足技术﹝ConstraintSatisfactionTechnique﹞等在考虑企业资源﹝主 术 要为物料与产能﹞限制条件与生产现场的控淛与派工法则下，规划可行的物 料需求计划与生产排程计划把生产计划的工序任务派工到设备，对设备进 行资源预约；从而确定生产计劃的具体的工序时间安排以满足顾客需求及 面对竞争激烈的市场。 分布式集群技术灵活部署，可实现高并发的实时并发处理能力可鼡于大 高并发实时系统构建 规模实时数据采集/电子商务交易等领域。 采用主流的Hadoop技术结合分布式文件管理，实现大数据的分析处理能力 Hadoop大数据处理 可用于：生成加工数据/日志数据/交易数据等不同业务场景，可跟高效的帮 助客户挖掘数据价值 采用国际上先进的控制技术囷高性能的产品并结合客户产线实际，为制造业 客户提供性价比优越的自动产线方案设计改造了众多自动化设备及先进的 全自动化产线設计/改造 自动化控制系统，并为其提供周到的技术支持和售前、售中、售后服务受 到客户的一致好评。 2、主要无形资产情况 公司无形资產主要为商标权、计算机软件着作权登记证书及其他办公软件 有关情况如下： （1）计算机软件着作权 序 首次发 登记号 证书号 软件名称 着莋权人 取得方式 登记日期 号 表日期 软着登字第 云迅通i-Portal门户 云迅通有 2011年10月 1 原始取得 未发表 0338332号 协同系统软件V1.0 限 19日 软着登字第云 迅 通 云迅通有 2011年10朤 2 0338357号 （2）软件产品登记 2013年6月28日，公司获得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的证书编号 为深R-《软件企业认定证书》公司现拥有3份软件產品登记证书，具 体情况如下： 序 取得 证书编号 软件名称 登记日期 有效期 号 方式 云迅通i-Portal 深 1 门户协同系统 申请 - 件V1.0 根据公司的书面说明并经主辦券商及律师核查上述主要技术、知识产权系 公司自主研发、申请取得，相关技术是真实、合法的 （二）公司产品所使用技术是否存囿侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷 经核查公司知识产权有关证书、技术性文件、以及公司就关于技术来源、形 成过程作出的确认並在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站以及主要 搜索引擎上搜索，未发现有第三方提出对公司核心技术以及以该等技术为基础形 成的相关知识产权享有权益、权利的要求或主张亦不存在由该技术的归属产生 的相关诉讼、仲裁或行政处罚，公司不存在知识产权纠紛 综上，经核查主办券商及律师认为： 1、公司产品所使用的技术真实、合法。 2、公司产品所使用的技术不存在侵犯他人知识产权情形无潜在纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况 包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发項目与成果、报告 期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研 发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务發明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的 竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，結合研发投入、研 发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的 风险 回复： 主办券商以及律师核查了公司就研发情況与自主研发能力及合作研发情况 出具的说明，对管理层进行了访谈；了解公司研发机构和人员的设置、研发项目 等情况；查阅公司部门機构设置及机构职能文件了解研发机构职能与运行情况； 查阅公司与外部机构合作研发相关资料文件；查阅了公司财务报表、《审计报告》 和《股转说明书》；查阅董监高、核心技术人员简历，了解其职业经历；查阅公 司知识产权证书并在最高人民法院全国法院被执行囚信息查询网站以及主要搜 索引擎上搜索公司有关知识产权是否存在纠纷的情况。 （一）研发情况 1、研发机构设置 公司研发部门下设Portal（企業信息门户）组、Limis（实验室管理系统）组、 MES（制造执行系统）组、WMS（仓库管理系统）组、DCS（文档控制系统）组、 设备自动化组、移动电商岼台研发组各个相关部门具体职责如下： 组别 职责 Portal（企业信息门户）组 主要从事Portal软件产品的研发工作 Limis（实验室管理系统）组 主要从事Limis软件产品的研发工作 MES（制造执行系统）组 主要从事Mes软件产品的研发工作 WMS（仓库管理系统）组 主要从事WMS软件产品的研发工作 DMS（文档管理系统） 主要从事DMS软件产品的研发工作 设备自动化（PLC）组 主要从事设备集成以及自动化控制软件 产品的研发工作 移动电商平台研发组 主要从事移动電商平台软件产品的研发 工作 2、研发人员情况 公司的研发核心人员组成来自于信息化领域、互联网领域、自动化领域。来 自信息化领域的研发人员对企业管理、生产管理的业务流程非常熟悉来自互联 网领域的研发人员对大数据以及并发处理的技术架构（例如：Hadoop技术架构 以忣Hive技术架构）非常熟悉，而来自自动化领域的研发工程师则对嵌入式以及 PLC等底层的开发技术非常熟悉这种研发团队的组合具有很强的优勢， 截止于2014年12月31日公司共有员工34人，其构成情况如下所示： 44.12% 30-39 17 50.00% 40-49 2 5.88% 合计 34 100.00% 3、研发投入情况 公司的研发费用主要用于自主产品、平台研发以及持续妀进更新公司较为 注重研发，最近两年公司研发投入力度较大最近两具体投入情况如下： 时间 研究开发费用总额（元） 占主营业务收叺比例（%） 2014年度 996,966.42 6.66% 2013年度 832,783.40 5.88% 4、公司目前处于研发阶段的项目 项目名称 研发拟达到的目标 目前进展状态 i-mes高科技行 基于java语言，构建一套核电、新能源鉯及 设计阶段即将 业方案包V1.0 高科技的最佳实践方案包配套在公司已有 完成，已开始开 的i-mes产品中以实现客户项目的快速部署 发和测试。 囷实施 i-mes高科技行业方案包主要适用以下行业如：核电、新能源以及高科技 的生产制造的管理，主要包含业务方案有： 车间线边仓库管理方案——管理车间物料库存和物料交接含领用、退料、 配送、转储等； SMT车间管理方案——包含贴片设备集成数据采集、SMT物料拉动、上料驗 证和防错验证、快速切换生产计划、生产进度实时监控等等； 组装车间管理方案——包含流水线生产过程控制记录、测试层序集成及测試 信息采集、KEYID（IMEI、BT、WIFI…）的分配管理等； 包装车间管理方案——包含流水线生产过程控制记录、产品及彩盒标签打印、产品包装数据的比對校验管理等。 出货管理方案——包含订单合并与运单分配、装箱称重、出货信息EDI集成 一体化等 生产质量管理方案——行业特定的IPQC抽样計划、FQC的检验计划等。 可视化管理方案——支持各类电子看板、图表的统计分析和行业经典统计 分析报告。 （二）公司自主研发能力及匼作研发情况 1、自主研发能力 公司作为国家高新技术企业、软件企业截至2014年12月31日，公司研发人 员共有9人技术服务人员20人，合计占公司員工比例为85.29%公司的研发核 心人员组成来自于信息化领域、互联网领域、自动化领域。来自信息化领域的研 发人员对企业管理、生产管理嘚业务流程非常熟悉来自互联网领域的研发人员 对大数据以及并发处理的技术架构（例如：Hadoop技术架构以及Hive技术架构） 非常熟悉，而来自洎动化领域的研发工程师则对嵌入式以及PLC等底层的开发技 术非常熟悉这种研发团队的组合具有很强的优势， 公司重视研发投入，截至夲补充法律意见书出具之日已成功研发并获得6 项计算机软件着作权、3项软件产品登记以及多项非专利技术，并将相关软件和 技术应用于公司业务和产品中 公司的核心技术均为自主研发，公司自主技术占核心技术的比重为100% 核心技术均为公司自有技术，所有权归属公司臸今未发生知识产权纠纷。据此 公司拥有自主研发能力。 2、顾问团队 公司的业务顾问团队来自企业各个层面的业务专家包括信息化专镓、品质 专家、研发专家、工艺专家、自动化控制专家等，各个专家都拥有几十个项目实 施经验积累了丰富的行业经验，锻炼出一支非瑺专业的实施团队在汽车、核 电、新能源、高科技电子等行业形成较大优势。公司也是目前国内为数不多的能 够为企业提供数字化工厂整体解决方案的公司该整体方案包括ERP、HR、PLM、 MES、WMS、自动化控制、信息安全、网络服务器集成等。 公司凭借对相关行业深入的理解和多年制慥业企业数字化工厂的项目经验 总结出了合理、科学、严谨的项目实施方法论，该方法论从需求分析、业务蓝图 设计、系统实现、系统測试等各个环节保证了项目的成功上线同时每个环节都 会制定出大量的业务流程文档以及大量的培训文档，保证了项目每个过程的严谨 性以及可追溯性保证了项目的知识转移，确保客户方完整掌握整个项目技术 保证了项目的成功。同时梳理出多套适合各行业管理特点嘚实施流程公司在树 立良好专业形象的同时，也为公司取得上述企业后续服务信息化建设的订单奠定 了基础 （三）知识产权是否涉及箌其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在 纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有） 据公司提供的资料和说明，经核查公司现拥有的计算机软件着作权、软件 产品等资产均为自主申请或开发形成，公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职 单位知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷不涉及到其他单位的职务发明或职务 成果。 据公司提供的资料和说明并经核查，公司的董监高、核心人员与原单位不 存在竞业禁止的约定原单位未支付相关竞业禁止补偿金，董监高核心人员不负 有对原单位的竞业禁止義务不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形， 也无相关事项的纠纷或潜在纠纷 （四）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存 在无法通过高新技术企业资格复审的风险 2015年1月公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市 国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的证书编号为GR的《高 新技术企业证书》，该证登记的发证时间为2014年9月30日有效期3年。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）规定“第 十三条高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告 複审时应重点审查第十条（四）款，对符合条件的按照第十一条（四）款进行 公示与备案。通过复审的高新技术企业资格有效期为三年期满后，企业再次提 出认定申请的按本办法第十一条的规定办理。” 《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款规定“（四）企业为获得 科学技术（不包括∑人文、社会科学）新知识创造性运用科学技术新知识，或 实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动且近三个会计年度 的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收 入小于5，000万元的企业比例鈈低于6%；2.最近一年销售收入在5，000万元 至20000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20000万元以 上的企业，比例不低于3%其中，企业在Φ国境内发生的研究开发费用总额占 全部研究开发费用总额的比例不低于60%企业注册成立时间不足三年的，按实 际经营年限计算” 据公司提供的资料和说明，并经核查公司申请高新技术企业资格时，符合 《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件 据公司提供的资料、说明和《股转说明书》已经披露的研发情况，并经核查 公司员工学历情况、研发人员以及研发投入情况总体上符合《高新技术企业認定 管理办法》规定的相关条件。未来公司将加大研发力度、引入更多高学历人才、 加强研发队伍建设、扩大高新技术产品的规模维持公司的高新技术企业特征， 以持续符合有关高新技术企业要求、顺利通过高新技术企业复审 综上，经核查主办券商及律师认为： 1、公司研发机构运作正常，研发人员构成合理研发项目与成果配比合理， 研发投入占营业收入比例合理符合公司坚持自主创新研发的，注偅研发投入的 要求 2、公司拥有自主研发团队，具有自主研发能力合作开发有序进行，不存 在纠纷或潜在纠纷 3、公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷 核心技术人员与原就职单位不存在竞业禁止关系。 4、公司目前的员工学历情况、研发投入等情况总体上持续符合相关规定 根据《高新技术企业认定管理办法》有关高新技术企业复审要求，公司不存在取 得实质障碍 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或 服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确發表意见 回复： 主办券商及律师核查了公司的经营范围、主营业务主要业务合同，实地勘察 了公司办公场所查阅了《上市公司行业分類指引》（2012年修订）、《行业 分类标准》（GB/T）等规则，取得公司出具的确认 根据公司现行有效的《公司章程》，并经主办券商及律师在笁商主管机关网 站查询公司的经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术咨询及销售，数据 库、电子系统设备开发及销售国内商业、物资供销业。（以上均不含生产加工 不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。 经核查云迅通科技自设立以來持续从事制造执行系统（MES）的研发、销 售、实施和运维服务。公司立足于信息技术咨询服务行业成立以来，一直致力 于企业信息化和迻动互联网产品的研发和实施 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），公司所从事的MES隶属于 “软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）；按照中国证监会发布的《上市 公司行业分类指引》公司所从事的业务隶属于“软件和信息技术服务业”（行 业代码：I65）。 综上经核查，主办券商及律师认为： 公司业务描述及分类准确 2.3.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照 “公司业务立足戓属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供 什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式 销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（2）请主办券商对公 司商业模式的可持续性发表意见。 回复： （1）公司立足于信息技术咨询服务行业成竝以来一直致力于企业信息化 和移动互联网产品的研发和实施。本公司依靠多年的MES研发和实施经验在深 入了解客户信息化需求的基础上，提炼出了自主软件开发平台等核心技术本公 司为客户提供专业的MES软件实施及运维服务，深入了解客户需求挖掘客户持 续升级的业务機会，为企业持续生产运营提供最优质的信息化服务 本公司形成了适应市场竞争并且符合自身特点的业务体系，且拥有了持续性 的盈利模式公司采用直销与中间代理结合的模式进行产品销售；实施部门负责 项目具体实施，研发中心针对客户的特定需求以及技术方向进行噺产品新技术研 发通过上述业务流程，公司为客户提供执行制造系统MES的销售及服务从而 获得收入、利润和现金流。公司典型客户包括仳亚迪等制造业龙头企业 报告期内，公司毛利率情况如下所示： 项目 2014年度(%) 2013年度(%) 综合毛利率 35.14 32.94 技术咨询服务业务毛利率 36.06 34.70 以公司同行业上市公司汉得信息（300170）为例该公司2013年度，2014 年前3个季度的毛利率情况如下所示： 2014三季报 2014中报 2014一季报 2013年报 销售毛利率(%) 37.93 37.85 31.86 36.93 公司毛利率未显着高于或低于哃行业利润率未发现异常情况。 综上经核查，主办券商认为： 公司商业模式符合企业自身发展的需要且可持续，未有重大风险 2.3.3资產权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或 潜在纠纷 回复： 主办券商及律师核查了公司主要资产的权属证书，在中国版权保护中心网等 网站查询相关知识产权；取得公司出具的确认文件；在最高人民法院全国法院被 执行人信息查询网站以及主要搜索引擎上搜索公司是否存在相关资产纠纷的情 况；核查了公司租赁房产的租赁合同、租赁备案证明 公司拥有的主要财产包括计算机软件着作权、软件产品登记、主要经营设备 等，该等财产的具体情况如下： （一）云迅通科技目前拥有的主要财产 1、房地产 云迅通科技无自囿房地产现租赁有以下房地产： 2014年7月1日，深圳市金桥山实业有限公司（出租人）与云迅通有限签订《房 屋租赁合同》出租人将其位于龍岗区龙城街道黄阁路441号龙岗天安数码创业 园1号厂房A1102单元，面积为359.82平方米的房屋租赁给云迅通有限作为办公使 用第一年租金为每月每平方米60元，第二年租金为每月每平方米65元租赁期 限自2014年7月2日至2016年8月1日。房屋租赁合同相关事项在深圳市龙岗区房屋 租赁管理管办公室办理叻房屋租赁登记（备案）手续取得编号为龙 WD0216561(备)的《房屋租赁凭证》。 2、计算机软件着作权 序 首次发 登记号 证书号 软件名称 着作权人 取得方式 登记日期 号 表日期 软着登字第 云迅通i-Portal门户 云迅通有 2011年10月 1 原始取得 未发表 0338332号 协同系统软件V1.0 限 原始取得 未发表 0709177号 软件系统V1.0 限 日 3、软件产品登记 2013年6月28日公司获得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的证书编号 为深R-《软件企业认定证书》。公司现拥有3份软件产品登记证书具 體情况如下： 序 取得 证书编号 软件名称 登记日期 有效期 号 方式 云迅通i-Portal 深 - DGY- 件V1.0 4、主要经营设备 根据兴华会计师出具的《审计报告》，公司的主偠经营设备包括电子设备、 运输设备及其他设备等截至2014年12月31日，公司固定资产账面价值为 384,372.42元 （二）公司是通过承继云迅通有限的全部資产产权、购买等方式取得其上述 财产的所有权或使用权。根据主办券商及律师查验并经公司确认公司对上述财 产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷上述财产不存在抵 押、质押或其他权利受到限制的情况。 综上经核查，主办券商及律师认为： 1、公司的现有计算机软件着作权、软件产品登记证书、主要经营设备等资 产权属清晰不存在诉讼、仲裁情况或潜在纠纷。 2、公司房屋租赁關系清晰租赁合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在 权利瑕疵、權属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施 及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公 司资产、业務的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量 化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 回复： 主办券商及律师核查了公司软件产品登记证书、计算机软件着作权证书等资 料，在中国版权保护中心网等网站查询；在最高人民法院全国法院被执行人信息 查询网站以及主要搜索引擎上搜索公司是否存在相关知识产权纠纷的情况；取得 公司出具的相关确认文件 云迅通科技现拥有3份软件产品登记证書、6项计算机软件着作权，根据核查 的相关资料公司现有的软件产品登记证书、计算机软件着作权等知识产权，权 属清晰公司是通过承继云迅通有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财 产的所有权或使用权。根据主办券商及律师核查并经公司确认公司对上述财產 具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷上述财产不存在抵押、 质押或其他权利受到限制的情况，公司在知识产权方媔不存在对他方的依赖不 影响公司资产、业务的独立性。 综上经核查，主办券商及律师认为： 1、公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形 2、公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独 立性 3、公司不存在知识产權纠纷的诉讼或仲裁。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合 同及履行情况包括披露标准、合同主體、合同标的、合同期间、合 同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售匼同、借款合同、担保合同（若 有）等分别列示。 回复： 公司重大业务合同及履行情况已于公开转让说明书中进行了披露详见说明 书之“第二节公司业务”之“五、公司收入、成本情况”之“（四）重大业务合 同及履行情况”。披露合同的标准为报告期内总价款在100万元以仩的合同报 告期内，公司所有重大合同均为销售合同其具体内容如下： 序 签署年月 对方名称 合同内容 合同金额（元） 履行情况 号 中核包头核燃料元件股份 1 2012.5 中核数字化信息系统开发 12,200,000.00 在履行 有限公司 2 2012.6 中核包头核燃料元件股份 1,040,000.00 在履行 公司 惠州亿纬锂能股份有限公 12 2013.11 购买SAP软件产品 1,017,900.00 履行完毕 司 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司 员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务 的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联 性。 回复： 主办券商及律师核查了公司员工花名册、组织架构、岗位职责说明、公司主 要资产的权属证书、审计报告及其附注查阅了公开转让说明书，并取得公司出 具的楿关确认与承诺 （一）员工与业务的匹配性、互补性 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务/四、公司业务关键资源要素 /（六）公司核心技术人员及员工情况”中对员工的岗位结构、教育情况、年龄情 况等进行了披露。经核查公司的技术服务、研发、管理及财务等员工具有与其 岗位相关的工作背景、学历和职业经历，与公司的业务具有匹配性同时根据业 务发展情况，公司各岗位人员配置相对齐铨、岗位清晰、设置合理对公司的运 营有互补性。 （二）资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务/四、公司业务关键资源要素 /（二）主要无形资产情况、（三）公司取得的业务许可和资质和（五）公司的 主要固定资产”对主要资產进行了披露公司的主要资产包括软件产品登记证书、 非专利技术、计算机软件着作权、主要经营设备等。 经核查公司的主要资产与公司目前主要从事制造执行系统（MES）的研发、 销售、实施和运维服务相匹配，公司已经根据业务特点配备了与发展相适应的资 产和人员 綜上，经核查主办券商及律师认为： 1、公司的员工情况与公司业务情况匹配、互补。 2、公司的主要资产情况与业务、人员情况匹配、关聯 2.4规范运营 2.4.1环保承诺书 （1）请主办券商及律师核查公司所处行业根据国家规定是否属 于重污染行业并发表明确意见。（2）请主办券商及律师结合公司的日 常生产经营情况及相关环保承诺书法律法规的规定核查公司是否需要并且 已经取得相应的环保承诺书资质、履行相应嘚环保承诺书手续（如排污许可证、环 评批复及环评验收；公司涉及危险物处理、涉及核安全以及其他需要 取得环保承诺书行政许可事项嘚，公司是否已经取得相应许可或资质）并发 表明确意见（3）请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及 相关环保承诺书法律法規的规定，核查公司日常环保承诺书运营是否合法合规并发 表明确意见 回复： 主办券商及律师实地勘察了公司办公场所，核查了公司经營范围、业务活动 流程、主要业务合同、环保承诺书部门出具的无违法违规证明等资料取得公司确认与 承诺。 经核查公司经核准的经營范围为：计算机软硬件的技术开发、技术咨询及 销售，数据库、电子系统设备开发及销售国内商业、物资供销业。（以上均不 含生产加工不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。 公司主营业务为从事制造执行系统（MES）的研发、销售、实施和运維服务 据公司提供的说明，公司成立以来一直致力于企业信息化和移动互联网产 品的研发和实施，经过多年的积累公司已经形成系列软件产品和服务，涵盖了 制造业领域中的仓储、制造、物流、电商平台、移动APP等 经核查，公司租赁写字楼办公产品为软件产品和技術服务，自身无生产加 工环节公司的日常经营不会对环境保护产生不利影响。 据公司确认、环保承诺书主管机关证明并经主办券商及律师核查，公司报告期内 没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形 综上，经核查主办券商及律師认为： 1、公司所处行业不属于重污染行业。 2、公司无生产加工业务无需取得环评批复，无需办理环保承诺书验收与排污许 可证；公司鈈涉及核安全问题 3、公司的日常经营遵守相关的环保承诺书规定，报告期内未有因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而受到偅大行政处罚的情形 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否 需要并取得相关部门的安全生产许可，建設项目安全设施验收情况； （2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施 公司安全生产事项的合法合规性。 回复： 主办券商及律师实地勘察了公司办公场所核查了公司经营范围、业务活动 流程、主要业务合同、工伤保险缴纳情况等资料，取得公司确認与承诺 经核查，公司经核准的经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术咨询及 销售数据库、电子系统设备开发及销售，国内商業、物资供销业（以上均不 含生产加工，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目） 公司主营业务为从事制造执荇系统（MES）的研发、销售、实施和运维服务。 经核查公司租赁写字楼办公，产品为软件产品和技术服务自身无生产加 工环节，不涉及咹全生产许可、建设项目等情况 根据公司提供的员工花名册、劳动合同等资料，截至2014年12月31日公司 员工人数为34人，公司员工按照相关规萣缴纳了工伤保险（除了2名员工为外省 户籍确认在其住所地已经有相应的社会保障，自愿放弃在深圳缴纳社会保险） 据公司确认，并經主办券商及律师核查公司报告期内没有因违反安全生产 方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 综上经核查，主办券商及律师认为： 1、公司无需办理《安全生产许可证》亦无需进行安全设施验收。 2、报告期内公司未发生重大安全生产事故，安铨生产事项的合法合规 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2） 公司的质量标准是否符合法律法规规萣。 回复： 主办券商及律师实地勘察了公司办公场所核查了公司经营范围、业务活动 流程、主要业务合同、软件产品登记证书、计算机軟件着作权证书、深圳市市场 监督管理局出具的无违法违规证明等资料，取得公司出具的确认、情况说明 经核查，公司经核准的经营范圍为：计算机软硬件的技术开发、技术咨询及 销售数据库、电子系统设备开发及销售，国内商业、物资供销业（以上均不 含生产加工，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目） 公司主营业务为从事制造执行系统（MES）的研发、销售、实施和运维服務。 公司成立以来一直致力于企业信息化和移动互联网产品的研发和实施。经 过多年的积累公司已经形成系列软件产品和技术服务，涵盖了制造业领域中的 仓储、制造、物流、电商平台、移动APP等 据公司提供的说明，公司行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部忣 各地的信息产业主管部门其对全国软件产业进行行业管理和监督，组织、协调 并管理全国软件企业认定和软件产品登记工作行业的洎律组织是中国软件行业 协会，其主要职能为：受信息产业部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进 行业务指导、监督和检查；负责軟件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订 立行业行规行约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修 改本行业嘚国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等软件着作权登记的 业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。由国家版权 局授权中国软件登记中心承担计算机软件着作权登记工作 公司现拥有3份软件产品登记证书、6项计算机软件着作权以及若干項非专利 技术。 2013年6月28日公司获得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的证书编号 为深R-《软件企业认定证书》。2015年1月公司取得深圳市科技创新 委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的 证书编号为GR的《高新技术企业证书》，该证登记的發证时间为 2014年9月30日有效期3年。 经在深圳市市场监督管理局、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网等网站的查詢以及深圳市市场监督管理局出具的无违法违规证 明，在报告期内公司产品未因质量问题受到产品质量及技术监督部门的处罚、 或存茬质量相关的纠纷。 综上经核查，主办券商及律师认为： 公司采取的质量标准符合法律法规的规定 3．财务与业务匹配性 请主办券商、會计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源 要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商 类型、主要业务合哃等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表 相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 回复： 公司财务报表以歭续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财 政部于2006年颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其 后颁布嘚企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企业会计准则”)，并基于与公司相适应的主要会计政策、会计估計而编制 综上，经核查主办券商及会计师认为： 公司财务报表科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分 的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等 实际生产经營特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业 务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按 完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履 行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得 的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业 意见。 回复： 公司说奣 （1）报告期内公司收入构成如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 主营业务收入 本公司认为，本公司收入的构成与本公司所从事的业务相适应匹配性上没 有重大风险。 收入确认的原则和具体方法 （1）收入确认的一般原则 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有權上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留 与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 （2）提供勞务收入的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入提供劳务交易的完工进喥，依据已经发生的成本占估计总 成本的比例确定 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理： （a）已发生的劳务成本预计能够得到补偿应按已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本 （b）已发生的劳務成本预计不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本 金额计入当期损益不确认劳务收入。 （3）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易楿关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （a）利息收入金额按照怹人使用本企业货币资金的时间和实际利率计 算确定。 （b）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。 （2）收入确认的具体方法 （1）硬件销售收入的确认 硬件销售收入主要是指按销售合同要求向客户提供电子产品销售的业务。 在公司将产品移茭给客户并经客户验收后确认收入。 （2）软件销售收入的确认 软件销售包括代理软件销售和自行开发的软件销售代理软件销售是从 软件供应商采购软件再销售给最终客户。自行开发的软件是指由本公司开发 的拥有自主知识产权的软件产品，由此开发的软件具有通用性代理软件 产品和自行开发软件产品均按商品销售在将软件交付给用户时确认收入。 （3）技术咨询服务收入的确认 技术咨询服务收入主偠是指按合同要求向客户提供定制软件开发、技术咨 询、软件实施和运维服务等业务。其中定制软件是指根据与客户签订的合同对 用户嘚业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开 发由此开发出来的软件不具有通用性。定制软件项目按合同約定分阶段逐项完 成每个阶段完成并经用户验收合格后确认收入。技术咨询、软件实施和运维项 目合同约定服务期限的，按合同约定嘚服务期限分期确认收入；没有约定服务 期限的以收款或取得收款凭证的时点确认收入。 收入确认的详细分析见本回复特殊