大庆上策房地产经纪股份有限公司公开转让说明书_上策股份(837757)_公告正文
大庆上策房地产经纪股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
大庆上策房地产经纪股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
联讯证券股份有限公司
二○一六年一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身所处行业的特点以及公司本身特点，提
示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分地关注：
政策是政府对市场有效控制和影响的手段，它直接体现政府对于市场的分
析和判断，间接体现政府对市场的导向和意图，因此政策是市场的指挥棒。政
策不但直接作用于房地产代理服务业，导引行业的发展，同时还通过对其它行
业的规划间接的影响房地产代理服务业市场。目前房地产相关政策、法规、规
划尚不明朗，为市场发展带来了许多的不确定性，也为房地产代理服务业带来
了较大风险。
行业系统风险
房地产代理服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的营销
代理服务和策划顾问服务，房地产市场尤其是新房的成交情况对房地产代理服
务行业影响重大。房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房
地产投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。虽然在房
地产市场良性调整的情况下有利于房地产代理服务行业集中度的提升，但如果
出现房地产市场长时间周期的调整，将对整个房地产代理服务行业造成不利影
市场竞争加大的风险
国内一、二线城市房地产经纪市场竞争较为激烈，基本被国内一线代理公
司垄断，进入难度较大。尽管三、四线城市不如一、二线城市竞争激烈，目前
国内一线房地产代理公司也选择回避进入该市场，但由于行业进入门槛不高，
不可避免会有不少新进入者，公司面临一定的市场竞争风险。
创新业务模式带来经营业绩波动的风险
经过10多年的积累，公司营销代理服务与顾问策划服务形成了自身的品牌
与优势。目前公司在进一步完善顾问策划服务和营销代理服务这两项传统优质
服务的同时，以“反向定制”业务及其信息平台为重心进行创新业务模式的探
索。这种代理模式将代理销售环节前置于项目开发阶段，降低甚至剔除了开发
商的开发风险，使得房地产开发商有动力大幅降低开发项目均价，从而又极大
地吸引了购房客户。这一新的业务模式能够有效地降低整个房地产开发流通环
节中的风险和成本，在一定程度上降低房产售价，促进房地产流通环节健康发
展。但是，由于该创新模式推行的时间不长，部分客户无法理解或不愿接受新
型的房地产营销模式。若公司的客户无法及时转变观念，仍旧依赖于传统的业
务模式，可能对公司拓展客户带来不利影响。
盈利能力下降风险
公司2013年、2014年和 月的营业收入分别为19,728,219.70
元、14,870,779.09元和3,839,737.05元；毛利率分别为59.84%、75.34%和
32.02%；月公司收入和毛利率大幅下降，主要是房地产行业整体
不景气影响，新增业务量下降导致的。尽管公司报告期后代销项目销售良好，
创新业务模式运作顺利， 仍很难改变2015年度收入及毛利率下滑的趋势。
客户集中的风险
公司主要客户为房地产公司，2013年、2014年、月来自前五
名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为83.97%、90.25%和90.88%。客
户集中度高，且呈现上升趋势，主要是因为报告期内公司业务主要集中在黑龙
江大庆，存在一定地域性，同时过去两年房地产市场尤其是三四线城市房地产
市场持续不景气，公司新业务减少导致客户集中度进一步上升。
核心人员流失的风险
公司主要从事房地产营销代理和顾问策划业务，作为智力输出型公司，相
对于依赖技术的制造业，公司的服务更多依靠核心人员的经验、创造力和执行
力。因此，核心人才是公司的基石，同时也是容易流失的核心资源，一旦发生
核心人员离职，若公司后备人才未能及时补充，将会对公司的业务拓展造成一
定的不利影响。
人工成本上升的风险
公司所处行业为人力密集型行业，人工成本占公司营业成本的比重较大，
如果人工成本快速攀升，而公司未能采取有效规避及应对措施，将对公司经营
产生较大影响。
九、 应收账款风险
公司2013年、2014年和月应收账款周转率分别为2.50次、
0.93次，0.35次。年度，房地产市场环境整体低迷，开发商回款
放慢，导致2014年期末和日公司的应收账款周转率下降幅度
较大。从应收账款余额账龄结构来看，公司目前1年以上应收账款占比为68.02%，主要来自大庆两家国企开发商，因其回款周期长，相应拉低了应收账款周转速
度。虽然公司2015年收回多家开放商应收账款，且目前账龄较长的为信用较好
的国企开发商，但仍不排除应收账款在未来发生呆坏账的风险。
公司针对应收账款的回收采取一系列的管理措施，包括加强对客户资质、
资信等的调查；项目执行中，随时关注客户的回款情况，公司内部设置预警机
制；将业务团队的考核与回款情况结合起来以促使业务团队加强货款的催收。
十、实际控制人不当控制的风险
公司控股股东及实际控制人为屈海龙，直接持有公司68.78%的股份，同时
另一股东肖桂兰持股29.48%，二人系母子关系，因此屈海龙能够对公司股东大
会决议事项产生重大影响。此外，屈海龙担任公司的董事长和总经理，能够对
董事会决议事项产生重大影响，并对公司日常的经营决策施予重大影响。虽然
公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果制度不能得
到严格执行，公司则存在实际控制人利用其控制地位损害本公司及其他中小股
东利益的风险。
重大事项提示......2
释义......7
第一节公司基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、股份基本情况......10
三、股权结构图......12
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......12
五、股本形成及变化过程......14
六、重大资产重组情况......17
七、公司董事、监事和高级管理人员情况......17
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......18
九、与本次挂牌有关的机构......20
第二节公司业务......22
一、主要业务概况......22
二、公司生产或服务的主要流程及方式......26
三、公司业务所依赖的关键资源要素......30
四、公司主营业务相关情况......34
五、公司商业模式......37
六、公司未来发展规划......39
七、行业概况及公司竞争地位......40
第三节公司治理......54
一、最近两年公司治理机构的建立健全及运行情况......54
二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估......55
三、公司及控股股东、实际控制人违法违规情况......57
四、公司独立性情况......57
五、同业竞争......59
六、公司报告期内资金占用和对外担保情况......61
七、董事、监事、高级管理人员......62
第四节公司财务......65
一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表......65
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......76
三、税项......95
四、最近两年一期的主要财务指标分析......96
五、报告期内公司盈利情况......99
六、报告期内公司主要资产状况......103
七、报告期内公司主要负债情况......114
八、公司各期末股东权益情况......117
九、报告期内公司现金流量情况......117
十、关联方、关联方关系及重大关联交易......119
十一、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要
十二、报告期内资产评估情况......124
十三、股利分配......124
十四、风险因素和自我评价......125
第五节有关声明......129
第六节附件......135
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上策股份、公司、本公司、股份公指
大庆上策房地产经纪股份有限公司
上策有限、有限公司
大庆上策房地产经纪有限责任公司
大庆市让胡路区泰丰小额贷款有限责任公司
大庆兆丰年投资管理有限公司
北京思远道/思远道广告
北京思远道广告有限公司
大庆九和科技有限公司
苹果二手车
大庆苹果二手车经纪有限公司
北京营邦房地产经纪有限公司
大庆上乘房地产经纪有限公司
呼伦贝尔上策
呼伦贝尔市上策房屋中介有限公司
海口上策房地产经纪有限公司
元（万元）
人民币元（人民币万元）
报告期、近二年及一期
2013年度、2014年度、月
日、日、2015
报告期各期末、近二年及一期末指年10月31日
大庆上策房地产经纪股份有限公司股东大会
大庆上策房地产经纪股份有限公司董事会
大庆上策房地产经纪股份有限公司监事会
股东（大）会、董事会和监事会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
《业务规则》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
联讯证券、主办券商
联讯证券股份有限公司
会计师事务所
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
北京大成（大连）律师事务所
资产评估师
北京亚太联华资产评估有限公司
大庆上策房地产经纪股份有限公司公开转让说
本说明书、本公开转让说明书
以房地产开发经营为主体的企业，它们通过实
施开发过程而获得利润
房地产+互联网
以互联网的模式进行房产销售和物业运营
促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一
代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的
OnlineToOffline的缩写，将线下的商务机
会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前
一种C2B电子商业模式，即从购房者到开发商
(customerstobusiness)，通过上策蜗牛，订
单式底价购房平台，搜集数据庞大的消费者购
房需求信息，并向开发商集中购房的新型房地
产代理销售模式。该模式根据购房者普遍行为
偏好，在满足购房者需求的基础上，解决开发
商销售问题，从而降低财务成本，减少项目开
发风险，开发比市场价格更低的楼盘，是开发
商对消费者购房需求快速响应的商业模式
以反向定制服务为主的综合类服务互联网平
台，主要提供反向定制的项目选择、产品定制、
订单生成、社区论坛、贷款咨询与服务等，是
反向定制代理模式完成的重要通道，该平台整
合线下客户资源到线上，通过各类增值服务增
强客户体验感，论坛交流沟通增加客户粘性，
从而形成庞大数据库，为反向定制模式大范围
推广提供支持
注：本公开说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
第一节公司基本情况
公司基本情况
大庆上策房地产经纪股份有限公司
DaqingSourceRealEstateBrokerageCo.,Ltd.
法定代表人:
有限公司设立日期：
股份公司设立日期：
注册资本：
人民币5,089,000.00元
大庆市让胡路区东湖上城B-11号底层车库商服住
宅楼1单元305室
董事会秘书：
电子邮箱：
互联网网址：
所属行业：
房地产中介服务（K7030）
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》的规定，公司所属行业为房地产业K70。
根据《国民经济行业分类代码》（GB_T）
的规定，公司所属行业为房地产业中房地产中介服
务K7030。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》
的规定，公司所属行业为房地产业中房地产中介服
主营业务：
房地产营销代理、策划顾问
统一社会信用代码：
股份基本情况
股票挂牌情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：
人民币普通股
每股面值：
股票总量：
5,089,000.00股
挂牌日期：
挂牌后转让方式：
股东所持股份的限售安排
1、股东所持股份的限售情况及股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做
市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。”
除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
除根据上述《公司法》、《业务规则》及《公司章程》的规定进行股份转让
限制以外，公司股东对其所持有股份未作出其他自愿锁定的承诺。
2、本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况
上策有限于日整体变更为股份公司。由于股份公司成立尚
不满一年，因此本次挂牌转让之日公司发起人屈海龙、肖桂兰无可报价转让的
股份。其余股东可转让的股份情况如下：
公司任职情
是否存在质
大庆兆丰年投资
管理有限公司
监事会主席
股权结构图
公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
控股股东及实际控制人基本情况
截止本公开转让说明书签署之日，屈海龙持有本公司3,500,000股股份，持
股比例为68.78%，为公司的控股股东。同时，屈海龙在有限公司阶段持股比例
70%，一直担任执行董事兼总经理，股份公司成立后担任公司董事长兼总经理，
能够通过控制股东（大）会、董事会等方式对公司的经营决策和人事任免等产
生重大影响，因此被认定为公司的实际控制人。
屈海龙，男，公司董事长，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1993年毕业于上海大学图书管理学专业。1993年7月至1994年6
月就职于台北房屋上海公司，任市场部职员；1994年8月至1995年2月就职
于台湾康华运通不动产代销机构上海公司，任销售部职员；1995年3月至1996
年5月就职于香港信华物业咨询有限公司研展部，任经理；1996年6月至2002
年3月就职于上海满仓房地产咨询有限公司，任总经理；2002年7月至2015
年11月就职于有限公司，任执行董事兼总经理，2015年11月至今任股份公司
董事长兼总经理，任期三年。
报告期内，控股股东、实际控制人未发生变化。
前十名股东及持有5%以上股份股东情况
是否存在质押或其
持股数量（股）（%）
他争议事项
3,500,000.00
1,500,000.00
大庆兆丰年投资
管理有限公司
5,089,000.00
截至本公开转让说明书签署之日，上策股份各股东持有的公司股份真实、
合法，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其它第
三方权利的情形。
肖桂兰，女，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1984
年6月至1988年9月任大庆采油五厂农工商后勤部职员。1988年9月至2002
年7月退休在家。2002年7月至2015年11月任有限公司监事，2015年11月
至今任股份公司董事，任期三年。
股东之间关联关系
截至本公开转让说明书签署之日的股东中，肖桂兰与屈海龙系母子关系，
存在关联关系。除此之外，股东之间不存在关联关系。
股东主体适格情况
截止本说明书出具之日，公司股东共10名，其中自然人股东9名，法人
股东1名。其中，自然人股东均为中国公民，具有完全民事行为能力，均在中
国境内有住所，不存在法律法规规定不得担任公司股东的情形或者不满足法律
法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。法人股东兆丰年系在中国境内
合法、有效存续的有限责任公司，是公司适格的股东，不存在法律法规规定不
得担任公司股东的情形。同时，兆丰年及其股东用于投资的资金均为自有资金，
并非公开募集资金，因此不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要
按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
股本形成及变化过程
有限公司时期
1、2002年有限公司设立
有限公司成立于日，是由屈海龙、肖桂兰2名自然人共同
出资设立的有限公司，设立时注册资本为50万元，实缴注册资本50万元。
日，大庆市龙鑫会计事务所出具龙鑫会所验让字（2002）第608号验资报告，验证：全体股东货币出资50万元人民币，其中，屈海龙货
币出资35万元，肖桂兰货币出资15万元。截至日止，有限公
司已收到屈海龙、肖桂兰二人缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元，全部以货
日，大庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，
注册号：2，对有限公司的设立予以核准登记。
有限公司设立时的出资情况如下：
认缴资本（元）
实缴资本（元）
350,000.00
350,000.00
150,000.00
150,000.00
500,000.00
500,000.00
2、有限公司第一次增资
日，有限公司召开临时股东会议，全体股东一致同意将注
册资本由50万元人民币增至500万元人民币，其中，屈海龙认缴增资315万，肖桂兰认缴增资135万，按照规定修改了公司章程。
日，黑龙江立信会计师事务所出具的龙立会师验字（2010）
第NA00041号《验资报告》，验证截至日，有限公司累计注册
资本500万元，实收资本500万元。
日，大庆市工商行政管理局让胡路分局核准了上述资本变
更登记，核发营业执照，注册号为237。
本次增资后公司出资情况如下：
认缴资本（元）
实缴资本（元）出资形式
出资比例（%）
3,500,000.00
3,500,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
5,000,000.00
5,000,000.00
股份公司时期
1、股份公司设立
日，有限公司召开股东会议，一致同意有限公司整体变更
为股份有限公司，公司名称变更为“大庆上策房地产经纪股份有限公司”。
根据有亚太（集团）会计师事务所出具的亚会B审字（号《审
计报告》审计确认，截止到日，有限公司的账面净资产为
25,868,955.96元；北京亚太联华资产评估有限公司日出具的中
亚评报字（号《评估报告》确认，在评估基准日日，
大庆上策房地产经纪有限公司所有者权益（净资产）评估结果为人民币2685.05
日，有限公司再次召开股东会议，一致同意以2015年10
月31日为审计基准日，经审计的账面净资产25,868,955.96元，折合股本
5,000,000股。各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例
维持不变。
日，公司全体发起人签订了《发起人协议》，约定以有限
公司截止到日经审计的净资产整体变更为股份公司，股份公司
注册资本为500万，同时明确了发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。
日，公司各发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次
股东大会，通过了股份公司章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会成
日，大庆市工商行政管理局对股份公司的成立予以登记，同时核准了上述公司名称变更。公司领取了《企业法人营业执照》（统一社会信
用代码：88907R）。
日，亚太（集团）会计师事务所出具验资报告亚会B验字
（号《验资报告》验证，截至日，公司已收到全体
股东以净资产出资的注册资本合计5,000,000元。
至此，股份公司的股权结构如下：
持股数额（股） 实缴股数（股）持股比例（%）
3,500,000.00
3,500,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00
5,000,000.00
5,000,000.00
2、股份公司第一次增资
日，股份公司召开临时股东会议，全体股东一致同意通过
《关于大庆上策房地产经纪股份有限公司增加注册资本的议案》，本次增资所发
行股份由大庆兆丰年投资管理有限公司、刘振琦、罗午阳、黄萌、肖菲、张艳
丽、王雨华、宋兆坤认购，认购价为每股27.50元。除股本以外，溢价发行的
股款计入资本公积。为此，公司与大庆兆丰年投资管理有限公司等认购人签订
《股份认购协议》，同时公司按照规定修改了公司章程。
日，亚太（集团）会计师事务所出具亚会B验字（2015）
285号《验资报告》，验证截至日，公司已收到新增所有股东
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币8.9万元，变更后的累计注册资本人
民币508.9万元，股本508.9万。
日，大庆市工商行政管理局核准了上述资本变更登记，核
发营业执照，统一社会信用代码：88907R。
本次增资后公司出资情况如下：
持股数额（股） 出资方式
出资比例（%）
3,500,000.00
1,500,000.00
大庆兆丰年投资
管理有限公司
5,089,000.00
重大资产重组情况
公司自成立以来，未发生重大资产重组情况。
公司董事、监事和高级管理人员情况
董事基本情况
1、屈海龙，男，公司董事长，任期三年。简历详见说明书“第一节、四、
（一）控股股东及实际控制人基本情况。”
2、肖桂兰，女，公司董事，任期三年。简历详见说明书“第一节、四、（二）
持有5%以上股份股东情况。”
3、韩仁红，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1997年毕业于黑龙江东方学院，1997年7月至2000年2月，任广东梅雁股份有限公司会计；2000年7月至2007年12月，任大庆中环咨询公司会计；2007年12月至2015年11月任有限公司财务总监；2015年11月至今任股份公司董事、财务总监，任期三年。
4、王慧，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2003年毕业于哈尔滨师范大学，2003年11月至2004年3月，任移动公司呼兰分公司客户经理；2004年9月至2015年11月任有限公司管理部经理；2015年11月至今任股份公司董事、副总经理，任期三年。
5、肖菲，女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2006年毕业于哈尔滨学院电子信息工程专业。2006年7月至2015年11月任有限公司创新事业部总监；2015年11月至今任股份公司董事、副总经理，任期三年。
监事基本情况
1、黄萌，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2004年毕业于大庆师范高等专科学校。2002年8月至2015年11月任有限公司销售总监；
2015年11月至今任股份公司监事会主席，任期三年。
2、宋兆坤，女，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2001
年毕业于黑龙江大学。2001年9月至2015年11月任有限公司传统事业部总监；2015年11月至今任股份公司职工监事，任期三年。
3、罗惠杰，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2004年毕业于哈尔滨市幼儿教育专科学院。2005年9月至今任有限公司项目专案经理；
2015年11月至今任股份公司监事，任期三年。
高级管理人员基本情况
1、屈海龙，公司总经理，简历详见说明书“第一节、四、（一）控股股东及
实际控制人基本情况。”
2、肖菲，公司副总经理，具体请参见本说明书本节之“七、公司董事、监
事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
3、王慧，公司副总经理，具体请参见本说明书本节之“七、公司董事、监
事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
4、韩仁红，公司财务总监，具体请参见本说明书本节之“七、公司董事、
监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
5、王晓辉，公司董事会秘书，女，1978年生，中国国籍，无境外永久居
留权，中专学历，1997年毕业于肇州县技术学校。2000年1月至2000年12月
就职于大庆汇丰养殖公司，任分公司经理；2001年1月至2002年7月就职于
沈阳日创喷绘大庆分公司，任内勤部职员；2002年8月至2015年11月任有限
公司督导部经理；2015年11月至今任股份公司董事会秘书，任期三年。
最近两年的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率(%)
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注1：表中财务指标引用公式：
（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产是指流动资产扣除存货后的余额；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）每股净资产=当期净资产/期末注册资本；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本） /主营业务收入；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股
（8）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。
与本次挂牌有关的机构
主办券商：联讯证券股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
广东省惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西
面一层大堂和三、四层
办公地址：
广东省惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西
面一层大堂和三、四层
联系电话：
项目负责人：
项目组成员：
张焕萍、李昕、陈栋平
律师事务所：北京大成（大连）律师事务所
联系地址：
大连市中山区友好路211号商务特区1102室
联系电话：
经办律师：
贾翱、郭君璇、尚永海
会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
联系地址：
北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
联系电话：
经办注册会计师：
杨步湘、罗晓梅
资产评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：
联系地址：
北京市西城区车公庄大街9号院1号楼2门1401
联系电话：
经办注册资产评估师：郭宏、闫东方
证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
(六)证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节公司业务
主要业务概况
公司是一家专业从事房地产营销代理、策划顾问业务的房地产综合服务机
构。报告期内，公司主营业务突出，且未发生变化。
自2002年设立以来，公司一直致力于房地产一手房营销代理服务体系的建
立与完善，业务范围以黑龙江大庆为核心，辐射黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、
海南等多个省份，销售面积超过980万平方米，累计总销金额达370亿，是大
庆市同行业内代理项目最多、规模最大的公司。凭借专业的营销服务能力，公
司与20余家省内大中型房地产开发商通力协作并建立了良好的长期战略合作
关系，在大庆打造了奥林国际公寓、银亿阳光城、格林小镇、湿地公元等多个
经典项目，获得良好声誉。2006年度，公司获得中国住交会主办的中国房地产
营销策划TOP10；2011年度，获得大庆市团市委颁发的“大庆地产最具营销力
运营机构”；2012年度，获得大庆现代服务业发展局及大庆总商会颁发的“大
庆行业领军品牌”等几项殊荣。公司于2011年申请并通过了ISO9001国际质量
体系认证，形成了提供包括项目选取、地块研究、可行性分析、价值评估、建
筑策划、营销策划和销售代理等一体化服务的专业服务链体系。
目前，公司在持续推进传统营销代理和策划顾问业务标准化、精细化运作
的同时，凭借多年实战积累与经验总结，针对现阶段三、四线城市以买方市场
为主导的现状，创新了房地产的开发与销售新模式――“反向定制”房地产营
销代理模式。基于未来占领东三省主要城市的发展方向，公司正立足线下代理
服务多年积累的客户资源，拟将“反向定制”平台打造为线上线下结合O2O房
地产综合服务平台，实现“房地产+互联网”的一体化战略。
主要产品及服务
1、营销代理服务
目前公司营销代理服务分为传统代理服务模式和反向定制服务模式两种。
（1）传统营销代理服务
传统代理服务下，公司受开发商委托，凭借自己的专业团队以及积累整合
的销售资源为其已开发的项目提供营销策划、推广、销售、签约、交房等综合
服务，按照代理销售额的一定比例向开发商收取代理佣金。此代销模式是行业
内最普遍的服务模式，也是公司的成熟业务。
（2）反向定制营销服务
反向定制，一种C2B电子商业模式，即从购房者到开发商(customers to
business)，通过上策蜗牛――订单式底价购房平台，搜集数据庞大的消费者购
房需求信息，并向开发商集中购房的新型房地产代理销售模式。该模式根据购
房者普遍行为偏好，在满足购房者需求的基础上，解决开发商销售问题，从而
降低财务成本，减少项目开发风险，开发比市场价格更低的楼盘，是开发商对
消费者购房需求快速响应的商业模式。
反向定制营销服务模式下，购房客户通过互联网线上平台提出购房需求，
如户型、面积、产品形式、价格等，公司结合专业服务整合客户需求，经过沟
通确认形成完整的项目产品定位后，公司负责对接开发商，开发商根据定制订
单进行规划和开发产品，最终双方达成交易，公司向开发商收取代理服务费用。
这种代理模式将代理销售环节前置于项目开发阶段，降低甚至剔除了开发商的
开发风险，使得房地产开发商有动力大幅降低开发项目均价，从而又极大地吸
引了购房客户，是真正满足供需双方的营销模式。
从公司经营角度来讲，由于该模式缩短并控制了销售周期，节约人力资源，
突破了传统代理方式在买方市场背景下成本不可控，利润率下降的行业瓶颈。
公司反向定制平台如下表所示：
主要用途及特点
以反向定制服务为主的综合类服务网站，主要
提供反向定制的项目选择、产品定制、订单生
成、社区论坛、贷款咨询与服务等，是反向定
目前为资讯
“上策蜗牛”反向
制代理模式完成的重要通道，该平台整合线下
交流型网站，
客户资源到线上，通过各类增值服务增强客户
交易功能待
体验感，论坛交流沟通增加客户粘性，从而形
成庞大数据库，为反向定制模式大范围推广提
“上策蜗牛”反向
反向定制平台手机客户服务端，满足线上平台
定制微网站
所有功能的同时增加了便捷性，提升体验感。
新媒体传播方式，时时推送最新资讯与动态，
“上策蜗牛”微信
通过微信活动增强互动性、参与性与传播性，
是有效的获客工具。
2、策划顾问服务
公司通过13年经营，积累了丰富的市场经验，形成了庞大的信息库存，为
房地产相关企业及机构提供战略顾问服务、房地产开发咨询服务、房地产营销
顾问服务等，具体服务包括：
市场研究：针对开发商拿地前期市场数据、土地信息、资料收集与调研、
课题研究、区域市场研究、城市发展研究、宏观经济研究、楼盘个案调研、专
项分析、项目月度跟踪工作、大庆市月度市场监测工作、地块研究与拿地建议
项目顾问：项目开盘前的项目策划和项目立项至销售尾盘的企划咨询；
产品研发：现有产品研发与新产品研发两类，包括地块开发产品建议、特
色户型研究与建议、特色方案建议和特色材料与服务建议等。
公司生产或服务的主要流程及方式
公司内部组织结构图
董事会秘书
营销事业部
营销事业部：公司主营业务的执行部门；
管理部：协调公司各部门的相互关系，督促、检查总经理的各项指示和公
司会议决定的落实情况，做好接待来访工作，传递和整理公司经营管理信息；
行政部：根据总经理的指令，统筹公司行政管理工作，管理公司的文书、档案和资料，为总经理制定经营管理决策提供依据。负责公司总务工作，做好
后勤保障；负责公司办公设施的管理；
人力资源部：负责人力资源开发与管理，对业务部门进行人事监督管理，负责公司人员的选、用、育、留工作，提升人员的工作效能；
顾问策划部：负责对市场数据、土地信息、资料收集与调研、课题研究、区域市场研究、城市发展研究、宏观经济研究、楼盘个案调研、专项分析、项
目月度跟踪工作、月度市场监测工作、地块研究与拿地建议等，是建立公司数
据库的重要部门；
督导部：针对代理销售案场业务的标准化、精细化流程进行监督、指导，提高业务执行力，保证案场业务按标准执行并完成；
财务部：对公司的财务工作实施全面的管理，并监督预算的执行、交纳各
种税收、核发人员工资和核算公司盈亏，并对公司行政性开支实施控制，为总
经理的管理提供支持。
公司主要业务流程
1、传统营销代理业务流程
市场部拓展新客户，接受并确认项目信息；
召开项目立项会议，确认立项；
营销部、策划部、公司管理层与客户沟通、谈判了解，并明确客
策划人员参与方案的准备技术工作；
正式签约；
确定项目的营销及策划团队；
项目讨论会议
组织前期参与人员与项目团队的讨论会，清晰传递客户需求并明
确工作分工与工作计划；
营销策划团队完成项目定位报告和项目发展建议；
营销策划方案
策划人员推荐并参与确定合作工作；
营销及策划负责人对接开发商并跟进工作范围；
营销策划团队完成销售执行报告，确定推广计划，价格方案，现
场包装方案等；
销售人员完成人员培训及开盘前准备工作；
销售人员负责销售的组织和管理工作；
策划人员负责策划推广等工作；
项目管理人员负责项目结算；
财务人员负责协助完成结算；
对外提交项目结束通知书；
对内完成项目设备交接表；
项目团队完成项目经验总结和案例沉淀
2、“反向定制”创新业务模式
上策发起反向定
反向定制平台研发产品模块；
市场可行性分析（开发成本、回款周期、前期费用等）；
产品模拟设计（户型、外立面、建筑风格、建筑形式等）；
客户在规定范围内通过反向定制平台进行产品选择。
客户付意向金至合作银行的封闭账户，保险公司承保；
开发商通过客户反向定制订单，进行规划及产品设计；
监管机构介入
客户确认规划及产品设计，预付首付款，与银行和保险公司签
署房屋反向定制协议。
开发商在客户签署完定制协议后，开始施工建设；
开发商拿地建设
项目取得预售许可证后，银行将客户首付款项打至开发商账户，
客户进行购房合同签署。
项目取得预售许可证后，银行将客户首付款项打至开发商账户，
客户进行购房合同签署；
反向定制完成
项目完工，验收交房，反向定制完成，项目结案。
3、策划顾问业务
接收内部及外部新项目信息；
审查项目信息内容；
分配专案组负责人跟进
负责人电话了解客户需求；
参与客户会晤；
跟进问题内部讨论；
申请策划部、市场部及高层资源参与客户会晤
客户需求内部讨论；
提交建议书
负责人制作工作建议书，内容包括：服务内容、服务时间、人
员构架、报价及成本预算；
提交工作建议书，与客户进行更改会谈，修改建议书至客户认
负责人跟进项目建议书制作合同；
合同谈判及签约
与客户进行合同谈判直至双方满意；
公司内部审核合同；
跟进合同及内部人员安排组建项目专案组团队；
组建项目团队
召开项目讨论会，移交项目实施阶段的主要工作
项目专案组到项目所在地区进行市场调研；
与客户进行会晤，洽谈项目情况；
项目组根据调研及分析结果进行内部讨论；
根据项目分级进行相应等级、次数的报告评审；
根据评审意见进行修改，直至公司通过；
向客户汇报报告内容；
收取项目顾问服务费；
收费及项目总结
专案专员与公司管理部负责项目的总结与存档；
公司业务所依赖的关键资源要素
公司核心竞争力
1、业务模式创新
针对行业发展情况，公司创新了房地产的开发与销售新模式――反向定制。
该模式首先解决了开发商在开发环节中目标客户群体定位与产品定位不精准，销售环节中销售速度与销售周期不确定，盈利指标上回款时间和利润率无保障
的几大痛点；同时，满足购房客户期待房价大幅度降低的切身需求，并在产品
定位、定价到物业服务等多个重要环节全部邀请客户参与，客户拥有最终定制
决策权，使其以低价购买到中意房产，解决了多年来房地产开发商与购房者之
间供需不平衡，产品不对位等一系列问题。现阶段公司正在运作大庆龙凤湿地
广达地产项目，总建面约30万平方米，销售金额约10亿元，该项目目前已进
入客户需求定制阶段。公司整合多年积累的购房客户和开发商资源，利用反向
定制平台高效满足供求双方需求的能力是公司开展营销代理业务的核心竞争
2、标准化运营流程
公司以传统房地产顾问策划与销售代理服务模式运营13年，是大庆首个
通过了SO国际质量体系认证的房地产服务机构，建立了规模化、
专业化的市场形象。公司在业务模式上的标准化、精细化的操作流程，首先从
根本上解决了行业人员流动性高带来的经营风险，其次也降低了企业用人成本。
同时，公司在大庆同行业中首设督导部门，规范并监督业务流程的标准化执行，进一步奠定了企业在同行业中的竞争地位。
3、项目经验
公司运营十余年，以黑龙江大庆为核心，业务规模不断扩大，幅射吉林、辽宁、内蒙古、海南等多个省份，销售面积超过980万平方米，总销售金额达
370亿元，事实验证了企业的持续发展能力。公司通过大量案例与经验总结，
推出了创新的“反向定制”模式，并反复论证该模式在以买方市场为主导的三
四线城市具有极大的市场需求。未来，公司将以反向定制模式进一步扩大在东
三省的市场占有率，计划未来推广至东三省20个主要城市。
4、人才优势
公司拥有核心的人力资源，公司管理层、核心技术人员都具有十年左右业
内经验，积累了丰富的市场经营经验和人脉资源。公司业务人员素质优良，具
有大专及以上学历的员工占总数的78%。
5、资源优势
公司已和超过20家大中型开发商建立了长期稳定的合作关系，已服务购
房客户近20万人，树立了良好的市场口碑和专业形象。凭借这些客户资源，
公司在后续的项目拓展和品牌宣传等方面具备优势。
公司主要无形资产情况
截至本说明书签署日，公司拥有1项注册商标，处于正常使用状态，具体
情况如下：
商标注册号
备注：大庆上策房地产经纪有限公司的相关资质由股份公司承继。目前，股份公司正在办理相关资质
证书的登记名称的变更手续，完成该变更不存在法律障碍。
公司业务许可资格或资质情况
公司的业务范围为房地产中介服务、房地产咨询服务，新建房屋买卖代理
服务。根据2011年发布的《房地产经纪管理办法》（住房和城乡建设部、国家
发展和改革委员会、人力资源和社会保障部第8号）第十一条规定：房地产经
纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起30日内，到所在直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门备案。公司于日办理了备
案登记。持有大庆市房地产经纪咨询机构备案证书。根据日，
大庆市房产管理局出具的《情况说明》，大庆上策房地产经纪有限公司的登记
备案手续继续有效。
主要固定资产情况
公司属于房地产中介服务业，受行业经营特点的影响，公司主要的固定资产
包括交通工具、办公设备和电子设备。截至到日，公司固
定资产的总体成新率为8.48%，固定资产的情况如下：
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面净值（元）
成新率（%）
1,716,539.00
1,566,284.88
150,254.12
373,031.00
345,085.12
2,120,948.00
1,941,179.10
179,768.90
公司固定资产成新率低，主要由折旧年限较短（3-5 年）的交通工具、电
子设备组成。由于公司所处行业为服务业，以人力资本为主导，具有轻资产的
特点，且固定资产暂无面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，因此固定资
产成新率低对公司的财务状况和持续经营能力无重大不利影响。
公司员工情况
1、公司员工数量及结构
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工 39 名。具体情况如下：
（1）岗位结构
（2）年龄结构
（3）学历结构
本科及以上
在员工岗位结构上，公司以销售人员为主，并维持一定比例的管理人员；
在员工年龄结构上，公司销售人员以 30 岁以下的年轻人为主，有经验的管理
人员年龄多为 30-40岁之间；在员工学历结构上，公司以大专学历及以上人员
为主，专业分布广泛，形成了素质优良的人才梯队。上述员工结构符合房地产
营销代理行业的特点，员工状况与公司业务具有较强的匹配性和互补性。
2、公司核心业务人员情况
（1）核心业务人员基本情况
屈海龙，详见本说明书之“第一章公司基本情况”之“四、公司控股固定、
实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
黄萌，详见本说明书之“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、
高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”。
宋兆坤，详见本说明书之“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监
事、 高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”。
肖菲，详见本说明书之“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、
高级管理人员情况”之“（三）董事基本情况”。
（2）核心业务人员持股情况
董事长兼总经理
董事兼副总经理
（3）核心业务团队报告期内重大变动情况
报告期内，公司核心业务团队稳定，未发生重大变动。
公司主营业务相关情况
业务收入及成本的主要构成
1、主营业务收入构成
营销代理业务
1,995,722.05
11,660,779.09
17,918,219.70
1,844,015.00
3,210,000.00
1,810,000.00
3,839,737.05
14,870,779.09
19,728,219.70
2、主营业务成本构成
2015年1月-10月
1,039,480.46
1,305,956.00
4,566,838.98
1,058,645.00
1,790,422.00
1,686,529.00
316,489.34
533,295.05
859,705.06
广告宣传费
150,000.00
729,526.36
2,610,419.80
3,666,553.05
7,922,457.30
主要客户情况
公司主要客户为房地产公司，2013年、2014年、月来自前五
名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为83.97%、90.25%和90.88%。客
户集中度高，且呈现上升趋势，主要是因为报告期内公司业务主要集中在黑龙
江大庆，存在一定地域性，同时过去两年房地产市场尤其是三四线城市房地产
市场持续不景气，公司新业务减少。随着公司“反向定制”代理模式的推广和
互联网平台运作成熟，公司客户集中度有望下降。
2015年 1-10 月前五名客户销售收入情况：
占公司全部营业
与公司关系
收入的比例%
海南义耕房地产开发有限责任公司
1,967,297.00
大庆市让胡路区泰丰小额贷款有限
600,586.00
大庆一居房地产开发有限公司
500,000.00
大庆市红岗城市建设投资开发有限
229,065.05
大庆市澳龙房地产开发有限公司
192,789.00
3,489,737.05
2014 年度前五名客户销售收入情况：
占公司全部营业
与公司关系
收入的比例%
海南义耕房地产开发有限责任公司
3,713,770.00
大庆市澳龙房地产开发有限公司
2,833,332.00
大庆银亿房地产开发有限公司
2,583,174.72
大庆市让胡路区泰丰小额贷款有限
2,191,680.56
大庆市大正房地产开发有限公司
2,099,134.77
13,421,092.05
2013 年度前五名客户销售收入情况：
占公司全部营业
与公司关系
收入的比例%
大庆市城市建设投资开发有限公司
6,335,687.00
大庆市澳龙房地产开发有限公司
3,980,712.00
大庆市大正房地产开发有限公司
2,534,236.95
海南义耕房地产开发有限责任公司
2,551,504.00
大庆市红岗城市建设投资开发有限
1,162,893.82
16,565,033.77
主要供应商情况
公司所从事的营销代理和策划顾问行业是典型的人力密集型行业，公司主
要成本为人力成本。此外，公司在向客户提供服务的过程中，还存在着接受服
务提供商提供的广告推广服务。由于在代理销售过程中，广告服务商基本上由
开发商提供并负责费用支出，因此公司广告服务占经营成本比例很低。报告期
内，公司接受前五大服务提供商提供的相关服务情况如下：
占同类交易
占同类交易
供应商名称
金额的比例
金额的比例
黑龙江视程文化
传播有限公司
177,000.00
哈尔滨上策置业
广告有限公司
106,000.00
天津开发区香归
园有限公司
102,906.00
北京义堂房地产
经纪有限公司
161,702.00
吉林省洋溢广告
有限责任公司
141,723.00
北京响阔文化传
播有限公司
100,000.00
大庆市三根火柴
广告有限公司
150,000.00
689,331.00
报告期内重大业务合同及履行情况
报告期内对持续经营有重大影响的业务合同主要为营销代理合同。合同中
与客户约定代理销售佣金比率，根据实际代理销售金额确定佣金金额。报告期
内，单一年度收入确认金额超过50万和截止本公转书签署之日仍正在履行的营
销代理合同如下：
2013 年履行的重大业务合同列表
2013年收入金额
大庆恒新房地产开发有限公司
奥林国际公寓
129,839.00
北国之春奥特莱
大庆市大正房地产开发有限公司
斯城市商业综合
2,534,236.95
“英伦三岛龙凤
大庆市城市建设投资开发有限公司
6,335,687.00
大庆市澳龙房地产开发有限公司
3,980,712.00
大庆市学伟房地产开发有限公司哈
学伟国际城
567,864.78
尔滨分公司
海南义耕房地产开发有限公司
槟榔海山庄
2,551,504.00
大庆市红岗城市建设投资开发有限
1,162,893.82
2014年履行的重大业务合同列表
2014年收入金额
大庆市澳龙房地产开发有限公司
2,833,332.00
银亿阳光城大商
大庆银亿房地产开发有限公司
2,583,174.72
北国之春奥特莱
大庆市大正房地产开发有限公司
斯城市商业综合
2,099,134.77
北国之春梦幻城
大庆万年房地产开发有限公司
789,005.63
休闲居住区E区
大庆恒新房地产开发有限公司
奥林国际公寓
大庆市红岗城市建设投资开发有
638,755.41
月履行的重大业务合同列表
2015年收入金额
大庆市红岗城市建设投资开发有限
229,065.05
大庆一居房地产开发有限公司
500,000.00
海南义耕房地产开发有限公司
槟榔海山庄
1,967,297.00
大庆市澳龙房地产开发有限公司
192,789.00
大庆广达房地产开发有限公司
广达爱这城
备注：与大庆广达房地产的代理合同为新签项目，该项目处于“反向定制”模式订单发起阶段，还
未产生收入。
公司商业模式
公司立足于房地产中介服务行业，主要提供房地产项目营销代理和策划顾
问服务。公司开展业务的关键要素是具有创新的业务模式和一批具有国内领先
视野的房地产项目策划研究和营销代理人员，同时在所覆盖的地区拥有较强的
市场影响力，与当地房地产开发企业有良好的合作关系，目前公司主要客户有
大庆市红岗城市建设投资开发有限公司、大庆市澳龙房地产开发有限公司、大
庆恒新房地产开发有限公司、大庆广达房地产开发有限公司等。
传统营销代理业务模式
公司凭借专业团队以及积累整合的销售资源为开发商委托项目提供营销策
划、推广、销售、签约、交房等综合服务，按照代理销售额的比例向开发商收
取代理佣金，具体模式如下：
（1）根据市场状况以及趋势研判，制定项目的系统销售策略和计划，组建
销售团队，包括团队管理层和一线置业顾问。由于公司具备团队规模优势和良
好的培训体系，可以保障公司组建团队的效率和质量。
（2）通过媒体推广、网络平台、外展点蓄客、销售现场蓄客以及公司客户
资源库的针对性开发等组合蓄积客户方式，并通过置业顾问邀约或上门拜访，
实现与客户的面对面接触沟通。
（3）在房源、手续等条件具备并确定对外销售时，公司销售团队借助项目
和开发商品牌、现场体验、销售道具等条件，通过专业的沟通和服务，负责将
接触的潜在客户转化为成交客户。
（4）客户成功认购后，协助进行签约、按揭贷款办理、催收房款等。在客
户成交签约并向开发商付款后，开发商按协议约定向公司支付佣金。
反向定制业务模式
随着房地产市场经过10年的快速发展进入平稳发展阶段，行业发展逐步由
传统开发商主导的卖方市场过渡到以房产购买者为主的买方市场，这对于以实
现销售为前提来赚取代理服务费的公司来讲，盈利能力面临挑战。基于此，公
司凭借多年的实战经验积累，针对产业链中各方的需求与痛点和目前买方市场
的大环境，推出了创新的“反向定制”模式，且现阶段在大庆已开始实施，并
计划在东三省三四线主要城市逐步推广，“反向定制”新模式将成为公司主要商
业模式与盈利模式。
公司以其搭建的互联网平台为载体，搜索客户购房定制需求，为客户提供
专业化修正意见后形成定制定单，然后公司平台对接开发商进行反向定制开发，实现“以需定产，以销定产”。双方达成交易后，开发商按协议约定向公司支付
目前，“上策蜗牛”反向定制平台主要盈利模式是通过展示底价定制房产项
目的信息，吸引大量意向购房者注册成为“上策蜗牛”会员，会员可在平台提
供的项目选项中选择购房意向需求，选择完成后形成定制意向书并向第三方监
管银行存入定制意向金，平台整合意向客户购房需求后对接开发商，开发商根
据“上策蜗牛”提供的客户定制需求规划和设计产品，最终得到意向客户确认
后，定制意向书转为定制定单，客户向第三方监管银行存入定制定金并冻结，
开发商开始施工建设。项目取得预售许可证后，监管银行将客户冻结定金转入
开发商帐户，同时，开发商按合同约定金额向代理公司支付代理佣金。客户补
足首付款或全款后，签署商品房买卖合同。
策划顾问业务模式
公司提供的策划顾问业务主要是为开发商等主体提供的市场咨询、项目开
发策划、项目前期策划、产品研发的服务。策划顾问业务的收入来源是向客户
收取策划顾问费用，一般根据报告的内容和人力资源投入等因素收取固定的咨
公司未来发展规划
基于公司未来占领东三省主要城市的发展方向，拟将“反向定制”平台打
造为线上线下结合O2O房地产综合服务平台，实现“房地产+互联网”的一体
1、房地产综合服务平台，实现交易与支付功能
通过多个反向定制的完成，积累大量线上客户资源，在完善平台线上体验
的同时增加线上购房的交易与支付功能，实现线上线下相结合的购房交易平台。
2、关联行业定制服务加入
反向定制平台的服务内容并不局限于房产定制。而是以购房为入口，根据
客户的相关需求不断扩大业务半径，通过房产定制引入家居、装修、主材等相
关联产业的定制服务并收取入驻商家一定费用，致力打造购房、装修、装饰的
服务一站式全方位平台，实现线上购买与线下体验的最佳结合。
行业概况及公司竞争地位
公司主要从事房地产中介服务，目前提供的主要服务是房地产项目顾问策
划和代理销售服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
的规定，公司所属行业为房地产业K70。根据《国民经济行业分类代码》（GB_T）的规定，公司所属行业为房地产业中的房地产中介服务
K7030。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司所属行业为房地
产业中的房地产中介服务K7030。
公司所处行业概况
1、行业监管体制
（1）行业主管部门
我国房地产行业的主管部门是中华人民共和国住房和城乡建设部（住建部），住建部为国务院组成部门，主要负责包括规范房地产市场秩序、监督管理房地
产市场，推进住房制度改革，规范住房和城乡建设管理秩序，管理建筑市场、
规范市场各方主体行为等等。
我国电子商务行业的主管部门是中华人民共和国商务部（商务部），商务部
电子商务和信息化司负责具体相关工作，包括电子商务行业标准、规则和政策
的制定，市场运行状态的监管，商品供求体系的建设等。
（2）自律性组织
中国房地产业协会（中国房协），是各地房地产业协会和从事房地产开发经
营、市场交易、经纪中介、物业管理、装修装饰和房地产金融、法律等企事业
单位及有关部门自愿参加组成的全国性行业组织，是在中华人民共和国民政部
注册登记的具有法人资格的社会团体，业务主管部门是中华人民共和国住房和
城乡建设部。中国房协的业务范围包括：研究探讨房地产业改革和发展的理论、
方针、政策，向政府提出行业发展的经济、技术政策和法规等建议；协助政府
主管部门制定和实施行业发展规划，推进行业管理，加强与房地产产业链有关
的组织及单位的合作，提高全行业的整体素质和经济效益、社会效益；承办政
府主管部门委托的房地产行业资质审核的具体工作等等。
中国国际电子商务协会是由从事信息化及电子商务产业研究、经营、管理、
应用等领域相关机构共同发起，经中国政府机构核准登记注册的非营利社团组
织，其业务活动受政府机构的指导和监督管理。协会以推动信息化及电子商务
应用与发展进程；营造电子商务应用、发展的环境和氛围；凝聚人才、共谋发
展、促进行业的管理和自律为目标；在政府和企业之间、企业与企业之间、企
业与社会之间发挥纽带和桥梁作用，服务企业、服务政府、服务社会，推进信
息化及电子商务广泛应用与发展。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组
织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管
部门的交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利
益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术
标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文
化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
2、行业主要政策法规
《中华人民共和 制定了从房地产开发到房地产交易，
全国人民代
国城市房地产管 包括房地产转让、房地产抵押和房屋
租赁的一系列规则和规定
办法解决了商品房销售过程中涉及
中华人民共 《商品房销售管 到法律、 销售条件，广告合同，销
和国住房和 理办法》
售代理，交付，法律责任的一系列问
城乡建设部
中华人民共《城市房地产中规定了中介服务人员资格管理，中介
和国住房和介服务管理规服务机构管理，中介业务管理的一系
城乡建设部
规定了土地的所有权和使用权归属，
全国人民代《中华人民共和
土地利用总体规划遵循的规则，耕地
国土地管理法》 保护政策，建设用地管理规定，监督
中华人民共《城市商品房预 规定对商品房预售实行许可制度，明
和国住房和售管理办法》（修 确了预售许可制度的管理规定
城乡建设部
中华人民共
和国住房和
城乡建设部，
中华人民共
对房地产经纪机构和人员做了资格
和国国家发《房地产经纪管
和责任规定，对房地产经纪活动做了
展和改革委理办法》
员会，中华人
民共和国人
力资源和社
规划明确提出要有序推进农业转移
《国家新型城镇 人口市民化，优化城镇化布局和形
划 态，提高城市可持续发展能力，推动
（）》 城乡发展一体化
提出了推进国民经济信息化、推进电
子政务、建设先进网络文化、推进社
会信息化、完善综合信息基础设施、
加强信息资源的开发利用、提高信息
年国家信息化发 产业竞争力、建设国家信息安全保障
体系、提高国民信息技术应用能力，
造就信息化人才队伍的九大战略重
明确提出推进新一代移动通信、下一
《关于加快培育 代互联网核心设备和智能终端的研
和发展战略性新 发及产业化”，互联网作为新一代信
兴产业的决定》 息技术产业的重要组成部分，是国家
未来重点发展的新兴产业。
明确提到“全面提高信息化水平”，
要求“加快建设宽带、融合、安全、
泛在的下一代国家信息基础设施，推
《中华人民共和 动信息化和工业化深度融合，统筹布
国国民经济和社
局新一代移动通信网、下一代互联
会发展第十二个 网、数字广播电视网、卫星通信等设
五年规划纲要》 施建设，形成超高速、大容量、高智
能国家干线传输网络。推动经济社会
各领域信息化，积极发展电子商务”。
推进服务业的现代化，完善互联网社
《互联网行业 会信息化服务平台，并强调在移动互
“十二五”发展 联网、云计算物联网、电子商务等领
域的创新与融合。
《关于优化
2015年住房及
进一步加强住房及用地供应分类管
国土资源部、 用地供应结构促 理，合理优化住房及用地供应规模、
住房城乡建 进房地产市场平 结构，支持居民自住和改善性住房需
稳健康发展的通 求，促进房地产市场平稳健康发展
对拥有一套住房且相应购房贷款未
中国人民银
结清的居民家庭购二套房，最低首付
行、住房城乡 《关于个人住房 款比例调整为不低于40%。使用住房
建设部、中国
贷款政策有关问 公积金贷款购买首套普通自住房，最
银行业监督 题的通知》
低首付20%；拥有一套住房并已结清
管理委员会
贷款的家庭，再次申请住房公积金购
房，最低首付30%。
根据上述政策内容，公司业务符合国家房地产行业的产业政策。房地产行
业政策没有发生重大不利变化，2015年监管部门表态支持广大居民自住和改善
性住房需求，将促进房地产市场平稳健康发展。公司的“反向定制”业务模式
能够有效地降低整个房地产开发流通环节中的风险成本，在一定程度上降低房
产售价，促进房地产流通环节健康发展，符合国家关于房地产业的政策。
行业发展现状
1、房地产行业规模
过去10年是我国房地产行业的黄金十年，房地产商品房销售额从2004年
的1.04万亿元上升至2013年的8.14万亿元，年均复合增长率达到22.88%，房
地产价格呈现量价齐升的特点。受国内经济增长减速和结构调整影响，2014年
全国房地产市场开始降温，全国商品房销售额5年内首次出现负增长，房地产
投资额增速放缓。
为稳定房地产市场，2014年第四季度至2015年，房地产利好政策频出：
连续多次降息降准，同时新房和二套房首付款比例、限购政策和转让税费等方
面连续放宽，在提升市场购买力的同时较大程度降低购房成本。在多轮政策组
合配合下，2015年前三季度销售指标强势复苏，1-9月，全国商品房销售面积
8.3亿平方米，比去年同期增加7.5%。对比月相关数据与行业销售
历史最高年2013和次高年2012年可发现，月行业销售额数据较
2013年同期增长15.4%。此外，与历史其他年份比较该数据也同样处于历史最
高值。除销售势头向好外，新开工数据也已经出现回暖迹象，2015年9月当月
新开工面积增速环比增长45.95%、同比增长15.28%，当月同比增速连续11个
月负增长后首次转正，政策叠加效应力量逐渐放大，房地产行业筑底回稳可期。
房地产行业的阶段性调整对房地产中介服务业造成了一定影响，但由于房
地产行业超长的产业链对稳定经济增长作用明显，同时房价的大幅波动也将影
响国内金融系统的稳定，因此可以预见，未来3-5年我国房地产行业不会发生
较大变化，商品房销售规模也不会大幅缩减，总体将保持稳定。
全国商品房销售面积累计情况
全国房地产当月新开工情况
数据来源：wind、海通证券研究所
2、房地产策划代理行业规模
过去十年我国房地产市场经历了快速发展，商品房销售交易日趋活跃，使
得房地产策划代理市场不断成熟。2004年-2013年国内商品房销售情况如下图
年商品房销售面积
商品房销售额（亿元）
累计同比（%）
数据来源：国家统计局
报告期内，公司的业务主要布局黑龙江地区，以大庆市为核心。2014年是
全国房地产市场深入调整时期，公司所在黑龙江市场的整体情况与全国房地产
市场类似，全国商品房销售面积和全国商品房销售金额有所下滑。
黑龙江商品房销售情况
商品房销售面积（万平方米）
商品房销售金额（亿元）
数据来源：国家统计局
公司未来进军买方市场为主导的三四线主要城市。从市场需求与规模的角
度来看，选取东北三省十个主要城市为目标，在2014年房地产市场普遍不景气
的情况下，其商品房销售面积总量仍然远超过北京等一线城市，公司未来有较
大的发展空间。
销售面积（万平方米）
销售额（亿元）
数据来源：公司内部统计数据
3、行业发展趋势
目前我国的房地产服务业处于发展初期，虽然发展规模和专业化程度与国
外发达的房地产服务业相比有一定差距，但成长速度可观。我国房地产服务业
的行业现状及未来趋势呈现出以下特点。
（1）营销代理业务集中度上升，行业区域化程度不同
房地产营销代理业务的发展水平与房地产开发行业的市场化水平密切相关。
我国的房地产策划代理行业经过十多年的发展，在房地产开发行业较成熟的一
线城市，由中介代理的新增商品房的市场份额相对较高，而在房地产开发行业
发展相对不成熟的三四线城市，由中介代理的新增商品房的市场份额则相对较
低。未来这些区域仍然有较大市场容量。
一线城市由于发展较早，市场化程度最高，竞争相对稳定，一线代理公司
都有比较稳定的客户。随着品牌开发商二线城市布局基本完成，一线策划代理
公司也基本完成了二线城市的覆盖，成为全国性布局代理公司。一二线城市策
划代理行业集中度不断上升，行业优势资源向全国性布局代理公司聚集。受房
地产市场阶段性调整影响，目前品牌房地产开发商选择项目尽量避开三、四线
城市，这也延缓了全国性布局代理公司对三、四线代理市场的洗牌，目前三、
四线城市策划代理市场基本由本地公司垄断。同时由于行业地域化特征明显。
（2）行业调整期，开发商新房销售推广意愿更强
目前，去库存压力成为绝大多数城市房地产行业的主要矛盾。开发商对具
有前期策划能力、渠道能力、成交转化能力等综合销售能力强的专业机构的需
求也更加迫切，区域龙头代理公司的市场份额有望进一步提升。对比2008年至
2013年房地产住宅销售额和新房代理市场规模，可以看到：行业低迷期，开发
商推广意愿更强，推广费用率较高。
从下图可以看到，2009年房地产市场井喷期，住宅销售额同比增长81.3%，而代理市场仅同比增长33.6%。相反，2011年号称史上房地产最严调控组合的
一年，住宅销售额同比增长9.2%，但代理市场规模同比增长20.9%，大幅超过
住宅销售的增长速度。
资料来源:方正证券研究所
（3）互联网正在改变房地产服务行业发展模式
随着信息技术的创新、互联网的普及与移动互联网的发展，电子商务在社
会商业活动中扮演着越来越重要的角色。电子商务将传统的商务流程电子化、
数字化，一方面以电子流代替了实物流，可以大量减少人力、物力，降低了成
本，另一方面突破了时间和空间的限制，使得交易活动可以在任何时间、任何
地点进行，从而大大提高了效率。房地产电商模式以线上线下的推广和渠道资
源换取开发商的优惠，通过链条传导使得包括网上置业者、中介公司、开发商
等多方共赢。房地产电商模式提升了房地产服务业的效率，成为了行业一大发
当前市场房地产电商模式主要是开发商和二手房中介通过线上广告吸引用
户，在销售环节形成线上到线下的引流。但是，这仅是电商模式的初级阶段，
未来互联网将渗透进入房地产开发、销售、房地产金融、家装建材、二手房交
易、社区服务等各个环节，更大的互联网地产市场空间待挖掘。
未来，“二三线城市+中小开发商”是电商业务的增长空间。一线城市目前
的电商渗透率为30%左右，个别城市如北京，电商渗透率已经接近50%，加上
一线城市的库存情况良好，所以电商业务增长的空间相对较小。二三线城市目
前的电商渗透率为10%左右，但是大开发商和中小开发商偏好各异。大开发商
由于具备品牌优势，加上二三线城市的互联网普及率仍处于提升过程，所以采
取重线下轻线上的策略。但是中小开发商受迫于库存压力，将会加大电商投入，
从而拉动电商渗透率大幅提升。
（4）O2O打开互联网新房销售企业的成长空间
O2O模式应用于新房销售主要经历了以下几个阶段：
第一阶段（2010年之前）：销售方式主要为线下新房代理，房地产处于高
速增长期，住宅呈供不应求，对推广的诉求较低，用户购房的体验较差。
第二阶段（年）：销售方式分为线上和线下两种，但并未打通。
年是在线广告的高速发展期，2012年起，电商模式开始快速发展。
这一阶段用户购房的体验得到提升，互联网新房销售企业会为用户推送第三方
金融服务、家装建材服务等。
第三阶段（2014年以后）：销售方式为线上线下打通，并融合增值服务为
用户提供完整的购房体验。这一阶段会产生很多创新性的增值服务平台，打开
互联网新房销售企业的成长空间。
资料来源:方正证券研究所
O2O模式成为趋势的最重要条件在于对新房销售生态体系的各参与方都能
带来价值，主要包括开发商、用户（购房者）、新房销售公司，各方的诉求都不
同。开发商现阶段最大的诉求在于提高销量，加快周转率；用户（购房者）最
大的诉求在于高效地买到高性价比的住宅，同时购房体验要好；新房销售公司
最大的诉求在于提高销售效率，降低运营成本，开拓新的成长空间。O2O模式
有助于整个生态体系的良性运转，为各方带来价值。
影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）大数据及互联网提升行业效率
随着互联网技术的发展，我国进入了移动互联和大数据的时代，互联网思
维也植入了各行各业的发展进程中。互联网+房地产有助于房地产代理服务业最
大限度地整合利用积累的楼盘和客户资源、优化内部管理、挖掘客户生活空间
和创新服务方式，实现房地产业与其他产业的有效嫁接，把企业竞争从目前的
产品、价格、配套、物业服务，上升到一个崭新层次，房地产代理服务业已经
不仅局限于卖出房子，更加注重维护和利用客户资源，提升行业运转和盈利的
（2）房地产业分工程度加深，细分市场份额上升空间较大
随着房地产行业的快速发展、行业竞争程度的加剧，房地产开发商自产自
销的模式将很难再适应市场发展的需要。我国国内目前整体一手房代理销售率
仍相对较低，未来随着房地产行业分工进一步细化，不仅代理销售业务市场容
量将继续扩大，资产管理、金融等房地产相关服务的需求也将突现。
（3）城镇化推送房地产策划代理行业发展
长期来看，未来随着我国城镇化的持续推进，中国商品房销售面积与销售
额将进一步增加，房地产的巨大市场空间将支撑房地产策划代理业务的持续增
长。国家统计局数据显示，我国2014年底城镇化率仅为54.77%，仍处于城镇
化高速发展阶段。即使按每年增加1%的速度，我国城镇化率达到70%仍需要
16年的时间，我国城镇化尚有巨大的提升空间。2014年底我国总人口为13.67
亿，如果我国以每年1%的速度推进城镇化，即每年约1300万人进入城市，这
意味着巨大的住房需求，从而表明房地产策划代理行业亦有较大的发展空间。
2、不利因素
（1）政策及周期风险因素
房地产行业是国民经济的重要组成部分，属于周期性行业。房地产服务行
业作为房地产业的细分行业，仍然间接的受到房地产行业周期影响。在一定时
期内，特定调控政策的出台会通过影响房地产行业进而间接影响细分房地产服
务行业尤其是代理销售和二手经纪业务，从而使得该行业出现周期性波动。虽
然从另一个角度分析，每当国家调控政策出台，房地产行业下行时，受市场销
售压力增长的影响，开发商寻求专业的代理销售公司帮助其解决销售问题的需
求增加，这在客观上有利于行业专业化程度的逐步深化以及推动企业业务规模
的进一步扩大，但是行业整体收入规模仍然面临周期波动风险。
（2）行业竞争加剧，对企业提出更高要求
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地
产策划代理业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易
中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产策划代理行业的进
入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中
介服务业的市场竞争日趋激烈。全国性大型企业，如世联行、易居中国等借助
资本市场的力量实现快速扩张，加剧了行业的竞争；同时，一批企业积极寻求
创新，通过互通过互联网、金融支持等增强企业竞争能力，行业竞争加剧，整
合趋势明显。如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临市场地位下降的风险。
（3）区域性特征明显，区域发展不平衡，增加了跨区域发展的难度
由于房地产地理位置的不可复制性和房地产的独特性，加之各区域房地产
消费者需求的差异化，房地产行业具有典型的区域性特征。因此，房地产策划
代理行业也具有明显的区域性特征。我国各区域市场化程度的不同，交易规则
不统一，增加了房地产代理公司跨区域发展的难度。
行业竞争程度及行业壁垒
1、市场竞争格局
目前我国房地产策划代理市场呈二元化格局。一线、二线城市市场化程度
非常高，经过长期的充分竞争和优胜劣汰后，逐渐形成了数家全国性品牌企业，
以易居中国、合富辉煌、世联地产等上市公司为代表。一二线市场基本被此类
代理公司占据，而且这些全国性品牌代理公司大多有稳定的客户，小型代理公
司生存环境越来越差。在三线、四线城市，大型一线代理公司目前选择回避，
市场基本由区域型或本地代理公司占据。此类代理公司通常专注于一个或数个
企业发源地代理市场，运用差异化集聚战略，以熟悉本地市场环境、贴近当地
客户，形成竞争优势。由于市场相对集中，运营成本较低，在当前商品房销售
市场低迷情况下仍保持着较强的竞争活力和生存能力。目前，大多数三线、四
线城市房地产市场销售仍比较平淡，开发商去库存压力较大，对在当地有影响
力的房地产代理销售公司有一定的依赖性。
2、行业壁垒
（1）品牌壁垒
对于房地产服务企业而言，知名品牌往往意味着企业具有较好的经营业绩
和良好的市场口碑。一方面，品牌优势为企业在未来市场的拓展及订单的获取
上提供了无形的竞争优势；另一方面，品牌形象往往是企业建立在对开发商的
项目、市场环境以及客户的需求深入了解的基础之上，通过长期的合作和服务
逐渐建立起良好的品牌效应，新进入者很难在短期内树立品牌形象。因此，业
已形成的品牌形象也成为本行业的进入壁垒。
（2）人才壁垒
房地产服务覆盖了规划、城建、建筑、设计、管理、销售等多个学科的内
容，是一个专业性和综合性较强的行业。同时，房地产服务行业是典型的智力
输出型行业。不仅要求相关从业人员有多学科的专业背景知识，还需要丰富的
项目经验。房地产服务的核心竞争力主要在于核心人员的经验、创造力和执行
力，其服务水平和服务质量取决于从业人员的专业素质和服务能力，具备上述
能力的人员需要一定的行业沉淀和公司的长时间培养，对于新进入者很难在短
期内培养出大批的经验丰富的专业人员。因此，人才壁垒是本行业最重要的壁
（3）客户资源壁垒
拥有稳定和足够数量的客户资源是房地产服务公司发展壮大的基础。客户
资源的积累依赖于公司服务的质量、持续服务的能力以及信誉度等，这都需要
长时间的积累。对于新进入者很难在短期内积累大量的客户资源。因此，客户
资源壁垒是本行业最直接的壁垒。
3、行业内主要竞争对手的情况
（1）易居中国
易居中国成立于2000年，日，公司在纽约证券交易所
挂牌上市，成为中国首家在美国纽交所上市的中国轻资产地产概念公司。公司
为中国首家房地产线上、线下全面解决方案供应商，并以现代信息技术为依托，
以一手房营销代理、房地产信息及咨询业务、房地产及家居互联网、房地产及
品牌家居电子商务、二手房中介经纪、旅游地产服务、商业地产顾问、房地产
广告传媒和投资管理为业务流，构筑覆盖中国各个城市的房地产现代服务体系。
（2）世联行
世联行成立于1993年，是国内最早从事房地产专业咨询的服务机构。
日，在深圳证券交易所成功挂牌上市，成为首家登陆A股
的房地产综合服务提供商。公司主要业务为代理销售和顾问策划，另外也在资
产服务、金融服务（小额贷款）、证券经纪业务方面也有涉足，并将其作为公司
未来发展的重点业务。目前公司已基本完成全国布局，在90多个城市拥有63
家分支机构，服务房地产项目超过2000个。
（3）合富辉煌
合富辉煌成立于1995年，是国内最早从事房地产顾问服务的企业之一，
也是国内覆盖城市最多，服务体系最完整，市场影响力最大的房地产服务企业
之一，主营业务涵盖发展策略顾问、营销策划与代理、二手物业租售代理、物
业管理、房地产投资理财和房地产信息服务。日，公司在香
港联交所主板上市，为国内首家上市的房地产服务企业。目前，公司已经在全
国33个主要城市设立分支机构，业务覆盖160多个城市。公司与国内几乎所
有的品牌房地产企业建立了合作关系。
同策房产咨询股份有限公司成立于1998年，是中国领先的综合性房地产
专业服务机构之一。在营销代理领域，目前同策已经进入五十多个城市，2013
年同策代理项目个数超过300个，十六年来操作过的项目总数超过1500个。
在咨询服务领域，同策不仅覆盖传统产品，也在养老地产、产业地产方向成为
国内少数专业咨询机构之一；同策也为持有经营性商业物业的企业提供商业策
划、招商和长期经营的全套商业运营服务，是该领域内国内最早的独立服务机
构之一；同策还为相关机构提供房地产金融服务，包括投融资顾问业务，投资
业务和风险管理业务。
第三节公司治理
最近两年公司治理机构的建立健全及运行情况
有限公司阶段时期，公司制定了章程，设立了股东会，不设董事会、监事
会，只设执行董事、监事一名，建立了法人治理的基本架构。自2015年改制成
为股份公司以来，股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全，公司已建立
了比较科学和规范的法人治理制度。
公司治理机构建立情况
日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨
2015年第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会通过了股份公
司的《公司章程》，选举产生了股份公司第一届董事会及监事会成员，监事会成
员中职工监事一名由职工代表大会选举产生。
日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了
股份公司监事会主席。
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议：（1）选举产
生了股份公司董事长；（2）聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，已经建立《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联
交易管理制度》、《对外担保决策管理办法》等各项公司基本制度，并明确了股
东大会、董事会、监事会的职责与管理办法，以规范公司的合理运作。
至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了
股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。
公司的法人股东大庆兆丰年投资管理有限公司为专业投资机构，其股东及
主要管理人员不在股份公司的董事会、监事会及高级管理人员范围内，不参与
公司治理。
公司治理机构运行情况
报告期内，有限公司阶段，公司按照《公司法》相关的法律法规运作，增
资、经营范围变更、住所变更及历次章程修改等事项均履行了相关决策审议程
序并及时办理了工商变更登记。但存在执行董事部分决议记录不完整、关联交
易未履行股东会决策程序等问题。
股份公司自成立以来，能够严格依照《公司法》及《公司章程》、“三会”
议事规则、关联交易决策制度等公司规章制度的要求规范运行。公司管理层注
重加强“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性。
在实际运行过程中，股份公司自创立大会召开之日至本股份转让说明书签
署之日，共组织召开了1次股东大会，1次临时股东大会、2次董事会会议及1
次监事会会议，会议的通知、召开、审议程序、表决和决议内容没有违反《公
司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权
人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行
情况良好。
公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估
公司治理机制
1、投资者关系管理
通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
2、纠纷解决机制
《公司章程》对纠纷解决机制做了如下规定：本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成，可以通过诉讼方式解决。
3、关联股东和董事回避制度
《公司章程》规定：公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
4、财务管理、风险控制机制
在财务管理方面，公司设置了独立的会计部门，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作顺利进行。公司还制定了《财务管理制度》等制度规范公司财务管理工作。
在风险控制方面，公司针对自身特点建立了一系列的内部控制制度，包括《关联交易管理制度》、《对外投资决策管理制度》、《对外担保决策管理办法》等内部控制制度，使公司风险控制方面得到保障。
董事会对公司治理机制执行情况的的评估结果
公司全体董事在日第一届董事会第二次会议上对公司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论，并对公司的投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况进行了讨论。
公司董事会对治理机制执行情况评估结果如下：
有限公司时期，公司设股东会，不设董事会、监事会，仅设一名执行董事和监事。虽然公司没有设立完整的三会，在完善公司治理机制等方面有一定不足，但公司治理机制不存在重大失误。股份公司成立后，公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得到有效执行。公司目前的治理机制能够给股东提供适当的保护，并保障其充分行使知情权、参与权、质询权、表决权。
公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在：首先，公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行，股东通过股东大会对
公司的重大决策起决定作用，从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护；其次，公司治理机制中，三会互相牵制，监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保证公司股东的利益不被侵害；再次，在公司章程中具体明确了股东知情权、参与权、质询权和表决权，当权力受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机制科学合理的保证了股东权利的发挥，并从以上三方面给其权益予以保护。
由于公司成立时间尚短，具体的运用及执行中尚缺乏实际的经验，董事会针对此问题，将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规范化管理，保证公司股东的合法权益。
公司及控股股东、实际控制人违法违规情况
公司及其控股股东、实际控制人没有因违反国家法律、行政法规、部门规
章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法
违规行为处于调查之中尚无定论的情形。
公司独立性情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经
营的能力，具备了必要的独立性。
公司是从事房地产营销代理、策划顾问业务的房地产综合服务机构。公司
的上述业务均具备独立完整的运营系统，自主组织经营，不受其他公司干预，
报告期内公司前五名客户的销售额占当期营业收入的比重较大，但不完全依赖
于某个单一的供应商和客户，也不依赖于主要股东。公司拥有完整的法人财产
权，能够独立支配和使用本说明书“第二节公司业务”之“三、公司关键资源
要素”中所述的开展目前业务所依赖的关键资源要素，从而顺利组织和实施经
公司现住所及主要办公场所为大庆市让胡路区东湖上城B-11号底层车库
商服住宅楼1单元305室，公司具备独立的生产经营场所，未与其他公司合署
公司不存在主要股东及其控制的企业从事与公司业务相关领域的生产与销
售，不存在同业竞争。公司具有完全独立的业务运作体系。
公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的营销策划部门；
不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，公司业务独立。
公司的资产主要为机动车辆及办公设备等固定资产，没有土地使用权及房
屋所有权。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清
晰、完整，不存在对股东及其控制的其他企业重大依赖的情况。
日，公司整体变更为股份有限公司时，原有限公司的资产、
人员和负债全部进入本公司，需要进行权属名称变更登记的正在依法办理，尚
未全部变更完毕。公司承诺原有限公司拥有的全部资产、资质、相关证书等均
由股份有限公司依法全部继承，公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有
资产、资质、相关证书等依法更名至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、
相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。
公司在报告期内曾与关联方有资金往来，未签订协议及约定利息。截至本
公开转让说明书签署日，资金拆借已全部进行了清理，公司不存在股东和关联
方占用资金或其它资源的情况。上述有限公司阶段存在的部分关联方资金拆借，在股份公司阶段已未再出现，公司制定了《关联方交易管理办法》等制度，对
关联方交易进行规范，将来会依法依规避免类似情况的发生。
公司的主要资产权属明晰，由公司实际控制和使用，公司的主要资产不存
在被股东占用的情况，公司的资产独立。
本公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度。公司
的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产
生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上策股份工作并领取
报酬，不存在在股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领
取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在股东及其控制的其他企业兼职的情形。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行适当的分工授
权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，并依法独立纳税。公司在
中国工商银行大庆市油田支行开立独立的银行基本账户，不存在与法人股东及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营情况独立作出财务
决策，不存在资金被股东及其控制的其他企业占用的情形。
本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备
的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度，设有营销事业部、管理部、
行政部、人力资源部、顾问策划部、督导部、财务部等部门，各部门依照《公
司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使经营管理