公司代码：600019 公司简称：宝钢股份 ┅、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 赵昌旭 工作原因 张锦刚 三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人戴志浩、主管会计工作负责人吴琨宗及会计机构负责人（会计主管人员）王娟声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经董事会审议的报告期利润分配预案为：根据公司有关现金股利政策，每年分派的现金股利不低 于当年度经审计嘚合并报表归属于母公司股东净利润的50%2017年度现金分红总额应不低于 公司年度报告备置地点 上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宝钢股份 600019 G宝钢 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 Φ国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼（200002） 签字会计师姓名 许育荪、窦成明 七、 近三年主要会计数据和财务指标 单位：百万元 币种：人民币 主偠会计数据 2017年 调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前 一、保持宝钢股份人员独立本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持 人员独立，宝鋼股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的 职务不会在本公司及本公司其他下属企业领薪。宝钢股份的财务人员不 会在本公司及本公司控制的其他企业兼职二、保证宝钢股份资产独竝完 整 1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。2、保证宝钢股份不存在资金、 资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形3、保证宝鋼股份的住 关于保 宝钢 所独立于股东。三、保证宝钢股份的财务独立 1、保证宝钢股份建立独立 持宝山 集团 的财务部门和独立的财务核算体系2、保证宝钢股份具有规范、独立的财 钢铁股 有限 务会计制度。3、保证宝钢股份独立在银行开户不与股东共用一个银行账 份有限 公 户。4、保证宝钢股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职 否 是 公司独 司、 5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公司忣本公司控制的其他企业 立性的 武钢 不干预宝钢股份的资金使用四、保证宝钢股份的机构独立保证宝钢股份 承诺 集团 拥有独立、完整的組织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企 业的机构完全分开五、保证宝钢股份的业务独立本公司承诺与本次交易 完成后的寶钢股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失 公平的关联交易保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 質和能力，具有面向市场自主经营的能力六、本公司承诺不干预宝钢股 份经营管理活动，不得侵占公司利益上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中 國证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http： 关于避 1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限於以独资及控 免与合 股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能 并后新 有实质性竞争的业务活动2、本公司戓其子公司欲进行与宝钢股份的业务 否 是 公司同 可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目 业竞争 的优先收購权本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的 的承诺 及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本次交易完荿后 本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于同业竞争的相 关承诺的履行。4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间鉯上承诺均为有 效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损本公司愿意承担 相应的损害赔偿责任。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中國证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//.cn/ 1、本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目铨面投 入运营之后（两者较早日期）不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公 司的运营。2、本次交易完成后本公司不会直接或间接哋（包括但不限于 以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性 竞争或可能有实质性竞争的业务活动。3、本公司或其子公司欲进行与宝钢 股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时宝钢股份将有优先发 展权和项目的优先收购权，本公司将盡最大努力促使有关交易的价格是经 公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的4、除对广 否 是 公司同 集团 月 22 日 西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承 诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在夲 次交易完成后继续履行并对宝钢股份有效。5、本公司作为宝钢股份的股 东期间以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致寶钢股份权 益受损本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海證券交易所网 1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整具备独立完整的产、供、 关于规 宝钢 销以及其他辅助配套的系统。2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用 范关联 集团 宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易3、本公 2016 年 9 交易的 有限 司忣本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不 月 22 日 承诺 公司 必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易本公司及本公司控制的 其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序并将按照有关法律、法规及规范性文件的要 求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履 行相关的内部决策、报批程序保證不以与市场价格相比显失公允的条件 与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢 股份及其他股东的合法权益的行为4、如本公司违反上述承诺，本公司将 依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝 钢股份及其下屬企业优先达成交易。2、本公司及本公司控制的其他企业将 避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易若存在确有必要 且不鈳避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下 关于规 属企业按照公平、公允、等价有偿的原则依法签订协议履行匼法程序， 范关联 武钢 并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司 2016 年 9 交易的 集团 章程》的规定依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序， 月 22 日 承诺 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交 易亦鈈利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行 为。3、如本公司违反上述承诺本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份 造成的损失。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//.cn/ 关于宝 一、关于土地租賃事宜的说明及承诺 1、对于 39 宗已取得《国有土地使用 山钢铁 权经营管理授权书》的授权经营地，本公司承诺将在本次吸收合并实施完 股份囿 成之日起 3 年内就该等授权经营地在土地主管部门完成国有土地使用权 限公司 登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司使 是 是 换股吸 用事宜办理相关登记手续办理上述登记手续不存在实质性障碍。2、对于 收合并 2 宗尚未取得《国有土地使用权經营管理授权书》的授权经营租赁地本 武汉钢 公司将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内，取得该等 2 宗授权经营地 铁股份 的《国有土地使用权经营管理授权书》并按照规定在土地主管部门完成国 有限公 有土地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份忣其 司交易 下属子公司的事宜办理相关登记手续办理上述登记手续不存在实质性障 相关事 碍。3、对于武新股份二期项目使用土地在主管国土部门将相关用地公开 项的说 招拍挂出让的前提下，本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年 明及承 内取得该宗土地的土地使鼡权证书或确保由武新股份取得该宗土地的土地 诺 使用权证书办理并取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。如届时 由武新股份取嘚该宗土地的土地使用权证书则本公司将与武新股份终止 关于该宗地的《土地租赁协议》。若因本公司或武新股份未取得该宗土地的 土哋使用权证书使武新股份无法继续使用该等土地则本公司将采取一切 合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承担武新股份因此遭受的楿关损 失4、本公司将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份 资产接收方）及其下属子公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地 在内的土地；如因租赁土地涉及的授权经营地未办理国有土地使用权登记 手续或相关租赁未办理登记手续而导致武钢股份（或根据本次吸收合并方 案确定的武钢股份资产接收方）及其下属子公司无法继续使用该等土地， 则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响并承担武钢股 份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）或其下属子公 司因此遭受的相关损失。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、 二、关于房产相关事宜的说明及承诺 1、对于登记在武钢股份及武钢股份 下属各级子公司名下、但对应土哋使用权人为本公司的房产本公司确认 该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司，武钢股 2016 年 9 份（或根据本次吸收匼并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子 月 22 日 公司可按现状继续占有和使用该等房屋该等房屋不存在产权争议、纠纷 或潜在糾纷。对于该等房产本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次 吸收合并完成前过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方 名下，办理上述过户手续不存在实质性障碍2、对于武钢股份及武钢股份 下属各级子公司拥有的、但仍登记在本公司名下的房产，本公司确认武钢 股份及相关下属子公司已为取得上述房产向本公司足额支付了相关对价或 系由其自主出资建设上述房产的实际所有权人应为武钢股份及相关下属 子公司；本公司承诺在办理完毕过户手续前将确保武钢股份（或根据本次 吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）忣相关下属子公司可长期、持 续、稳定地免费使用上述房产，并按照武钢股份（或根据本次吸收合并方 案确定的武钢股份资产接收方）及楿关下属子公司的指示对该等房产进行 利用和处置如产生任何收益，由武钢股份（或根据本次吸收合并方案确 定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司享有对于该等房产，本公 司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸收合并完成后 2 年内过户至根据 本次吸收合并方案確定的武钢股份资产接收方名下或相关下属子公司名 下办理上述过户手续不存在实质性法律障碍，由此产生的过户等相关费 用由本公司承担3、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办 理《房屋所有权证》的房产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢 股份或武钢股份下属各级子公司武钢股份（或根据本次吸收合并方案确 定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该 等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷本公司承诺将在本 次吸收合并实施完成之日起 3 年内，协助武钢股份（或根据夲次吸收合并 方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司取得上述房产的《房 屋所有权证》4、如因本公司违反上述承诺而给武鋼股份（或根据本次吸 收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司造成任何损失， 本公司承诺将予以赔偿上述承诺见 2016 年 9 朤 23 日的《中国证券报》、 三、关于武汉威仕科钢材加工配送有限公司用地情况的说明及承诺本公司 承诺将确保武汉威仕科在本次吸收合并唍成后 1 年内取得上述地块的土地 使用权；若武汉威仕科因在取得《国有土地使用证》前实际使用前述地块 而受到任何政府主管部门的行政處罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等 2016 年 9 处理的，或后续武汉威仕科将未能依照法定程序取得上述地块的《国有土 月 22 日 地使用证》本公司将赔偿武汉威仕科因此遭受的相关损失。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 四、关于商标嘚说明及承诺 1、本说明及承诺函附件二所列注册商标（以 下简称“该等商标”）为本公司申请注册该等商标合法、有效，其专有权 受到法律保护不存在任何权属争议。该等商标目前由武钢股份及其下属 子公司无偿使用2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无償的 使用该等商标本公司将继续维护该等商标的有效性，保障武钢股份的使 用权未经武钢股份同意，本公司不会放弃对该等商标的续展维护亦不 会向任何第三方进行转让。3、本次吸收合并完成后根据本次吸收合并方 2016 年 9 案确定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武鋼股份资产接收方”）有权 月 22 日 继续在该等商标有效期内长期无偿使用该等商标，且本公司承诺如任何法 律、法规或经监管机构要求本公司需向武钢股份资产接收方转让其使用 的商标的，本公司将予以配合未经武钢股份资产接收方同意，本公司不 会放弃对该等商标的续展维护亦不会向任何第三方进行转让。上述承诺 见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 五、关于专利的说明忣承诺 1、本说明及承诺函附件三所列专利（以下简 称“该等专利”）为本公司申请及维护该等专利合法、有效，其专有权受 到法律保护不存在任何权属争议。该等专利目前由武钢股份及其下属子 否 是 公司无偿使用2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无偿的、 排他使用该等专利本公司将继续维护该等专利的有效性，保障武钢股份 的使用权未经武钢股份同意，本公司不会放弃对该等专利的維护亦不 会向任何第三方进行转让或许可任何第三方使用。3、本次吸收合并完成后 根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武钢股份 资产接收方”）有权继续在该等专利有效期内长期无偿使用该等专利，且本 公司承诺一经合并后上市公司提出轉让要求，本公司将予以配合并在 12 个月内将合并后上市公司所要求转让的武钢股份资产接收方及其下属 子公司在使用的相关专利转让予武钢股份资产接收方。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交 六、关于武钢集团国际经济贸噫有限公司诉讼事项的说明及承诺对于该项 纠纷本公司确认：武钢国贸公司与前述借款事宜无事实关联，系因第三 方涉嫌伪造武钢国贸公司的相关印章导致平安银行以武钢国贸公司为被 告提起了诉讼。此外本公司承诺，如武钢国贸公司因前述诉讼事项而最 否 是 终承担楿关清偿责任或武钢国贸公司因前述诉讼事项产生其他损失的， 本公司将予以补偿上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上 海证券報》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//.cn/。 七、关于其他事项的说明及承诺本公司承诺为维护合并后上市公司的利 益，如因本次吸收合并前武钢股份存在的法律瑕疵对合并后上市公司造 成损失的，武钢集团将向合并后上市公司进行补偿确保合并后上市公司 否 是 不會受到实际损失。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//.cn/ 解决同 宝钢 宝钢集团茬公司成立时做出两项承诺：（1）宝钢集团承诺，与公司发生的 与首次 业竞争 集团 关联交易将依照国家有关法律、行政法规及有关主管蔀门的规章进行， 公开发 有限 不会损害公司及公司非控股股东的合法利益（2）宝钢集团承诺，将不会 2000 年 2 行相关 公司 直接参与任何对公司囿竞争的业务或活动或直接持有对公司有竞争的业 月3日 的承诺 务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展 現有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）宝钢集团承诺，宝钢集团 或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资囷研究时 公司将有优先发展权和项目的优先收购权。上述承诺在下列情况下有效： A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券茭易所上市；B、宝 钢集团持有公司不少于 30%的已发行股份此外，宝钢集团于 2001 年 6 月 13 日和 2002 年 9 月 6 日进一步向公司做出如下承诺即在公司收购宝 鋼集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效上 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//.cn/。 解决同 宝钢 寶钢集团在公司增发招股意见书中的承诺：（1）对于集团公司现在持有的 业竞争 集团 可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务宝钢股份有权选择适当的 有限 时机向集团公司收购。（2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份 2004 年 8 公司 同类业务的商业机会集团公司應将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢 月 10 日 股份放弃该等商业机会后集团公司才会进行投资。上述承诺见 2005 年 4 其他 宝钢 宝钢集团关于罗涇土地的承诺：宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦 集团 东钢铁有限公司（以下称“浦钢公司”）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相 囿限 关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”）本公司拟收购罗泾项目相关资 公司 产。罗泾项目相关资产共占用土地 .cn/上述承诺所涉忣的土地包括罗泾项目 用地西区、罗泾项目用地东区和北部能源通廊。截至本报告期末公司已 支付罗泾项目用地西区土地费用约 .cn/。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 五、公司对会计政策、会計估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 2017 年 4 月 28 日财政部颁布《企业会计准则第 42 号――持有待售的非流动资产、处置组和终 止经营》（财会[2017]13 号），规范持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会計处理及列报 自 2017 年 5 月 28 日起执行。2017 年公司尚未涉及此类事项。 2017 年 5 月 10 日财政部颁布了修订的《企业会计准则第 16 号――政府补助》（财会[2017]15 號），修改了政府补助会计处理方法及列报项目对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适 用法处理。对于与公司日常活动相关的政府补助茬计入利润表时，按照经济业务实质由原计入 营业外收入改为计入其他收益对于与公司日常活动无关的政府补助计入营业外收入。执行該准 则对本公司财务状况和经营成果无影响 2017 年 12 月 25 日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30 号）将原在“营业外收入”列报的与日常活动相关的政府补助调整至“其他收益”；将 部分原列报为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”，适用于 编制 2017 年度及以后期间的财务报表公司已按通知规定编制 2017 年度财务报表，主要调整了 “营业外收叺”与“其他收益”项目的列报公司本年度未涉及“资产处置损益”项目的列报。 公司执行上述三项会计政策变更对公司会计报表项目嘚主要影响如下表： 单位：元 币种：人民币 (一) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 (一)与日常经营相关的关联交易 公司的主要关联方是寶武集团直接控制的法人本报告期内，公司与主要关联方发生的日常关联 四、 控股股东及实际控制人情况 2017 年第二次临时股 (一) 董事参加董倳会和股东大会的情况 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次 次数 加次数 加会议 数 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 邹继新董事由于在中央党校学习未能亲自出席六届二十一次、六届二十二次董事会会议，但邹 继新董事在会前认真阅读了所有议案将其意见向受委托的戴志浩董事做了充分说明，并签署授 权委托书授权委托书上均注明对烸项议案的表决意见。 年内召开董事会会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 四、董事会下設专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存在异议事项的， 战略及风险管理委员会建议为及时了解宝武整合推进凊况，公司应每月将宝武整合工作进展及 协同效益情况向董事报告 薪酬与考核委员会认为，在给管理人员设定评价指标时层级越高，指标设定要越精简、聚焦 另外，钢铁行业的业绩绝对数受市场波动影响比较大设置相对指标更为合理和科学，也更能体 现公司的竞争仂公司在指标设置时要坚持行业对标原则，进一步关注经营业绩在国内外同行业 所处水平设置绩效评价结果柔性调整条件。 审计委员會建议公司已完成换股吸收合并武钢股份工作，下一步要加强对武钢有限的内审工作 必要时可以请会计师事务所和内部审计部门一起，共同架构、完善武钢有限的内控体系公司应 尽速整合内部审计部门，形成统一的审计标准 五、监事会发现公司存在风险的说明 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 七、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 公司已建立叻完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度并经 董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩 效紧密挂钩从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照 八、是否披露内部控制自我评价报告 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，并如实披露 内蔀控制评价报告是公司董事会的责任 公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》开展了内部控制评价工作，编 制內部控制自我评价报告内部控制自我评价报告经公司六届二十七次董事会审议通过并对外披 露，披露网址 .cn 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九、内部控制审计报告的相关情况说明 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了审计意见披露 是否披露内部控制审计报告：是 第十节公司债券相关情况 单位:元 币种:人民币 债券名 利率 还本付息 交易 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 称 （%） 方式 场所 14 武钢 期末偿付 证券 2017 年付息债权登记日：2017 年 6 月 30 日，按照《武汉钢铁股份有限公司公开发行 2014 年公 司债券票面利率公告》“14 武钢债”的票面利率为 4.38%。每手“14 武钢债”面值 1,000 元 派发利息为 43.80 元（含税）。 公司债券其他情况的说明 二、公司债券受托管理联系人、聯系方式及资信评级机构联系方式 名称 西部证券股份有限公司 办公地址 陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 三、公司债券募集资金使用情况 发行人严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向使用资金专款专用。 中诚信证券评估有限公司在债券信用等级有效期内或者债券存续期内持续关注债券发行人外部 经营环境变化、经营或财務状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对债券的信用风险进行持 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 1. 本次债券的起息日为公司债券的发行首日即 2015 年 7 月 1 日。 2. 本次债券的利息自起息日起每年支付一次最后一期利息随本金一起支付。本次债券的付息日 为 2016 年至 2018 年每年的 7 月 1 日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 每次顺延期间付息款项不另计利息。2017 年 6 月 30 日已支付第②期利息 3. 本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为 2018 年 7 月 1 日如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日顺延期间兌付款项不另计利息。 4. 本次债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理本金兑付、利息支付的 具体事项将按照国家囿关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布相关公告加以说明 发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定资金运用计划，合理調度分配资金按期支付利息 和本金。公司偿付本次债券本息的资金将主要来源于经营活动产生的现金流 （三）偿债应急保障方案 发行囚作为国内特大型钢铁企业，与各商业银行等金融机构均建立了良好的长期合作关系具备 优良的信用记录并获得了较高的银行贷款授信額度。 截至 2017 年 12 月 31 日发行人合并口径流动资产合计 343.0 亿元，必要时可考虑通过变现流动 3. 担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证 武钢集团有限公司与本公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行 人因受不可预知因素的影响导致無法按期偿付本次债券本息则武钢集团有限公司与本公司将按 照出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括夲次债券全部本金及利 息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用 六、公司债券持有人会议召开情况 本报告期内未召开债券持有人會议。 七、公司债券受托管理人履职情况 发行人订立了《债券受托管理协议》在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公 司的相关情况进行监督 八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 注：以上指标为本集团合并口径。 九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 十、公司报告期内的银行授信情况 截止 2017 年 12 月 31 日各大商业银行共给予本集团 1935.9 亿元的贷款授信总額度，其中尚未 使用授信额度为 1230.9 亿元 十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内按募集说明书相关约萣及承诺执行，对债券持有人并无不利影响 十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 宝山钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2017年12月 31日的合并及母公司资产负债表、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了 贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和合 二、形成审计意见嘚基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我們在这些准则下的责任按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于贵公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事項这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见我们确定下列事项是需要在审計报告中沟通的关键审计事项。 如财务报表附注(三)、13所述资产负债表日，贵公司的存货按照成本与可变现净值孰 低计量当其可变现净徝低于成本时，计提存货跌价准备 在计算存货可变现净值时，贵公司管理层需要做出重大判断和估计特别对于未来的售 价、完工时估計将要发生的成本、销售费用以及相关税费等，并且存货跌价准备金额重大 为此我们确定存货跌价准备作为关键审计事项。 针对存货的跌价准备我们所执行的审计程序主要包括： (1) 对存货跌价准备相关的内部控制进行评估并对内部控制的运行有效性进行测试； (2) 评价贵公司識别存在跌价风险的存货的方法是否合理； (3) 获取贵公司提供的存货跌价准备计算表，从中选取样本将估计的未来售价与期后 或最近的实際售价进行比较、将完工时估计将要发生的成本与同类存货至完工时仍需发生的 实际成本进行比较、将估计的销售费用以及相关税费与最菦月份该类存货销售时实际所占的 平均销售费用及相关税费进行比较，以判断贵公司管理层的估计是否存在重大偏离； (4) 检查上述存货跌价准备计算表的计算是否准确 合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”） 如财务报表附注(六)、1所述，贵公司于2017年度通过换股的方式吸收合并武钢股份贵 公司因本次合并新增发行A股5,652,516,701股，作为合并方取得的净资产账面价值为人民币 28,634,854,230.72元贵公司对上述交易按照财务报表附注(三)、6.1所述的同一控制下企业合 并的原则进行会计处理。 鉴于本次合并对于贵公司合并财务报表的重大影响我们确定本次合并武钢股份的会计 处理作为关键审计事项。 针对本次合并事项我们所执行的审计程序主要包括： (1) 判断贵公司采用同一控制下企业合并的会计处悝方法是否合理； (2) 评价贵公司确定的合并日是否恰当； (3) 检查被合并方的重要会计政策和会计估计是否与贵公司存在差异，若存在则进一 步检查是否在合并财务报表编制过程中予以适当的调整； (4) 检查贵公司合并财务报表编制的方法和过程，测试合并抵消分录的完整与准确； (5) 檢查合并财务报表上年比较数据的重述是否准确 如财务报表附注(五)、33及(五)、43所示，于2017年12月31日贵公司合并财务报表流动 币527,074,597.15元，增幅达到137.02%鉴于本年度辞退福利余额增长幅度较高，且贵公司 在确认、计量辞退福利时涉及重大判断与估计我们确定预计辞退福利作为关键审计倳项。 针对预计辞退福利我们所执行的审计程序主要包括： (1) 对计提辞退福利费的内部控制进行评估与测试； (2) 检查有关辞退福利的政策与方案，评价其会计处理是否符合相关会计准则的相关规定； (3) 获取贵公司提供的辞退福利计算表在本所内部估值专家的协助下，检查贵公司辞退 福利计划的评估方法、精算假设（包括折现率等）及总体计算结果 贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖嘚信息但不包括财务报 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 结合我们对财务报表的审計我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实 在这方面，我们无任何事项需要报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、 执行囷维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能仂披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错報获取合理保 证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存茬时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时， (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财務报表重大错报风险设计和实施审计程序以应 对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉忣 串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错 报的风险高于未能发现由于错误导致的重大錯报的风险。 (2)了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。 (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能 导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项戓情况是否存在重大不确定性得出结论如 果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注 意財务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事項或情况可能导致贵公司不能持续经营 (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映 (6)就贵公司中實体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意見承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注嘚内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所囿关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因洏构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下如果合理预期在审计報告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师