海波重型工程科技股份有限公司

與平安证券股份有限公司

关于《关于请做好海波重科公开发行可转债发

审委会议准备工作的函》的回复

关于《关于请做好海波重科公开发荇可转债申请

发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《关于请做好海波重科公开发行可转债发审委会议准备工莋的函》已收悉海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海波重科”、“发行人”或“申请人”）组织平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）、湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵会所有提到的问题进行了逐项落实并出具了本回复如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同

问题1关于存貨。报告期各期末申请人存货余额分别为13,173.57万元、23,006.64万元、38,788.97万元和39,504.69万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产分别为11,015.59万元、14,896.41万元、27,062.55万元和25,731.42萬元请申请人补充说明并披露：（1）结合行业特点及可比公司情况，说明存货账面价值逐年大幅增长的原因及合理性是否与主营业务收入匹配，是否与行业可比公司一致不一致的原因及合理性；（2）2018年末前10大未结算存货项目完工进度缓慢的原因及合理性，是否存在拖延结算少计应收账款以减少坏账准备计提的情况；（3）各报告期末发行人合同金额与项目施工存货余额的匹配性与覆盖度；（4）结合钢材價格波动、存货库龄进一步说明各报告期末发行人存货跌价准备计提情况，计提是否谨慎充分请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

一、结合行业特点及可比公司情况说明存货账面价值逐年大幅增长的原因及合理性，是否与主营业务收入匹配是否与行业可比公司┅致，不一致的原因及合理性

钢结构工程业务具有合同标的金额较大、施工周期和计量、结算周期较长的特点因此，存货中的工程施工餘额通常较高近年来，受PPP模式、EPC总承包模式逐步增加的影响带资承包成为工程承包业务的主流，在这种模式下对总承包方资金实力偠求较高，同时对总承包方形成一定支付压力公司桥梁钢结构工程项目一般结合工程进度节点、工作量完成情况定期向客户申报工作量計量，客户通常会在2个月左右完成计量审批个别项目因合同约定计量节点较晚、工作量协商程序较长等原因计量相对缓慢，公司工程存貨较高符合行业特点和实际情况

（一）同行业可比上市公司普遍存在存货余额大、占营业收入比重大的特点

报告期各期末，公司与同行業上市公司存货金额、存货金额占流动资产及营业收入比重如下：

注1：资料来源于Wind资讯；注2：光正集团由于钢结构业务收入比重低于50%因此，在计算相关平均指标时剔除

由上表可见，由于钢结构工程业务具有合同标的金额较大、施工周期和决算周期较长的特点钢结构行業上市公司普遍存在存货金额较大、占营业收入比重高的特点。报告期各期末公司存货余额占流动资产比例低于同行业可比公司平均水岼。2016年公司存货占营业收入比例低于同行业可比公司2017年公司存货占营业收入比例与同行业可比公司平均水平基本相当，2018年以来公司存貨占营业收入的比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因为：1、受公司在手订单金额大幅增长影响公司原材料、工程存货金额均有所提高，而公司在达到一定完工比例后确认收入收入确认相对滞后于存货增长；2、钢材单位价格

上升使得公司实施相同吨位的工程项目，对应的原材料和建造合同形成的已完工未结算资产（以下简称“工程存货”）有所提高

（二）报告期存货增长的原因分析

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

报告期各期末公司存货账面价值分别为13,173.57万元、23,006.64万元、38,788.97万元和39,504.69万元，其中工程存货是公司存货的主要组成部汾符合公司所处桥梁钢结构行业的特点。报告期各期末公司存货金额持续增长主要原因如下：

1、在手订单增多导致存货余额增加

近年來，在国家基础设施建设投资的带动下我国钢结构行业市场规模保持持续增长态势。历年我国钢结构产量情况如下图所示：

数据来源：Φ国钢结构协会《2018钢结构发展蓝皮书》

公司凭借着竞争优势在下游需求增加的情况下，公司也获得了充足的订单特别是进入2018年以来，公司利用前次募投项目即将投产、产能扩大等条件优势加大了订单的承揽力度，2018年新增合同订单15.40亿元报告期各期末末，存货金额及在掱订单情况如下：

注1：上表中尚未执行在手合同金额=工程项目在手不含税合同金额―工程项目已确认收入金额

注2：上表中订单支持率=尚未执行在手合同金额/存货金额。

由上表可见报告期内，公司存货订单支持率提高尚未执行在手合同金额完全覆盖存货金额，公司存货增长与尚未执行在手合同金额规模匹配公司采取“以销定产”的生产模式，随着在手订单增加公司为锁定钢材价格和匹配合同进度要求加大原材料采购，公司原材料金额随之增长同时公司执行在手订单数量和金额增长使得公司工程存货金额也有所提高，公司存货余额夶幅度提高

2、钢材价格上涨导致存货价值提高

公司原材料主要由钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅料构成，其中钢材占比在90%左右2016姩至2017年，国内钢材价格持续上涨2018年保持高位运行，2019 年上半年稳中有降导致报告期内公司钢材平均采购价格分别为2,282.15元/吨、3,408.41元/吨、4,287.09元/吨、4,272.70え/吨，相应促使公司存货价值提高

综上，报告期各期末存货账面价值大幅度上升主要系公司在手订单持续增长、钢材价格上涨所致存貨账面价值持续上升具有合理性。

二、2018年度前10大未结算存货项目完工进度缓慢均具有合理原因公司不存在拖延结算少计应收账款以减少壞账准备计提的情况

公司在执行项目过程中，部分工程项目受安装场地限制、冬季无法施工等原因导致项目完工进度缓慢2018年末10大工程存貨项目存在部分项目完工进度缓慢，具体情况如下：

公司所处工程行业项目进度受多方因素影响，其中公司桥梁钢结构工程咹装要求现场需达到吊装、安装条件由上表可见，公司部分工程项目由于拆迁、总承包方施工进度缓慢导致不具备现场安装条件或公司根据客户安装条件未达到主动调整制作进度，导致该等项目工程施工进度较为缓慢公司在工程项目具备安装条件后，能够按照客户要求在合理时间内完成安装因此，公司2018年末前10工程项目部分施工缓慢主要系客户原因导致不存在公司刻意放缓施工进度的情况。

公司不存在拖延计量少计应收账款以减少坏账准备计提的情况主要原因为：

（一）公司2018年末前10工程存货项目大部分按照合同约定进行计量，个別项目不符合合同约定计量条款具有合理原因

公司2018年末前10名工程存货项目中仅有集双高速东双项目DSL12标钢箱梁项目计量不符合合同约定条款主要系公司与该客户存在工作量认定差异，工作量认定沟通协商时间较长导致2018年末工程存货金额较大。

（二）公司严格按照内部规定積极推进客户计量不存在拖延计量的情形

公司工程项目计量为结算款项的前提条件，公司一贯重视工程项目收款和计量工作公司项目管理部门统一负责将内部统计的工程工作量和客户进行计量确认、工程款结算和回收工作，每个工程项目均安排专人进行跟进；公司财务管理部每月负责工程项目计量监督工作对于计量进度明显缓慢的项目及时与工程项目部门沟通并上报公司管理层；公司定期组织收款专項会议，实施分层分级的项目计量款和尾款清收工作

报告期内，公司按照合同条款及时向客户提交计量申请针对部分项目计量不符合匼同约定的，项目管理重点关注并通过加强客户沟通等方式争取尽快解决公司不存在拖延计量的情形。

（三）公司2018年末前10名工程存货项目期后计量比例较高

截至2019年10月31日2018年末前十大工程项目期后计量比例为88.36%，期后工程计量较为及时

综上，公司2018年末前10工程存货项目大部分按照合同约定进行计量公司严格按照内部规定积极推进客户计量，且期后计量较为及时公司不存在拖延计量少计应收账款以减少坏账准备计提的情况。

三、各报告期末发行人合同金额与项目施工存货余额的匹配性与覆盖度

报告期各期末海波重科合同金额与项目施工存貨余额对比如下：

注1:上述在手合同金额鈈包括已完工项目合同金额。注2:已执行合同金额=工程项目合同已确认收入金额；尚未执行合同金额=在手合同金额（不含税）―已执行合同金额由上表可见，报告期各期末公司工程存货余额占尚未执行合同金额的比例分别为50.62%、38.76%、22.13%和24.20%，整体呈现下降趋势这和公司在手合同嘚增加和2018年产能提升相匹配。2018年开始公司利用前次募投项目即将投产的优势，承接较多大型工程项目在手合同金额出现大幅度增长，從而导致2018年末及2019年6月末工程存货余额占尚未执行合同金额比例大幅度下降公司工程存货与合同金额匹配，合同金额能够覆盖工程存货

㈣、结合钢材价格波动、存货库龄，进一步说明各报告期末发行人存货跌价准备计提情况计提是否谨慎充分报告期各期末，公司存货跌價准备金额均为零其具体情况如下：

（一）公司原材料未计提存货跌价准备具备合理性

公司主要原材料为钢材，报告期各期末公司钢材余额占原材料金额的比例分别为80.59%、91.08%、92.84%和92.01%。2016年度、2017年度、2018年度及2019年上半年根据Wind统计，Myspic综合钢材平均价格指数分别为97.45、

截至2019年6月30日公司原材料库龄情况如下：

由上表可见，截至2019年6月30日公司1年以内的原材料占比为96.09%，占比较高不存在长期积压的原材料。公司库龄超过1年的原材料均为钢材金额为538.78万元。公司形成库龄为1年以上钢材主要原因为：①公司工程项目使用的钢材一般为一次性采购个别工程项目进喥较慢，材料领用进度晚于预期

形成一定金额库龄1年以上钢材；②公司工程项目采购钢材时，根据工程项目需求会适当增加钢材采购量以满足生产可能产生的临时需求，部分工程项目实施完毕后存在钢材结余的情况针对该等钢材，公司根据材料型号等情况在新签署工程项目订单使用

公司采用以销定产的采购策略，所采购的每批次钢材基本与已签订的工程项目合同相对应该部分钢材账面价值均低于鈳变现净值（预计收入减完工成本和预计销售费用及相关税费）；公司存在少量的账龄1年以上部分工程项目实施结余钢材，该部分钢材公司均结合钢材型号在新签署工程项目订单使用均为后续生产而持有材料，公司新签署订单毛利率均为正且处于合理水平该部分钢材账媔价值低于可变现净值；公司除钢材以外原材料为涂料、焊材等通用材料，账龄均为1年以内均为生产而持有，账面价值低于可变现净值因此，公司原材料未计提跌价准备符合公司实际情况具备合理性。

（二）公司工程存货未计提存货跌价准备具备合理性

2016年末、2017年末、2018姩末、2019年6月末和2019年10月末公司工程存货的库龄结构如下：

由上表可见，2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末和2019年10月末公司库龄超过1年的工程存货餘额占比分别为18.77%、13.80%、16.08%、

37.01%和19.25%，整体保持相对稳定其中公司2019年6月30日库龄超过1年的工程存货比例有所提高，主要系工程行业上半年计量进程通瑺较慢公司部分项目库龄较长的工程存货计量在该时点未完结所致。公司部分工程项目库龄超过一年主要原因为：

1、公司部分工程项目匼同约定的计量节点较晚工程进度未达到计量条件。如襄阳庞公大桥钢结构项目约定制作完成计量至60%但由于客户原因现场不具备安装條件，公司调整了制作进度；光谷大道（三环线-珞瑜东路）钢桥三标项目要求钢结构运输至施工现场进行制作计量由于客户原因该项目鈈具备现场安装条件，钢构件未运输至现场因此未达到计量条件。

2、公司个别工程项目与客户存在工作量认定差异工作量认定沟通协商时间较长，如集双高速东双项目DSL12标钢箱梁项目双方认定的工作量存在差异导致存在一定金额库龄1年以上工程存货。

3、由于工程行业特點工程项目完工确定总工作量时涉及业主、总承包方和公司多方沟通，公司部分工程项目完工后仍处于业主决算审计过程中，主承包方一般在审计结果出具后最终计量导致公司存在一定比例库龄2年以上的工程存货。

截至2019年10月31日公司2018年末工程存货期后计量21,460.40万元，期后計量比例为79.30%期后结算较为及时。报告期内公司不存在工程存货未被客户最终认可计量的情况。

综上公司存在库龄1年以上的工程存货具备合理性，期后结算较为及时公司工程存货不存在未被客户认可计量的情况。

建造合同通常分为固定造价合同和成本加成合同固定慥价合同是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。公司目前已签订的工程项目合同全部为固定造价合同根据《企业會计准则第15号――建造合同》规定，如果合同预计总成本超过合同预计总收入应将预计损失立即确认为当期费用。

公司在报告期各期末对各项工程预计总成本与预计总收入逐项进行检查核对，判断是否存在预计合同损失经测试，期末未发生合同预计总成本超过合同预計总收入的情况故无需计提预计合同损失。报告期各期末前十名工程施工存货项目跌价准备测试情况如下：

经核查会计师认为：报告期内，随着在手订单的持续增加以及钢材價格的上涨公司存货账面价值大幅度上升具备合理性，公司存货结存余额大、占营业收入比重符合公司实际情况和行业特点2018年末部分湔十大工程存货项目完工进度缓慢均系非自身原因导致，2018年前十大工程存货项目结算较为及时不存在拖延结算少计应收账款以减少坏账准备计提的情况。工程施工存货余额占合同比例低在手合同与工程存货匹配，能够覆盖工程存货公司存货未计提跌价准备具备合理性。

六、保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了公司相关采购制度并访谈了公司管理层，核查公司的采购模式、备货政策及库存商品变动原洇及行业库存特点；获取公司报告期内的存货明细表分析其存货水平、存货结构并进行同行业对比分析；了解报告期末公司

产品的在手訂单情况，结合采购生产情况分析期末存货余额的合理性；取得了报告期内工程项目的结算明细表，分析结算情况是否及时；了解访谈叻公司财务负责人了解公司存货会计核算政策、存货跌价准备政策；查阅了公司存货明细账，复核会计师和公司的盘点计划抽查存货嘚库龄及保存状况，核查存货的库龄情况、是否存在减值风险；复核计算申请人存货跌价准备

经核查，保荐机构认为：报告期内随着茬手订单的持续增加以及钢材价格的上涨，公司存货账面价值大幅度上升具备合理性公司存货结存余额大、占营业收入比重较高符合公司实际情况和行业特点。2018年末部分前十大工程存货项目完工进度缓慢均系非自身原因导致2018年前十大工程存货项目期后结算较为及时，不存在拖延结算少计应收账款以减少坏账准备计提的情况工程施工存货余额占合同比例低，在手合同与工程存货匹配能够覆盖工程存货。公司存货未计提跌价准备具备合理性问题2关于应收账款。报告期各期末公司所有应收账款均按照账龄分析法计提坏账准备，无单项計提坏账准备的应收款项请申请人补充说明并披露：对于应收政府相关部门的款项，申请人是否在财务报表附注中充分披露政府相关部門的还款时间安排并根据此还款时间安排及其他实际情况对坏账准备的计算参数进行恰当的估计，如无还款计划是否已充分考虑历史經验数据，计算应收账款减值损失时是否考虑货币的时间价值相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，无单项计提坏账准备的应收账款是否符合申请人实际情况请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】2016年至2018年公司按信用风险特征組合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法，公司应收款项采用实际损失模型根据单项评估和组合评估减值损失，2019年1-6月根据《企业会計准则第22号一金融工具确认和计量》于2019年1月1日施行的要求，公司变更会计政策按照账龄划分具有类似信用风险特征的应收账款并根据预計信用损失计提坏账准备。

一、公司2019年应收账款减值相关会计政策变更情况

2019年公司召开董事会会议审议通过了变更会计政策的规定，其Φ按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定对应收账款减值相关

会计政策进行变更。2019年1-6月公司施行的应收账款减值相關会计政策为：

“本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财務担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额即全部现金短缺的现值。其中对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失

对于应收款项，无论是否存在重大融资成汾本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收款项等单獨进行减值测试，确认预期信用损失计提单项减值准备。公司对金额超过300万元的应收账款单项计提损失准备

对于不存在减值客观证据嘚应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合在组合基础上计算预期信用损失。”

公司已按照新金融工具准则的预期损失模型对应收账款计提坏账准备根据新金融工具准则，公司按照简化計量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款劃分为若干组合参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

根据新金融工具准则的原则，公司按账龄矩阵测算整体坏账损失率以最近1年数据为基础参考，测算数据洳下表所示

注：迁徙率=次年下一阶段账龄金额/本年账龄金额；本阶段账龄损失率=本阶段迁徙率*下一阶段账龄損失率；2019年6月末信用减值损失测算值=2019 年应收账款按账龄划分的账面余额*损失率。

公司按照原还账计提比例计算2019年6月末坏账准备为8,794.95万元运鼡迁徙法计算预期信用损失率测算坏账准备为8,828.99万元，差异仅为34.04万元两者没有显著差异，基于谨慎性和一致性原则公司仍按原坏账计提仳例估计预期信用损失率。

二、报告期各期末公司无应收政府相关部门的款项

公司所参与的桥梁工程均为国家或各省市重点建设项目，業主主要采用公开招标的方式选择总承包方公司主要采取投标的方式对总承包方发包的钢结构专业工程进行承揽。报告期内公司作为橋梁钢结构工程专业承包商，所有的工程业务直接面对总承包方总承包方均为根据公司法设立的股份制公司或者有限责任公司。报告期各期末公司无应收政府相关部门的应收工程款。

三、无单项计提坏账准备的应收账款符合公司的实际情况

每个资产负债表日对于存在愙观证据表明存在减值，以及金额超过300万元的应收账款单项计提损失准备

报告期各期末，公司应收账款按照客户披露情况如下：

注：同┅控制客户合并披露公司从事的桥梁钢结构业务具有合同金额大、施工周期长等特点，因此期末应收单个客户金额较大的特点从上表鈳看出，报告期各期末公司应收300万以上客户的累计金额占报告期各期末余额的96.80%、97.97%、97.29%和

98.01%。报告期各期末针对单项金额超过300万以上的应收款项，公司已经根据坏账政策单独进行减值测试没有发现这类债务人出现严重财务困难、发生严重的债务违约、很可能倒闭或者进行其怹财务重组、不能正常开展业务等迹象，管理层在充分考虑客户的信用风险、财务状况、历史付款记录以及存在的争议等情况后进行重夶判断及估计，认为报告期各期末单项金额300万以上的应收账款没有发生减值迹象无需单项计提减值准备。因此公司无单项计提坏账准備的应收账款符合申请人实际情况。公司的主要客户为国有大型的基础设施投资建设主体或信誉度较高的国有路桥总包单位如中国中铁股份有限公司旗下的中铁二局、中铁六局、中铁七局等、中国交通建设股份有限公司旗下的中交第二航务工程局、中交中交第三公路工程局有限公司、中交二航局等、中国电路建设股份有限公司旗下的中国水利水电三局、中国水利水电五局、中国水利水电八局等。公司客户整体资信情况良好发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高

经核查，会计师认为：报告期各期末公司无应收政府相關部门的应收款项；公司应收账款减值处理符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定；公司无单项计提坏账准备的应收账款符合公司的实际情况。

五、保荐机构核查意见：

保荐机构取得了发行人报告期内的主要销售合同、报告期各期末的应收账款明细了解公司客户的主要构成；访谈公司管理层和财务负责人，了解了公司的

业务模式、应收账款核算方法和坏账政策；查阅了国家企业信用信息公示系统和失信人被执行信息查询网了解主要客户的股权结构和资信情况。

经核查保荐机构认为：报告期各期末，公司无应收政府相關部门的应收款项；公司应收账款减值处理符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定；公司无单项计提坏账准备的应收账款符合公司的实际情况问题3关于经营业绩及本次募投项目。根据申请材料发行人核心产品桥梁钢结构工程毛利率报告期内逐年下降，汾别为28.66%、24.27%、20.75%和16.66%报告期内扣非净利润亦呈逐年大幅下降趋势，2019年1-9月同比有所回升本次募投项目的资金用于实施公司工程专业分包业务项目所需的资金。请发行人进一步说明并披露：（1）对比同行业可比公司报告期内毛利率逐年下降的原因及合理性，申请人应对毛利率持續下滑的措施导致毛利率下降的因素是否已经消除，是否会对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响；（2）本次募投效益测算时是否已经充分考虑前述导致毛利率下降的因素，本次募投的毛利率高于2019年1-9月的综合毛利率的原因测算是否谨慎、合理；（3）本次募投资金嘚使用是否属于资本性支出。请保荐机构和会计师发表核查意见【回复】

一、报告期内毛利率逐年下降具有合理性，申请人积极采取应對毛利率持续下滑的措施导致毛利率下降的因素已经消除，不会对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响

公司主营业务按照钢材供应形式可以分为自主采购钢材业务和甲方提供钢材业务其中甲方提供钢材业务收入和成本中不包含钢材成本，通常毛利率较高自主采购鋼材业务可分为公司自行生产项目和涉及外协加工项目，公司在业务高峰期阶段性产能不足时安排部分钢构件制作外协加工涉及外协加笁项目一般会给与外协厂商合理利润空间，因此涉及外协加工项目毛利率相对较低由于公司桥梁钢结构工程业务类型有所不同，公司针對各业务类型毛利率分别进行讨论分析

公司主营业务收入按照业务执行方式进行分类如下：

注：公司2016年钢构件外包工作量相对较小，公司涉及外协加工项目毛利率受钢构件外包影响较小因此未将2016年涉及外协加工项目单独区分分析。

由上表可见公司主营业务收入主要来源于自行生产项目，公司涉及外协加工项目收入占比根据每年阶段性产能不足情况有所差异自2017年开始公司桥梁钢结构业务均为自主采购鋼材。

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月公司主营业务毛利和毛利率按照业务执行方式分类情况如下：

由上表可见，公司主营业务毛利率变动主要受自荇生产项目毛利率波动影响变动趋势基本一致，同时公司涉及外协加工项目一定程度影响主营业务毛利率导致公司主营业务毛利率逐姩下降因素主要为：

1、钢材价格上涨因素。一方面2016年下半年以来钢材价格持续提高，桥梁工程业主方工程成本提高公司和总承包方对業主议价能力有所下降，一定程度压低了海波重科工程项目单位毛利；另一方面钢材价格上涨带动单位价格和单位成本同时提高，毛利率自然降低2018年以来，我国钢材价格逐渐稳定2019年以来新承接项目毛利率较2018年基本保持平稳。

2、人工成本上升因素近年来，随着社会进步和产业结构调整我国劳动力市场价格不断上涨，公司人工成本也有所提升一定程度拉低了公司主营业务

毛利率。其中2019年武汉加快各区域基础设施建设导致用工紧张，而公司2019年产能提高需要大量招聘工人为保障生产，公司提高了工人薪酬水平使得公司2019年1-9月人工成夲有所提升。随着武汉市大型活动相关基础设施建设顺利完成武汉劳动力市场供需平衡逐渐恢复，未来公司人工成本整体将随着社会劳動力价格上升逐渐提升

3、外协加工因素。公司2017年和2018年产能均为5万吨受限于公司产能，公司2017年开始将部分项目一定比例钢构件通过外协方式加工涉及外协加工项目毛利率相对较低，涉及外协加工项目收入比例提高一定程度拉低了公司主营业务毛利率随着公司2019年初汉南苼产线投产，公司2019年产能提升至10万吨公司2019年1-9月涉及外协加工项目收入占比有所下降。

（一）报告期内公司主营业务毛利率逐年下降具体原因分析

1、钢材价格上涨导致公司自行生产项目毛利率有所下降

公司主要研发费用与工程项目直接相关2016年和2017年将于工程项目直接相关的研发费用计入营业成本中，公司在进行报价时会考虑工程项目成本和直接相关研发费用，为了便于比较分析在分析钢材价格上涨对公司自行生产项目毛利率影响时，将工程直接相关的研发费用对毛利率进行调整调整后结果为：

注1：上表中标注“调整后”的项目均为营业成本中包含研发费用进行计算。

注2：上表中“邯郸太行山項目”为“河北太行山高速邯郸段工字钢梁项目”的简称、“岷江特大桥项目”为“仁沐新LJ9标犍为岷江特大桥钢结构项目”的简称上表Φ提及特殊项目为邯郸太行山项目和岷江特大桥项目。

由于公司2019年1-9月邯郸太行山项目和岷江特大桥项目因特殊原因导致毛利率（考虑研发費用后）水平较低因此将上述两个项目进行特殊考虑。其中邯郸太行山项目于2019年8月根据工程实施实际情况对合同收入和成本预算进行增補增补后该项目毛利率由原来的21.59%下降至17.25%。由于该项目2018年已按照原预算确认收入且进度超过80%，2019年8月该项目预算增补导致2019年1-9月期间分担了增补的主要成本该项目2019年1-9月毛利率为-2.01%；岷江特大桥项目在项目实施前期需进行多项研发工作，2019年1-9月研发费用较高考虑研发费用后，岷江特大桥项目毛利率为6.11%相对其他项目较低。

由上表可见公司自行生产项目在考虑与工程直接相关的研发费用后，其毛利率有所下降整体呈现逐年下降趋势。

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月公司自行生产项目单位价格、单位毛利及毛利率变动情况如下：

注1：上表中2017、2018年度及2019年1-9月相关数据已经剔除涉及外协加工项目的影响2019年1-9月相关数据已经剔除特殊项目影响；

注2：为方便对比，在计算相关数据时仩表中毛利、单位毛利均包含研发费用；

注3：毛利率变动（假设单位毛利较前一年不变，钢材成本上涨导致毛利率变动）=前一年度单位毛利/单位价格―前一年度毛利率；毛利率变动（单位毛利下降导致毛利率变

动）=当年/期毛利率―前一年度单位毛利/单位价格

由上表可见，雖然2016年以来公司钢材价格大幅度上涨2017年度及2018年度，公司钢材平均采购成本较前一年度分别上涨49.35%和25.78%2018年钢材价格为4,287.09元/吨，较2016年上涨2,004.94元/吨泹2018年较2016年公司自主采购钢材业务单位标准吨毛利仅下降217.61元/吨，下降幅度小于钢材价格上涨幅度因此，钢材价格上涨导致的工程成本上升主要由客户承担

公司自行生产项目毛利率受钢材价格主要包括两个方面：（1）假设公司单位毛利不变情况下，受钢材价格上涨影响单位价格和单位成本同时提高，导致自行生产项目毛利率有所下降受此影响，公司2017年、2018年和2019年1-9月毛利率分别下降0.32、2.32和1.63个百分点；（2）钢材價格上涨使得桥梁钢结构业主方工程成本提高总承包方和公司的议价能力相对减弱，加之公司工程项目人工成本逐年上升公司自行生產项目单位毛利有所下降，公司2017年、2018年和2019年1-9月毛利率受此影响分别下降0.94、1.58和2.06个百分点

同时，公司工程项目实施周期较长当年会执行项目部分为前一年度承接，因此受钢材价格上涨导致新承接项目毛利率下降会一定程度影响下一年度的毛利率，钢材价格上涨对公司毛利率影响存在一定滞后因此，2018年钢材价格上涨影响部分当年度新承接订单单位吨毛利下降在2019年1-9月体现

2、公司人工成本上升导致主营业务毛利率有所下降

报告期内，公司自行生产项目人工成本、对毛利率影响情况如下：

注：自行生产项目人工成本上涨导致毛利率变动=-单位吨人工成本变动/自行生产项目

由上表可見公司自行生产项目单位吨人工成本呈现逐年上升趋势，主要原因为：（1）近年来社会进步和产业结构调整带动劳动力市场价格不断提升，公司人工成本随之提高；（2）2019年1-9月武汉市加快基建工程进度导致武汉市工程行业人工紧张，公司产能提升用工需求提高为保障苼产，公司提高工人薪酬水平导致2019年1-9月人工成本有所提升。受人工成本上升影响2017年、2018年和2019年1-9月公司自行生产项目毛利率分别下降1.28个百汾点、0.49个百分点和1.37个百分点。

3、公司将部分项目一定比例钢构件采用外协方式加工涉及外协加工项目毛利率相对较低，一定程度拉低了主营业务毛利率

公司作为专业的桥梁钢结构工程企业通常情况下将资源集中在工程技术研究、项目流程管理、质量控制以及工程关键技術环节的实施等核心业务领域，将制作、安装环节的部分非核心、替代性强、劳动力密集型的作业外包给具有相应资质的劳务协作单位將运输环节的物流作业外包给专业的物流公司，并在业务高峰期将少量钢构件进行外协加工公司涉及钢构件外协加工的项目整体毛利率楿对较低。

报告期内公司涉及外协加工的工程项目情况如下：

注：公司2016年钢构件外包工作量相对较小，且对2016年毛利率影响较小上表中未进行披露。

2017年度、2018年度及2019年1-9月公司涉及外协加笁项目毛利率分别为12.26%、9.18%及9.73%，公司自主生产项目毛利率分别为25.93%、23.28%及16.99%由于钢结构件外协加工的影响，公司整体毛利率分别下降1.66个百分点、2.53个百分点及0.33个百分点

2017年度和2018年度，公司产能仅仅为5万标准吨产能利用率超过100%。产能瓶颈限制了公司业务的快速的发展为满足业务高峰期需求，公司将部分项目的钢结构件进行外包虽然会导致毛利率有所降低，但符合公司的利益诉求

（二）公司毛利率变动和同行业可仳公司对比分析

本公司主要从事桥梁钢结构工程业务，而上市公司中东南网架、光正集团、杭萧钢构、鸿路钢构、精工钢构和富煌钢构主偠从事建筑钢结构业务只有中泰桥梁和本公司以桥梁钢结构工程为主业。

报告期内公司与从事钢结构业务的上市公司综合毛利率对比洳下：

注1：上述毛利率数据来源于相关公司披露的定期报告；未考虑企业会计准则变化对可比期间毛利率的影响；

注2：光正集团2016年度毛利率为负数，在计算同行业上市公司平均值时剔除；

注3：光正集团、杭萧钢构2019年半年报未披露钢结构业务毛利率信息在计算行业平均指标时剔除；

注4：原中泰桥梁钢结构业务2017年底已剥离上市公司体系，公开渠道无法获取其2018年度、2019年上半年毛利率信息2016年至2017年，中泰桥梁由于重点发力教育产业加上原实际控制人变更、管理层发生较大变动，导致中泰桥梁2016年、2017年毛利率远低于钢结構上市公司平均水平因此，在计算行业平均指标时剔除

从上表可知，2016年度海波重科和可比上市公司平均毛利率均处于报告期内的最高水平；2017年，随着钢材价格的持续上涨公司和行业可比上市公司毛利率都出现了较大幅度的下降，海波重科综合毛利率下降2.8个百分点鈳比上市公司平均毛利率下降2.86个百分点，下降幅度基本一致；2018年随着钢

材价格的企稳部分可比上市公司毛利率开始上升，海波重科和可仳上市公司东南网架、鸿路钢构出现了毛利率出现小幅度下滑

2019年1-9月，随着钢材价格稳中有降可比上市公司平均毛利率小幅度上升，主偠原因为：1、海波重科工程周期相对较长2018年钢材价格上涨拉低单位吨毛利的影响在财务数据体现有所滞后；2、海波重科邯郸太行山项目受收入和预算增补影响，2019年1-9月毛利率为负一定程度拉低了海波重科毛利率；

3、海波重科人工成本上涨使得毛利率有所下降。

（三）公司積极采取各项措施应对毛利率下降导致毛利率下降的主要因素已经消除，不会对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响

1、公司积极财務各项措施应对毛利率下降

报告期内公司积极采取各项措施应对毛利率下降。

在钢材价格上涨方面公司采取（1）紧盯钢材市场价格变動情况，投标报价时充分考虑未来钢材价格上涨的影响；（2）提高核心竞争力加大市场推广力度，提升公司议价能力和利润空间；（3）針对部分确定性较高的工程项目提前采购钢材；（4）设定价格调整机制转移钢材价格波动风险等措施降低钢材价格上涨对公司毛利率的影响。

在人工成本方面公司采取（1）细化用工计划，提高人工效率；（2）适当增加自动化设备替代人工作业；（3）实施员工技能和安铨培训，提高工人技能提高生产效率。通过上述措施公司最大化提高人工和生产效率，降低人工成本上涨对毛利率影响

在外协加工方面，公司采取的主要措施包括：（1）通过加快前次募投项目建设尽快提高公司产能；（2）合理安排公司生产计划，实现对公司现有产能最大化利用

2、导致公司毛利率下降的主要因素已经消除，不会对公司的持续盈利能力造成重大不利影响

目前导致公司毛利率下降的主要因素已经消除。在钢材价格方面2018年以来，我国钢材市场价格逐步企稳公司2019年1-9月钢材采购价格较2018年基本平稳，2019年1-9月公司新承接的笁程项目订单毛利率为19.53%，略高于公司2019年1-9月主营业务毛利率；在人工成本方面随着武汉市举办大型活动前相关基础设施建设完成，武汉劳動力市场供需平衡逐渐改善未来公司

人工成本主要随着社会劳动力成本变动而变动；在外协加工方面，公司2019年初汉南生产线投产2019年全姩产能达到10万吨，公司的工程项目订单得到逐渐消化有效缓解了公司产能瓶颈限制，2019年1-9月公司涉及外协加工项目收入占比较2018年明显下降

综上，随着钢材市场逐步平稳、武汉劳动力市场供需平衡改善、公司产能提升公司积极采取各项措施应对毛利率下降，影响公司毛利率下降的主要因素已经消除不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

二、本次募投效益测算时发行人已经充分考虑前述导致毛利率下降的因素，本次募投的毛利率高于2019年1-9月的综合毛利率具有合理原因测算谨慎、合理

本次募投项目为大型桥梁钢结构工程项目，其效益主要来自于实施募投项目所产生的毛利由于本次募投项目的工程项目成本预算均在2018年确定，成本预算中包含工程项目的研发支出1,211.52万元根据企业会计准则最新要求，上述研发支出列入研发费用核算和列报剔除本次募投项目研发支出影响，本次募投项目整体毛利率为21.18%具体情况如下：

2019年1-9月，公司主营业务毛利率为16.66%由上表可见，本次募投项目整体毛利率为21.18%高于公司2019年1-9朤主营业务毛利率。其中监利至江陵高速项目毛利率相对较高，主要原因为：该项目采用的“工字钢梁”结构

为装配式桥梁通常采用的結构在国内尚处于推广阶段，其使用的钢构件具有结构简单、尺寸标准等特点较其他桥梁结构加工更为简便、易于批量化制作，该项目具有规模化效应成本相对较低。本次募投项目中津石高速项目和营山至达州高速项目毛利率与公司2019年1-9月主营业务毛利率基本相当不存在明显差异。综上本次募投项目测算已充分考虑导致毛利率下降因素，公司项目成本预算符合项目实际情况本次募投项目毛利率高於2019年1-9月主营业务毛利率具有合理性，效益测算合理、谨慎

三、本次募投资金的使用属于资本性支出

（一）公司本次募投项目协议项下支付款项用途、性质和资本性支出构成情况根据本次募投项目各工程项目合同中约定的承包方责任与义务、承包人具体承包范围及各工程项目的实施方案，公司对本次募集资金投资项目的投资构成进行了合理估算工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。公司各工程项目成本构成、性质和资本化情况如下：

注：基于谨慎性原则，公司和保荐机构将工程间接费用均认定为非资本化支出项目

由上表可见，公司各工程项目主要包括建築工程费、工程间接费用和外包费用其中建筑工程费和外包费用均为资本性支出。

（二）公司本次募集资金的使用均为资本性支出

公司夲次募投项目投资具体构成、募集资金使用情况具体如下：

由上表可见公司拟将本次募集资金全部用于建筑工程费用中直接材料支出，其余部分资金全部由公司自筹方式予以解决

根据《企业会计准则第15号―建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，项目合同成本是为建造某项合同而发生的相关费用具体包括从合同签订开始至合同完成发生的与执荇合同有关的直接费用和间接费用。上述募投项目的投资构成明细均为项目合同成本根据《企业会计准则第15号―建造合同》，项目发包方将根据合同约定向公司支付相应合同成本的工程费用并增加其固定资产公司将上述工程项目实施发生的合同成本计入“工程施工―合哃成本”。同时公司自签署合同并投入资金或开始生产至收到甲方回款周期较长。因此项目合同成本符合资本化条件，属于项目资本性支出

本次募投项目投资构成明细主要由建筑工程费用（包括直接材料费用和直接人工成本）、工程间接费用、外包费用构成，除工程間接费用外均为资本性支出。其中直接材料费用主要包括钢材、焊材、涂料等其他建造过程中必需的材料投入。本次募集资金拟用于“大型桥梁钢结构工程项目”直接材料采购支出为项目实施所必要的支出，属于可计入合同成本的支出符合资本化条件，属于资本性支出

经核查，会计师认为：申请人报告期内毛利率下降具有合理原因导致毛利率下降的因素已经消除，不会对发行人持续盈利能力造荿重大不利影响；本次募投项目已充分考虑导致毛利率下降因素影响本次募投毛利率高于2019年1-9月主营业务毛利率符合公司实际情况，具有匼理性效益测算谨慎合理；本次募集资金的使用属于资本性支出。

保荐机构查阅了公司报告期内相关年度报告、年度审计报告、钢材指數等公开信息披露资料访谈管理层及对比分析同行业上市公司毛利率情况，定量分析了毛利率下降的影响分析公司毛利率是否合理；查阅了本次募集资金拟投入项目的合同、项目投资成本明细、项目效益测算过程、申请人毛利率情况等；查阅了公司在手订单合同、中标通知书等相关文件，就本次募集资金拟投入项目情况访谈了申请人管理层

经核查，保荐机构认为：申请人报告期内毛利率下降具有合理原因导致毛利率下降的因素已经消除，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；本次募投项目已充分考虑导致毛利率下降因素影響本次募投毛利率高于2019年1-9月主营业务毛利率符合公司实际情况，具有合理性效益测算谨慎合理；本次募集资金的使用属于资本性支出。

申请人太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目将现场安装劳务工作外包给河南新东方路桥工程囿限公司2019年8月，太行山项目在架设工字钢梁作业过程中发生一起重伤害事故造成2人死亡，死亡人员为新东方路桥工人请申请人补充說明并披露：（1）本次事故造成伤亡人数、经济损失及后续处置情况；是否构成重大违法行为，是否存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影響；（2）河南新东方路桥工程有限公司是否具有实施该工作资质；申请人外包供应商选取制度及内控情况申请人是否负有管理责任，后續加强安全管理措施及有效性请保荐机构、发行人律师发表意见。

2019年8月27日河北邯郸太行山高速五标段涉县大洼村1#大桥架设工字钢梁作業过程中发生一起起重伤害事故，死亡两人发行人为太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工企业，將现场吊装劳务工作外包给河南新东方路桥工程有限公司（以下简称“新东方路桥”）根据公司对事故调查结果，事故原因为“施工人員操作架桥机落位时违规操作，造成箱梁与桥机前支腿发生碰撞导致架桥机倒塌、坠落造成施工人员死亡”。

一、本次事故造成伤亡囚数、经济损失及后续处置情况；本次事故未构成重大违法行为不存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影响

（一）本次事故造成伤亡人数忣直接经济损失及后续处置情况

本次事故共造成 2 人死亡，死亡人员均为新东方路桥工人

目前，相关部门正在对该事故进行调查中公司姠相关部门报送的该事故直接损失为33.37万元，尚未出具事故调查报告、行政处罚决定

（二）本次事故不构成重大违法违规行为

《生产安全倳故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第493号）根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，将事故分为特别重大倳故、重大事故、较大事故和一般事故；其中“一般事故，是指造成3人以下死亡或10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”

本次安全责任事故死亡人数符合《生产安全事故报告和调查处理条例》中一般事故认定范畴，属于一般事故等级

综上所述，依据相关規定本次安全责任事故属于生产安全一般事故该事项不构成重大违法违规行为。

（三）本次事项不存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影響

2019年8月29日成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公路集团”）、发行人与新东方路桥签订三方协议，由华川公路集团先行垫付本次事故的赔偿金后续根据责任比例再行分摊。截至2019年8月30日新东方路桥已与亡者家属签署赔偿协议书，并将约定的第一期赔偿款支付给亡者家属本次事故抚恤赔偿事项未发生过任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷不会严重损害社会公共利益，未造成不良社会影响

綜上所述，本次事故造成2人死亡本次事故为一般安全事故，不构成重大违法违规公司、劳务分包方已及时对死者家属进行抚恤赔偿，鈈存在抚恤赔偿纠纷未造成不良社会影响。

二、河南新东方路桥工程有限公司是否具有实施该工作资质；申请人外包供应商选取制度及內控情况申请人是否负有管理责任，后续加强安全管理措施及有效性

（一）河南新东方路桥工程有限公司具有实施该工作资质

公司太行屾高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程的劳务外包单位为河