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一汽夏利年报(000927)年度报告2011年(运输设备收益分配)天津一汽夏利汽车股份有限公司
封面C36 运输设备制造业 2013版 2012年企业排名报告行业研究发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 运输设备制造业 107家上市公司企业 经营 人力 资源 财务 管理运输设备制造业? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源年度财务报告【附赠】薪酬报告【主要内容】公司简介【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】运输设备制造业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】运输设备制造业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司 二零一一年年度报告TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. ANNUAL REPORT 2011二零一二年四月二十一日　　九舍会智库　【第 1 页】　运输设备制造业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告天津一汽夏利汽车股份有限公司 二零一一年年度报告第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席了审议本年度报告的第五届董事会第十一次会议。 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司负责人王刚总经理、 主管会计工作负责人孟军副总经理及会计机构负责 人韩庭武总会计师声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 录重要提示及目录..............................................1 公司基本情况简介............................................2 会计数据和业务数据摘要......................................3 股本变动及股东情况..........................................5 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................8 公司治理结构...............................................11 股东大会情况简介...........................................14 董事会报告.................................................15 监事会报告.................................................24 重要事项...................................................25 财务报告.................................................28 备查文件目录.............................................751　　九舍会智库　【第 2 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 中文名称缩写：天津一汽 英文名称缩写：TFC 二、公司法定代表人：徐建一 三、公司董事会秘书：孟君奎 证券事务代表：张爽 联系地址：天津市西青区京福公路 578 号 联系电话：022- 转 3074 联系传真：022- 电子信箱：xiali@.cn 四、公司注册地址：天津市西青区京福公路 578 号 公司办公地址：天津市西青区京福公路 578 号 邮政编码：300380 公司网址：.cn 电子信箱：xiali@.cn 五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告网址：.cn 年度报告备置地点：公司经营企划部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 七、公司变更注册登记日期：2011 年 6 月 8 日 公司变更注册地点：天津市西青区京福公路 578 号 企业法人营业执照注册号：8 税务登记号码：899 组织机构代码： 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 2　　九舍会智库　【第 3 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 单位：元 63,456,725.32 125,385,701.93 109,376,297.67 47,502,802.07 -807,405,077.90 单位：元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额 偶发性的税收返还、减免 债务重组损益 合计 2011 年金额 63,720,384.48 170,000.00 1,876,436.95 -214,694.60 -10,786.41 0.00 0.00 61,873,495.60 2010 年金额 248,355,731.95 0.00 1,100,591.29 -112,406.23 -36,786.00 0.00 0.00 43,932,817.71 2009 年金额 -2,006,666.46 12,960,689.45 0.00 6,454,140.82 -9,903.42 -124,106.64 1,711,629.24 382,823.84 19,368,606.83 -3,667,844.82 -205,374,313.30扣除非经常性损益项目和涉及金额二、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据单位：元项 营业总收入（元） 营业利润（元） 利润总额（元） 归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 项 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 总股本（股） 目 目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年9,953,740,483.53 9,891,239,469.49 63,456,725.32 125,385,701.93 109,376,297.67 47,502,802.07 -807,405,077.90 2011 年末 294,907,168.39 338,989,178.33 299,682,377.10 255,749,559.39 -863,773,744.04 2010 年末0.63% 8,567,281,064.28 -78.48% -63.01% -63.50% -81.43% 6.53% 本年末比上 年末增减（%） 158,106,072.21 175,897,059.86 170,466,059.69 151,097,452.86 -420,006,295.68 2009 年末9,194,144,227.69 9,079,313,058.80 5,496,679,812.73 5,446,701,738.90 3,666,648,571.26 3,605,127,469.09 1,595,174,020 1,595,174,0201.26% 8,066,922,330.21 0.92% 4,622,882,279.30 1.71% 3,417,107,256.05 0.00% 1,595,174,0203　　九舍会智库　【第 4 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告（二）主要财务指标单位：元项 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 项 目 目 2011 年 0.6 0.% 1.31% -0.51 2011 年末 2.30 59.78% 2010 年 0.9 0.% 7.26% -0.54 2010 年末 2.26 59.99% 本年比上年 增减（%） -63.49% -63.49% -81.41% -5.50% -5.95% 5.56% 本年末比上 年末增减（%） 1.77% -0.21% 2009 年 0.9 0.% 4.56% -0.26 2009 年末 2.14 57.31%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 资产负债率（%）4　　九舍会智库　【第 5 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股本变动情况表单位：股本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数
100.00% 960
0.00% 100.00% 100.00% 960
0.00% 100.00% 100.00% 3060 比例 0.00% 发行 新股 本次变动增减（＋，-） 送 公积金 其他 股 转股 本次变动后 小计 数量 3060 比例 0.00%限售股份变动情况表单位：股股东名称 孟君奎 合计 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 4,080 4,080 1,020 1,020 0 0 年末限售股数 3,060 3,060 限售原因 解除限售日期 高级管理人员持股 2011 年 01 月 01 日 － －（二）股票发行与上市情况 1、截止到本报告期末的前三年内，公司未发行股票、可转换公司债券、分 离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期内公司股份总数、股权结构未发生变动。 3、公司未发行过内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）公司持股 5%以上股东情况单位：股 股东名称 中国第一汽车集团公司 天津汽车工业 （集团） 有限公司 期初数 761,427,612 459,155,428 股份增减 0 -7,204,343 期末数 761,427,612 451,951,085 占总股本 （%） 47.73% 28.33%报告期内，天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团” ）共减 持本公司股票 7,204,343 股，占总股本的 0.45%。此外，天汽集团将其持有的本 公司 46,000,000 股流通股质押给了上海浦东发展银行股份有限公司天津分行, 占公司总股本的 2.88%。 （二）公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况（截止 2011 年 12 5　　九舍会智库　【第 6 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告月 31 日）单位：股股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 中国第一汽车集团公司 天津汽车工业(集团)有限公司 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 全国社保基金六零一组合 股东性质 国有法人 国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 件股份数量 的股份数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 46,000,000 0 0 0 0 0 0 0 0 53,604 本年度报告公告日前一个月末股东总数 48,06747.73 761,427,612 28.33 451,951,085 1.54 1.38 1.04 1.04 0.52 0.52 0.50 0.44 24,599,258 21,980,823 16,588,362 16,524,572 8,306,595 8,232,827 8,047,327 6,999,993中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 全国社保基金一零九组合 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国第一汽车集团公司 天津汽车工业(集团)有限公司 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 全国社保基金六零一组合 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 全国社保基金一零九组合 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人持有无限售条 件股份数量 761,427,612 451,951,085 24,599,258 21,980,823 16,588,362 16,524,572 8,306,595 8,232,827 8,047,327 6,999,993股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中，中国第一汽车集团公司、天津汽车工业（集团）有 限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于 《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 公开资料显示， 易方达积极成长证券投资基金、 易方达价值精选 股票型证券投资基金、 易方达价值成长混合型证券投资基金的基金管 理人， 以及全国社保基金六零一组合、 全国社保基金一零九组合的投 资管理人均为易方达基金管理有限公司。 公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系， 也未知其他流 通股股东是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规 定的一致行动人。（三）公司控股股东情况 控股股东名称：中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团” ） 法定代表人：徐建一 成立日期：1953 年 7 月 15 日 注册资本：379800 万元 主营业务范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配 6　　九舍会智库　【第 7 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。 公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 报告期内公司控股股东和实际控制人没有发生变更。国务院国有资产监督管理委员会100%中国第一汽车集团公司47.73%天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年 7 月 2 日，本公司披露了《关于控股股东变更的提示性公告》 ，本公 司控股股东中国第一汽车集团公司将其持有的本公司全部股份注入中国第一汽 车股份有限公司（以下简称“一汽股份”） 。2011 年 7 月 13 日，本公司披露了 《天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书摘要》 。 2011 年 12 月 30 日，本公司披露了《关于中国第一汽车股份有限公司获得 中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》 ，一汽股份已收到了中国证监会《关 于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[ 号)，主要内容如下： （1）对一汽股份公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书无异议； （2） 核准豁免一汽股份因协议转让而持有天津一汽夏利汽车股份有限公司 761,427,612 股股份，约占本公司总股本的 47.73%而应履行的要约收购义务。 本次股权协议转让的双方一汽集团和一汽股份已于 2012 年 4 月 6 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股权过户登记手续，并于 2012 年 4 月 9 日收到登记公司出具的《过户登记确认书》 。 本次收购完成后，本公司的控股股东将变更为一汽股份，实际控制人未发生 变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。 （四）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 股东名称：天津汽车工业（集团）有限公司 法定代表人：林引 成立日期：1995 年 11 月 9 日 公司注册资本：435355 万元 主营业务范围：轿车、各类汽车、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加 工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材 料的制造与加工；轿车、汽车、拖拉机及零部件、物资及机电设备的供销；商业 的批发与零售；房屋、机电设备租赁；技术、信息的咨询；物资仓储、机电设备 安装（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 。7　　九舍会智库　【第 8 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况姓名 职 务 性别 年龄 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 任职起始日期 任期终止日期 报告期内从公 司 是否在股东单 年初 年末 变动 领取的报酬总额 位或其他关联 持股数 持股数 原因 （万元） （税前） 单位领取 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73.50 0.00 4.40 4.40 2.00 4.40 0.00 0.00 48.19 65.50 72.48 65.14 65.13 33.00 48.85 47.94 0.00 0.00 2.40 0.00 是 是 是 是 是 否 是 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 否 是徐建一 董事长 林 引 副董事长59 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 49 2011 年 12 月 31 日 2013 年 06 月 28 日 48 2011 年 05 月 31 日 2013 年 06 月 28 日 56 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 56 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 46 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 53 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 55 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 48 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 45 2011 年 08 年 05 日 2013 年 06 月 28 日 54 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 59 2011 年 05 月 31 日 2013 年 06 月 28 日 50 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 53 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 58 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 45 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 55 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 50 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 49 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 48 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 39 2010 年 06 月 29 日 2013 年 06 月 28 日 62 2010 年 06 月 29 日 2011 年 11 月 23 日 56 2010 年 06 月 29 日 2011 年 05 月 21 日 53 2010 年 06 月 29 日 2011 年 08 月 05 日 51 2010 年 06 月 29 日 2011 年 05 月 21 日许宪平 董事 金 毅 董事张鸿儒 董事 王 刚 董事、总经理张宝珠 董事 宋冬林 独立董事 舒歌群 独立董事 李显君 独立董事 朱文山 独立董事 宋贵峰 监事会主席 孙敬梅 监事 傅 孟 弘 监事 军 副总经理胡克强 副总经理 张 群 副总经理华明耀 副总经理 柳 岩 副总经理韩庭武 总会计师 孟君奎 董事会秘书 张世堂 原副董事长 许艳华 原董事 赵 王 继 原独立董事 兵 原监事会主席公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有被授予股权激励的情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事情况 （1）徐建一先生，近五年历任吉林省政府党委、吉林市市委书记、吉林市 人大主任，一汽集团总经理、党委副书记；现任一汽集团董事长、党委书记，一 汽轿车股份有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司和本公司董事长。 （2）林引先生，近五年任天汽集团总经理、党委副书记、董事，现任天汽 集团党委书记、董事长、总经理，本公司副董事长。 （3）许宪平先生，近五年历任一汽集团历任一汽集团总经理助理、一汽解 8　　九舍会智库　【第 9 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告放汽车有限公司总经理、 一汽集团副总经理， 现任一汽集团总经理， 本公司董事。 （4）金毅先生，近五年任一汽集团副总经理、天津一汽丰田汽车有限公司 董事，本公司董事。 （5）张鸿儒先生，近五年任天津香港津联集团有限公司总经理；现任天汽 集团副总经理，本公司董事。 （6）王刚先生，近五年任天津一汽丰田汽车有限公司董事，本公司董事、 总经理。 （7）张宝珠先生，近五年任天汽集团董事、总会计师，本公司董事。 （8）宋冬林先生，近五年任吉林财经大学教授、博士生导师兼吉林大学经 济学院教授、博士生导师，本公司独立董事。 （9）舒歌群先生，近五年任天津大学教授，博士生导师，本公司独立董事。 （10）李显君先生，近五年历任清华大学汽车工程系中心主任、学科主任； 美国加州大学伯克利分校访问学者；现任清华大学汽车工程系中心主任、学科主 任。 （11）朱文山先生，近五年曾任长春税务学院研究生部主任；现任吉林财经 大学 MBA 中心主任，本公司独立董事。 2、监事情况： （1）宋贵峰先生，近五年历任一汽客车有限公司采购管理部部长、底盘事 业部部长，现任一汽集团子公司特派监事，本公司监事会主席、党委书记。 （2）孙敬梅女士，近五年曾任天汽集团财务审计部副部长，现任天汽集团 财务审计部部长，本公司监事。 （3）傅弘先生，近五年曾任本公司内燃机制造分公司党委副书记、副总经 理， 现任本公司职工代表监事， 天津一汽华利汽车有限公司党委书记、 工会主席。 3、非董事高级管理人员情况： （1）孟军先生，近五年曾任一汽-大众汽车公司财务部部长；现任本公司副 总经理。 （2）胡克强先生，近五年任本公司副总经理。 （3）张群先生，近五年曾任本公司总经理助理；现任本公司副总经理 （4）华明耀先生，近五历任一汽大众销售公司副总经理、本公司总经理助 理，现任本公司副总经理，天津一汽汽车销售有限公司总经理。 （5）柳岩先生，近五年曾任一汽轿车股份有限公司质保部部长，现任本公 司副总经理。 （6）韩庭武先生，近五年任本公司总会计师。 （7）孟君奎先生，近五年任本公司董事会秘书。 4、在股东单位任职的董事、监事情况姓名 徐建一 徐宪平 金毅 宋贵峰 林引 张鸿儒 张宝珠 孙敬梅 任职的股东单位名称 中国第一汽车集团公司 中国第一汽车集团公司 中国第一汽车集团公司 中国第一汽车集团公司 天津汽车工业（集团）有限公司 天津汽车工业（集团）有限公司 天津汽车工业（集团）有限公司 天津汽车工业（集团）有限公司 在股东单位 担任的职务 董事长、党委书记 总经理 副总经理 子公司特派监事 党委书记、董事长、总经理 副总经理 董事、总会计师 财务审计部部长 任职时间 1.08 9.11 6.07 7.129　　九舍会智库　【第 10 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告（三）年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的工资由基本工资、年功工资 和绩效工资三部分组成。绩效工资根据考核年度经营绩效指标的考核结果，予以 发放。 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 14 人，上述人 员 2011 年报酬总额为 537.32 万元。 第五届董事会第六次会议决定，将独立董事津贴由 3000 元/月（含税）提高 至 5000 元/月（含税） 。 徐建一、林引、许宪平、金毅、张鸿儒和张宝珠董事，宋贵峰、孙敬梅监事 不在公司领取报酬、津贴，分别在其任职的单位领取报酬。 （四） 报告期内被选举或离任董事和监事， 以及聘任、 解聘的高级管理人员。 1、公司 2010 年年度股东大会选举许宪平先生为第五届董事会董事；选举宋 贵峰先生为第五届监事会监事。 2、 公司 2011 年第一次临时股东大会选举李显君先生为公司第五届董事会独 立董事。 3、公司 2011 年第二次临时股东大会选举林引先生为公司第五届董事会董 事。 4、公司第五届董事会第十次会议选举林引先生为副董事长。 5、公司第五届监事会第五次会议选举宋贵峰先生为监事会主席。 6、报告期内，张世堂先生辞去公司副董事长、董事职务；许艳华女士辞去 董事职务；赵继先生辞去独立董事职务；王兵先生辞去监事会主席、监事职务。 二、公司员工情况 类 别 人数 比例（%） 合 计 % 生产人员 % 销售人员 0 0.00% 按职能分类 技术人员 890 15.58% 财务人员 100 1.75% 行政人员 680 11.9% 博士 8 0.14% 硕士研究生 116 2.03% 大学本科 % 按学历分类 大学专科 878 15.37% 中专 594 10.40% 技校 % 其他 % 高级职称 206 3.61% 中级职称 298 5.22% 按职称分类 初级职称 309 5.41% 其他 %10　　九舍会智库　【第 11 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第六节 公司治理结构 一、公司治理实际状况和报告期内完善公司治理工作的情况 （一）公司治理实际状况 公司自上市以来，严格按照《公司法》 、 《证券法》等法律法规和上市公司治 理等规范性文件的要求，结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构，建立了 股东大会、 董事会、 监事会和总经理办公会的法人治理结构和相应的的工作制度， 并根据相关规范文件的要求及时完善修订。公司董事、监事和高级管理人员均能 按照相关法律法规和相关制度的规定，勤勉尽职，维护公司和全体股东的利益， 及时完整地履行信息披露义务。 一汽集团和天汽集团是公司的两大国有股东， 客观上为完善公司法人治理结 构创造了有利的外部条件。目前，公司的治理情况基本符合证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。 公司设置了专门的内审机构独立执行内审监督职能，对公司本部及控股、参 股公司的财务和经营活动情况进行有效监督。公司综合管理部、经营企划部和财 务管理部等部门相互配合，不断完善公司各项内控制度和风险管理工作。 （二）公司内部控制制度的建立健全情况 1、报告期内，公司根据国家财政部、证监会、审计署、银监会和保监会《企 业内部控制基本规范》及其配套指引等文件的要求，于 2011 年 5 月召开了“内 部控制项目启动会” ，组成专门工作小组对公司内部控制进行评价工作，综合运 用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方 式对公司公司内部控制的有效性进行评价，业已完成主要业务流程、制度和风险 梳理，以及关键控制措施识别与建立的阶段性工作。目前该项目正在按照计划推 进。 2、公司现行的财务控制制度包括： （1）预算方面：全面预算管理办法、成本效益考核办法； （2）财务报告方面：财务报告管理规定、统计信息管理规定、会计政策、 会计估计变更及重大财务事项管理规定、财务决算工作管理办法等； （3）成本核算方面：成本核算管理办法； （4）资金管理方面：募集资金管理制度、资金管理规定、筹融资管理规定、 票据管理规定、资金付款管理规定、现金及银行存款管理制度、备用金管理规定 等； （5）投资管理方面：长期股权投资转让管理规定、长期股权投资财务管理 规定、长期股权投资信息管理规定、资本性支出管理办法； （6）资产管理方面：资产管理办法、固定资产财务管理规定、在建工程财 务管理规定、 存货管理办法、 存货盘点管理办法、 废旧闲置资产处置管理规定等； （7）担保工作方面：对外担保管理办法； （8）关联交易方面：关联交易决策制度； （9）其他方面：销售与收款管理办法、应付帐款管理规定、发票管理规定、 价格管理办法、会计档案管理规定等。 本公司严格执行上述的财务控制制度， 报告期内财务报告不存在内部控制重 大缺陷。 公司对 2010 年财务报告附注的关联交易部分的认定范围进行了调整，将与 控股股东之联营公司的子公司的交易额亦纳入关联交易的范围， 并根据此标准对 11　　九舍会智库　【第 12 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告2010 年附注的关联交易部分进行了调整和补充。本次调整和补充是由于对关联 关系的界定存在理解上的不一致造成的， 经与负责本公司年报审计业务的会计师 事务所进一步沟通并向权威部门咨询后认为，做此调整。 3、公司《信息披露管理暨重大信息的内部报告制度》中规定：由于有关人 员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给 予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中 国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 4、董事会编制了《2011 年内部控制自我评价报告》认为：公司现有的内部 控制制度符合我国有关法律法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况，具有 合理性、合法性和有效性。公司严格执行内控制度，在对子公司的管理控制、关 联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资 的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。 监事会认为，公司已根据相关法律、行政法规和部门规章的要求，结合公司 的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有 效性。 公司建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实 施。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项 内控制度的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内 部控制是有效的。 公司董事会对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前 公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 独立董事意见：公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况和管理需要，建立了较为 完善的内部控制体系。 公司建立的内部控制制度已涵盖了公司经营活动的各层面 和各环节并有效实施。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动 严格按照公司各项内控制度的规定进行， 各环节可能存在的内外部风险得到了合 理控制， 公司的内部控制是有效的。 公司董事会对内部控制的自我评价报告真实、 全面、客观地反映了目前公司内部控制体系建设和内控制度执行、监督的实际情 况，公司内部控制不存在重大缺陷。 公司聘请的注册会计师对该评价报告出具了内部控鉴证报告，会计师认为： 公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （三）同业竞争及关联交易情况 公司分别与一汽集团、天汽集团于 2002 年签署了《中国第一汽车集团公司 与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》 、 《天津汽车工业（集团） 有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》 ，上述原则协议 均确认，各项交易的价格应公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势 或地位强迫对方接受不合理的条件。 在上述关联交易原则协议的基础上， 公司与关联方根据生产经营的需要签署 协议。公司的关联交易公平公正，价格公允，没有损害公司利益，不会对公司本 期以及未来生产经营、财务状况产生不利影响。关联交易不会影响公司独立性， 公司不会因关联交易形成对关联人的依赖。 公司日常关联交易请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2012 年日常关 联交易预计公告》 。 公司产品目前主要集中在A00和A0级轿车方面，与控股股东的控股子公司和 合营公司生产的车型并不完全相同，目标客户、地域市场也不完全一致，但仍然 12　　九舍会智库　【第 13 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。 二、公司独立董事履行职责情况 公司董事会目前有四位独立董事，占董事人数的 36.37%。独立董事自任职 以来，能够认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，参加公司历次股东大 会和董事会，参加公司董事会组织的重大建设项目调研活动，听取公司总经理及 其他高级管理人员有关公司发展规划及生产经营情况等方面情况的汇报， 紧密关 注公司动态。在年度报告审计期间，独立董事能够按照《独立董事年度报告工作 制度》的规定，与会计师事务所进行沟通，全程参与；在董事会重要决策及公司 日常工作中，各位独立董事勤勉尽责，向董事会和总经理提出了一些好的意见和 建议。 报告期内，独立董事就 2010 年年度报告、日常关联交易、内部控制自我评 价报告、更选公司董事、调整独立董事津贴、财务公司关联存贷款风险评估报告 等有关事项发表了独立意见， 维护了公司及全体股东的利益， 发挥了积极的作用。姓名 宋冬林 舒歌群 李显君 朱文山 赵继 本年应参加 董事会次数 6 6 4 6 2 亲自出席 （次） 6 6 4 6 2 委托出席 （次） 0 0 0 0 0 缺席 （次） 0 0 0 0 0 备注 提出辞职不再担任独立董事对所审议的有关事项未曾提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面分开的情况 （一）业务方面：公司主要生产、销售经济型轿车、发动机和变速器，业务 上完全独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股 股东及其关联方之间的日常关联交易， 在自愿平等、 公平公允的市场原则下进行， 按章程确定的权限提交股东大会或董事会进行审议。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面实现了独立，公司总经 理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并在 公司领取报酬，未在股东单位一汽集团担任重要职务。 （三）资产方面：公司的资产独立完整，权责清晰。拥有独立的生产体系、 辅助生产体系、配套设施、采购体系和销售体系，拥有独立的工业产权、非专利 技术等无形资产。 公司生产的轿车和发动机产品所使用的“夏利”系列商标和“天内”商标所 有权由天汽集团拥有，天汽集团授权本公司享有在生产的产品上及销售、售后服 务时非独占性地使用该许可商标的权利。 公司生产的轿车所使用的“一汽”商标的所有权由一汽集团拥有，一汽集团 授权本公司享有在中国进行产品的装配、生产、包装、营销、出售和服务时以及 经一汽集团董事会批准后，以自中国出口的产品为限，在中国境外进行产品的营 销和出售时，无偿地、非独家、不可出让及不可转让的使用该许可商标的权利。 （四）机构方面：公司的生产经营与行政管理均独立于控股股东，拥有独立 的办公机构和生产经营场所。 （五）财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和 财务管理制度，有单独的银行帐户并独立纳税。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 请参见“第五节一、 （三）年度报酬情况” 。 13　　九舍会智库　【第 14 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，公司股东大会的决议公告均刊登在 《中国证券报》 、 《证券时报》和证监会指定登载公司信息的互联网网站巨潮网 .cn 上。 序号 1 2 3 会议名称 2010 年年度股东大会 2011 年第一次临时股东大会 2011 年第二次临时股东大会 召开日期 披露日期2011 年 05 月 31 日 2011 年 06 月 01 日 2011 年 08 月 05 日 2011 年 08 月 06 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 01 月 05 日14　　九舍会智库　【第 15 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 受国家宏观调控、购置税优惠政策退出、燃油价格上涨、国内部分地区推出 汽车限购政策及节能惠民补贴政策的标准提高等因素的影响，2011 年汽车市场 从 2010 年 34%的高增长，下滑到 2.4%的低增长，经济型汽车市场更是出现负增 长。 在严峻的宏观形势面前，公司在董事会的大力支持和正确领导下，经营班子 带领广大员全面贯彻大干自主的战略部署，结合自身实际情况，科学制定了“打 造新夏利、开启新征程、实现新突破”的发展战略，紧紧抓住了“产品竞争力、 产品质量、 市场开拓、 企业经营、 管理创新和基地建设”六个新突破的工作主线， 凝心聚力，直面挑战，通过苦炼内功、拼抢市场、降本增效和全面学丰田，再一 次经受住了严峻考验。 报告期内，公司共生产夏利、威志、威乐和威姿系列轿车 253,631 辆，同比 增长 1.27%，销售 253,035 辆，同比增长 1.07%。实现营业收入 995374 万元，同 比增长 0.63%，营业利润 6346 万元，同比下降 78.48%，归属于母公司股东的净 利润 10938 万元，同比下降 63.50%。 2、公司 2011 年重点工作 （1）市场开拓 面对严峻的市场形势，公司制定了“新车增量、小车下乡、区域开拓、网络 建设和能力建设并举”的有效策略。“夏利 N5”和“威志 V2”两款新车实现销 售 11 万辆，同比增长 26%，成为增量增效的主力军；大力开拓中小城市和县乡 市场，共销售汽车 7.2 万辆，成为保量增量的支柱；以差异化营销为手段，有针 对性地开拓区域市场；不断扩展营销网络，强化宣传、培训、服务和品牌推广， 对销售一线起到了很好的支撑作用。通过上述措施，公司市场占有率提高了两个 百分点，夺得了 6 万元以下自主经济型轿车销量的第一名，夏利单一品牌销量再 一次夺得了中国自主轿车的年度总冠军！ （2）新产品研发 威志 V5、夏利新 N3 两款车型和 R008 全新时尚小车，开发工作基本结束， 全面进入生准阶段，2012 年将陆续投放市场。 （3）工厂建设 华利公司 15 万辆整车生产能力已建成投产；新研发中心的建设主体工程已 经完工；5 万台发动机和 10 万台变速器能增改造项目业已完成。 （4）降本增效 经营工作拓宽思路、严控预算，深入开展成本改善工作，收到良好效果。公 司通过降低采购成本、工艺改善、节能减排改造、培育新的利润增长点等措施， 全面完成年初制定的各项利润指标。 （5）产品质量 质量战线以全面学丰田为工作主线，以贯彻 TS16949 质量标准为契机，强化 过程控制和外协件质量管理，质量管理工作向产品开发阶段延伸，不断提高产品 的可靠性和质量水平。J.D.POWER 报告显示，天津一汽的“威志”轿车，在 IQS 综合评价排名中，位居经济型轿车全行业第三、自主紧凑型轿车第一。 15　　九舍会智库　【第 16 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告（6）管理创新 报告期内， 公司提出了“全面学丰田”的号召， 要求广大干部员工， 坚持“真 信、真学、真懂、真干、真坚持”的“五真”精神，坚定不移学丰田，着力打造 持续发展的核心竞争力。 （7）和谐企业 报告期内，公司顶住经营压力，实施了企业年金制度，改善了全体员工的工 作条件，美化了厂区环境，改造了员工食堂、更衣室、卫生间和班组园地，更新 了班车，提高了工作餐标准。公司秉承“造车育人”的理念，在每个车间分批次 建立培训基地，加强全员培训，倡导员工健康生活、快乐工作，使全体员工的素 质能力不断提升。 3、报告期内宏观经济和经营环境的发展现状和趋势对公司的影响 （1）2011 年，国家取消了 1.6 升及以下小排量乘用车车辆购置税优惠的鼓 励政策，此政策的退出对消费心理和宏观市场产生不利影响，不利于公司的产品 销售。 （2）2011 年 10 月 1 日起，国家提高了原有的节能惠民政策的标准。公司 积极加大产品研发和技术升级力度，正陆续向国家申报新标准的达标车型。 （3）2011 年国家宏观调控政策、燃油价格上涨以及北京、贵阳限购政策的 影响，均不利于公司产品的销售。 4、公司的行业地位 公司是国内主要的经济型轿车生产企业，2011 年公司产品在全国轿车市场 占有率约为 2.50%。 5、公司技术创新和研发情况 （1）产品研发情况 报告期内，公司产品开发中心共实施整车、总成及其他类研发项目 41 个。 2011 年 9 月，公司产品开发中心承担的《X121 轿车集成开发先进技术》863 项目通过了国家科技部验收；2011 年 11 月， 《乙醇汽油灵活燃料轿车产品开发》 项目及 《电控喷射单一燃料 LNG 汽车产品开发》 863 项目通过了国家科技部验收。 （2）节能减排情况 节能减排工作既是公司履行企业社会责任的要求，也是降本增效的有效手 段。 在节能方面，公司 2011 年共投资 528 万元用于锅炉除灰系统、空压站站房 节能改造、空压站微热吸附式干燥机改造、空压机组集中调控、压缩空气管道加 装电动控制阀、加装计量设备、办公楼节水改造等项目，每年节约用水 2 万吨， 节约用电 295 万度，节约蒸汽 3870 吨，取得了良好的社会效益和经济效益。 在减排方面，公司投资 778 万元用于危险废物规范化处置、对锅炉燃烧烟气 除尘、脱硫、对工艺废水物化法处理，确保排放达标。内燃机制造分公司投资 450 万元，历时 6 个月，对污水处理系统进行了改造和完善，污水处理指标已达 到国家二级和天津市二级标准。 6、报告期内，公司严格执行《内幕信息管理办法》的规定，本年度公司不 存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况。 7、公司没有公允价值计量相关的项目。 8、公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况 16　　九舍会智库　【第 17 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告单位：万元分行业或分 产品 汽车制造业 商品流通业 物流业 服务业 轿车销售 发动机销售 备件销售 提供劳务 营业收入 10
营业成本 87 294
7228 主营业务分行业情况 营业收入比上 毛利率(%) 年增减（%） 3.75% 1.34% 8.64% -9.09% 30.53% 3.42% 37.05% -30.00% 主营业务分产品情况 2.68% 30.76% 10.36% 30.70% -1.74% 43.41% 13.99% 10.85% 营业成本比上 年增减（%） 2.55% -8.15% -5.45% -42.45% -0.95% 28.68% 21.17% 1.39% 毛利率比上年 增减（%） -1.14% -0.93% 6.52% 13.62% -0.78% 7.93% -5.32% 6.47%2011 年，受国家宏观经济调控、购车优惠政策退出、部分城市限购以及四 季度提高节能惠民补贴政策门槛等因素的影响，国内乘用车市场增速大幅下滑， 经济型轿车出现负增长，汽车市场竞争更加激烈。为应对前述不利因素的影响， 保证公司产品市场占有率和产能的充分利用，公司相应采取了促销等对应措施， 导致公司毛利率同比出现下降。 主要供应商和客户情况：公司前五名供应商采购金额合计 131300 万元，占 年度采购总额的 21.20%；公司前五名销售客户销售金额合计 87768 万元，占公 司销售总额的 8.81%。 （2）主营业务分地区情况地区 京津区域 华北区域 东北区域 西北区域 粤琼区域 云贵区域 中南区域 川渝区域 其他区域 合 计 营业收入 388 90
单位：万元 营业收入比上年增减（%） -11.20% -1.19% 31.81% 2.15% -48.43% -23.13% -2.43% -30.63% 56.08% 0.68% 单位：元 报告期末占总资产比 重比上年末增减 -8.38% -0.12% -0.19% -0.52% -0.82% 5.36% 1.48% 5.45% 2.72%9、报告期内公司资产构成及变动情况项目 应收票据 应收账款 预付账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 应付票据 2011 年末 795,498,115.00 36,277,023.94 330,215,054.17 749,657,325.99 2,455,926,907.72 2,604,845,669.18 825,882,838.57 901,401,274.07 579,725,109.20 占总资产 的比重 8.65% 0.39% 3.59% 8.15% 26.71% 28.33% 8.98% 9.80% 6.31% 2010 年末 1,546,579,300.00 46,391,883.18 343,505,880.82 787,821,082.07 2,499,275,114.89 2,085,674,998.88 681,264,773.88 395,000,000.00 325,376,770.08（1）应收票据减少的主要原因是预收整车款减少； 17　　九舍会智库　【第 18 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告（2）应收账款减少的主要原因是应收一汽吉林汽车有限公司货款减少； （3）预付账款减少的主要原因是预付在建工程款比年初减少； （4）存货减少的主要原因是库存商品可变现净值比年初减少； （5）长期股权投资减少的主要原因是一汽丰田的净利润同比减少； （6）固定资产增加的主要原因是华利项目一期竣工转固； （7）在建工程增加的主要原因是发动机及变速器能增改造、新开发基地建 设等项目投资增加； （8）短期借款增加的主要原因是由于资金需要,银行借款增加。 ； （9） 应付票据增加的主要原因是通过票据融资方式支付供应商货款的增加。 10、报告期内期间费用和所得税费用变动情况项目 营业费用 管理费用 财务费用 所得税费用 2011 年 564,491,215.41 716,796,697.82 74,873,750.45 12,677,411.37 2010 年 587,820,418.56 607,550,592.59 54,635,184.41 36,755,745.28 单位：元 本期比上期增减 -3.97% 17.98% 37.04% -65.51%（1）营业费用减少的主要原因是广告宣传费用减少； （2）管理费用增加的主要原因是研发费用、折旧费用、职工薪酬的增加； （3）财务费用增加的主要原因是短期借款增加及融资成本提高； （4）所得税费用减少的主要原因是递延所得税资产的减少。 11、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2011 年 -807,405,077.90 411,347,315.33 524,210,589.03 2010 年 -863,773,744.04 1,297,771,645.45 -318,667,080.05 单位：元 本期比上期增减 6.53% -68.30% 264.50%（1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是销售商品收到现金流 入的增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是上期收到一次性的拆 迁补偿款。 （3）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是取得借款的现金流入 增加。 12、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）全资子公司天津一汽汽车销售有限公司，注册资本 5000 万元，主营业 务是汽车（小轿车除外）销售；汽车配件销售。 报告期末，该公司总资产为 26842 万元，净资产为-23292 万元，报告期内 实现销售收入 833770 万元，净利润-3771 万元。 （2）全资子公司天津一汽华利汽车有限公司，注册资本 96000 万元，主营 业务是生产、销售轿车、微型汽车、轻型汽车及其变型车、医用改装车、各类车 型底盘和零部件；提供相关售后服务和咨询服务。 报告期末，该公司总资产为 7708 万元，净资产为-54350 万元，报告期内实 现销售收入 14818 万元，净利润-10089 万元。 （3）全资子公司天津一汽进出口公司，注册资本 1800 万元，其主营业务是 自营和代理除国家统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进口业务；开展“三来一补” 、进料加工业务； 18　　九舍会智库　【第 19 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告经营对销贸易和转口贸易；以上范围内的内销业务。 该公司目前正在进行破产清算。 （4）全资子公司天津瑞博通汽车部品有限公司，注册资本 2353 万元，其主 营业务是汽车零部件、汽车防冻液、汽车电器、汽车装俱、汽车水箱、汽车收音 机制造、加工；冲压件、钣金件加工、修理；汽车销售（含汽车展示） ；汽车配 件、润滑油脂、刹车油、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒化学品 除外） 、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存） ； 小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣 工检验（有效期限至 2012 年 11 月 13 日） ；房屋租赁、劳务服务。 报告期末，该公司总资产为 7719 万元，净资产为 1505 万元，报告期内实现 销售收入 34407 万元，净利润-235 万元。 （5）控股子公司天津利通物流有限公司，由我公司和日本天神海运株式会 社以 60%:40%的比例投资设立，注册资本 600 万美元，其主营业务是仓储及其相 关服务、装卸、船舶修理等。该公司主要承担天津一汽丰田汽车有限公司一工厂 和二工厂，天津一汽丰田发动机有限公司、天津英泰汽车饰件有限公司以及我公 司的部分产前物流工作。 报告期末，该公司总资产为 8772 万元，净资产为 7185 万元，报告期内实现 销售收入 12106 万元，净利润 891 万元。 （6）参股子公司天津一汽丰田汽车有限公司，由我公司、一汽集团、丰田 汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司以 30%:20%:40%:10%的比例共同投资 设立，注册资本 40803 万美元，其主营业务是轿车及其零部件的开发、制造以及 合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务。 该公司的第一工厂生产能力为 12 万辆， 生产威驰系列轿车和花冠系列轿车； 第二工厂设计产能为 15 万辆，生产锐志系列轿车和皇冠系列轿车；第三工厂设 计产能为 20 万辆，生产卡罗拉、RAV4 系列轿车。 报告期内， 该公司共生产轿车 499002 辆， 同比增长 3.42%， 销售轿车 499075 辆， 同比增长 3.14 %。 报告期末， 该公司总资产为 1893528 万元， 净资产为 832842 万元，报告期内实现销售收入 6705998 万元，净利润 440695 万元。 （7）参股子公司天津津河电工有限公司，由我公司、日本古河电气工业株 式会社和海南捷利机电有限公司以 30%:60%:10%的比例共同投资设立，注册资本 675 万美元，其主营业务是生产、销售汽车安全气囊用部品、保险盒、继电器盒、 接插件及相关配线、汽车电装部品。 报告期末，该公司总资产为 11577 万元，净资产为 8787 万元，报告期内实 现销售收入 18655 万元，净利润 169 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势和面临的市场竞争格局 从国际形势来看,国际经济环境短期内难以明显好转； 从国内发展环境来看， 2012 年国家将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，来保证国民经济持续平 稳增长， 但 GDP 增速会有所放缓。 “节能环保、 扩大内需、 产业升级、 区域平衡” 是国家“十二五”发展的四大主题， 这种变化对未来汽车产业的发展将会产生重 大影响，汽车产业政策的导向也将转变，总的趋势是要从“扶持做大”向“引导 做强”转变，从追求“发展速度”向注重“发展质量”转变。 2、公司发展战略 适应国内经济形势和国家发展战略，公司以科学发展观为指导，坚持“用户 19　　九舍会智库　【第 20 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第一、安全第一、质量第一、员工第一”的经营理念，以“打造新夏利、开启新 征程、实现新突破”的“三新战略”为统领，继续以“产品竞争力、产品质量、 市场开拓、 企业经营、 基地建设和管理创新”实现新突破为工作主线， 坚定目标， 稳中求进，落实战略，创新突破，攻坚克难，科学发展。 3、公司新年度的经营计划 （1）通过规划突破、技术突破、质量突破和体系突破，不断推出新的产品， 实现产品竞争力的根本突破。 （2）坚定不移地坚持全面学丰田，结合 TS16949 质量标准和企业实际，逐 步建立起以丰田质量模式为基础的质量保证体系。 （3）通过新车增量、深化“下乡战略” 、差异化营销手段、网络建设和能力 建设，实现市场开拓新突破 （4）以“思路突破、能力突破和体系突破”为主攻方向，“开源”和“节 流”并举，逐步破解困扰公司的发展难题。 （5）加快新研发中心建设，对生产车间、员工生活设施、公用动力、物流 体系进行系统改造。 （6）继续全面推进学习丰田，管理创新和人才培养要实现新突破。 4、发展规划资金需求、使用计划及资金来源 2012 年，公司拟投入约 19 亿元用于新产品研发、基建技改项目和更新改造 项目，包括产品研发、新车型的生产准备、新工厂工厂建设、发动机和变速器能 增等投资项目。资金来源为公司自有资金、获得的子公司分红及银行贷款等。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以 及采取的对策 （1）市场方面：2012 年，国家将实施积极的财政政策和稳健的货币政策， GDP 增速有所放缓和。汽车行业面临从高速增长回归到理性增长，从而导致市场 竞争更加激烈。 对策： 通过规划突破、技术突破、质量突破和体系突破，实现产品竞争力的根本突 破。 ①公司今年将向市场推出 2-3 款新车，通过新车上市积极开拓市场，努力寻 求新的增量； ②坚定不移地深入推进“下乡战略” ，总结成功经验，有计划分区域广泛推 广； ③以差异化营销为手段，深入推进区域市场的开拓策略； ④继续推进营销体系网络建设和能力建设。 （2）盈利能力：公司产品附加值低，主营业务的盈利能力较差，对投资收 益的依赖性较强。 对策： ①加强预算控制，学习丰田先进管理经验，推进全员全过程的成本改善； ②做好新产品企划、研发和生产准备工作，做好目标成本和商品收益管理， 确保新产品成功投放； ③不断扩大产品的产销规模，通过规模效应降低采购成本； ④提高加工深度，加强备品服务管理工作，积极培育新的利润增长点。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 20　　九舍会智库　【第 21 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告公司无募集资金延续在报告期内使用的情况。 （二）非募集资金投资项目情况 1、华利公司 15 万辆整车生产基地项目已于 2011 年 3 月 1 日起开始量产。 2、 公司新研究基地项目截至 2011 年底已完成除绿化工程外的全部土建和公 用动力施工，预计 2012 年二季度投入使用。 3、公司与一汽财务有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车 零部件股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司、吉林亿安保险经纪股份有 限公司等 10 家公司共同出资设立鑫安汽车保险股份有限公司， 已于 2011 年 8 月 获得中国保险监督管理委员会的批复。2011 年 11 月 10 召开“鑫安汽车保险股 份公司 （筹） 投资人会议” ， 2011 年 12 月 20 日召开 “鑫安汽车保险股份公司 （筹） 创立大会” 。 4、 公司内燃机制造分公司 5 万台 CA4GA 系列发动机技术改造项目和 10 万台 变速器能增项目已基本建成投产。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况和决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议，公司董事会的决议公告均刊登在 《中国证券报》 、 《证券时报》和证监会指定登载公司信息的互联网网站 .cn 上。 序号 会议名称 召开日期 披露日期 1 第五届董事会第五次会议 2011 年 04 月 25 日 2011 年 04 月 27 日 2 第五届董事会第六次会议 2011 年 07 月 19 日 2011 年 07 月 20 日 3 第五届董事会第七次会议 2011 年 08 月 29 日 2011 年 08 月 30 日 4 5 6 第五届董事会第八次会议 2011 年 10 月 28 日未披露， 审议通过了 2011 年 第三季度报告全文和正文。第五届董事会第九次会议 2011 年 12 月 15 日 2011 年 12 月 16 日 第五届董事会第十次会议 2011 年 12 月 31 日 2012 年 01 月 05 日 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会根据 2008 年年度股东大会的决议，已完成天津一汽华利 汽车有限公司 15 万辆整车生产能力项目建设工作。 报告期内，董事会根据 2010 年年度股东大会的决议，已基本完成 5 万台发 动机和 10 万台变速器改造项目建设工作。 2011 年 6 月 29 日，公司实施了 2010 年年度股东大会审议通过的 2010 年度 利润分配方案，每 10 股派现金红利 0.30 元（含税） 。 （三）建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能 力，按照财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合 发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》 ，根据天津证监 局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》的要求，结合公司实 际情况，制定了内部控制规范实施工作方案，包括公司基本情况介绍、内部控制 建设工作计划、内部控制自我评价工作计划、内部控制审计工作计划等四方面内 容。详细内容请见《天津一汽夏利汽车股份有限公司内部控制规范实施工作方 案》 。 （四）董事会审计委员会的履职情况 21　　九舍会智库　【第 22 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告1、在京都天华会计师事务所进场审计前，董事会审计委员会委员学习了证 监会〔2011〕41 号文和深交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作 的通知》相关文件，听取了公司 2011 年度生产经营情况和财务状况汇报。2012 年 2 月 22 日， 京都天华会计师事务所与董事会审计委员会协商确定了公司 2011 年年度审计工作计划。 2、 董事会审计委员会 2012 年第一次会议于 2012 年 2 月 22 日在公司会议室 召开，会议由审计委员会主任委员朱文山先生主持，审议通过了未审计的公司 2011 年年度财务报表。 审计委员会认为： 公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2011 年度的生产经营成果，同意以此财务 报表为基础开展 2011 年年度财务审计工作。 3、 董事会审计委员会 2012 年第二次会议于 2012 年 3 月 30 日在公司会议室 召开，会议由审计委员会主任委员朱文山先生主持，审议并表决通过了经初步审 计的公司 2011 年年度财务报表。 审计委员会认为：经初步审计的公司 2011 年度财务会计报表的有关数据如 实反映了公司截至 2011 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2011 年度的生产经营成 果。会议要求会计师事务所按照总体审计计划完成审计工作，以保证公司如期披 露 2011 年年度报告。 4、审计委员会按照相关文件的要求，对京都天华会计师事务所为公司提供 2011 年年度审计服务进行了总结，并出具了总结报告。审计委员会认为，京都 天华会计师事务所严格按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审计工作， 审 计时间充分，人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，出具的审 计结论符合公司的实际情况。 5、 董事会审计委员会 2012 年第三次会议于 2012 年 4 月 19 日在公司会议室 召开， 会议由审计委员会主任委员朱文山先生主持， 审议并表决通过了如下议案： （1）2011 年年度报告及摘要； （2）2011 年度经审计的财务报告； （3）总经理提交的 2011 年度计提和核销资产减值准备的议案； （4） 关于京都天华会计师事务所为公司提供 2011 年年度审计服务的工作总 结； （5） 审计委员会拟续聘京都天华会计师事务所为公司提供 2012 年度财务审 计服务。 审计委员会同意将上述议案提交第五届董事会第十一次会议进行审议。 四 、 经 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2011 年 度 公 司 实 现 净 利 润 112,708,290.56 元，归属于母公司股东的净利润 109,376,297.67 元。 经董事会研究提议， 考虑到公司今年投资项目资金需求较大， 按照 《公司法》 和《公司章程》的有关规定，以母公司的净利润 242,749,102.96 元为基数，在 提取 10%的法定盈余公积金 24,274,910.30 元后， 2011 年的分配预案为： 以 2011 年末总股本 1,595,174,020 股为基数， 每 10 股派现金股利人民币 0.20 元 （含税） ， 共计派发现金人民币 31,903,480.40 元，余额结转以后年度分配。 公司前三年现金分红情况：单位：元22　　九舍会智库　【第 23 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 年度可分配利润 （含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率 2010 年 47,855,220.60 299,682,377.10 15.97% 932,498,133.90 2009 年 111,662,181.40 170,466,059.69 65.50% 692,974,160.32 2008 年 79,758,701.00 101,093,811.09 78.90% 534,159,757.99 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 125.66% 分红年度公司现金分红政策由公司董事会审议通过后提交公司股东大会进行表决， 符 合公司章程的规定。公司自 2006 年以来，已连续 5 年实施现金利润分配，充分 保护了中小股东的合法权益。 五、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮网 .cn，报告期内没有变更。 六、报告期内，公司通过招商银行向公司控股子公司天津利通物流有限公司 提供了 400 万元的委托贷款，2011 年末减少为 200 万元。公司委托贷款资金为 自有资金，由于对利通物流委托贷款金额较小，占公司净资产比例很低，对公司 基本没有影响，且利通物流公司近几年业务量不断增加，盈利能力不断增强，偿 债能力较强，不存在到期不能偿还委托贷款的风险。 七、报告期内，公司按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》的要求，对公司的《内幕信息知情人登记管理制度》进行了 修订，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。 公司严格按照执行《内幕信息知情人登记管理制度》 ，强化内幕信息知情人 的登记管理和监督检查工作，规范重大信息的内部流转程序，切实避免内幕信息 外泄和内幕交易行为的发生。通过自查，未发现公司内幕信息知情人违规买卖本 公司股票及其衍生品种的情况。 八、公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 九、独立董事对公司担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们对 公司对外担保情况进行了核查，我们认为： 公司自上市以来，严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《企业国有资产监督管理 暂行条例》等法律法规的要求，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人 单位和个人提供担保，也未对本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保。23　　九舍会智库　【第 24 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开 4 次会议。 （一）第五届监事会第四次会议于 2011 年 4 月 25 日在公司会议室召开，会 议审议通过如下议案： （1）公司 2010 年度监事会工作报告； （2）公司 2010 年年 度报告及报告摘要； （3）公司 2010 年度财务决算报告； （4）总经理提交的 2010 年度计提和核销资产减值准备的议案； （5）公司 2010 年度内部控制自我评价报 告； （6）公司 2011 年第一季度报告全文和正文。 本次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 27 日的《中国证券报》 、 《证券时报》 和证监会指定登载公司信息的互联网网站 .cn 上。 （二）第五届监事会第五次会议于 2011 年 5 月 31 日在公司会议室召开，会 议审议通过选举宋贵峰先生为公司监事会主席。 本次会议决议公告刊登在 2011 年 6 月 1 日的《中国证券报》 、 《证券时报》 和证监会指定登载公司信息的互联网网站 .cn 上。 （三）第五届监事会第六次会议于 2011 年 8 月 29 日在公司会议室召开，会 议审议通过了公司 2011 年度半年度报告全文和报告摘要。 本次会议决议未公告。 （四）第五届监事会第七次会议于 2011 年 10 月 28 日在公司会议室召开， 会议审议通过了公司 2011 年第三季度报告全文和正文。 本次会议决议未公告。 二、监事会对公司报告期内有关事项发表的独立意见 报告期内，监事会依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，本着对全 体股东负责，保护上市公司的利益不受侵害原则，列席了股东大会、董事会等重 要会议，紧密关注公司生产经营情况和财务状况以及高管人员履职的情况，对公 司重大事项发表意见和建议，并对董事会的决策程序、董事会对股东大会决议的 执行情况、公司董事和经理执行公司职务的情况、公司定期报告的编制情况等进 行了有效的监督。监事会认为： （一）公司董事会按照相关法律法规、规范性文件的要求规范运作，严格执 行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。 公司严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构， 建立了符合公司实际情况的组织结构，并制定了有效的管理制度。 公司的董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律，在履行公司职务时没有违 反国家法律、法规及公司章程或损害公司及股东利益的行为。 监事会审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，对该评价报告无异议。 （二）京都天华会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告，监事会认为公司的财务报告符合有关会计制度和规定，能够 真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）报告期内，公司没有募集资金延续使用到本报告期的情况。 （四）公司与一汽集团、天汽集团分别签署了关联交易原则协议，日常关联 交易也经过了董事会和股东大会的审议通过。公司按照“公开、公正、公平”的 市场原则，进行采购、销售等关联交易，并积极采取措施，不断减少关联交易， 未发现通过关联交易损害公司利益的行为。24　　九舍会智库　【第 25 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司破产重整相关事项 详见本节十一、报告期内公司其他重大事项。 三、报告期内公司投资 8750 万元参股鑫安汽车保险股份有限公司 18.50%股 份。除此之外，公司未持有其他上市公司股权，也未参股商业银行、证券公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并情况发生。 五、重大关联交易事项 （一）日常经营关联交易 关联交易定价原则和依据： 本公司有健全的决策程序和内控制度，与各关联人之间发生的各项关联交 易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。 1、在原材料、零部件、模具等的采购等方面，公司共享一汽集团多年来积 累的供应商资源和信息， 并在此基础上， 根据比质比价的原则， 择优确定供应商。 但同等条件下，优先选择一汽集团和天汽集团下属的供应商。 2、向关联公司销售的水、电，按照国家和天津市政府制定的价格执行，并 收取一定比例的管理费；向关联方销售的蒸汽，在成本的基础上收取一定比例的 管理费。 3、在销售动力总成和整车产品方面，公司根据公司综合成本和合理利润水 平确定，向关联方销售的价格与非关联方基本一致。 单位：万元关联方 一汽铸造有限公司 一汽模具制造有限公司 中国第一汽车集团公司 中国第一汽车股份有限公司 天津一汽丰田汽车有限公司 天津津河电工有限公司 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 天津一汽丰田发动机有限公司 一汽丰田汽车销售有限公司 富奥汽车零部件股份有限公司 长春一汽综合利用有限公司 长春一东离合器股份有限公司 一汽巴勒特锻造（长春）有限公司 长春一汽徐港电子有限公司 中国第一汽车集团进出口有限公司 一汽吉林汽车有限公司 一汽非洲投资有限公司 一汽轿车股份有限公司 天津英泰汽车饰件有限公司 机械工业第九设计研究院 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 0.00 0.00% 6,477.00 4.85% 0.00 0.00% 4,363.00 3.26% 721.00 0.44% 16,175.00 12.38% 653.00 0.42% 15,987.00 11.97% 16,927.00 81.87% 976.00 0.73% 0.00 0.00% 5,951.00 4.46% 0.00 0.00% 3,041.00 2.28% 564.00 4.69% 23,689.00 17.74% 86.00 0.82% 13,764.00 100.00% 295.00 0.18% 12,875.00 9.59% 1,972.00 1.32% 1,153.00 0.86% 0.00 0.00% 2,274.00 1.70% 0.00 0.00% 226.00 0.17% 0.00 0.00% 2,359.00 1.76% 3,015.00 3.66% 0.00 0.00% 5,071.00 83.42% 0.00 0.00% 281.00 0.17% 0.00 0.00% 5.00 0.05% 0.00 0.00% 772.00 7.40% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4,895.00 4.87%25　　九舍会智库　【第 26 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告启明信息技术股份有限公司 一汽物流有限公司 长春一汽通信科技有限公司 一汽模具制造有限公司 长春一汽实业索迪斯管理服务有限公司 合计0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 30,362.000.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% -811.00 78.00 726.00 4.00 119.00 115,943.00100.00% 1.08% 0.72% 0.02% 100.00% -截至 2011 年 12 月 31 日止， 本公司有 5080 万元的存款存放于一汽财务有限 公司，存款利息按中国人民银行规定的金融机构存贷款利率计算，本年相应利息 收入共计 348 万元。 （二）公司无资产收购、出售发生的关联交易。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 详见第八节、二、 （二）中的非募集资金投资项目情况 （四）关联存贷款情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在财务公司的存款余额为 5080 万元；贷款 余额为 1.5 亿元，2011 年内累计贴现 21139 万元。 （五）公司没有关联担保事项。 六、重大合同履行情况 （一） 报告期内， 公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项 （二）报告期内，公司无重大担保事项。 （三）报告期内，公司未发生报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金 资产管理事项。 七、报告期内，公司或持股 5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项。 一汽股份在《天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书》中承诺： “将在 成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务， 以解决与 一汽夏利的同业竞争问题” ，并补充承诺“本公司下属部分控股及合营企业的主 营业务与一汽轿车/一汽夏利主营业务相近，在符合中国证券市场政策法规及环 境要求的前提下，本公司将力争在本次收购完成之日后 3 年内，以合理的价格及 合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及 一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题， 解决途径包括但不限于资产和业务重 组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大 会批准的其他方式。 ” 八、报告期内，公司聘任京都天华会计师事务所为公司提供审计服务，该所 自 2007 年开始为公司提供审计服务。年度审计费用由公司财务管理部和经营企 划部与事务所根据审计工作的实际业务量，并参考市场平均情况，经友好协商后 提出审计费用的草案， 经董事会讨论后提交股东大会决定或由股东大会授权董事 会在一定的额度内决定审计费用。经 2010 年年度股东大会授权，第五届董事会 第十一次会议决定公司 2010 年年度审计费为 70 万元。 九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、收购人没有在报告期内受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移 送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场 禁入、 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 发生。 十、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动的情况 26　　九舍会智库　【第 27 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告接待时间 2011 年 01 月 05 日 2011 年 01 月 14 日 2011 年 03 月 12 日 2011 年 05 月 12 日 2011 年 06 月 01 日 2011 年 06 月 14 日 2011 年 07 月 08 日 2011 年 08 月 05 日接待地点 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室 公司会议室接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况实地调研 元大证券山西证券、光大证券、英 实地调研 大证券、光大永明、中国 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况 人寿 实地调研 中信建投 实地调研 中信建投、南方基金 实地调研 中投证券、招商基金 实地调研 华泰证券 实地调研 长江证券 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况2011 年 11 月 16 日公司会议室2011 年 12 月 08 日公司会议室中信证券、易方达基金、 实地调研 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况 中金公司、海富通基金 中信建投、南方基金、阳 光保险、中再投资、安邦 实地调研 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况 保险、南京证券、交银施 罗德基金、润晖投资 高瓴资本、 研富资产管理、 实地调研 公司生产经营、 财务状况； 一汽丰田公司相关情况 MIRAE ASSET、NOMURA十一、报告期内公司其他重大事项 本公司之全资子公司天津一汽进出口公司 1998 年代理天津银珠公司进口货 物事宜与中国银行天津分行发生信用证业务。之后，进出口公司与中国银行天津 分行对由于天津银珠公司未还款而形成的债务责任一直存在争议。 中国银行天津 分行将该笔 “债权” 最终转让给天津中信昊天资产管理公司。 2007 年 9 月 25 日， 天津市高级人民法院就天津中信昊天资产管理有限公司起诉进出口公司因信用 证垫付款而产生的债务美元 564 万元(其中本金美元 324 万元， 截至 2007 年 3 月 15 日止利息美元 241 万元)一案判决天津一汽进出口公司败诉。进出口公司对此 判决不服向最高人民法院提起上诉，2008 年 7 月 4 日，中华人民共和国最高人 民法院就进出口公司与天津中信昊天资产管理有限公司信用证垫款纠纷一案， 作 出终审判决（民事判决书： （2008）民二终字第 2 号） ，维持原判，进出口公司败 诉。 2009 年 1 月 1 日，进出口公司向天津市和平区人民法院提出破产清算申请。 2009 年 1 月 14 日，天津市和平区人民法院作出（2009）和民破字第 001 号民事 裁定书，受理进出口公司的破产清算申请，并指定进出口公司清算组为管理人， 公告通知债权人和管理人申报债权。2009 年 4 月 17 日，破产资产管理人已组织 召开了第一次债权人会议。2010 年 3 月 22 日，破产资产管理人组织召开了第二 次债权人会议，目前，破产清算程序仍在进行中。 进出口公司是本公司于 2003 年从天汽集团收购的公司。根据本公司与天汽 集团于 2003 年 12 月 4 日签定的备忘录约定： “因评估基准日前的经营行为而发 生的、在评估报告中未涉及的债务及或有债务、赔偿或潜在风险，双方应在问题 出现后，相互协商，根据问题的性质确定责任，并积极处理。 ” 天汽集团承诺将根据进出口公司破产清算的结果，本着实事求是的原则，严 格按照备忘录的约定执行。 按照《企业计准则第 33 号――合并财务报表》的规定，公司决定于 2009 年 1 月 1 日起不再将天津一汽进出口公司纳入合并财务报表。27　　九舍会智库　【第 28 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告第十一节财务报告审计报告 天津一汽夏利汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津一汽夏利汽车股份有限公司 （以下简称一汽夏利公 司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度 的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是一汽夏利公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设 计、 执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报 表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为， 一汽夏利公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了一汽夏利公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况 以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。京都天华 会计师事务所有限公司 中国?北京 2012 年 4 月 19 日中国注册会计师：关黎明 中国注册会计师：于建永28　　九舍会智库　【第 29 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告二、财务报表 资产负债表编制单位： 天津一汽夏利汽车股份有限公司项 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 五、13 五、13 五、14 五、15 五、16 五、9 十一、3 五、10 五、11 五、12 2,455,926,907.72 11,501,920.75 2,604,845,669.18 825,882,838.57 310,259,495.33 45,402,618.65 1,624,238.30 298,358.02 68,235,877.68 6,323,977,924.20 9,194,144,227.69 2,582,120,574.40 11,002,572.49 2,454,329,558.05 825,882,838.57 301,608,659.38 45,402,618.65 64,759,749.50 6,285,106,571.04 9,026,782,348.74 2,499,275,114.89 12,985,419.69 2,085,674,998.88 681,264,773.88 317,483,372.65 1,624,238.30 473,930.66 75,946,380.64 5,674,728,229.59 9,079,313,058.80 2,625,205,921.99 12,448,000.59 1,955,604,796.26 654,346,958.13 308,597,151.42 72,137,767.24 5,628,340,595.63 8,845,536,899.60 五、3 五、5 十一、2 五、7 五、2 五、4 十一、1 五、6 五、1 793,095,461.78 795,498,115.00 36,277,023.94 330,215,054.17 165,423,322.61 749,657,325.99 2,870,166,303.49 696,140,572.48 804,200,715.00 20,957,866.87 407,439,429.38 159,490,727.61 651,446,466.36 2,000,000.00 2,741,675,777.70 664,967,249.65 1,546,579,300.00 46,391,883.18 343,505,880.82 15,319,433.49 787,821,082.07 3,404,584,829.21 550,624,421.52 1,558,717,800.00 23,257,939.96 372,615,452.07 9,206,324.76 698,774,365.66 4,000,000.00 3,217,196,303.97 目 附注 合并 期末数 公司 合并单位： 人民币元期初数 公司29　　九舍会智库　【第 30 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告资产负债表（续）编制单位： 天津一汽夏利汽车股份有限公司项 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 五、34 五、35 467,991,094.54 263,636,007.12 3,666,648,571.26 30,815,843.70 3,697,464,414.96 9,194,144,227.69 467,991,094.54 1,103,117,131.06 4,479,236,001.90 4,479,236,001.90 9,026,782,348.74 443,716,184.24 226,389,815.25 3,605,127,469.09 27,483,850.81 3,632,611,319.90 9,079,313,058.80 443,716,184.24 932,498,133.90 4,284,079,234.86 4,284,079,234.86 8,845,536,899.60 五、32 五、33 1,595,174,020.00 1,339,847,449.60 1,595,174,020.00 1,312,953,756.30 1,595,174,020.00 1,339,847,449.60 1,595,174,020.00 1,312,690,896.72 五、31 五、30 五、29 38,646,996.24 56,502,448.95 628,564,985.04 723,714,430.23 5,496,679,812.73 38,646,996.24 616,780,969.72 655,427,965.96 4,547,546,346.84 38,172,984.33 679,166,457.34 717,339,441.67 5,446,701,738.90 677,287,630.02 677,287,630.02 4,561,457,664.74 五、20 五、21 五、22 五、23 五、24 五、25 五、26 五、27 五、28 五、19 901,401,274.07 579,725,109.20 2,269,421,132.92 181,018,487.35 217,638,006.81 -166,386,984.17 167,596,959.40 583,904,404.90 38,646,992.02 4,772,965,382.50 606,401,274.07 556,140,509.20 2,178,612,798.49 125,498,577.75 149,790,122.47 -195,243,899.93 3,490,589.86 428,781,416.95 38,646,992.02 3,892,118,380.88 395,000,000.00 325,376,770.08 2,844,797,200.08 391,841,226.35 250,362,962.53 -60,730,676.36 134,779,382.04 2,000,000.00 445,935,432.51 4,729,362,297.23 100,000,000.00 295,626,770.08 2,742,006,068.23 380,902,820.52 186,762,143.39 -88,837,301.34 73,012.50 267,636,521.34 3,884,170,034.72 目 附注 期末数 合并 公司 合并单位： 人民币元期初数 公司30　　九舍会智库　【第 31 页】　运输设备制造业 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【运输设备制造业】天津一汽夏利汽车股份有限公司2011 年年度报告利编制单位： 天津一汽夏利汽车股份有限公司项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(损失以“-” 号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(损失以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润(损失以“-”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 五、46 五、46 五、45 五、43 五、44 五、42 十一、5 目 附注 合并 五、36 十一、4 五、36 五、37 五、38 五、39 五、40 五、41润表单位： 人民币元本期金额 公司 9,250,535,079.32 9,378,811,532.75 186,301,160.18 12,074,017.86 612,478,014.27 44,712,981.53 60,000,434.28 1,232,986,900.83 1,229,610,542.52 189,143,839.28 65,866,123.17 4,882,841