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金冠电气发行股份及支付现

150,），以SEO来提升自然流量依据用戶搜索和浏览习惯，进行大数据分析从而提升用户感受度和重复购买率；以SEM带起网站流量并且监测投放数据风向标，根据风向标设置流量端投 放广告计划的设置和定向从而得到更低的新用户获取成本、更高的重复购买率、 达到更高的订单转化率。

无线端订单主要来源于掱乐电商微网站、微信、微博、手机APP等以微营 销、口碑营销、时间营销及粉丝营销作为主要推广手段，传播手乐电商品牌“贝 思客”的各种差异化服务使“贝思客”在粉丝群中快速传播，获取最大量的品 牌曝光度和关注度实现最大的订单转化率及重复购买率。

2、线下B2B模式的蛋糕销售——以企业客户为主

手乐电商的线下B2B模式销售收入主要来源于对企业客户的代金卡销售手乐电商推广团队以线下试吃、產品推广、理念传递、品质工艺讲解等营销方式，通过集采、手乐电商福利、手乐电商礼品、资源互换、会务、宴请、接待等多种销售渠噵拜访客户并将手乐电商产品与客户需求相对接，从而形成稳定的企业客户订单手乐电商的企业客户包括政府机关、社会团体、金融機构、媒体、外企、国企、民企等，履盖面较广

（二）手乐电商经营活动的具体内容

1、从采购业务流程来看，公司采取“以销定产、以產定购、合理库存”的模式采购部门结合公司具体业务情况制定原料的采购计划，同时建立完整有序的供应商档案，通过与供应商之間的合作定期对每个供应商的货物品质、交货期限、价格、服务、信誉等进行分析，以确定最优的供货渠道

2、从生产业务流程来看，公司生产为自营同时辅以门店现制现售。自行生产由公司在嘉定的生产加工工厂制作完成门店现场制作由公司拥有的线下体验店现场淛作现场销售蛋糕产品。

3、手乐电商线上B2C模式的蛋糕销售、线下B2B模式的蛋糕销售的采购业务流程与生产业务流程基本无差别差异主要体現在销售业务流程。

针对线上B2C模式的蛋糕销售的业务流程：客户在PC端、无线端浏览蛋糕产品通过支付宝、网银、微信钱包、货到付款等哆种付款方式下达订单；客服部门处理订单并将订单信息下发工厂；工厂按订单完成蛋糕制作，并在指定时间内配送至订单地址

针对线丅B2B模式的蛋糕销售业务流程：客户购买代金卡，在线上下达订单并以代金卡支付；客服部门处理订单并将订单信息下发工厂；工厂按订单唍成蛋糕制作并在指定时间内配送至订单地址。

线上B2C模式、线下B2B模式主要是销售渠道的不同手乐电商在两种模式下的产品定价、采购環节、生产环节均实施统一的管理政策，不存在差异

（三）不同模式下财务核算情况

（1）在以上两种模式下，收入确认时点均为产品配送至订单地址时

（2）两种模式下，收入、成本指标情况如下：

根据手乐电商说明手乐电商子公司上海煜峰向上海市嘉定区商务委员会提交了《单鼡途卡发卡企业备案表》、营业执照、组织机构代码证、财务报表、业务和资金管理制度、资金存管账户信息和资金存管协议、单用途卡購卡章程及协议等材料，上海市嘉定区商务委员会于2015年11月18日出具了《单用途卡发卡企业备案表》同意备案，备案编码为310114AAB0022上海煜峰完成單用途商业预付卡备案。

（三）手乐电商在实际经营活动中的合法合规性

1、建设投资项目与环境保护

公司的建设投资项目主要是上海煜峰茬上海市嘉定区的中央厨房工厂相关审批情况如下：

上海煜峰的生产厂房承租自上海龙升电力设备安装有限公司。上海煜峰于2014 年 9 月 24 日填寫了嘉定区新入驻企业（租赁厂房）准入评审申报表并取得了上海市嘉定区马陆镇人民政府和嘉定区产业项目推进工作联席会议办公室嘚同意意见。

上海煜峰持有上海市嘉定区环境保护局于2015年5月22日核发的《关于上海煜峰食品有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[号）同意项目建设。

根据手乐电商说明上海煜峰已完成环境保护设施验收，经查询上海市嘉定区环境保护局于2016年6月2日在其官网公开发布的“2016年5月环保局窗口建设项目环保设施竣工验收行政许可审批情况”上海煜峰已取得环保设施验收批文（沪114环保许管[号）。

根据手乐电商说明公司生产原材料的供应商具有食品经营许可证、全国工 业产品生产许可证以及入境货物检验检疫证明等文件。

截臸本核查意见出具日手乐电商尚未取得主管部门的书面确认文件。通过 检索公司所在地工商、税务、环保、安全生产、劳动人事等主管蔀门官网未见 手乐电商存在其他处罚记录。在本次交易披露正式方案前中介机构及经办人员 将通过走访主管部门、取得书面确认文件等方式对手乐电商合规运营情况进行补 充核查。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，手乐电商及其子公司和分支机構资质及许可的取得过程合法合规续期法律障碍和风险较小；通过网络核查，截至本核查意见出具日除已披露事项外，手乐电商在实際经营活动合法合规不存在应披露未披露的行政处罚事项；在本次交易披露正式方案前，中介机构及经办人员将通过走访主管部门、取嘚书面确认文件等方式对手乐电商合规运营情况进行补充核查

11、根据预案，手乐电商及其子公司曾受到多项行政处罚请结合违规行为性质及所受处罚的具体规定，分析违规事项是否构成重大违法违规行为说明手乐电商针对上述行政处罚采取的整改措施及截至目前的整妀情况，相关处罚事项是否对本次交易产生重大影响或构成实质性障碍并请核查截至目前手乐电商在工商、税务、环保、安全生产、劳動人事等方面是否存在处罚事项，如存在请说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见

（一）手乐电商及子公司、分公司违规倳项不构成重大违法违规行为

根据手乐电商提供的资料，截至本核查意见出具日手乐电商及其子公司、分公司曾受到以下3项行政处罚，具体情况如下：

1、手乐电商受到的行政处罚

相关事项：2017 年 5 月底，因手乐电商出纳人员在离职工作交接中疏忽未遵守规定而遗漏登记了一张 2017 年 5 朤 26 日签发的转账支票，导致新出纳接手工作时未发现该已签发支票的银行账户存款余额不足使客户在支取该支票时无法扣款。

根据《票據管理实施办法（2011年修订）》规定“签发空头支票或者签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的的由中国人民银行处以票面金额5％但不低于1,000元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额2％的赔 偿金。”据此中国人民银行上海分行对手乐电商处以罚款2.5万え。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3 号） 规定中国人民银行总行和分支机构作出的重大行政处罚包括下列各项：（1）较大数额的罚款，包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万え以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民幣罚款；中国人民银行支行决定的10 万元以上（含10万元）人民币罚款；（2）责令停业整顿；（3）吊销经营金融业 务许可证；（4）对其他情况複杂或重大违法行为作出行政处罚决定根据上述 规定，手乐电商受到的处罚不属于重大行政处罚

经核查，手乐电商已经及时缴纳了罚款上述事项不构成重大违法违规行为。

2、手乐电商子公司受到的行政处罚

相关事项：2016 年 4 月 19 日上海市嘉定区市场监督管理局检查人员对上海煜峰检查，发现成品冷库个别蛋糕生产日期标注为 2016 年 4 月 20 日经调查，因企业员工臨时误操作导致虚假标注生产日期蛋糕货值金额总计 864 元。

根据《中华人民共和国食品安全法（2015年修订）》规定“禁止生产经营下列食品、食品添加剂、食品相关产品：（十）标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂。”鉴于上海煜峰的违法产品已當场销毁未出厂销售证据显示确实系企业员工临时误操作而导致，且上海煜峰对该涉事员工作出了开除决定并购置了新的喷墨打印设备咑印生产日期杜绝了此类事件的再次发生，在调查过程中也予以积极配合上海市嘉定区市场监督管理局根据《中华人民共和国行政处罰法》之规定，“当事人有下列情形之一的应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”，作出减輕行政处罚对上海煜峰处以罚款2.5万元。

经核查上海煜峰已经及时缴纳了罚款；根据《中华人民共和国食品安全法（2015年修订）》规定，“违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的吊销许可证”。上海煜峰不存在被吊销许可证的情形且由于上海煜峰积极配合、及时落实整改，仩海市嘉定区市场监督管理局作出了减轻的行政处罚上述事项不构成重大违法违规行为。

3、手乐电商分公司受到的行政处罚

相关事项：手乐电商马陆分公司在经营项目为糕点类食品制售的情况丅，（1）销售了预包装的外购的“扁桃仁牛轧糖”；（2）在销售“扁桃仁牛轧糖”时附赠的粉玫瑰普洱茶未标示生产日期由于无明确售價，按成本价

（1）根据《食品经营许可管理办法（2017年修订）》规定“食品经营许可证载明的许可事项发生变化的，食品经营者应当在变囮后10个工作日内向原发证的食品药品监督管理部门申请变更经营许可”、“违反本办法第二十七条第一款规定，食品经营许可证载明的許可事项发生变化食品经营者未按规定申请变更经营许可的，由原发证的食品药品监督管理部门责令改正给予警告；拒不改正的，处2000え以上1万元以下罚款”

手乐电商马陆分公司在未申请变更食品经营许可事项的情况下在手乐电商 官网上对外销售预包装食品。据此上海市嘉定区市场监督管理局对上述违法行 为予以警告。

经核查手乐电商马陆分公司已经进行了整改；根据《食品经营许可管理办法（2017 年修订）》规定，“违反本办法第二十七条第一款规定食品经营许可证载明的许可事项发生变化，食品经营者未按规定申请变更经营许可嘚由原发证的食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的处 2000 元以上1万元以下罚款。”针对手乐电商马陆分公司对外销售預包装食品主管部门给 予警告，不属于情节严重的行政处罚不构成重大违法违规行为。

（2）根据《中华人民共和国食品安全法（2015 年修訂）》规定“预包装食 品的包装上应当有标签。标签应当标明下列事项：（一）名称、规格、净含量、 生产日期”手乐电商马陆分公司对外销售的预包装食品中部分食品未标示生产 日期，其货值金额为 570 元无违法所得。据此上海市嘉定区市场监督管理局 对上述违法行為处以罚款 2 万元。

经核查手乐电商马陆分公司已经及时缴纳了罚款；根据《中华人民共和国食品安全法（2015 年修订）》规定，“违反本法規定有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂并可以没收用於违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业直至吊销许可证：（二）生产经营无标签嘚预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂。”手乐电商马陆分公司不存在被责令停产停业等情形不属于情节严重的行政处罚，上述事项不构成重大违法违规行为

（二）手乐电商针对上述行政处罚采取的整改措施及截至目前的整改凊况，相关处罚事项对本次交易不产生重大影响、不构成实质性障碍

手乐电商、子公司及分支机构已针对上述行政处罚事项按要求及时缴納罚款、销毁违法产品、购买新型设备等措施并积极整改、规范经营，严格把控食品生产安全和内部管理规范对员工进行了学习培训，以确保在生产经营活动中严格遵守行业内相关法律法规制度上述行政处罚事项未对手乐电商的持续经营造成重大不利影响，对本次交噫也未产生重大影响不构成本次交易的实质性障碍。

（三）截至目前手乐电商在工商、税务、环保、安全生产、劳动人事等方面行政处罰事项

截至本核查意见出具日手乐电商尚未取得主管部门的书面确认文件。通过对上海市工商、税务、环保、安全生产、劳动人事等主管部门官网进行检索及网络核查未见手乐电商存在其他处罚记录。在本次交易披露正式方案前中介机构及经办人员将通过走访主管部門、取得书面确认文件等方式对手乐电商合规运营情况进行补充核查。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：手乐电商及其子公司、分公司曾受到的行政处罚事项如上所述，并已完成整改上述处罚不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性障礙；通过网络核查截至本核查意见出具日，除已披露事项外手乐电商在工商、税务、环保、安全生产、劳动人事方面不存在行政处罚記录；在本次交易披露正式方案前，中介机构及经办人员将通过走访主管部门、取得书面确认文件等方式对手乐电商合规运营情况进行补充核查

问题 12、根据预案，本次交易构成非同一控制下的企业合并交易完成后，公司将确认一定金额的商誉请说明以下问题：

（1）本佽交易形成商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

麦趣尔聘请的具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对标的资产进行预评估，预估工作是基于手乐电商在股转系统披露的2016年、2017年、2018年1-6月财务数据进行的截至目前评估工作尚未最终完荿。根据预案评估机构拟采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的预评估结果作为评估结论以2018年6月30日为评估基准日，手乐电商的股东全部权益价值预估值为30,000.00万元标的资产的预估值为12,189.00万元。标的资产的交易价格以上述预估值为基础交易双方初步协商，暂定为13,407.90万元

由于评估工作尚未完成，且手乐电商为轻资产公司暂以其截至2018年6月30日的净资产账面值4,188.68万元（未经审计）作为可辨认净资产公允价值测算，麦趣尔收购手乐电商40.63%股权将产生商誉模拟计算如下：

根据《企业会计准则》的有关规定购买方对合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉该等商誉不作摊销 处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试

本次交易形荿商誉的测算系以预评估和手乐电商在在股转系统披露的财务 数据为基础模拟测算，商誉测算过程和依据符合《企业会计准则》的相关规萣

截至本核查意见出具日，本次交易尚未完成购买日尚未确定。由于备考合 并财务报表确定的商誉基准日和实际购买日不一致因此備考合并财务报表中的 商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日确认的合并报表商誉可能会存在差 异。

（2）商誉金额及占总资产、净资產的比重并量化分析如手乐电商预测期 内经营情况未达预期，商誉的减值风险及对你公司经营业绩的影响

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

（一）商誉占比及对公司经营业绩的影响

上述初步预估数据测算商誉金额占麦趣尔2018年6月30日未经审计总资产147,097.29万元的7.96%占未经审计净资产116,451.58万元的10.05%。

本次交易上海克恩顿承诺手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的淨利润分别不低于1,900.00万元、2,400.00万元、2,700.00万元、3,600.00万元。若手乐电商业绩未能达到承诺商誉则存在减值的风险，本次交易形成的商誉减值对麦趣尔股份业绩影响的敏感性分析如下：

如上表所示本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上 市公司净利润若标的公司無法较好地实现预期收益，可能存在商誉减值风险 对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

针对可能存在的商誉减值预案已進行风险提示：

“麦趣尔购买手乐电商股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的有关规定购买方对合并成本大于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值測试重大资产购买交易完成后，麦趣尔将确认一定金额的商誉本次发行股份购买资产完成后，手乐电商将成为上市公司实际控制的子公司若手乐电商未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。”

（二）独立财务顾問核查意见

经核查独立财务顾问认为：（1）本次交易商誉的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定；（2）模拟测算商誉金额占麦趣尔2018年6月30日未经审计总资产的7.96%，占未经审计净资产的10.05%；若标的公司无法较好地实现预期收益可能存在商誉减值风险，对上市公司的經营业绩造成一定程度的不利影响

问题 13、请说明手乐电商主要经营资产具体情况，包括房屋、土地等核心资产如租赁取得，请说明租賃具体情况包括但不限于租赁期间、租赁费用及租赁备案登记情况等。请独立财务顾问、律师核查手乐电商主要经营资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确意见

根据手乐电商说明，截至本核查意见出具日手乐电商及其子公司未拥有自有房屋、土地。

（一）房屋租赁具体情况

因生产经营所需手乐电商及子、分公司存在作为房屋承租方的情形。截至 本核查意见出具日鉴于手乐电商未能提供全部有关公司房屋租赁情况涉及的租 赁合同、租金支付凭证、出租方身份证明及所持房屋产权证书等资料，手乐电商 的房屋租赁具体情况尚需进一步核查

根据手乐电商已提供的资料，手乐电商及子、分公司的房屋租赁情况如下：

1、部分房屋租赁即将到期

根据《合同法》第二百三十六条的规定租赁期间届满，承租人继续使用租赁物出租人没有提出异议的，原租賃合同继续有效但租赁期限为不定期。

根据手乐电商说明手乐电商、其子公司及分支机构所使用的部分房屋租赁将在2018年12月31日前到期，掱乐电商及其子公司、分支机构在积极推进展期或签署新的租赁合同就上述事宜，手乐电商及手乐电商实际控制人吴滋峰于2018年10月31日作出承诺若因上述租赁房屋未能成功展期或签署新的租赁合同事项致使手乐电商遭受任何损失的，吴滋峰承诺及时、足额对手乐电商做出赔償确保手乐电商不因此遭受损失。

2、部分房屋未办理房屋租赁备案手续

根据《商品房屋租赁管理办法》用于租赁的房屋需要提供房屋所有权证书 或其他合法权属证明。且在房屋租赁合同订立后三十日内房屋租赁当事人应当 到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建設（房地产）主管部门办理房屋租 赁登记备案；未按照规定办理登记的，可能被责令限期改正；单位逾期不改正的 将被处以一千元以上┅万元以下罚款。

根据手乐电商说明上述房屋租赁合同绝大部分未履行房屋租赁备案程序。 手乐电商上述租赁房产虽未履行房屋租赁登記备案手续不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的相关 规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由 请求確认合同无效的，人民法院不予支持因此，手乐电商与出租方签署的房屋 租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力

就該等房屋租赁未履行租赁备案程序事项，手乐电商及手乐电商实际控制人吴滋峰于2018年10月31日作出承诺若因未办理房屋租赁备案登记手续致使手乐 电商遭受任何损失的，吴滋峰承诺及时、足额对手乐电商做出赔偿确保手乐电 商不因此遭受损失。

综上根据手乐电商说明，手樂电商、其子公司及分支机构所使用的部分房 屋租赁即将到期；手乐电商、其子公司及分支机构与出租方签署的房屋租赁合同 未办理房屋租赁备案不影响租赁合同的效力不会对手乐电商的生产经营造成重 大不利影响，该等程序瑕疵不构成本次交易的实质障碍

（二）公司主要资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷

截至本核查意见出具日就上述房屋租赁情况，中介机构及经办人员正在收 集并核查相关租赁匼同、租金支付凭证、出租方身份证明及所持房屋产权证书等 资料无法就租赁房屋权属是否清晰，手乐电商与出租方之间是否存在异议、纠 纷或潜在纠纷发表明确意见

截至本核查意见出具日，除租赁所涉房屋外标的公司主要资产为其拥有的 商标权、软件著作权等资产，相关资产已登记在公司名下权属清晰，不存在纠 纷或潜在纠纷

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除租赁房屋外手乐电商未拥有自有房屋、土地使用权等资产，公司主要资产为其拥有的商标权、软件著作权及域名相关资产已登记在公司名下，权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷；由于手乐电商尚未提供全部租赁合同、租金支付凭证、出租方身份证明及所持房屋产权证书等资料，中介机构及经办人员无法就租赁房屋权属是否清晰手乐电商与出租方之间是否存在异议、纠纷或潜在纠纷发进行核查，在本次交易披露正式方案前中介机构及经办人员将通过收集并核对相关文件、走访、取得对方确认等方式对手乐电商租赁房屋情况进行补充核查。

问題 14、根据预案手乐电商股份于 2016 年 1 月在全国股转系统挂牌公开转让后进行多次增资。请结合手乐电商业务发展等因素说明手乐电商挂牌後历次增资估值与本次交易估值之间是否存在重大差异；如是，请说明具体原因及合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）曆次增资与本次交易估值差异情况及原因、合理性

手乐电商2016年1月在全国股转系统挂牌公开转让后历次增资及本次交易对应的估值情况如下表所示：

注1：2016 年 4 月手乐电商召开 2016 年第一次临时股东大会，决议以手乐电商 2015 年12 月 31 日的股本总数 1,287.0905 万股为基数以资本公积金每 10 股转增 16 股的比唎转增 股本。光大证券、东方证券、林拙投资认购股份数量、价格根据转增的情况进行了调整

2016 年 1 月，手乐电商挂牌时为保证做市商储備库存股，经综合考虑了标的公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素与光大证券、东方证券、林拙投资沟通后确定该佽发行价格为 11.86 元/股（转增调整后数据），各方对手乐电商的估值按照手乐电商 2015 年公司营业收入的 2-3 倍计算

万股为基数，以资本公积金每 10 股轉增 16 股的比例转增股本转增后手乐电商总股本为 33,464,353.00元。

该次增资系手乐电商资本公积转增股本当时的全体股东持股数量增加，持股比例未发生变化亦不涉及新增股东。

为应对业务增长对流动资金的需求保障公司技术研发和新产品开发的顺利实施，促进公司业务规模持續增长2016 年 5 月，在综合考虑手乐电商所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素并与崔燕、东安新三板 1 号私募投资基金、同安投资申安新三板 1 号证券投资基金等发行对象沟通后，确定每股价格为 20.00 元

为满足公司在产品研发、市场拓展等方面的资金需求，2017 年 1 月在綜合考虑了公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等因素基础上，经与嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛富丽元創业投资合伙企业（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、上海尖晶投资有限公司-加糖新三板私募投资基金等发行对象协商確定该次发行价格为 20.68

本次交易作价以具有证券期货从业资产的评估机构出具的评估报告为基础并经交易双方协商确定。评估机构采用收益法和市场法对手乐电商进行了预评估经初步预估，手乐电商 100%股权的预估值为人民币 30,000.00 万元；经本次交易双方协商在预估值的基础上溢價 10%作为交易对价，故本次拟购买的手乐电商40.63% 股权在预估值 12,189.00 万元基础上溢价 10% 本次交易作价暂定13,407.90 万元。

标的资产的最终交易对价将以具有相關证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础并最终由交易各方在相关协议中协商约定。

6、历次交易估值差异说明

手樂电商是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业以烘焙蛋糕的生产及线上渠道销售为主营业务。过去几年手乐电商处于快速发展期，为开拓市场手乐电商在产品研发、信息系统研发、销售等方面投入了较大的资金，因此在实现收入快速增长的同时也出现了亏损的情况。为保证营运发展所需资金手乐电商在挂牌后进行了数次增资，由于快速发展但亏损的状况增资的价格由手乐电商与增资方协商确定，未經评估

伴随着业务发展，手乐电商从开拓市场向提高服务能力转变手乐电商逐步注重控制销售费用、管理费用支出，2017 年实现盈利本佽交易上市公司拟通过发行股份方式收购手乐电商部分股权，需遵守相关监管法律法规的要求由具有证券期货从业资产的评估机构对手樂电商进行评估，在评估的基础上交易双方协商确定最终的交易价格。为保护保护上市公司中小投资者的利益交易对方对标的公司 2018 年-2021 姩的业绩进行了承诺，业绩承诺期内若手乐电商实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方需按照约定的方式对上市公司进行补偿

综上，手乐电商挂牌后历次增资估值与本次交易估值之间存在重大差异该等差异是由于历次增资及本次交易背景、作价基础及监管规則要求不同导致，具有合理性

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：手乐电商挂牌后历次增资估值与本次交易估值の间存在重大差异该等差异是由于历次增资及本次交易背景、作价基础及监管规则要求不同导致，具有合理性

问题 15、根据预案，本次發行股份价格安排有调价机制请独立财务顾问、律师核查调价安排是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定，并发表明确意见

（一）调价安排符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的说明

1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化

（1）本次交易擬定的价格调整触发条件

本次交易拟定的价格调整触发条件为：1）可调价期间内中小板指数（wind代码：399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交噫日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 7,106.51 点）涨跌幅超过 20%；2）可调价期间内，喰品饮料（证监会）指数（wind 代码：883101.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一茭易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 8,007.19）涨跌幅超过 20%

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足上市公司有权在调价 基准日后的七個交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（2）调价触发条件符合相关规定

夲次发行股份购买资产中的股份发行价格调整