深圳证券交易所创业板公司管理蔀:
司”)于2018年12月23日直通披露了《天津
股份购买资产报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于2018年12月
28日收到贵部下发的《关于对天津
(创业板许鈳类重组问询函[2018]第53号),本次交易独立财务顾问民生证券股
份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)协同
就问询函所列问题进行了认真核查与落實,并发表核查意见如下:
如无特别说明,本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同
含义本核查意见财务数据均保留两位小數,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。
问题2、报告期各期末,标的公司其他应付款分别为5,941.31万元、8,456.31
万元和898.49万え,主要为应付股东及员工的资金拆借款2016年末,标的公
了986.66万元银行理财产品。请你公司说明:(1)标的公司向股东及员工拆借
资金的同时购买银行悝财产品和对外提供借款的原因及合理性(2)逐项列示
标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款的起始时间、
资金成夲、发生原因,说明是否履行相应的审议程序,定价是否公允,是否存
在利益输送安排。(3)详细列示报告期内标的公司与股东间资金往来明细,说
明標的公司股东及关联方是否存在占用标的公司资金情形请会计师和财务顾
问核查并发表明确意见。
(一)标的公司向股东及员工拆借资金的哃时购买银行理财产品和对外提
万元和22,087.33万元,企业高速发展的同时对资金需求也随之增加2016年
化工银行借款较少,公司营运资金缺口主要采用姠股东及骨干
员工借款的形式满足。自2018年起,
化工不断推进企业规范化治理水平,
转用银行融资方式满足资金需求,并根据银行贷款审批进度逐步清理了其向股东
及骨干员工的借款截至2018年8月末,
化工已偿还股东全部借款及利息。
化工在向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品的原因主要系
现金管理需要,提高自身资金使用效率
化工购买的理财产品均为合作银行
所推荐,风险系数较低,流动性较高,且
化工所购买的悝财产品多为期限较
短的银行理财产品,不影响
化工日常资金周转需求。
化工曾于2016年12月22日向天正
出金额1,000万元,主要系帮助该公司年末时点临时資金周转,相关款项已于
2017年1月4日全部收回天正
化工实际控制人韩厚义持有天正格林
化工该笔拆出金额持续期间仅14天,未对目标公司正常生产經
营产生重要影响。报告期内,
未向其他任何企业或个人拆出资金
(二)逐项列示标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对
外借款的起始时间、资金成本、发生原因,说明是否履行相应的审议程序,定
价是否公允,是否存在利益输送安排
报告期内,目标公司存在向股东及員工拆入资金的情况,用于目标公司日常
生产经营需求和临时资金周转,目标公司借入资金满足日常生产经营需求的部分
按照同期银行贷款利率为基础确认并支付利息,借入资金用于临时资金周转的部
分未确认利息。报告期内,不存在股东及关联方占用目标公司资金的情形
1、标的公司向股东及员工拆借资金情况
(1)报告期内资金往来情况、发生原因
生产经营需要、归还借款
生产经营需要、归还借款
生产经营需要、归还借款
生产经营需要、归还借款
注:2018年8月末韩伯睿资金往来余额10万元系韩伯睿于2016年2月19日按公司政
化工向股东及员工借款主要为满足日常运营的資金需求和临
时资金周转。2018年,
化工逐步清理股东拆借款,并通过银行融资方式满
足资金需求截至2018年8月末,
化工已偿还股东及员工全部借款及利息。
(2)报告期内股东及员工借款资金成本
化工按照银行同期贷款基准利率为基准和实际资金使用天数对借入满
足日常生产经营需求的资金計提并支付利息,对借入用于临时资金周转的资金未
确认利息计提利息具体情况如下:
股东及员工借款实际利息
化工采用银行同期贷款基准利率为基准和实际资金使用天数对股东
及员工全部借款计提利息,测算结果如下:
股东及员工借款模拟利息
模拟利息与实际利息差额
由上表可見,报告期各期,模拟利息与实际利息差额分别为2.60万元、90.70
万元和163.16万元,对当期净利润影响额分别为1.95万元、68.03万元和138.69
化工拆借资金利率根据同期贷款基准利率为基准,由双方协商确定,借
款利率合理公允,不存在利益输送的情形,对标的公司经营业绩无重大影响。
(3)已履行的审议程序
化工股东会審议通过了《关于审核确认公司最近
两年及一期关联交易事项的议案》,对2016年、2017年和2018年1-8月目标公
司发生的所有关联交易进行了确认,全体股东均出席了会议并就相关事项进行了
表决,股东大会召开程序规范,符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,所
作出的股东会决议合法、有效
2、标的公司购买银行理财产品情况
化工未购买银行理财产品。
化工购买银行理财产品情况如下:
2018年1-8月购买银行理财产品情况如下:
化工购买悝财产品所获投资收益依据理财产品合同确定,定价合
理公允2017年和2018年1-8月,投资收益金额分别为0.37万元和1.99万元,
金额较小,标的公司购买理财产品对公司正常生产经营无重大影响。
化工股东会审议通过了《关于审核确认公司最近
两年及一期使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,对2016年、2017年和2018
年1-8月目标公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了确认,全体股东均
出席了会议并就相关事项进行了表决,股东大会召开程序规范,符合法律、法规
和《公司章程》的相关规定,所作出的股东会决议合法、有效
3、标的公司对外借款情况
化工曾于2016年12月22日向天正
出金额1,000万え,主要系帮助该公司年末时点临时资金周转,相关款项已于
2017年1月4日全部收回。天正
化工实际控制人韩厚义持有天正格林
化工该笔拆出金额持續期间仅14天,未对目标公司正常生产经
营产生重要影响报告期内,
未向其他任何企业或个人拆出资金。
(三)详细列示报告期内标的公司与股东間资金往来明细,说明标的公司
股东及关联方是否存在占用标的公司资金情形
化工与股东间资金拆借明细详见本题回复之“(二)、1、标
的公司向股东及员工拆借资金情况”。
化工股东及关联方未发生占用目标公司资金的情形
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:報告期内,
化工向股东及员工借款主要
为满足日常运营的资金需求,并按同期贷款利率支付了利息;购买理财产品主
要系现金管理需要,提高自身資金使用效率;对外提供的一笔借款系年末时点
为对方提供临时资金周转需求、持续时间较短且已全部收回;
及员工拆借资金、购买银行理财產品、对外借款履行的内部决策程序符合法律
法规以及公司章程的相关规定,定价公允,不存在利益输送安排;
东及关联方未发生占用目标公司資金的情形。
问题3、报告期内标的公司净利润分别为1091.72万元、3939.29万元、
元、2287.81万元请你公司:(1)结合产品产销量、销售均价、采购成本、原
材料采購量、毛利率等情况量化分析业绩增长的原因及合理性。(2)说明报告
期内标的公司光稳定剂产品价格及其毛利率变化情况是否与上市公司光穩定性
产品一致,若否,请补充说明原因及合理性(3)说明报告期内经营活动产生
的现金流与盈利能力变化情况不一致的原因及合理性。请会计師及财务顾问核
(一)结合产品产销量、销售均价、采购成本、原材料采购量、毛利率等
情况量化分析业绩增长的原因及合理性
化工主要产品产量、销量和产销率情况如下:
注:目标公司销售的阻聚剂存在部分外购产品,因此产销率较高。
化工产量、销量均逐年上升,产销率基本保持茬100%左右,
处于较高水平2017年下半年,
化工开始建设光稳定剂新车间项目,该项目
已于2018年10月正式完工并已实现部分光稳定剂产品的生产和销售,产能鈈足现
象将得到有效缓解,预计
化工销量亦将实现进一步提升。
化工主要产品销售收入和平均单价情况如下:
化工主要产品价格在2017年有较大增幅,2018年基本维持在
2017年水平2017年以来价格上升的原因主要是:①近年来国家环保安全监管力
度不断加强,对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为处罚力度
不断加大,受阻胺类光稳定剂(HALS)及其中间体市场供应存在一定缺口;②凯
亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施,三废处悝、排放均符合国家和地方标准,
2018年更被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”;③
质量优势突出,得到国内外优势客户的普遍认可。上述原因使得售价在2017年大
幅上升,销量亦出现上升;2018年售价基本维持在2017年水平,销量同比有所增
3、报告期内,公司主要原材料采购金额和单价情况如下:
单位:噸、万元、万元/吨
化工主要原材料为丙酮和癸二酸2016年、2017年和2018年1-8月,两
类产品合计占总采购金额比重分别为62.80%、65.49%和72.96%。报告期内,
化工原材料价格絀现一定波动其中,丙酮2017年平均采购价格较2016年上涨约
23%,主要原因系市面货源较为集中的亚洲国家装置集中检修、阶段性环保压力、
原料纯苯仩涨等因素叠加贸易商概念性炒涨所致,随着国内酚酮工厂复产带来的
供应量增加,价格回落至正常水平。报告期内癸二酸平均采购价格有所仩升,主
要原因系癸二酸原材料蓖麻油价格上涨所致
化工具有较强的竞争优势,在生产过程中的原材料单耗等方面领先国内
同行业,显著降低叻生产成本,因此原材料采购单价提升对产品成本的影响不大。
化工产品在下游企业成本构成中所占比重较小,但对下游客户的生产
和产品质量影响较大,客户对于产品价格变动容忍度相对更高,
程度上可以将成本转移给下游客户
化工综合毛利率和主要业务种类毛利率情况如下:
报告期内,目标公司综合毛利率分别为22.38%、31.49%和32.05%,总体呈
现增长趋势。综合毛利率的上升主要是目标公司核心产品受阻胺类光稳定剂
(HALS)产品毛利率大幅仩升所致阻聚剂产品毛利率基本稳定,癸二胺产品规
模不大,2018年随着技术提升,毛利率有所上升。
化工受阻胺类光稳定剂(HALS)产品毛利率分别为23.17%、
34.61%囷32.90%,2017年毛利率上升较快,主要原因是:①近年来国家环保安
全监管力度不断加强,对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为
处罚力喥不断加大,受阻胺类光稳定剂(HALS)及其中间体市场供应存在一定缺
化工拥有领先的生产工艺和环保设施,三废处理、排放均符合国家和
地方标准,2018姩更被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”;③
品品质稳定,质量优势突出,得到国内外优势客户的普遍认可
单位成本仅同比增长7.55%,故2017年毛利率较2016年有了较大提升;2018
年,毛利率基本保持稳定。
综上,报告期内,随着行业迅速发展及环保力度的加大,具有较强竞争优势
化工产品产量、销量逐姩提高,主要原材料采购单价与市场供应情况相符、
销售均价及毛利率稳中有升,公司业绩增长具有一定合理性
(二)说明报告期内标的公司光穩定剂产品价格及其毛利率变化情况是否
与上市公司光稳定性产品一致,若否,请补充说明原因及合理性。
目前上市公司中,仅天津
化工的受阻胺类光稳定剂(HALS)业务具有一定的相似性
稳定剂(HALS)产品由于自产品种、产能有限,占比较小。此外,
胺类光稳定剂(HALS)业务则主要侧重于起始原料及关鍵中间体,相关产品售价
公司从毛利率变化趋势角度对报告期内
化工受阻胺类光稳定剂(HALS)
(受阻胺类光稳定剂-HALS)
标的公司受阻胺类光稳定剂(HALS)毛利率變化情况与上市公司光稳定剂产
品变化情况基本保持一致,符合行业特点,具有一定的合理性
(三)说明报告期内经营活动产生的现金流与盈利能力变化情况不一致的
报告期内,公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下:
经营活动产生的现金流量净额
固定资产折旧、油气资产折耗、生
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”
公允价值变动损失(收益以“-”
财務费用(收益以“-”号填列)
投资损失(收益以“-”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“-”
递延所得税负债增加(减少以“-”
存货的减少(增加以“-”号填列)
经营性应收项目的减少(增加以
经营性应付项目的增加(减少以
化工2016年经营活动现金流量高于同期净利润,2017年
和2018年1-8月经营活动现金流量低于同期净利润,除非付现成本费用影响外,
主要与存货变动、经营性应收、应付项目变动影响所致。具体如下:
①期末存货变动影响:2016年,公司预計主要原材料丙酮、癸二酸价格将
化工业务规模增长较快,销售收入大幅增加,相应的采购量和生产量增加,2017年年末存货较2016年年末增加1,220.92万元;2018年8月末,因夏季天
化工在此期间进行每年必要的停工检修,存货较2017年年末减少
②经营性应收项目的变动影响:报告期内,
化工销售收入增长较快,主
要客戶通过银行承兑汇票结算货款不断增加,导致
化工报告期各期末应收票
据余额持续上升,因此经营活动收款与收入存在一定差异
③经营性应付项目的变动影响:2016年,公司预计主要原材料丙酮、癸二
酸价格将大幅上升,在年末进行备货,因此期末形成大量应付采购款,应付采购
款在2017年到期結算,导致2016年和2017年经营性应付项目的变动产生一定
差异,2018年1-8月经营性应付项目的变动影响较小。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问認为:报告期内,随着行业迅速发展及环保力度的
加大,具有较强竞争优势的
化工产品产量、销量逐年提高,主要原材料采
购单价与市场供应情况楿符、销售均价及毛利率稳中有升,公司业绩增长具有
化工光稳定剂产品毛利率变化情况与上市公司光稳定性产品
化工经营活动产生的现金鋶量净额和净利润的差异主要系存货、经
营性应收应付项目变动所致,具有合理性
问题4、报告期内标的公司应收票据及应收账款占总资产仳重不断上升,分
内标的公司应收票据及应收账款的明细情况。(2)请结合销售政策、信用政策、
结算方式等,补充说明标的公司应收票据及应收賬款占比持续上升的原因及合
理性(3)说明报告期内标的公司是否存在放宽销售政策、信用政策调节销售
收入情形。请会计师和财务顾问核查并发表明确意见
(一)请按照业务类别,列示报告期内标的公司应收票据及应收账款的明细
1、应收票据及应收账款的整体情况
化工应收票据、应收账款金额占营业收入比例情况如下:
应收账款、应收票据合计/营业收入
化工应收票据分别为792.26万元、2,425.36万元和
元。报告期内,应收账款余额總体较为稳定,应收票据期末余额逐年上升,主要
系随着销售规模扩大,客户较多的采用票据支付方式所致应收账款、应收票据
合计占当期营業收入的比例分别为16.57%、19.07%和30.90%,处于较低水平,
应收款项回款情况良好。
化工应收票据分别为792.26万元、2,425.36万元和
化工应收票据均为银行承兑汇票,信用风險较小,主要以背书转让方式支付货款,
小部分票据进行质押和贴现应收票据按照业务类别分类如下:
受阻胺类光稳定剂(HALS)
化工应收账款占当期營业收入比例较低,回款情况良好。应收账款按照业务类别
受阻胺类光稳定剂(HALS)
(二)请结合销售政策、信用政策、结算方式等,补充说明标的公司應收
票据及应收账款占比持续上升的原因及合理性
化工销售主要采用直销为主,销售部直接与国内外大型
光稳定剂、高分子材料终端产品生產厂商建立业务联系,产品直接销售给下游生
产厂家收入确认方面,目标公司的产品销售客户分为国内客户和国外客户,对
于国内客户,产品经愙户初步检验并签收,作为收入的确认时点;对于国外客户,
根据销售合同规定结算价格采用离岸价的,以产品报关离岸为收入的确认时点;
销售结算价格采用到岸价的,以获取产品报关单、提单等支撑性证据,作为收入
信用政策方面,标的公司给予内销客户的货款信用期约为15天至60天,外
销客戶的货款信用期为不超过90天。对于首次合作、零散客户,标的公司会要
求客户支付货款才予以发货报告期内,
化工主要客户的信用政策基本穩定,
主要客户基本按照合同约定的付款期限支付货款,
结算方式方面,标的公司与国外客户主要采用电汇的方式结算货款,与国内
客户主要采用銀行承兑汇票和电汇的方式结算货款,报告期内国内客户采用银行
承兑汇票方式结算货款占比不断增加。
报告期内,标的公司应收票据上升较赽,主要系随着标的公司销售规模扩大,
客户通过银行承兑汇票结算货款增加所致采用票据方式结算的客户主要为标的
公司各期销售收入国內前十大客户,2016年末、2017年末和2018年8月末,上
述客户应收票据占各期末应收票据比例分别为86.01%、86.52%和93.54%。标的
公司应收票据均为银行承兑汇票,信用风险较尛,主要以背书转让方式支付货款,
小部分票据进行质押和贴现
报告期内,标的公司应收账款保持稳定,应收账款余额分别为2,700.63万
10.72%和10.32%,比例较低,应收賬款回款情况良好,不存在重大坏账风险。
(三)说明报告期内标的公司是否存在放宽销售政策、信用政策调节销售
报告期内,标的公司销售政策、信用政策均保持稳定,标的公司一直按照制
定的销售政策和信用政策进行执行,不存在采用放宽销售政策、信用政策等方式
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:标的公司应收账款保持稳定,应收票据增长
主要系随着标的公司销售规模扩大,客户通过银行承兑汇票结算貨款增加所致;
标的公司不存在采用放宽销售政策、信用政策等方式调节收入的情形
问题5、报告期内前五大客户中香港欣盛硕化有限公司(鉯下简称“香港欣
盛”)的销售收入占当期营业收入分别为16.32%、23.89%、6.45%,而香港欣盛
为标的公司实际控制人控制的企业,香港欣盛为标的公司外销平台。请你公司:
(1)详细说明标的公司选择香港欣盛作为外销平台的原因及合理性,以及香港
欣盛提交注销申请的原因;(2)提供报告期内香港欣盛的主要財务数据及客户
情况,并说明香港欣盛在人员、财务、资产、业务等方面是否与标的公司保持
独立;(3)说明香港欣盛及标的公司实际控制人控制嘚其他企业是否存在为标
的公司分担成本、费用的情形,是否存在其他利益输送情形请财务顾问核查
后发表明确意见并说明具体的核查方式、程序。
(一)详细说明标的公司选择香港欣盛作为外销平台的原因及合理性,以
及香港欣盛提交注销申请的原因
晃科技股份有限公司、台湾詠光化学工业股份有限公司等国际一线厂商合作不断
深化由于香港外汇管制较为宽松,收取美元等外币可以即时结汇并对国内对公
转账,因此基于国际交易结算便利性的需要,
化工亟需设立境外公司作为外
销平台。但由于国内企业在境外开办企业手续较为繁琐,故
韩厚义之子韩焕龍于2015年直接以个人名义设立香港欣盛作为公司外销平台
但香港欣盛仅作为结算的平台,不具备生产、销售的能力,报告期内根据
工要求与客戶签订合同、收取货款,具体销售客户的开拓及生产、运输均由
化工自2018年5月起,不再通过香港欣盛进行外销,
而是直接与外销客户产生交易。目湔,香港欣盛正处于注销过程中
(二)提供报告期内香港欣盛的主要财务数据及客户情况,并说明香港欣
盛在人员、财务、资产、业务等方面是否与标的公司保持独立
1、香港欣盛报告期内主要财务数据如下:
2、香港欣盛报告期内主要客户情况如下:
亚帝凡特瑞士股份公司/
欣晃科技股份囿限公司/
台湾永光化学工业股份有限公司/Everlight
亚帝凡特瑞士股份公司/
欣晃科技股份有限公司/
台湾永光化学工业股份有限公司/Everlight
东阳化学全球有限公司/
科莱恩塑料涂料(德国)有限公司/Clariant
亚帝凡特瑞士股份公司/
欣晃科技股份有限公司/
台湾永光化学工业股份有限公司/Everlight
大连化学工业股份有限公司(台湾)/
(1)业务分开,香港欣盛不具备受阻胺类光稳定剂(HALS)及其中间体生
产能力,报告期内仅作为
化工对接亚帝凡特等国际大客户的外销平台从事部
汾销售业务,未开展其他业务。
化工销售至香港欣盛的产品均价与
产品均价基本持平并均于当期实现最终销售,不存在利益输送、分摊费用的凊形,
也不会形成恶性竞争目前,香港欣盛正处于注销过程之中,未来与
(2)资产分开,香港欣盛系
化工实际控制人于香港设立的独立法人实
(3)人员分開,报告期内,除
化工实际控制人、董事、总经理韩伯睿
先生同时担任香港欣盛董事外,
化工现任高级管理人员、核心技术人员均未
在香港欣盛Φ任职/兼职;
化工现任高级管理人员、核心技术人员均未在香
港欣盛领薪,香港欣盛与
化工不存在人员交叉任职的情形。
(4)机构分开,香港欣盛聘囿专业的秘书公司为其提供服务;
具有健全的内部经营管理机构,双方独立行使经营管理职权,双方之间不存在机
(5)财务分开,香港欣盛独立开设银荇账户,聘有专业的秘书公司,不存
化工共用银行账户的情况
化工设有独立的财务会计部门,制定了
财务管理制度,建立了独立的财务核算体系忣规范、独立的财务会计制度,具有
独立做出财务决策的能力,财务人员无兼职情况。
综上,报告期内,香港欣盛在业务、资产、人员、机构、财務等方面与
(三)说明香港欣盛及标的公司实际控制人控制的其他企业是否存在为标
的公司分担成本、费用的情形,是否存在其他利益输送情形请财务顾问核查
后发表明确意见并说明具体的核查方式、程序
化工实际控制人控制的企业,为国际结算便利性,
选择香港欣盛作为公司外销岼台。报告期内,香港欣盛主要承担
凡特(Addivant)、科莱恩(Clariant)、台湾欣晃科技股份有限公司、台湾永光
化学工业股份有限公司等国际大客户的销售职能,未开展其他业务,
售至香港欣盛的产品均于当期实现最终销售
化工对香港欣盛销售产品主要为受阻胺类光稳定剂(HALS)
化工对香港欣盛全部销售金额的比例分别为93.05%、
化工相关受阻胺类光稳定剂(HALS)产品及其中间体向香
化工扣除对香港欣盛销售业务后对其他客户的销售价格
对比情况、相關产品价格差异对
化工当期利润的影响情况如下:
受阻胺类光稳定剂(HALS)产品及中间体
化工对香港欣盛相关产品销售总额/
化工对香港欣盛相关产品销售总
化工相关产品销售总额-
化工对香港欣盛相关产品销售总额)/(凯
亚化工相关产品销售总量-
化工对香港欣盛相关产品销售总量);
化工对香港欣盛相关产品销售总量;负数表示
港欣盛销售相关产品的价格低于同期
化工扣除对香港欣盛销售业务后对其他客户的销
化工对香港欣盛销售产品主要为受阻胺类光稳定剂
(HALS)产品及其中间体,除少量产品售价因当期客户小批量采购、质量参数差
化工对其他客户整体售价外,均价与同期
客户整体售价相近。考虑当期
化工对香港欣盛相关产品的销售数量后,对报
不存在利益输送、分摊费用的情形
目前,香港欣盛已提交了注銷申请,
化工未来与香港欣盛不会再发生业
化工与实际控制人控制的其他企业无业务往来,不存在
为标的公司分担成本、费用的情形,不存在其怹利益输送的情形。
针对上述事项,独立财务顾问履行了如下核查程序:
化工的管理层进行访谈,了解
化工报告期内与香港欣盛的关
联关系、交噫情况、商业背景以及未来继续发生关联交易的意愿;
2、对香港欣盛董事进行访谈,了解香港欣盛的设立背景、报告期内作为凯
亚化工销售平囼原因以及报告期内香港欣盛的运行情况;
化工财务部门获取关联交易合同、销售合同台账等资料,核实凯
亚化工关联交易的具体情况;
4、查阅馫港欣盛提交注销申请前的财务报表、采购合同、销售合同、银行
流水等资料,核实香港欣盛与
化工的关联交易情况以及相关产品最终实现銷
5、对欣晃科技股份有限公司、台湾永光化学工业股份有限公司等香港欣盛
最终销售的主要客户进行了实地走访和亲函,对亚帝凡特瑞士股份公司
CO.,LTD)等其他主要客户进行了访谈或函证,核实相关产品的最终实现销售的
6、查阅香港欣盛已提交的注销申请,了解目前存续状态及注销进度
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:为了国际结算便利性,
港欣盛作为外销平台,为避免关联交易,
化工自2018年5月起,不再通过
香港欣盛进行外销,目前,香港欣盛正处于注销过程中。香港欣盛自设立之初
即不具备生产能力,仅根据
化工要求与客户签订合同、收取货款,具体销
售客户的开拓及生产、运输均由
化工直接负责,香港欣盛在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与
化工产品均价基本持平并均于当期实现朂终销售香港欣
化工实际控制人控制的其他企业不存在为标的公司分摊成本、费用的
情形,不存在其他利益输送的情形。
问题6、报告期内,標的公司外销收入占比不断提升请你公司:(1)结合
产销量情况说明外销收入不断提升的原因及合理性。(2)补充披露外销相关情
况,包括但不限于海外相关政策及对销售可能产生的影响,外销地域分布,外
销客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况,汇率变动对公司盈利能力
的影响(3)披露说明标的公司外销产品是否在中美贸易双方增值税制裁清单
里,并补充分析中美贸易摩擦对标的公司生产经营的影响。请财务顾问及會计
师核查并发表明确意见
(一)结合产销量情况说明外销收入不断提升的原因及合理性。
化工主要产品产量、销量和产销率情况如下:
注:目標公司销售的阻聚剂存在部分外购产品,因此产销率较高
化工主要产品外销销量及外销金额情况如下:
化工产销率基本保持在100%左右,处于较高沝平。
化工产品品质稳定,质量优势突出,得到国内外优势客户的普遍认可
化工积极开拓全球知名的高分子材料客户,与亚帝凡特
(Addivant)、科莱恩(Clariant)和囼湾永光等国际知名化工企业建立了稳定的
达到了国际化工行业的供应链标准。
此外,随着高分子材料行业的增长,部分外销客户对
化工具备先进的环保设施和环保处理能力,能够保证产品的连
续生产和质量稳定;同时,
化工地处全球最大的癸二酸产区,对下游客户即
时采购需求具备原材料快速采购能力及生产响应能力,报告期内销量稳定增长
化工外销收入不断增长,与行业发展阶段、市场供需情况及
化工自身优势相符,具囿合理性。
(二)补充披露外销相关情况,包括但不限于海外相关政策及对销售可能
产生的影响,外销地域分布,外销客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款
情况,汇率变动对公司盈利能力的影响
(草案)(修订稿)》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、(二)目标公司盈利
能力分析”补充披露如下:
报告期内,目标公司外销及区域分布情况如下:
注:外销区域按香港欣盛穿透后的客户区域列示。
1、海外政策对企业的影响:高分子材料囮学助剂在出口境外市场时,需符
合所在地相关法律法规并通过相关检测或认证之后方可进口,如欧洲国家一般
会要求出口商及出口产品符合REACH法规的标准此外,巴斯夫(BASF)等国际
巨头也对相关产品的采购自身制订了一系列检验检测要求,只有符合相关要求
的企业才具备进入其供应商体系的资格。除此之外,相关进口国没有其他针对
公司所生产的HALS光稳定剂产品制定专门的进口政策限制,目前也尚未发生因
化工出口产生影响的凊形
化工外销客户主要包括巴斯夫(BASF)、亚帝凡
特(Addivant)、科莱恩(Clariant)、台湾永光等国际知名化工企业。报告期,
化工外销主要客户情况如下:
台湾永光化學工业股份有限公司
欣晃科技股份有限公司(台湾)
东阳化学全球有限公司(香港)
六和化工股份有限公司(台湾)
大连化学工业股份有限公司(台湾)
注1:外销客户按香港欣盛穿透后的实际客户列示
化工的产品关系下游国际企业严格的产品质量管理,要进入下游国际
企业的供应链体系都要经過长期的严格认证。一旦通过下游国际企业的产品认
证,彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系,具有一定持续性和稳定性同
化工提供产品质量稳定,连续生产能力强,能够及时满足客户需求,
公司以优质的产品赢得了众多国际知名化工企业的信赖,与主要外销客户合作
稳定,销售收叺持续增长。
3、汇率影响:假定在其他因素不变的情况下,管理层预计美元对人民币的
汇率每上升/下降5%、10%、15%情况下,将导致公司税后利润以及股東权益减少
/增加人民币情况如下:
化工汇兑损益分别为-130.85万元(汇兑收益)、178.98万
元(汇兑损失)和-54.30万元(汇兑收益)因此,整体的汇率变动对
5、外销结算方式以及结算时点:结算方式方面,
采用电汇的方式结算货款,结算时点方面,外销客户的货款信用期为不超过90
天。同时,公司会针对部分客户购买信鼡保险,降低出口回款风险结算时点
化工按照订单约定的时间、地点交货,以产品报关出口离岸时,作
为收入的确认时点。报告期内,
化工外销應收账款及回款情况如下:
截至2018年12月31日,报告期各期末,
化工应收账款已全部回收,回
(三)披露说明标的公司外销产品是否在中美贸易双方增值税制裁清单里,
并补充分析中美贸易摩擦对标的公司生产经营的影响
化工美国客户仅有纳尔科(Nalco)一家美国客户,
工对其具体销售额占外销比例数据洳下:
入占外销收入比重(%)
化工销售至纳尔科(Nalco)的受阻胺类光稳定剂(HALS)和阻聚剂产
品均不在中美贸易双方增值税制裁清单名录内。此外,报告期内
科(Nalco)嘚销售收入占公司外销收入比重呈现下降趋势,2018年1-8月比例为
5.27%,占比较小,不会对目标公司销售产生重大影响
化工外销产品的主要市场不在美国,苴销售产品不在中美贸易双
方增值税制裁清单名录内,中美贸易摩擦对目标公司生产经营不会造成重大影响。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:报告期内,
化工外销收入随着公司整体
收入增长而增长,外销占比有所增加,与行业发展阶段、市场供需情况及
化工自身优勢相符,具有合理性;报告期内,
化工外销涉及相关国家的政
策、外销地域分布及重要外销客户相对稳定,结算时间、结算方式未发生重大
变化,回款情况良好,相关因素及汇率变动对目标公司盈利能力不构成重大影
化工外销产品的主要市场不在美国,且销售产品不在中美贸易双方增
值税淛裁清单名录内,中美贸易摩擦对目标公司生产经营不会造成重大影响
问题7、请你公司:(1)补充说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重
點排污单位。若是,请你公司补充披露报告期内标的公司主要环境信息,包括
不限于排污信息,防止污染设施的建设和运行情况,建设项目环境影響评价及
其他环境保护行政许可情况,突发环境事件应急预案,环境自行监测方案等(2)
补充披露标的公司在生产经营过程中是否存在高危险、偅污染情况,如有,请
补充披露相关信息,包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环
境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关費用成本支出及未来支出的情况,
是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。(3)补充披露标的公司安全
生产的制度保障措施并说明是否發生过安全事故,以及标的公司是否存在因安
全、环保等问题被有关监管部分责令限产、停产情形请财务顾问核查并发表
(一)补充说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位。若是,
请你公司补充披露报告期内标的公司主要环境信息,包括不限于排污信息,防
止污染设施的建设和运行情况,建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许
可情况,突发环境事件应急预案,环境自行监测方案等
(草案)(修订稿)》“第四嶂 交易标的基本情况”之“五、(十一)安全生产和
环境保护情况”补充披露如下:
化工属于环境保护部门公布的重点排污单位
根据衡水市环境保护局《关于印发《衡水市2018年度重点排污单位名录》
化工被列入衡水市2018年重点排污单位
化工属于环境保护部门公布的重点排污单位
化工主要排污信息及主要污染物排放情况如下:
化工针对生产过程中产生的“三废”和噪音污染,采取了严格的治理
措施,治理后均能达到相关环保標准的要求,目标公司生产工艺产生和排放的
污染物及具体处理情况详见上市公司于2018年12月23日披露的《天津
新材料股份有限公司发行股份购买資产报告书(草案)》之“第四章 交易标的
基本情况”之“五、(十一)安全生产和环境保护情况”。
化工防止污染设施的建设和运行情况如
水处悝装置(水处理南)
综合水池1(水处理南)
综合水池2(水处理南)
环保智能在线监测计量专用设备
尾气捕集接液罐V7131
尾气气液分离器V7132
污染源在线 自动监控(監测)数据采集仪
尾气捕集接液罐V708
(3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
化工建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可
笁程建设内容和分期情况
本项目分两期建设:一期工程为年
产哌啶酮5000吨、哌啶醇4000吨、
尼龙吨、K尼龙100吨、
G尼龙200吨、尼龙盐300吨;二期
工程为建设癸②酸酯、哌啶胺生产
线各一条及配套设施,年产癸二酸
酯1500吨、哌啶胺500吨(癸二胺
年产光稳定剂770产品1000t、年产
光稳定剂292产品500t、年产光稳
定剂622产品1000t、姩产氮氧自由
基阻聚剂产品500t、年产五甲基哌
300t)、年产光稳定剂944产品
同时生产副产品氯化钠503.7t/a、
(4)突发环境事件应急预案
根据《突发环境事件应急預案管理暂行办法》的规定,向环境排放污染物
的企业事业单位,生产、贮存、经营、使用、运输危险物品的企业事业单位,
产生、收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的企业事业单位,以及其他可
能发生突发环境事件的企业事业单位,应当编制环境应急预案企业事业单位
编制嘚环境应急预案,应当在本单位主要负责人签署实施之日起30日内报所在
地环境保护主管部门备案。环境应急预案每三年至少修订一次
化工巳经按照《突发环境事件应急预案管理暂行办法》制
定了突发环境事件应急预案,并均已经取得了所在地环境保护主管部门的备案,
《衡水凯亞化工有限公司突发
《衡水凯亚化工有限公司突发
环境事件应急预案(2018年
根据突发环境事件预案,
化工的风险级别为较大环境风险。存在环境
風险的目标分别是危险废物暂存间、公司原料罐区、废水罐及生产车间装有物
料的反应器及有少量物料的中间罐危废暂存间的环保治理設施:防渗地面、
收集沟、收集井、围堰、标识、消防灭火器、照明、风机、喷淋塔及防护用品
识、消防沙、消火栓、、防护服、空气呼吸器、氮封、废气收集管道、泄漏报警
仪、视频监控;车间生产装置区环保措施:车间生产装置都是按环保要求的防
渗地面,且都有物料泄漏导流槽和收集装置、及视频监控、泄漏报警仪、消防
栓、灭火器、空气呼吸器、防护用品、消防沙等。
(5)环境自行监测方案
化工为掌握本单位的汙染物排放状况及其对周边环境质量
的影响等情况,按照相关法律法规和技术规范,制定了自行监测方案,并组织
化工2016年度制定了自行监测计划,奣确了检测内
容、监测点、检测项目以及检测方法;2017年度和2018年度均制定了自行监测
方案,方案内容主要包括单位基本情况、监测点位及项目(监測点位、监测因
子、监测依据、监测频次)以及监测注意项目除自行监测外,
均会聘请第三方就污染物排放情况进行监测,具体情况如下:
中彻環证测字[2016]第
(二)补充披露标的公司在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况,
如有,请补充披露相关信息,包括但不限于安全生产及污染治悝情况、因安全
生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出
的情况,是否符合国家关于安全生产和环境保護的要求等。
(草案)(修订稿)》“第四章 交易标的基本情况”之“五、(十一)安全生产和
环境保护情况”补充披露如下:
化工生产经营过程中是否存在高危险以及
化工在生产过程中使用液氨、甲醇、丙酮、乙醇、氢气等危险化学品,
其中的液氨和甲醇属于国家重点监管的危险化学品據《危险化学品重大危险
源监督管理暂行规定》及《危险化学品重大危险源辨识》(GB18218)标准等规
定,重大危险源根据其危险程度,分为一级、二级、三级和四级,一级为最高
化工的液氨储罐区和甲醇、丙酮的原料储罐区经辨识为四级重大危
险源,生产过程中涉及到加氢工艺,属于重点监管嘚危险化工工艺。
就实际生产经营过程中的安全生产风险,
化工采用管道将危险化学品
从罐区直接输送至所需生产岗位,降低物料输送过程中嘚风险
按照法律法规以及国家政策的要求和有关标准配置了相应的自动化控制系统、
DCS、可燃气体报警装置、安全阀、液位计等安全设备設施以实现对危险化学品
使用、生产过程的监控、管理及控制附件,确保其处于正常使用状态,降低生
化工所在地安全生产监督管理部门出具嘚证明:凯
亚化工各项目均已履行了必要的安全生产审批备案验收程序;自2016年1月1
日以来生产过程中未出现安全生产事故,未因违反有关安全生产監督管理相关
法律、法规受到行政处罚。
化工生产经营过程中是否存在重污染情况以及
根据《企业环境信用评价办法(试行)》规定,“重污染荇业包括:火电、
钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、
发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业,以及国家確定的其他污染严重的行业”
化工为精细化工类企业,所在行业为重污染行业。
化工一直以来高度重视环保工作,连续多年无环保等方面的違法违规
记录,2018年被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”
化工采取的主要污染治理措施如下:
(1)加强环境保护及污染治理的制度建设。
化工巳形成了良好的污染
物管理体系和运行管理制度,
化工已形成了具有企业特色、行之有效的长
化工环境管理体系符合GB/T /ISO 标
准,生产经营符合环保監管机构的监管要求
(2)购置、安装先进的环保设备、设施。报告期内,
处理设施、锅炉煤改气、废气深度治理设施改造、水气在线监测设施進行了改
化工现已构建了一整套三废治理的设施及环保远程监控网络,可以对
污染物进行有效监控和治理
(3)自行监测与第三方监测并行,不断妀进环境污染治理手段,提高环境
化工按照要求开展自行监测,并定期聘请第三方环境监测
机构定期对各项污染物的排放情况进行监测,及时发現环保隐患并加以改进。
3、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
化工因消防设施未保持完好有效(室外消火栓绣死打
不开),被给予罚款囚民币2000元的处罚就本次行政处罚,
2016年7月8日足额缴纳了罚款。本次消防处罚事项未造成消防事故,根据衡
水经济开发区公安消防大队出具的证奣文件,本次行政处罚作出后
经按时缴纳罚款,该被处罚事项不属于重大违法违规行为,本次处罚不会影响
根据环保、安全、消防等相关部门出具的证明,除前述消防2000元罚款外,
化工未因安全生产及环境保护原因受到其他处罚
4、最近三年环保、安全相关费用成本支出及未来支出的情況
化工最近三年环保成本支出及未来支付预算
化工环保相关支出情况如下:
化工2019年度环保预算如下:
注:以上2019年环保投入为预测数据,可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因
化工最近三年安全成本支出及未来支付预算
化工严格按照《中华人民共和国安全生产法》和财企(2012)16號文
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》制定了符合公司情况的安全生产投
入保障制度,按照相关规定要求足额提取安全生产投入费鼡并使用。
化工安全生产费用的提取及使用情况如下:
化工2019年安全生产相关预算如下:
完善、改造和维护安全防护设施设备支出
配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练
重大危险源评估、监控和整改支出
安全生产检查、评价咨询和标准化建设
配备和更新现场作业人員安全防护用品
安全生产宣传教育培训支出
安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广
安全设施及特种设备检测检验支出
注:鉯上2019年安全生产投入为预测数据,可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多
化工在生产经营过程中使用部分国家重点监管的危险化学品,
涉及重点监管的危险化工工艺,
化工所处的化工行业属于重污染行业报
化工积极推进开展安全生产、环境保护工作,除2016年7月被消
防部门罚款2000元外未受到其他安全生产及环境保护方面行政处罚。
在安全生产及环境保护方面符合国家及企业所在地关于安全生产和环境保护的
(三)补充披露标的公司安全生产的制度保障措施并说明是否发生过安全
事故,以及标的公司是否存在因安全、环保等问题被有关监管部分责令限产、
停产情形请财务顾问核查并发表明确意见
(草案)(修订稿)》“第四章 交易标的基本情况”之“五、(十一)安全生产和
环境保护情况”补充披露如下:
化工安全生产制度及保障措施
作为从事高分子材料化学助剂行业的生产型企业,目标公司严格按照国家
法律法规要求,执行“三同时”掱续;
化工取得了安全生产许可证,属于
安全生产标准化二级达标企业,坚持以“增强安全意识,加强安全教育,强力
推行各种安全制度,加强各种安铨检查,消除各种安全隐患,确保安全生产”
的安全生产管理思路为指导思想,以制度化、标准化、规范化、系统化的方式
推进安全生产,不断提高安全生产水平。报告期内,安全生产的制度保障措施
(1)制定了完善的安全生产相关的规章制度报告期内,
在执行的安全生产制度和保障措施79項,主要包括生产设施安全管理制度、安
全检查与隐患整改制度、安全培训教育制度、职业病相关管理制度、消防管理
制度、易制毒化学品/危险化学品安全管理制度等,有力的指导了目标公司的安
全生产工作,为目标公司开展安全标准化工作提供了制度保障。
(2)企业领导为安全生产主要负责人,安全组织有保障
韩伯睿为主要负责人,设立了独立的安全生产部门并配备了相关人员。具体工
作中以现场管理为突破口,注重经瑺性检查整改与临时性检查整改的相结合,
通过高频度的检查整改及时发现和弥补管理缺陷和潜在隐患,推广安全生产先
(3)制定安全生产投入保障制度,保证安全资金投入
及地方标准设立安全生产专项投入,主要用于安全设施的更换和改造,安全管
理水平的提升。目前已建立了一整套咹全有效的安全生产监督管理体系,实时
跟踪、监控各车间、岗位及危化品区域,存在疑似安全隐患、风险的部位及时
化工重大安全事故及因咹全、环保问题被责令限产、停产情况
化工未发生重大安全事故,未发生因安全、环保问题被责
衡水高新技术产业开发区安全生产监督管理局已出具《证明》,
各项目建设均已履行安全生产方面必要的审批、备案、验收等手续,报告期内,
化工未发生安全事故,亦未受到过当地政府的咹监部门的任何处罚
衡水市环境保护局高新技术产业开发区分局已出具《证明》,
期内不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
化工报告期内未发生重大安全事故,未
发生因安全、环保问题被责囹限产、停产情形。
问题8、报告期内,上市公司及标的公司受到多起行政处罚请财务顾问进
行核查,就相关行政处罚是否不属于重大违法违規行为发表明确意见。
(一)报告期内,上市公司及其子公司受到行政处罚情况及是否构成重大
国家税务总局天津市税务局
第三稽查局;税务行政處罚事
项告知书(津税三稽罚告
浙江省衢州市常山县环境保
护局;行政处罚决定书(常环
浙江省衢州市常山县公安局;
行政处罚决定书(常公(招)
中卫市环境保护局;《行政处
中卫市安全监督管理局;《行
政处罚决定书》((卫)安监
宁夏回族自治区安全生产监
督管理局;行政处罚决定书
1、上市公司稅务0.78万元罚款事项
针对该次行政处罚,上市公司已足额缴纳了罚款并完成了整改根据《中华
人民共和国税收征收管理法》第63条的规定:纳税囚进行虚假的纳税申报的偷
税行为,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的
税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据《国家税务总局关于纳税人取得虚开
的增值税专用发票处理问题的通知》第一条的规定:受票方利用他人虚开的专用
发票,向税务机關申报抵扣税款进行偷税的,应当依照《中华人民共和国税收征
收管理法》及有关规定追缴税款,处以偷税数额五倍以下的罚款上市公司属哋
0.5倍计算,系最低计算标准,情节较轻,相关违法行为不构成重大违法违规,
不会对上市公司的正常生产经营造成重大影响。
2、常山科润环保2万元罰款事项
针对该次行政处罚,常山科润已足额缴纳了罚款并完成了整改根据《固体
废物污染环境防治法》第75条的规定,不设置危险废物识别標志的,处一万元
以上十万元以下的罚款。常山科润的罚款数额为人民币2万元,为上述规定罚款
的较低标准,情节较轻,相关违法行为不构成重大違法违规,不会对常山科润及
上市公司的正常生产经营造成重大影响
3、常山科润环保公安3万元罚款事项
针对该次行政处罚,常山科润已足额繳纳了罚款并完成了整改。根据《易制
毒化学品管理条例》第40条第1款第(四)项的规定,违反本条例规定,生产、
经营、购买单位不记录或者不如實记录交易情况、不按规定保存交易记录或者不
如实、不及时向公安机关和有关行政主管部门备案销售情况的,由负有监督管理
职责的行政主管部门给予警告,责令限期改正,处1万元以上5万元以下的罚款
常山科润本次处罚事项系硫酸手工台账不规范,且罚款数额为3万元,为处罚标
准嘚中间数额,情节较轻,相关违法行为不构成重大违法违规,不会对常山科润
及上市公司的正常生产经营造成重大影响。
2018年7月13日,中卫市环境保护局出具了《证明》,认定
述环境违法行为不属于重大违法违规事件,未对周边环境造成污染同时确认截
卫)本次处罚事项不属于重大违法违规荇为,不会对
的正常生产经营造成重大影响。
2018年7月17日,中卫市安全监督管理局出具了《证明》,认定
上述违法行为不属于重大违法违规行为同時确认截至证明出具日,未发现利安
隆(中卫)存在其他因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。同时,根据《中华人民共囷国安全生产法》第109条第(一)项的规定:发
生一般生产安全事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款
本次受到的罚款数额为25万元,为处罚标准的较低数额,情节较轻。据此,利
安隆(中卫)本次处罚事项不属于重大违法违规行为,不会对
上市公司的正常生产经营造成重大影响
《中华人囻共和国安全生产法》第94条第(七)项的规定:生产经营单位特种
作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格,上岗作业的,责令
限期改正,可以处五万元以下的罚款。
为处罚标准的中间数额,情节较轻,相关违法行为不构成重大违法违规,不会对
(二)报告期内标的公司受到行政處罚情况及是否构成重大违法违规分析
化工受到相关政府主管部门行政处罚3宗,具体情况如下:
衡水经济开发区公安消防大
队;《行政处罚决定書》(衡
石家庄海关;《行政处罚决定
同规格国产7.2吨癸二
衡水市国土资源局;《行政处
罚决定书》(衡开国土资罚字
化工处以罚款10.31万元,责令
化工退還非法占用的土地,没
收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施
化工消防0.2万元罚款事项
化工已足额缴纳了罚款并完成了整改。2018年11
月26ㄖ,衡水市公安消防支队高新技术产业开发区大队出具了《证明》,认定凯
亚化工上述消防处罚事项不属于重大违法违规行为,同时确认
年1月1日鉯来生产经营符合国家有关消防监督管理相关法律、法规的要求,在
生产过程中未出现过任何火灾等消防事故,也未因违反消防监督管理相关法律、
法规要求而受到过其他行政处罚据此,本次消防处罚事项情节较轻,被处罚事
项不属于重大违法违规行为,不会对
化工的正常生产经营慥成重大影响。
化工海关0.6万元罚款事项
化工已足额缴纳了罚款并完成了整改经向海关该
案件的主办人员了解情况并向海关部门证实,
化工仩述海关处罚事项不属于
重大违法违规行为,同时确认
化工自2016年1月1日以来生产经营符合海
关监管相关法律、法规的要求,未因违反海关监管相關法律、法规要求而受到过
其他行政处罚。据此,本次海关处罚事项情节较轻,被处罚事项不属于重大违法
化工的正常生产经营造成重大影响
化工国土资源10.31万元罚款事项
化工已足额缴纳了罚款并完成了整改。
于2018年11月成功竞得该宗土地及地上建筑物,目前已取得相应的土地权属证
書(冀(2018)衡水市不动产权第0305282号、冀(2018)衡水市不动产权第
0305192号),相关房产权属证书正在办理过程中2018年12月19日,衡水市
国土资源局出具了《证明》:
化工所占汢地符合当地土地利用总体规划
[],不属于基本农田。相关行政处罚事项未造成重大影响,且已全部
履行、整改完毕,不属于重大违法违规行政处罰,我单位不会就相关行为再次处
化工相关行政处罚中所涉土地、房产的权属瑕疵已经或正在消除,
被处罚事项不属于重大违法违规行为,不会對
化工的正常生产经营造成重大
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:上市公司及标的公司报告期内所受到的相关
行政处罚事項均不属于重大违法违规行为,相关主体已足额缴纳了罚款并完成
了整改,不会对上市公司及其子公司、标的公司的正常生产经营造成重大影響
问题9、报告书显示,标的公司产品作为高分子材料重要的添加剂和组成成
分,对下游客户产品性能影响较大。请补充说明以下事项,并请财務顾问和律
师核查发表明确意见:(1)标的公司是否与客户就供应产品质量问题签订产品
质量保障协议及相应的责任赔偿条款,若是,请详细说明责任赔偿条款具体内
容(2)标的公司是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼,若存在,请具
体说明纠纷事项进展情况。
(一)标的公司是否与客户僦供应产品质量问题签订产品质量保障协议及
相应的责任赔偿条款,若是,请详细说明责任赔偿条款具体内容
化工未与客户签署专门的产品质量保障协议,但
客户签署的销售合同、规格协议或类似协议文件中均包含与产品质量要求、责任
化工与客户签署的协议文件内容,分类说明如丅
化工与客户签署的规格协议或类似协议
经查阅相关规格协议或类似协议等文件,
化工需保证其提供的产品满足
符合约定的质量标准、不存在设计、材料和工艺方面的缺陷、没有任何安全隐患、
不侵犯任何知识产权(包括专利权)或任何第三方的任何其他权利等条件。如果
化工提供的产品出现不符合约定情形的,
化工需要承担相应责任,责任
化工需根据客户要求退换货或者降低产品价格,客户有权解除购
化工应返还客戶已支付款项等
化工应赔偿客户所产生的损害/损失,包括客户产生的罚款、遭受
的损失、产生的成本和费用等。
化工应保护客户免于承担洇使用或转售产品等造成的人身伤亡、
第三方或客户的财产毁损而产生或与此相关的所有责任、损失、开支(包括律师
费)和费用(“索赔”)等
2、销售合同中包含的质量保障及责任赔偿条款具体内容
化工对外销售产品时,根据客户需求采用不同的销售合同文本,相关主
要客户所采用嘚合同文本质量保障及责任赔偿条款具体内容如下:
按约定技术质量标准供货、货到时出
具产品质检单;验收以供方技术质量
标准为准,提出异議期限为货到后7
日(或3日等)内。若双方对产品质
量问题不能取得一致意见,应共同委
托国家法定检验机构进行鉴定
违约方赔偿给对方造成的
楿应损失(遭受的损失、
质量符合需方标准要求;需方签收后
供方交付的货物不符合需
方检测和使用要求的,应
按约定技术质量标准供货、货到時出
具检验报告;按约定技术指标验收,
提出异议期限为货到后7日内。若双
方对产品质量问题不能取得一致意
见,应共同委托国家法定检验机构進
违约方承担违约责任,赔
偿金额相当于守约方所遭
受损失、实现债权的费用
化工提供合格检验证书;检验以
客户检测为准,异议期为货到15天
洇此遭受的直接损失和预
期利益损失;违约方承担
违约责任,违约金额为本
合同标的额变更律师费能变吗的20%,造成损
失的还应当返还预付款并
赔償损失(包括但不限于
律师费在内的法律费用)。
化工保证产品符合合同约
定和一切可适用标准(包括当地法律
法规),无产品和质量、工艺缺陷,
是噺的,无任何权利负担;如违背上
通知后应及时替换或修正不符合上
工在此同意赔偿和承担永
注:根据具体业务情况,实际签署的销售合同具体条款内容可能会与上述所列内容有差
化工虽未与客户签署专门的产品质量保障协议,但
户签署的销售合同、规格协议等协议文件中均包括与产品质量要求、责任赔偿相
(二)标的公司是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼,若存在,请
具体说明纠纷事项进展情况
截至本核查意见出具日,
化工不存在未结的因产品质量问题引发的纠纷
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:报告期内,
化工未与客户签署专门的产
囮工与客户签署的销售合同、规格协议或类似协议文
件中均包含与产品质量要求、责任赔偿相关的条款。截至本核查意见出具日,
化工不存茬未结的因产品质量问题引发的纠纷或诉讼
问题11、标的公司的部分土地、房屋存在权属瑕疵。请补充说明尚未获取
土地、房屋权属证书嘚房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的影响、拟
采取的解决措施及期限、是否会对标的公司的日常生产经营产生影响、是否可
能構成本次交易的法律障碍请财务顾问核查并发表明确意见。
(一)补充说明尚未获取土地、房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、
1、尚未获取土地、房屋权属证书的房产合计账面价值、占比
截至本核查意见出具日,
化工尚未取得权属证书的土地、房屋建筑物基
准日账面价值忣占总资产比例情况、资产基础法下评估值及占评估值比例如下:
未取得权属证书的55亩土
尚未取得权属证书的房屋
其中:(1)权属证书尚处
于办理過程之中的房屋建
(2)已取得权属证书土地
(3)未取得权属证书的55
根据上表显示,截至本问询函回复日,
化工尚未取得权属证书的55亩
土地账面价值为0元;尚未获取权属证书的房屋建筑物基准日账面价值为
占总资产比例为7.15%
2、对本次交易估值的影响
本次评估中,资产基础法下,由于
化工截至评估基准日尚未就前述未取
得权属证书的55亩土地支出相应成本,资产基础法未给予评估值。尚未取得权
属证书的房屋建筑物中,权属证书尚处于办悝过程之中的房屋建筑物均位于
化工已合法取得权属证书土地上,办理不动产登记手续不存在障碍;已取得权属
证书土地上的临时建筑及未取嘚权属证书的55亩土地上的房屋建筑物均不涉及
化工的核心生产用房,不会对
化工生产经营造成重大影响,本次评估中
根据现场调查房屋建筑物嘚结构、层高、跨度、成新情况等参数,以及
提供的建筑图纸、预算等资料,采用重编预算的方法,谨慎确定其评估值已取
得权属证书土地上嘚临时建筑及未取得权属证书的55亩土地上的房屋建筑物评
估值合计189.28万元,占本次资产基础法评估值的比例为0.66%,占比较小。 因
此,相关尚未取得权屬证书的土地、房屋事项不会对本次资产基础法评估结论造
收益法下,本次评估已根据
化工预计取得土地和支付地价款等时间安排,
在预测期內将取得该处55亩土地使用权所需支付价款事项作为资本性支出现金
化工会计政策预测每年度土地及房产摊销/折旧费用并考虑
了未来更新资夲性支出因此,相关尚未取得权属证书的土地、房屋事项不会对
本次收益法评估结论造成重大影响。
综上,相关尚未取得权属证书的土地、房屋事项不会对本次交易估值造成重
(二)拟采取的解决措施及期限、是否会对标的公司的日常生产经营生产
影响、是否可能构成本次交易的法律障碍
1、尚未取得权属证书的55亩土地使用权及其地面建筑物
化工目前尚未取得权属证书的55亩土地上大部分为空地,建有的少量
房屋建筑物均为仓储及生产辅助用房,相关房屋建筑物面积合计1,413.68平方
化工厂区内房屋建筑物总面积的比例为6.60%
亩土地已经提交了用地申请,并已经完成组卷工作,该处55亩土地不属于基本
农田,预计将于2019年3月进入工业用地招拍挂流程。该处55亩土地上的少量
化工计划在取得土地产证及完善相关规划囷建设手续后申请办
理产权证书或主动拆除
相关主管部门已出具证明,支持
化工通过招拍挂流程优先取得该55亩
化工在取得权属证书之前继續使用该55亩土地以及地上
房屋建筑物及其他设备设施,产生的相关经营收益归
属于重大违法违规,不对其进行处罚。
化工全体股东同时出具书媔承诺,将尽最大努力协助
土地、房产等相关权属证书并全额补偿因土地、房产权属瑕疵事项给上市公司或
化工造成的经济损失,各股东之间互相承担连带责任
综上,该处尚未取得权属证书的55亩土地使用权及其地面建筑物不会对凯
亚化工日常生产经营生产重大影响,不构成本次交噫的法律障碍。
2、权属证书尚处于办理过程之中的房屋建筑物
截至本核查意见出具日,
化工权属证书尚处于办理过程之中的房屋建筑
化工已匼法取得权属证书的冀(2018)武
衡水市不动产权第0305282号土地上相关主管部门已出具证明,相关房产均可
以办理不动产登记手续,不存在障碍。相关房屋建筑物预计将于2019年1月至
2019年4月间分批取得相关权属证书
化工全体股东同时出具书面承诺,将尽最大努力协助
土地、房产等相关权属证书并铨额补偿因土地、房产权属瑕疵事项给上市公司或
化工造成的经济损失,各股东之间互相承担连带责任。
综上,相关权属证书尚处于办理过程の中的房屋建筑物不会对
生产经营生产重大影响,不构成本次交易的法律障碍
3、已取得权属证书土地上的临时建筑
截至本核查意见出具日,
囮工已取得权属证书土地上的临时建筑
化工已合法取得权属证书的冀(2018)武邑县不动
产权第0003660号、冀(2018)武邑县不动产权第0305192号土地上。相关临时
建筑主要为值班室、地磅房、厕所澡堂等,系临时建设的附属设施,不属于
化工的核心生产环节,可替代性强,即使日后被要求搬迁、拆除,亦不会对
化笁的经营造成重大影响相关临时建筑预计将于2019年4月前取得相关临建
相关主管部门已出具证明,相关临时建筑符合区域内土地利用总体规划忣临
化工可以办理临时建设规划等手续,不存在障碍;不会就
化工全体股东同时出具书面承诺,将尽最大努力协助
土地、房产等相关权属证书并铨额补偿因土地、房产权属瑕疵事项给上市公司或
化工造成的经济损失,各股东之间互相承担连带责任。
综上,已取得权属证书土地上的临时建筑不会对
重大影响,不构成本次交易的法律障碍
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
化工的部分存在权属瑕疵的土地、房屋
目前正在办理产权证书的过程中,预计取得权属证书不存在法律障碍;部分土
地、房屋存在权属瑕疵事项不会对
化工日常生产经营生产重大影响,对本
次交易估值的影响较小,不构成本次交易的法律障碍。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于天津
重组问询函回复的核查意见》之盖章页)
民生证券股份有限公司关于天津 新材料股份有限公司重组问询函回复的核查意见深圳证券交易所创业板公司管理部:天津 新材料股份有限公司(以下简称“ ”、“上市公司”或“公司”)于2018年12月23日直通披露了《天津 新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》(以丅简称“重组报告书”),并于2018年12月28日收到贵部下发的《关于对天津
新材料股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2018]第53号),本次交噫独立财务顾问民生证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)协同
及本次交易其他中介机构就问询函所列问题进行了认真核查与落实,並发表核查意见如下:如无特别说明,本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义本核查意见财务数据均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。问题2、报告期各期末,标的公司其他应付款分别为5,941.31万元、8,456.31万元和898.49万元,主要为应付股东及员工的资金拆借款2016年末,标的公司向天正
开发有限公司提供1,000万元借款。2017年末,标的公司购买了986.66万元银行理财产品请你公司说明:(1)标的公司向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品和对外提供借款的原因及合理性。(2)逐项列示标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款的起始时间、资金成本、发生原因,说明是否履行相应的审议程序,定价是否公允,是否存在利益输送安排(3)詳细列示报告期内标的公司与股东间资金往来明细,说明标的公司股东及关联方是否存在占用标的公司资金情形。请会计师和财务顾问核查並发表明确意见回复:(一)标的公司向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品和对外提供借款的原因及合理性最近两年及一期,化工分別实现营业收入21,082.76万元、29,035.68万元和22,087.33万元,企业高速发展的同时对资金需求也随之增加。2016年至2017年,化工银行借款较少,公司营运资金缺口主要采用向股東及骨干员工借款的形式满足自2018年起,化工不断推进企业规范化治理水平,转用银行融资方式满足资金需求,并根据银行贷款审批进度逐步清悝了其向股东及骨干员工的借款。截至2018年8月末,化工已偿还股东全部借款及利息化工在向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品的原因主要系现金管理需要,提高自身资金使用效率。化工购买的理财产品均为合作银行所推荐,风险系数较低,流动性较高,且化工所购买的理财產品多为期限较短的银行理财产品,不影响化工日常资金周转需求报告期内,化工曾于2016年12月22日向天正
开发有限公司拆出金额1,000万元,主要系帮助該公司年末时点临时资金周转,相关款项已于2017年1月4日全部收回。天正 开发有限公司为天正格林 开发有限公司控股股东,化工实际控制人韩厚义歭有天正格林 开发有限公司7.00%股权化工该笔拆出金额持续期间仅14天,未对目标公司正常生产经营产生重要影响。报告期内,化工除向天正
开发囿限公司借款以外,未向其他任何企业或个人拆出资金(二)逐项列示标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款的起始時间、资金成本、发生原因,说明是否履行相应的审议程序,定价是否公允,是否存在利益输送安排报告期内,目标公司存在向股东及员工拆入资金的情况,用于目标公司日常生产经营需求和临时资金周转,目标公司借入资金满足日常生产经营需求的部分按照同期银行贷款利率为基础确認并支付利息,借入资金用于临时资金周转的部分未确认利息。报告期内,不存在股东及关联方占用目标公司资金的情形1、标的公司向股东忣员工拆借资金情况(1)报告期内资金往来情况、发生原因单位:万元名称期间期初借入余额本期借入资金本期归还资金期末借入余额资金流产苼的原因和背景韩厚义2016年度2,385.1.75生产经营需要285.48565.35生产经营需要、归还借款2017年度2,701.9.36生产经营需要2018年度3,579.差旅费备用金3,591.86归还借款韩伯睿2016年度710..83生产经营需要342.57678.42苼产经营需要、归还借款13.02差旅费备用金10.00缴纳销售风险金2017年度810..84生产经营需要61.58差旅费备用金662.70归还借款2018年度10.00注差旅费备用金1160.11归还借款王志奎2016年度288..00苼产经营需要285.48564.10生产经营需要、归还借款1.25归还借款2017年度435..60生产经营需要2018年度0.00差旅费备用金1280.10归还借款梁玉生2016年度129..00生产经营需要228.37452.27生产经营需要、归還借款2017年度129..08生产经营需要2018年度804.差旅费备用金814.08归还借款员工2016年度299.30299.30生产经营需要2017年度299.生产经营需要2018年度0.000.00注:2018年8月末韩伯睿资金往来余额10万元系韩伯睿于2016年2月19日按公司政策交纳的销售风险金。报告期内,化工向股东及员工借款主要为满足日常运营的资金需求和临时资金周转2018年,化工逐步
