中国化学工程集团有限公司公开發行2018年可交换公司债券（第一期）募集说明书

出处：上海证券交易所时间： 12:35

中国化学工程集团有限公司

（住所：北京市东城区东直门内大街 2 号）

公开发行 2018 年可交换公司债券（第一期）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）联席主承销商（住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）

签署日期： 年 月 日

本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定并结合本公司的实际情況编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人承诺用于交换的股票在提出发行申请时为无限售條件股份且在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。预备用于交换的股票在债券发行前除为本次發行设定担保外，不存在被司法冻结、限售等权利受限情况发行人承诺不会因本期债券发行而直接将控制权转让给他人，且债券存续期內履行向下修正条款时不会直接将控制权转让给他人。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中挂名财务负责人的害处会计资料真实、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集說明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相應还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。發行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风險的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限於与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效維护债券持有人合法权益

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行囚的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

投资鍺认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受託管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行囚自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在夲募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

本公司主體信用级别为 AAA本期债券信用级别为 AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 .cn ）和上交所网站（.cn）予以公告

七、标的股票价格波动风险

标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益

及换股情况；如本期债券到期未能实现换股公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的挂名财务负责人的害处费用负担和资金压力从而使公司面临本息集中兑付风险。

换股期内标的股票价格的波動可能导致股票价格低于换股价格，若在投资者换股后出现标的股票价格低于换股价格的情形投资者将承受标的股票价格低于换股价格の间的价差，产生投资损失

八、存续期内换股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了换股价格向下修正条款，在本期可交换债存续期间当中国

化学 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换

股价格的 80%时，公司董事会（或由董事会授权嘚机构或人士）有权决议换股价格向下修正方案若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。修正后的换股价格应不低于公司做出决定之日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日中国化学 A股股票交易均价同时修正后的换股价格不低于中国化学最近┅期经审计的每股净资产和股票面值。

在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下发行人董事会（或董事会授权的机构或人士）仍囿可能基于发行人的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑，不作出换股价格向下修正的决定因此，本期可交换债存续期內债券持有人可能面临换股价格向下修正条款不实施的风险

九、赎回条款可能导致提前兑付或换股期缩短的风险

在本期可交换债换股期內，如果中国化学 A 股股票连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的 130%（含 130%）公司有权按照本期可交换债媔值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本期可交换债。当本次发行的可交换债券未换股余额不足人民币 3000 万元（如适用的上市规则另囿规定则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可茭换债券债

券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券，若本期债券发生触发上述赎回条款的情况则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。

十、因重大事项导致可交换债券暂停换股时间超过债券存续期的风险

如本期可交换债券未进入换股期标嘚股票因重大事项停牌的，发行人应视情况向上交所申请暂停转让；如本期可交换债券进入换股期标的股票因重大事项停牌的，发行人應向上交所申请暂停转让并暂停换股；若暂停换股时间超过本期可交换债券存续期间发行人将提出公平合理的处置方案，经债券持有人會议通过后实施但由此可能给投资者带来一定的收益或流动性风险。

十一、应收账款回收的风险

年末及 2017 年 9 月末发行人应收账款账面价徝分别为 .cn）和上交所网站（.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间

如发荇主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

截至 2017 年 9 月末发行人拥有中国银行股份有限公司、中国建設银行股

份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额共

经營范围： 对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；化工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；

工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；环境治中国化学工程集团有限公司公开发荇 2018 年可交换公司债券募集说明书

198理；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；进出口业务；房地产开发经营；工业装置囷基础设施的投资和管理。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经營活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

截至 2017 年 9 月 30 日，中国化学的股本总额为 股前十名

单位：股，%股东名称 股東性质 期末持股数量 持股比例限售或质押情况

中国化学工程集团公司 国有法人 .cn）

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件

戴和根中国化学工程集团有限公司

Φ国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高級管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

戴和根 余津勃 敦忆岚中国化学工程集团有限公司

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其嫃实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

胡永红 赖中茂中国化学工程集团有限公司

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

公司全体非董事高级管理人员签字：

杨传武中国囮学工程集团有限公司

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

212牵头主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘偠进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集說明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能夠证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

213联席主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书忣其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排

康乐 张超磊中银国际证券股份有限公司

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

214中银国际授权委托书

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216债券受託管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责

发行人的楿关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人慥成损失的将承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司

中国化学工程集团有限公司公开发荇 2018 年可交换公司债券募集说明书

217中信建投授权委托书

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

本所及签字的律师巳阅读募集说明书及其摘要确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准確性和完整性承担相应的法律责任

律师事务所负责人签字：

肖微北京市君合律师事务所

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219会计师事务所声明

本所及签字会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾本所及其签字会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的挂名财务负责人的害处报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引鼡内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签字：

中国囮学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

220会计师事务所声明

本所及签字会计师已阅读募集说明书及其摘要确认募集說明书及其摘要与本所出具的报告“大华审字[ 号”、“大华审字[ 号”不存在矛盾。本所及其签字会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的挂名财务负责人的害处报告的内容无异议确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真實性、准确性和完整性承担相应的法律责任

会计师事务所负责人签字：

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明書

221年 月 日资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存茬矛盾本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用內容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

闫衍中诚信证券评估有限公司

中国化學工程集团有限公司公开发行 2018 年可交换公司债券募集说明书

年 1-9 月的挂名财务负责人的害处报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律師出具的法律意见书；

4、信用评级机构出具的资信评级分析报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

9、担保及信托登记证明；

10、中国证监会核准本次发行的文件

二、查阅地点投资者可以自本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上

述备查文件，或访问上交所网站（.cn）查阅本募集说明书及摘要和信用评级机构出具的资信评级分析报告：

中国化学工程集团有限公司公开发行 2018 年可交換公司债券募集说明书

1、中国化学工程集团有限公司

联系地址：北京市东城区东直门内大街 2 号

2、中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层联系人：刘新浩、徐健贤联系电话：010-

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