慧达通信:公开转让说明书
及关联方往来、关联方交易......201 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......206 十四、资产评估情况......206 十五、股利分配政策和近两年的分配情况......206 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......207 十七、风险因素及自我评价......208 第五节有关声明......212 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明......212 二、主办券商声明......213 三、律师事务所声明......214 四、会计师事务所声明......215 五、资产评估师事务所声明......216 第六节附件......217 一、主办券商推荐报告......217 二、财务报表及审计报告......217 三、法律意见书......217 四、公司章程......217 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......217 六、其他与公开转让有关的重要文件......217 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、本公司、 指 安徽慧达通信网络科技股份有限公司 通信管道、慧达通信 通信有限、有限公司 指 芜湖市通信管道有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的 全国股份转让系统 指 股份转让平台 招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-5月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 《公司章程》 指 《安徽慧达通信网络科技股份有限公司章程》 江城通卡 指 芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司 青岛通卡 指 青岛便捷旅游通卡有限公司 中国移动芜湖分公司 指 中国移动通信集团安徽有限公司芜湖分公司 中国联通芜湖分公司 指 中国联合网络通信有限公司芜湖市分公司 中国电信芜湖分公司 指 中国电信股份有限公司芜湖分公司 中广有线芜湖分公司 指 中广有线信息网络有限公司芜湖分公司 芜湖政通 指 芜湖市政通市政工程有限责任公司 青岛矩智 指 青岛矩智数码基础投资有限公司 中通服 指 中国通信服务股份有限公司 中国网通 指 中国网络通信集团公司 中国铁通 指 中国铁通集团有限公司 工信部 中华人民共和国工业和信息化部 芜湖市地税局 指 维动画渲染和制作软件。其前身是基于DOS操作系统的 3DStudio系列软件。该软件广泛应用于广告、影视、 工业设计、建筑设计、三维动画、多媒体制作、游戏、 辅助教学以及工程可视化等领域。 计算机辅助设计（ComputerAidedDesign，CAD），是 CAD制图软件 指 一种广泛应用的制图软件，在国内外广泛应用于机械、 建筑、家居、纺织等诸多行业。 三统一 指 统一规划、统一建设、统一管理 唐人通服 指 江西唐人通信技术服务股份有限公司 非开挖施工方法，是一种不开挖或者少开挖的管道埋设 施工技术。顶管法施工就是在工作坑内借助于顶进设备 顶管施工 指 产生的顶力，克服管道与周围土壤的摩擦力，将管道按 设计的坡度顶入土中，并将土方运走。 注：1、除特别说明外，本公开转让说明书中相关财务数据皆以合并口径列示； 2、本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均系四舍五入所致。 第一节公司概况 一、公司基本情况 公司名称：安徽慧达通信网络科技股份有限公司 法定代表人：李晓燕 注册资本： 互联网网址： 组织机构代码： 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币.cn）公布的相关资料（包括公开转让说明书、年度报告等）。 （一）偿债能力分析 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率（%） 21.04 29.42 公司2015年1-5月、2014年、2013年的流动比率分别为2.71、1.86和2.28，速动比率分别为1.87、1.22和1.32，报告期内公司偿债能力较强，资产流动性较为充裕。 整体而言，目前公司经营状况良好，公司各项偿债能力指均较好。 （二）营运能力分析 项目 2015年1-5月 公司2015年1-5月、2014年、2013年的应收账款周转率分别为1.18、2.81和0.47。公司收入确认政策为客户验收合格后确认收入，而支付款项则分阶段进行，在客户验收合格后通常只支付结算金额50%左右的货款。因此，公司应收账款期末余额较大，应收账款周转率低。2013年应收账款周转率明显低于其他年度是由于：2013年进行验收的通信管道项目比较少，2013年销售收入低；由于客户分阶段付款，应收账款余额较大。 由于2014年有2个大型项目进行验收导致公司2014年收入大幅增加。由于毛利率较高的顶管施工部分占比下降，导致公司2014年毛利率较2013年下降；由于毛利率较低的政府迁改项目占比从0.40%增加到58.52%，导致公司2015年1-5月毛利率较2014年减少了8.21%。 受益于芜湖市政府为了避免因信息管道建设而反复掘路的情况，对于通信管道建设采用了“由管道公司统一建设”的模式。因此公司根据中国移动、中国电信、中国联通和中广有线的需求集中建设通信管道，由于一次建设铺设的管道多，使得管道的单位孔米成本降低。因此公司毛利率明显高于同行业公司唐人通服通信网络工程服务业务2013年度的39.94%、2014年的30.22%。 2013年母公司收入较低导致2013年微盈利，而合并子公司处于业务开发阶段尚未产生收入导致2013年合并利润表亏损，进而导致2013年净资产收益率、净资产收益率(扣除非经常性损益)、每股收益为负数。 （四）现金流量状况分析 1、现金流量表各科目变动分析 （1）经营活动现金流量分析 单位：元 项目 2015年度1-5月 2014年度 2013年度 2015年1-5月、2014年和2013年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-158万元、548万元和383万元。2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额为负数主要是因为15年预付工程款导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年增加主要系销售收入增加所致。 2015年1-5月、2014年和2013年公司销售商品提供劳务收到的现金分别为674万元、2,138万元和1,897万元，对应各期的销售收入分别为955万元、2,208万元和593万元。2013年销售商品提供劳务收到的现金远大于2013年销售收入，是由于公司分阶段收款，2012年及之前确认收入的项目于2013年收款所致。 “收到其他与经营活动有关的现金”内容如下： 单位：元 公司的“罚款、违约金收入”收入为公司供应商工程施工公司质量不合格、超计划增补材料等产生的违约金收入。报告期内，公司违约金前五大收入来源明细如下： 2015年1-5月前五大收入来源如下： 单位：元 占公司全部违约金 客户名称 2015年1-5月金额 收入的比例(%) 芜湖华胜通讯管道有限公司 53,862.50 53.70 芜湖安达管道维护有限责任公司 41,036.20 公司2015年1-5月、2014年和2013年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为707万元、508万元和935万元，对应各期的营业成本分别为551万元、1,113万元和272万元。2015年购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异主要系2015年预付芜湖胜通管道工程有限公司工程款所致。2014年购买商品、接受劳务支付的现金显着低于营业成本是由于存货备货量减少、应付账款增加和13年预付了部分工程款。2013年购买商品、接受劳务支付的现金明显高于2013年成本主要系13年存货余额增加所致。 报告期内公司职工人数变化不大，支付给职工以及为职工支付的现金各期变化不大。 2015年1-5月、2014年和2013年公司支付的各项税费分别为12万元、160万元和77万元。2014年支付的税费明显增加是由于2014年销售收入缴纳的营业税及附加税较高所致。 “支付其他与经营活动有关的现金”内容如下： 单位：元 项目 2015年度1-5月 2014年度 2013年度 往来款 公司2014年支付的其他与经营活动有关的现金为810万，较2013年383万大幅增加。其中管道维维护用增加导致销售费用现金支出增加；2014年偿还关联方借款等导致其他往来款支付的现金增加。 （2）投资活动现金流量分析 单位：元 项目 2015年度1-5月 2014年度 2013年度 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 13,462,956.48 投资支付的现金系购买交易性金融资产和可供出售金融资产支付的现金。 2、经营活动现金流量与净利润的匹配性分析 将净利润调节为经营活动现金流量净额如下： 单位：元 补充资料 2015年1~5月 2014年度 2013年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,324,016.91 3,919,677.25 -1,027,337.15 加：资产减值准备 加：现金等价物的期末余额 - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - 现金及现金等价物净增加额 1,556,947.38 -814,196.67 -6,917,742.35 2015年1-5月公司净利润为232万元，经营活动产生的现金流量净额为-158万元，差异主要系投资收益和经营性的应收应付造成。 2014年公司净利润为392万元，经营活动产生的现金流量净额为548万元，差异系其他应收款账龄较长计提的减值准备增加和存货减少所致。 2013年公司净利润为-103万元，经营活动产生的现金流量净额为383万元，差异主要系其他应收款余额较大计提减值准备增加和上期大额应收账款于本期回款所致。 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 （一）关联方及关联方关系 依据《审计报告》、相关各方的声明与承诺,报告期内，公司的主要关联方如下： 1、控股股东 序号 股东姓名 持股比例（%） 表决权比例（%） 1 李晓燕 95 95 2、持有公司5%以上股份的其他股东 序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 1 芜湖市政通市政工程有限公司 5 5 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司 实际控制人控制的企业 青岛便捷旅游通卡有限公司 实际控制人控制的企业 青岛矩智数码基础投资有限公司 实际控制人控制的企业 李晓蒙 报告期内担任公司董事长 朱友俊 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书 宋献兵 董事、副总经理 高继坤 董事 赵桂亮 董事 管红霞 监事会主席 王晓东 监事 陈杰 监事 （二）关联方往来及关联方交易 公司在有限公司阶段由于规模较少,治理不够健全,公司没有针对关联交易进行具体的制度规定,拆借款项都是无息拆借,该拆借行为不影响公司利润总额。主办券商进场后,对公司进行了辅导,拆出款项于2015年6月,已经全部还清。 由于发生上述关联交易之时,公司治理结构和内控制度还未进行严格规范,还未制订相应的关联交易管理办法,存在关联交易决策程序不规范的问题。为进一步规范公司关联方资金拆借问题,公司制定了《关联交易议事规则》，自然人股东、董事、高级管理人员向公司出具了《规范关联交易承诺函》。公司今后将避免关联方资金拆借情况。 （3）向关联方股权转让 报告期内，公司持有芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股权。 2015年5月17日，公司股东会决议将公司持有的子公司芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股权转让给李晓燕个人。2015年5月18日，公司与李晓燕签订《股权转让协议》，约定芜湖市通信管道有限公司将持有芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股权400万股转让给李晓燕，转让价款为400万元。 江城通卡主要经营智能卡（交通卡）发行、运营管理及服务、智能卡系统设计、集成安装与软件开发，由于芜湖市公交公司体制改革，导致江城通卡一直未能开展业务。由于江城通卡业务与公司主营业务没有关联且一直处于亏损状态，此次股权转让有利于降低经营风险，将公司资源集中在通信管网的建设和运营方面。 截至2015年4月底，江城通卡公司净资产仅为90万元左右，主要系其他应 收李晓燕款项账龄较长计提坏账准备所致（截至2015年5月其他应收款—李晓燕坏账准备为2,942,581.78元）。考虑到资产减值损失主要系其他应收款—李晓燕和江城通卡公司具有特许经营资质，公司股东李晓燕按照初始投资价格1元/股价格购买慧达通信持有江城通卡80%的股权以及青岛便捷旅游通卡有限公司和李小木分别持有的10%的股权。此次关联交易价格与购买其他股东股权价格一致，不存在侵占公司利益情形。 燕 款 其他 李晓 应付 684,980.00 2,873,732.52 蒙 款 （三）关联交易决策程序 公司整体变更为股份公司以前，对于与关联方发生的关联交易没有指定特别的决策权限和程序。公司变更为股份公司后，于2015年第一次股东大会批准通过了《关联交易决策制度》。根据该制度规定，公司关联交易的审批程序如下：第十一条关联交易决策权限： （一）应提交股东大会审议的： 1、公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照监管机构的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； 2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当 在对外披露后提交公司股东大会审议； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （二）应提交董事会审议的： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； （三）应由总经理批准的： 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，由总经理办公会批准，并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。 第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司监事至少应当每季度查阅一次公司于关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 （四）关联方交易的决策机制与规范措施 公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交 易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序。 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在其他应披露的期后事项、或有事项以及应披露的其他重要事项。 十四、资产评估情况 报告期内，公司存在一项资产评估事项，该项资产评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估报告编号为：中水致远评报字[2015]第2316号。该项资产评估是公司在2015年进行股份制改造过程中履行的一项程序，其目的是对公司股份制改造行为涉及的公司股东全部权益价值进行评估，并为股份改制行为提供价值参考。相关资产评估情况如下： 评估报告采用的主要评估方法为资产基础法。经该评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，经资产基础法评估，公司相关资产与负债于评估基准日2015年5月31日的评估结果为：公司资产总额账面价值4,406.84万元，评估价值4,731.04万元，增值324.19万元，增值率7.36%；负债账面价值927.33万元，评估价值927.33万元，无增减值变化；净资产账面价值3,479.51万元，评估价值3,803.70万元，增值324.19万元，增值率9.32%。主要是公司非流动资产中的固定资产评估增值。 十五、股利分配政策和近两年的分配情况 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取，盈余公积金达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利，公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 （二）最近两年一期分配情况 公司报告期内不存在其他对股东进行利润分配的情况。 （三）未来股利分配政策 公司未来的股利分配政策根据上述（一）股利分配的一般政策执行。 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内，公司持有芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股份，且实际控制该公司，因此将其纳入合并报表范围。 2015年5月，公司向实际控制人李晓燕转让持有的子公司芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股权。自2015年5月31日起，芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司不再纳入本公司合并范围。 （一）子公司基本情况 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司子公司基本情况” （二）子公司近两年一期的主要财务数据 2015年5月31日 2014年12月31日 十七、风险因素及自我评价 （一）政策变化风险 公司是芜湖市唯一一家专业从事通信管网投资、设计、建设和管理的公司。 公司按照“统一规划、统一建设、统一管理”的原则为芜湖市电信运营商等客户提供通信管网搭建服务。 公司是经芜湖市政府批准同意设立，负责全芜湖市通信管网的投资、设计、建设和经营的，但未来不能排除政策变化风险。若未来政策发生较大变化，允许其他公司涉足通信管网投资、设计、建设和管理业务，将会对公司的业务产生重大不利影响。 应对措施：（1）积极开拓芜湖市以外的其他地市市场，积极将公司先进商业模式应用在其他地市；（2）利用公司自有通信管网资源优势，积极开展新的业务领域，为广大客户提供互联网接入等电信增值服务。 （二）控股股东不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东李晓燕女士直接持有公司95%的股份，为公司控股股东。若公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 应对措施：公司除了建立三会议事规则外，已完善了公司法人治理结构，制定了“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《重大资金往来管理办法》、《投资者关系管理制度》、《公司对外担保管理制度》等对关联交易、重大对外担保等事项均进行了制度性规定，以保证重大事项决策程序的合法合规性，切实保护公司和中小投资者的利益，避免实际控制人控制不当带来的风险。 （三）公司治理的风险 公司系由有限公司整体变更成立。2015年8月13日，股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《重大资金往来管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度，进一步健全与完善了公司法人治理结构。 但由于股份公司成立时间较短，管理层规范运作意识的提高是一个循序渐进的过程，且相关制度在后期是否能够严格得以执行也需要时间检验。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 应对措施：公司管理层将加强学习，严格遵守各项规章制度，严格按照“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《重大资金往来管理办法》、《投资者关系管理制度》等相关制度治理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展。 （四）客户集中程度较高的风险 公司主营业务为根据政府“三统一原则”（即统一规划、统一建设、统一管理）对芜湖市辖区内的通信管网进行投资建设和运营。由于通信管网统一建设，因此芜湖市所有的通信运营商均需向公司采购通信管网产品。同时与通信管网相关的迁改业务也需要通过慧达通信进行。下游市场的高度集中决定了公司客户集中度较高。2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重为97.73%、98.67%、100.00%，存在重大客户依赖。 应对措施：（1）加强产品质量管理，提高客户服务水平，成为客户稳定的供应商；（2）公司根据未来业务发展战略在建设通信管网时预留了部分管网，未来公司将开展与通信相关的多元业务:如ISP第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、专线业务、本地局域网组网业务以及利用管网资源开展监控、智慧城市等智能化业务。2015年7月公司已经完成了工信部组织的ISP(互联网接入服务提供商)设备测试,2015年10月20日已经通过工信部资格审查并取得受理通知书。 （五）供应商集中程度较高的风险 公司采购主要分为两类，一类是直接材料，主要包括波纹管、六孔梅花管、子管等；另一类是人工成本，主要是劳务外协成本。2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司前五大供应商的采购金额占采购总额的比重为88.90%、66.60%、78.29%。报告期内，公司对前五大供应商的采购金额占比较高，主要是因为公司报告期内的采购绝对金额仍较小，另外也考虑到长期合作的采购商质量更为可靠，但较为集中的供应商采购使公司面临对现有供应商较大依赖的风险。 应对措施：公司将在控制采购质量和采购成本的前提下，积极开拓其他供应商，建立供应商储备目录，防止供应商大幅变动对公司经营可能造成的风险。 （六）劳务外协导致的项目质量控制风险 报告期内，公司在通信管道建设中将工程施工全部交给劳务外协完成，公司仅负责管通信网的设计、运营管理等业务。通信工程施工为非技术性的劳动力的人力需求，随着我国人工成本的不断提高，如果公司不能很好地控制劳务外协成本，并加强对劳务外协参与项目的质量控制，可能给公司带来一定风险。 应对措施：（1）公司与外协工程公司严格签订劳务外包协议，约定双方的权利和义务；（2）按照相关法律法规等规范性法律文件的要求，建立项目质量控制制度，对外协工程的质量进行监督。 （七）公司业绩波动的风险 2013年、2014年、2015年1-5月，公司营业收入分别为5,927,974.48元、22,079,674.12元和9,546,902.94元，净利润分别为-1,027,337.15元、3,919,677.25元和2,324,016.91元。报告期内，公司营业收入及净利润波动较大，原因主要是公司作为通信管网设施的提供商，面对的客户主要是通信的运营商，故公司经营业绩受上述通信运营商的相关业务运营政策影响较大，由此使得公司业绩存在波动风险。 应对措施：（1）针对现有业务，公司将积极维护好现有客户，及时了解客户的运营政策，适时调整公司的资源配置，同时积极拓展外围客户；（2）公司在发展现有通信管网业务的同时，正积极筹备小区宽带接入业务，为公司未来持续稳定发展提供支持。 （八）公司所得税征收方式变更的风险 报告期内，公司企业所得税2013年、2014年为核定征收，按照收入金额的2%征收所得税。2015年8月20日，芜湖市地方税务局镜湖区分局出具《税务事项通知书》核准企业自2015年1月1日起按照查账征收方式申报缴纳企业所得税。本着谨慎性原则，公司统一按照查账征收方式计算并补提了报告期内的应缴所得税费用，但公司仍然存在被税务局追缴税款和滞纳金的风险。 应对措施：一方面公司统一按照查账征收方式计算并补提了报告期内的应缴所得税费用，另一方面，公司实际控制人李晓燕已出具承诺函，承诺承担因核定征收和查账征收差异可能被税务局追缴税款和滞纳金的风险。 第五节有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 全体监事： 全体高级管理人员： 安徽慧达通信网络科技股份有限公司 年 月 日 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人： 项目小组成员： 法定代表人： 招商证券股份有限公司 年 月 日 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 年 月 日 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 年 月 日 五、资产评估师事务所声明 本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 资产评估机构负责人： 年 月 日 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件
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段数不够，需要多加段数就可以
慧达通信:公开转让说明书
及关联方往来、关联方交易......201 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......206 十四、资产评估情况......206 十五、股利分配政策和近两年的分配情况......206 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......207 十七、风险因素及自我评价......208 第五节有关声明......212 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明......212 二、主办券商声明......213 三、律师事务所声明......214 四、会计师事务所声明......215 五、资产评估师事务所声明......216 第六节附件......217 一、主办券商推荐报告......217 二、财务报表及审计报告......217 三、法律意见书......217 四、公司章程......217 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......217 六、其他与公开转让有关的重要文件......217 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、本公司、 指 安徽慧达通信网络科技股份有限公司 通信管道、慧达通信 通信有限、有限公司 指 芜湖市通信管道有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的 全国股份转让系统 指 股份转让平台 招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-5月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 《公司章程》 指 《安徽慧达通信网络科技股份有限公司章程》 江城通卡 指 芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司 青岛通卡 指 青岛便捷旅游通卡有限公司 中国移动芜湖分公司 指 中国移动通信集团安徽有限公司芜湖分公司 中国联通芜湖分公司 指 中国联合网络通信有限公司芜湖市分公司 中国电信芜湖分公司 指 中国电信股份有限公司芜湖分公司 中广有线芜湖分公司 指 中广有线信息网络有限公司芜湖分公司 芜湖政通 指 芜湖市政通市政工程有限责任公司 青岛矩智 指 青岛矩智数码基础投资有限公司 中通服 指 中国通信服务股份有限公司 中国网通 指 中国网络通信集团公司 中国铁通 指 中国铁通集团有限公司 工信部 中华人民共和国工业和信息化部 芜湖市地税局 指 维动画渲染和制作软件。其前身是基于DOS操作系统的 3DStudio系列软件。该软件广泛应用于广告、影视、 工业设计、建筑设计、三维动画、多媒体制作、游戏、 辅助教学以及工程可视化等领域。 计算机辅助设计（ComputerAidedDesign，CAD），是 CAD制图软件 指 一种广泛应用的制图软件，在国内外广泛应用于机械、 建筑、家居、纺织等诸多行业。 三统一 指 统一规划、统一建设、统一管理 唐人通服 指 江西唐人通信技术服务股份有限公司 非开挖施工方法，是一种不开挖或者少开挖的管道埋设 施工技术。顶管法施工就是在工作坑内借助于顶进设备 顶管施工 指 产生的顶力，克服管道与周围土壤的摩擦力，将管道按 设计的坡度顶入土中，并将土方运走。 注：1、除特别说明外，本公开转让说明书中相关财务数据皆以合并口径列示； 2、本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均系四舍五入所致。 第一节公司概况 一、公司基本情况 公司名称：安徽慧达通信网络科技股份有限公司 法定代表人：李晓燕 注册资本： 互联网网址： 组织机构代码： 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币.cn）公布的相关资料（包括公开转让说明书、年度报告等）。 （一）偿债能力分析 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率（%） 21.04 29.42 公司2015年1-5月、2014年、2013年的流动比率分别为2.71、1.86和2.28，速动比率分别为1.87、1.22和1.32，报告期内公司偿债能力较强，资产流动性较为充裕。 整体而言，目前公司经营状况良好，公司各项偿债能力指均较好。 （二）营运能力分析 项目 2015年1-5月 公司2015年1-5月、2014年、2013年的应收账款周转率分别为1.18、2.81和0.47。公司收入确认政策为客户验收合格后确认收入，而支付款项则分阶段进行，在客户验收合格后通常只支付结算金额50%左右的货款。因此，公司应收账款期末余额较大，应收账款周转率低。2013年应收账款周转率明显低于其他年度是由于：2013年进行验收的通信管道项目比较少，2013年销售收入低；由于客户分阶段付款，应收账款余额较大。 由于2014年有2个大型项目进行验收导致公司2014年收入大幅增加。由于毛利率较高的顶管施工部分占比下降，导致公司2014年毛利率较2013年下降；由于毛利率较低的政府迁改项目占比从0.40%增加到58.52%，导致公司2015年1-5月毛利率较2014年减少了8.21%。 受益于芜湖市政府为了避免因信息管道建设而反复掘路的情况，对于通信管道建设采用了“由管道公司统一建设”的模式。因此公司根据中国移动、中国电信、中国联通和中广有线的需求集中建设通信管道，由于一次建设铺设的管道多，使得管道的单位孔米成本降低。因此公司毛利率明显高于同行业公司唐人通服通信网络工程服务业务2013年度的39.94%、2014年的30.22%。 2013年母公司收入较低导致2013年微盈利，而合并子公司处于业务开发阶段尚未产生收入导致2013年合并利润表亏损，进而导致2013年净资产收益率、净资产收益率(扣除非经常性损益)、每股收益为负数。 （四）现金流量状况分析 1、现金流量表各科目变动分析 （1）经营活动现金流量分析 单位：元 项目 2015年度1-5月 2014年度 2013年度 2015年1-5月、2014年和2013年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-158万元、548万元和383万元。2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额为负数主要是因为15年预付工程款导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年增加主要系销售收入增加所致。 2015年1-5月、2014年和2013年公司销售商品提供劳务收到的现金分别为674万元、2,138万元和1,897万元，对应各期的销售收入分别为955万元、2,208万元和593万元。2013年销售商品提供劳务收到的现金远大于2013年销售收入，是由于公司分阶段收款，2012年及之前确认收入的项目于2013年收款所致。 “收到其他与经营活动有关的现金”内容如下： 单位：元 公司的“罚款、违约金收入”收入为公司供应商工程施工公司质量不合格、超计划增补材料等产生的违约金收入。报告期内，公司违约金前五大收入来源明细如下： 2015年1-5月前五大收入来源如下： 单位：元 占公司全部违约金 客户名称 2015年1-5月金额 收入的比例(%) 芜湖华胜通讯管道有限公司 53,862.50 53.70 芜湖安达管道维护有限责任公司 41,036.20 公司2015年1-5月、2014年和2013年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为707万元、508万元和935万元，对应各期的营业成本分别为551万元、1,113万元和272万元。2015年购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异主要系2015年预付芜湖胜通管道工程有限公司工程款所致。2014年购买商品、接受劳务支付的现金显着低于营业成本是由于存货备货量减少、应付账款增加和13年预付了部分工程款。2013年购买商品、接受劳务支付的现金明显高于2013年成本主要系13年存货余额增加所致。 报告期内公司职工人数变化不大，支付给职工以及为职工支付的现金各期变化不大。 2015年1-5月、2014年和2013年公司支付的各项税费分别为12万元、160万元和77万元。2014年支付的税费明显增加是由于2014年销售收入缴纳的营业税及附加税较高所致。 “支付其他与经营活动有关的现金”内容如下： 单位：元 项目 2015年度1-5月 2014年度 2013年度 往来款 公司2014年支付的其他与经营活动有关的现金为810万，较2013年383万大幅增加。其中管道维维护用增加导致销售费用现金支出增加；2014年偿还关联方借款等导致其他往来款支付的现金增加。 （2）投资活动现金流量分析 单位：元 项目 2015年度1-5月 2014年度 2013年度 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 13,462,956.48 投资支付的现金系购买交易性金融资产和可供出售金融资产支付的现金。 2、经营活动现金流量与净利润的匹配性分析 将净利润调节为经营活动现金流量净额如下： 单位：元 补充资料 2015年1~5月 2014年度 2013年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,324,016.91 3,919,677.25 -1,027,337.15 加：资产减值准备 加：现金等价物的期末余额 - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - 现金及现金等价物净增加额 1,556,947.38 -814,196.67 -6,917,742.35 2015年1-5月公司净利润为232万元，经营活动产生的现金流量净额为-158万元，差异主要系投资收益和经营性的应收应付造成。 2014年公司净利润为392万元，经营活动产生的现金流量净额为548万元，差异系其他应收款账龄较长计提的减值准备增加和存货减少所致。 2013年公司净利润为-103万元，经营活动产生的现金流量净额为383万元，差异主要系其他应收款余额较大计提减值准备增加和上期大额应收账款于本期回款所致。 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 （一）关联方及关联方关系 依据《审计报告》、相关各方的声明与承诺,报告期内，公司的主要关联方如下： 1、控股股东 序号 股东姓名 持股比例（%） 表决权比例（%） 1 李晓燕 95 95 2、持有公司5%以上股份的其他股东 序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 1 芜湖市政通市政工程有限公司 5 5 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司 实际控制人控制的企业 青岛便捷旅游通卡有限公司 实际控制人控制的企业 青岛矩智数码基础投资有限公司 实际控制人控制的企业 李晓蒙 报告期内担任公司董事长 朱友俊 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书 宋献兵 董事、副总经理 高继坤 董事 赵桂亮 董事 管红霞 监事会主席 王晓东 监事 陈杰 监事 （二）关联方往来及关联方交易 公司在有限公司阶段由于规模较少,治理不够健全,公司没有针对关联交易进行具体的制度规定,拆借款项都是无息拆借,该拆借行为不影响公司利润总额。主办券商进场后,对公司进行了辅导,拆出款项于2015年6月,已经全部还清。 由于发生上述关联交易之时,公司治理结构和内控制度还未进行严格规范,还未制订相应的关联交易管理办法,存在关联交易决策程序不规范的问题。为进一步规范公司关联方资金拆借问题,公司制定了《关联交易议事规则》，自然人股东、董事、高级管理人员向公司出具了《规范关联交易承诺函》。公司今后将避免关联方资金拆借情况。 （3）向关联方股权转让 报告期内，公司持有芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股权。 2015年5月17日，公司股东会决议将公司持有的子公司芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股权转让给李晓燕个人。2015年5月18日，公司与李晓燕签订《股权转让协议》，约定芜湖市通信管道有限公司将持有芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股权400万股转让给李晓燕，转让价款为400万元。 江城通卡主要经营智能卡（交通卡）发行、运营管理及服务、智能卡系统设计、集成安装与软件开发，由于芜湖市公交公司体制改革，导致江城通卡一直未能开展业务。由于江城通卡业务与公司主营业务没有关联且一直处于亏损状态，此次股权转让有利于降低经营风险，将公司资源集中在通信管网的建设和运营方面。 截至2015年4月底，江城通卡公司净资产仅为90万元左右，主要系其他应 收李晓燕款项账龄较长计提坏账准备所致（截至2015年5月其他应收款—李晓燕坏账准备为2,942,581.78元）。考虑到资产减值损失主要系其他应收款—李晓燕和江城通卡公司具有特许经营资质，公司股东李晓燕按照初始投资价格1元/股价格购买慧达通信持有江城通卡80%的股权以及青岛便捷旅游通卡有限公司和李小木分别持有的10%的股权。此次关联交易价格与购买其他股东股权价格一致，不存在侵占公司利益情形。 燕 款 其他 李晓 应付 684,980.00 2,873,732.52 蒙 款 （三）关联交易决策程序 公司整体变更为股份公司以前，对于与关联方发生的关联交易没有指定特别的决策权限和程序。公司变更为股份公司后，于2015年第一次股东大会批准通过了《关联交易决策制度》。根据该制度规定，公司关联交易的审批程序如下：第十一条关联交易决策权限： （一）应提交股东大会审议的： 1、公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照监管机构的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； 2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当 在对外披露后提交公司股东大会审议； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （二）应提交董事会审议的： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； （三）应由总经理批准的： 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，由总经理办公会批准，并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。 第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司监事至少应当每季度查阅一次公司于关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 （四）关联方交易的决策机制与规范措施 公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交 易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序。 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在其他应披露的期后事项、或有事项以及应披露的其他重要事项。 十四、资产评估情况 报告期内，公司存在一项资产评估事项，该项资产评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估报告编号为：中水致远评报字[2015]第2316号。该项资产评估是公司在2015年进行股份制改造过程中履行的一项程序，其目的是对公司股份制改造行为涉及的公司股东全部权益价值进行评估，并为股份改制行为提供价值参考。相关资产评估情况如下： 评估报告采用的主要评估方法为资产基础法。经该评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，经资产基础法评估，公司相关资产与负债于评估基准日2015年5月31日的评估结果为：公司资产总额账面价值4,406.84万元，评估价值4,731.04万元，增值324.19万元，增值率7.36%；负债账面价值927.33万元，评估价值927.33万元，无增减值变化；净资产账面价值3,479.51万元，评估价值3,803.70万元，增值324.19万元，增值率9.32%。主要是公司非流动资产中的固定资产评估增值。 十五、股利分配政策和近两年的分配情况 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取，盈余公积金达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利，公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 （二）最近两年一期分配情况 公司报告期内不存在其他对股东进行利润分配的情况。 （三）未来股利分配政策 公司未来的股利分配政策根据上述（一）股利分配的一般政策执行。 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内，公司持有芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股份，且实际控制该公司，因此将其纳入合并报表范围。 2015年5月，公司向实际控制人李晓燕转让持有的子公司芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司80%的股权。自2015年5月31日起，芜湖市江城公用通卡运营管理有限公司不再纳入本公司合并范围。 （一）子公司基本情况 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司子公司基本情况” （二）子公司近两年一期的主要财务数据 2015年5月31日 2014年12月31日 十七、风险因素及自我评价 （一）政策变化风险 公司是芜湖市唯一一家专业从事通信管网投资、设计、建设和管理的公司。 公司按照“统一规划、统一建设、统一管理”的原则为芜湖市电信运营商等客户提供通信管网搭建服务。 公司是经芜湖市政府批准同意设立，负责全芜湖市通信管网的投资、设计、建设和经营的，但未来不能排除政策变化风险。若未来政策发生较大变化，允许其他公司涉足通信管网投资、设计、建设和管理业务，将会对公司的业务产生重大不利影响。 应对措施：（1）积极开拓芜湖市以外的其他地市市场，积极将公司先进商业模式应用在其他地市；（2）利用公司自有通信管网资源优势，积极开展新的业务领域，为广大客户提供互联网接入等电信增值服务。 （二）控股股东不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东李晓燕女士直接持有公司95%的股份，为公司控股股东。若公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 应对措施：公司除了建立三会议事规则外，已完善了公司法人治理结构，制定了“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《重大资金往来管理办法》、《投资者关系管理制度》、《公司对外担保管理制度》等对关联交易、重大对外担保等事项均进行了制度性规定，以保证重大事项决策程序的合法合规性，切实保护公司和中小投资者的利益，避免实际控制人控制不当带来的风险。 （三）公司治理的风险 公司系由有限公司整体变更成立。2015年8月13日，股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《重大资金往来管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度，进一步健全与完善了公司法人治理结构。 但由于股份公司成立时间较短，管理层规范运作意识的提高是一个循序渐进的过程，且相关制度在后期是否能够严格得以执行也需要时间检验。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 应对措施：公司管理层将加强学习，严格遵守各项规章制度，严格按照“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《重大资金往来管理办法》、《投资者关系管理制度》等相关制度治理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展。 （四）客户集中程度较高的风险 公司主营业务为根据政府“三统一原则”（即统一规划、统一建设、统一管理）对芜湖市辖区内的通信管网进行投资建设和运营。由于通信管网统一建设，因此芜湖市所有的通信运营商均需向公司采购通信管网产品。同时与通信管网相关的迁改业务也需要通过慧达通信进行。下游市场的高度集中决定了公司客户集中度较高。2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重为97.73%、98.67%、100.00%，存在重大客户依赖。 应对措施：（1）加强产品质量管理，提高客户服务水平，成为客户稳定的供应商；（2）公司根据未来业务发展战略在建设通信管网时预留了部分管网，未来公司将开展与通信相关的多元业务:如ISP第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、专线业务、本地局域网组网业务以及利用管网资源开展监控、智慧城市等智能化业务。2015年7月公司已经完成了工信部组织的ISP(互联网接入服务提供商)设备测试,2015年10月20日已经通过工信部资格审查并取得受理通知书。 （五）供应商集中程度较高的风险 公司采购主要分为两类，一类是直接材料，主要包括波纹管、六孔梅花管、子管等；另一类是人工成本，主要是劳务外协成本。2013年度、2014年度、2015年1-5月，公司前五大供应商的采购金额占采购总额的比重为88.90%、66.60%、78.29%。报告期内，公司对前五大供应商的采购金额占比较高，主要是因为公司报告期内的采购绝对金额仍较小，另外也考虑到长期合作的采购商质量更为可靠，但较为集中的供应商采购使公司面临对现有供应商较大依赖的风险。 应对措施：公司将在控制采购质量和采购成本的前提下，积极开拓其他供应商，建立供应商储备目录，防止供应商大幅变动对公司经营可能造成的风险。 （六）劳务外协导致的项目质量控制风险 报告期内，公司在通信管道建设中将工程施工全部交给劳务外协完成，公司仅负责管通信网的设计、运营管理等业务。通信工程施工为非技术性的劳动力的人力需求，随着我国人工成本的不断提高，如果公司不能很好地控制劳务外协成本，并加强对劳务外协参与项目的质量控制，可能给公司带来一定风险。 应对措施：（1）公司与外协工程公司严格签订劳务外包协议，约定双方的权利和义务；（2）按照相关法律法规等规范性法律文件的要求，建立项目质量控制制度，对外协工程的质量进行监督。 （七）公司业绩波动的风险 2013年、2014年、2015年1-5月，公司营业收入分别为5,927,974.48元、22,079,674.12元和9,546,902.94元，净利润分别为-1,027,337.15元、3,919,677.25元和2,324,016.91元。报告期内，公司营业收入及净利润波动较大，原因主要是公司作为通信管网设施的提供商，面对的客户主要是通信的运营商，故公司经营业绩受上述通信运营商的相关业务运营政策影响较大，由此使得公司业绩存在波动风险。 应对措施：（1）针对现有业务，公司将积极维护好现有客户，及时了解客户的运营政策，适时调整公司的资源配置，同时积极拓展外围客户；（2）公司在发展现有通信管网业务的同时，正积极筹备小区宽带接入业务，为公司未来持续稳定发展提供支持。 （八）公司所得税征收方式变更的风险 报告期内，公司企业所得税2013年、2014年为核定征收，按照收入金额的2%征收所得税。2015年8月20日，芜湖市地方税务局镜湖区分局出具《税务事项通知书》核准企业自2015年1月1日起按照查账征收方式申报缴纳企业所得税。本着谨慎性原则，公司统一按照查账征收方式计算并补提了报告期内的应缴所得税费用，但公司仍然存在被税务局追缴税款和滞纳金的风险。 应对措施：一方面公司统一按照查账征收方式计算并补提了报告期内的应缴所得税费用，另一方面，公司实际控制人李晓燕已出具承诺函，承诺承担因核定征收和查账征收差异可能被税务局追缴税款和滞纳金的风险。 第五节有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 全体监事： 全体高级管理人员： 安徽慧达通信网络科技股份有限公司 年 月 日 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人： 项目小组成员： 法定代表人： 招商证券股份有限公司 年 月 日 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 年 月 日 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 年 月 日 五、资产评估师事务所声明 本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 资产评估机构负责人： 年 月 日 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件
