挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对以下重大事项或风险予以充分关注： 一、行业竞争加剧的风险 电子商务信息服务业在国内的发展历史较短，但市场化程度较高，入门条件较低，个人运营的自媒体和企业投资的机构均可开展信息服务，进入电子商务信息服务业的竞争者越来越多。该竞争加剧，一是可能导致信息内容同质化，知识产权保护困难，用户流失；二是可能导致人力资源成本增高，项目收费价格下降，并影响利润。 二、研发及技术平台升级风险 公司所提供的电子商务资讯服务将由PC端加速向移动端升级发展，优化完善以APP为核心的移动端；在商业模式转型升级方面，公司将由目前的电子商务新媒体升级为电子商务信息零售商，未来将大力开发在线信息产品、寻找高质量信息产品代理；在核心技术方面，将逐步实现向大数据平台的升级，并开发基于大数据平台的精准营销，开发电子商务产业地图等各类应用。以上规划，将投入较大的资金和人力资源，能否成功实施，存在一定的不确定性，可能对公司未来的成本及净利润产生较大影响。 三、互联网法律法规和电子商务政策环境变化的风险 中国互联网行业相关法律法规均处于不断建设完善进程中，行政监管机构也在不断优化调整，行业监管、知识产权保护、名誉权保护等方面的法规实践仍处于发展之中，由此可能带来一定的法规及政策不确定性风险。另外，电子商务政策也处于不断建设调整进程中，跨境电子商务、生活服务业电子商务等领域政策的调整，将很快反映到电子商务产业发展之中，进而会对公司所依存的电子商务市场产生阶段性波动影响。 四、互联网技术安全风险 我国互联网安全形势日趋严峻，高速广泛连接的网络给大家带来了方便，也为各类网络攻击创造了极为有利的条件，不可避免地给本公司网站及应用系统带来了外部攻击风险。如DDoS（DistributedDenialofService，分布式拒绝服务）等攻 击，其特征是利用一大批受控制的机器突然向一台机器发起攻击，较难防备，业界也未找到特别有效的防治措施。由此，网站及应用系统存在短时间访问缓慢甚至瘫痪风险，并可能导致公司互联网技术安全投入增大。 五、人才流失的风险 人才是互联网公司的核心资源之一，对公司的未来发展起着决定性的影响。 随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对人才的需求将逐步增加，人力资源的竞争将不断加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 六、公司治理风险 有限公司期间，公司治理不够规范，公司存在诸如未按要求提前发出书面会议通知、会议书面记录不完整等不规范现象。公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加庞大，对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。 七、侵权诉讼的风险 本公司网站及APP等平台提供的内容具有合法的资讯和信息来源，在日常运营中亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利，公司可以据此主张免于承担侵权责任。但鉴于互联网海量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，仍不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼的风险。 即使相关诉讼主张不成立，公司亦可能会为应对相关诉讼支付一定的费用，从而加大运营成本。 目录 重大事项提示......3 一、行业竞争加剧的风险......3 二、研发及技术平台升级风险......3 三、互联网法律法规和电子商务政策环境变化的风险......3 四、互联网技术安全风险......3 五、人才流失的风险......4 六、公司治理风险......4 七、侵权诉讼的风险......4 目录......5 释义......7 第一节公司基本情况......10 一、基本信息......10 二、股份挂牌情况......10 三、主要股东及实际控制人的基本情况......12 四、公司设立以来的股本形成与变化情况......16 五、公司控股子公司基本情况......25 六、公司重大资产重组情况......27 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......27 八、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表......30 九、中介机构情况......33 第二节公司业务......35 一、公司主营业务、主要产品及用途......35 二、公司组织结构和主要生产或服务流程......40 三、公司关键业务资源要素......45 四、公司业务情况......55 第三节公司治理......80 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......80 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......82 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......83 四、公司的独立性......84 五、同业竞争情况分析......85 六、报告期内资金占用及担保的情况......91 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......92 八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报告期内变动情况......95 第四节公司财务......98 一、报告期的审计意见......98 二、报告期内财务报表......98 三、公司报告期采用的主要会计政策和会计估计......121 四、主要会计政策、会计估计及正常经营活动的变更情况......132 五、公司报告期主要财务指标......132 六、报告期利润形成的有关情况......142 七、报告期内公司主要资产情况......151 八、报告期内公司主要负债情况......160 九、报告期内公司股东权益情况......166 十、关联方及关联交易......167 十二、资产评估情况......174 十三、股利分配政策及实际股利分配情况......175 十四、纳入合并报表范围的子公司情况......176 十五、持续经营能力......177 十六、风险因素......179 十七、公司未来发展目标及计划......181 第五节有关声明......182 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、指 北京亿商联动国际电子商务股份有限公司 亿商联动 有限公司/亿商联动有限/指 北京亿商联动国际电子商务有限公司 亿商联动有限公司 亿邦动力 指 北京亿邦动力广告有限公司 广州亿邦 指 广州亿邦动力信息科技有限公司 简单执着或有限合伙 指 北京简单执着投资中心（有限合伙） 公司章程、章程 指 北京亿商联动国际电子商务股份有限公司章程 三会 指 股东会（股东大会）、董事会、监事会 北京亿商联动国际电子商务股份有限公司《股东大会议事 “三会”议事规则 指 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司关联交易决 《关联交易决策制度》 指 策制度》 《对外投资融资管理制 《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司对外投资融 指 度》 资管理制度》 《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司对外担保管 《对外担保管理制度》 指 理制度》 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议修订，2014年3月1日生效的《中华人民共和 《公司法》 指 国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《证券法》 指 《管理办法》 指 《非上市公众公司管理办法》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 《基本标准指引》 指 准指引（试行）》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于二〇一五年八月二 《审计报告》 指 十日出具的瑞华审字[2号《审计报告》 报告期 指 2013年1月1日至2015年7月31日 主办券商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市大地律师事务所 元（万元） 指 人民币元（万元） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中华人民共和国（为本公开转让说明书之目的，不包括香 中国 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） Application的缩写，应用程序。智能手机或平板电脑的第三 APP 指 方应用程序 开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号。通过公 众号，商家可在微信平台上实现和特定群体的文字、图片、 微信公众号 指 语音、视频的全方位沟通、互动。形成了一种主流的线上 线下微信互动营销方式 互联网络上识别和定位计算机的层次结构式的字符标识， 域名 指 与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应 InternetProtocol的缩写，互联网协议。在互联网中，它是能 使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规 则，规定了计算机在互联网上进行通信时应当遵守的规 IP 指 则。任何厂家生产的计算机系统，只要遵守IP协议就可以 与互联网互连互通。IP地址是计算机或其他电子设备的唯 一的地址 ReallySimpleSyndication的缩写，RSS是站点用来和其他站 RSS 指 点之间共享内容的简易方式(也叫聚合内容) UserGeneratedContent的缩写，用户生产内容。UGC的概 念最早起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通过 UGC 指 ProductRequirementDocument的缩写，即产品需求文档 PRD 指 艾瑞咨询集团旗下为网络行业及传统行业客户提供市场 调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构和新经济 艾瑞网 指 门户站点 虎嗅 指 北京虎嗅信息科技股份有限公司 KPI 指 KeyPerformanceIndicator的缩写，即关键绩效指标 奥美 指 奥美世纪（北京）广告有限公司 电众 指 电众数码（北京）广告有限公司 天下网商 指 阿里巴巴与浙江出版联合集团旗下的互联网新媒体 易观智库，是一家互联网/移动互联网行业整体规模数据、 易观 指 上市公司财报数据、运营商数据及厂商数据等各种数据的 提供商 派代 指 派代网，是一家电子商务行业深度交流平台 DATACENTEROFCHINAINTERNET的缩写，即互联网数据中 DCCI 指心 雨果网 指 雨果网，是一家跨境电商新媒体 亚马逊公司（Amazon，简称亚马逊；NASDAQ：AMZN），是 亚马逊 指 美国最大的一家网络电子商务公司 顺丰 指 顺风速运，国内一家综合物流企业 戴尔（Dell），是一家总部位于美国德克萨斯州朗德罗克的 戴尔 指 世界五百强企业 海尔 指 海尔集团，国内一家大型家电企业 苏宁云商 指 苏宁云商集团股份有限公司 国美 指 国美电器，是国内一家家电零售连锁企业 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 第一节公司基本情况 一、基本信息 中文名称 北京亿商联动国际电子商务股份有限公司 英文名称 电子邮箱 zhangxiaofeng@公共关系主任；2011年1月至今，任本公司研究中心总监；2015年8月至今，担任监事。 监事杨学礼先生，1979年11月25日出生，中国国籍，无永久境外居留权， 大学专科学历。2001年毕业于北京大学艺术系广告学专业；2001年5月至12月，担任庚午影视北京公司美术；2002年1月至2004年4月，担任好易通北京公司市场部专员；2004年4月至2007年8月，担任世纪创成信息技术有限公司会展部经理；2007年8月至2010年6月，担任北京光域传成广告有限公司总经理；2010年6月至今，担任本公司战略合作部总监；2015年8月至今，担任监事。 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员6名，其简历如下： 郑敏先生，现任公司董事长、总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、主要股东及实际控制人的基本情况（二）公司股东的基本情况”。 刘宸先生，现任公司董事、副总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、主要股东及实际控制人的基本情况（二）公司股东的基本情况”。 贾鹏雷先生，现任公司董事、副总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、主要股东及实际控制人的基本情况（二）公司股东的基本情况”。 余明先生，现任公司副总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东及实际控制人的基本情况（二）公司股东的基本情况”。 费国慢女士，现任公司财务负责人，1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历。2003年至2004年任北京精测行房地产经纪有限公司会计。2004年至2007年任时代经纬文化发展有限公司会计。2008年至2015年任北京亿商联动国际电子商务有限公司会计、财务负责人。股份公司成立后，任公司财务负责人。 张校锋先生，现任公司董事会秘书，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东及实际控制人的基本情况（二）公司股东的基本情况”。 八、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 18,826, 亿商联动有限 亿商联动有限 /）。 注：主要科技媒体排名中，新浪科技居第一名，但新浪科技属于科技综合类媒体，电子商务信息资讯仅是新浪科技的非主要频道内容之一，实质上亿邦动力网在电子商务相关媒体中浏览量排名第一。 主要互联网科技媒体网站UV排名（2015年11月）如下： 资料来源：艾瑞网（/）。 （五）公司经营优劣势分析 公司是电子商务新媒体先锋，是电子商务相关从业者获取专业资讯的标配 入口，其“信息内容回归用户价值、信息渠道多触点传播、信息资源大数据管理利用”的独特经营理念在实际经营中得到了成功的验证。公司的竞争优势与劣势如下： 1．公司竞争优势 （1）电子商务媒体领域市场地位优势明显 营收及营收增长能力突出，2014年销售收入超过3000万元，2015年销售额预计可达4500万元左右。具体优势表现为：一是信息渠道优势，即“多触点”传播，“多触点”新媒体：提供多种阅读、订阅、分享及互动平台，包括亿邦动力网、移动客户端APP、微信公众号、微博、RSS订阅、电子邮件订阅周刊等；二是用户数量及增长优势：年增100%，三年将超1000万，截止2015年7月订阅用户、思路网及对应的APP、微信号（亿邦动力网订阅号、亿邦动力网服务号、今日微商头条、跨境电子商务头条、O2O播报、思路网等）及RSS方式等数十个信息传播平台，并获得相应的商标4项、软件着作权6项。 目前，公司在电子商务媒体领域市场地位领先，2015年销售额预计4500万左右。在业务方面拥有如下持续经营优势。 （1）信息渠道优势。“多触点”传播，多触点新媒体：提供多种阅读、订阅、 分享及互动平台，包括亿邦动力网、移动客户端APP、微信公众号、微博、RSS订阅、电子邮件订阅周刊等。 （2）用户数量及增长优势。用户数量年增100%，三年将超1000万，订阅用户200多万，月度独立访问用户600多万，信息付费用户5000多户。 （3）信息产品价值优势。“回归用户价值”的内容主张，信息资讯全面、及时、权威，自采编、技术抓取、UGC三生产模式；严格的编辑独立原则和内部监察机制。 （4）用户质量优势。电子商务经理人，高付费能力，新商业决策者。 （5）电子商务服务中介优势。提供大数量电子商务服务品类电商服务交易平台：服务商查询、供求对接及招投标交易，入驻服务品类：4000种+，超过1500家主流电子商务服务提供商。 （二）行业方面 近年，电子商务持续高速发展，渗入国民经济各细分行业，利用跨境电子商务融入国际商贸流通市场，从业者数量持续高速增长。互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6000亿元，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业，以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业等。国家互联网信息服务政策稳步发展，进一步鼓励互联网产业、信息服务产业规范发展。国家互联网+、电子商务政策持续利好，政策环境及财税支持力度增加，加快电子商务产业发展进程。 综合庞大网络消费人口、世界工厂资源、流通业升级需求及信息技术发展水平，中国在全球电子商务产业形成与发展过程中拥有独一无二的优势地位，“互联网+”将推动国民经济各行业升级为电子商务产业，带动4000多万家企业发展电子商务，加速1亿以上从业者进入电子商务，成为电子商务信息服务行业的目标用户。参考提供金融信息服务的彭博资讯，其年收入已超84亿美元，基于电子商务产业规模及从业者数量、付费能力预测，未来中国电子商务信息服务市场的规模应不低于100亿美元。 （三）其他方面 公司报告期生产经营合法合规，根据相关部门出具的证明文件，不存在严重违反有关法律法规或政策导致大额处罚甚至责令关闭的情形。公司生产经营正 常，不存在异常原因导致的停工、停产。公司不存在因法律法规或政策变化可能造成重大不利影响的情形，不存在股东之间的股权纠纷，不存在因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失的情形。 综上所述：公司管理层认为公司具备持续经营能力，未发现对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项。 十六、风险因素 （一）行业竞争加剧的风险 电子商务信息服务业在国内的发展历史较短，但市场化程度较高，入门条件较低，个人运营的自媒体和企业投资的机构均可开展信息服务，进入电子商务信息服务业的竞争者越来越多。该竞争加剧，一是可能导致信息内容同质化，知识产权保护困难，用户流失；二是可能导致人力资源成本增高，项目收费价格下降，并影响利润。 （二）研发及技术平台升级风险 公司所提供的电子商务资讯服务将由PC端加速向移动端升级发展，优化完善以APP为核心的移动端；在商业模式转型升级方面，公司将由目前的电子商务新媒体升级为电子商务信息零售商，未来将大力开发在线信息产品、寻找高质量信息产品代理；在核心技术方面，将逐步实现向大数据平台的升级，并开发基于大数据平台的精准营销，开发电子商务产业地图等各类应用。以上规划，将投入较大的资金和人力资源，能否成功实施，存在一定的不确定性，可能对公司未来的成本及净利润产生较大影响。 （三）互联网法律法规和电子商务政策环境变化的风险 中国互联网行业相关法律法规均处于不断建设完善进程中，行政监管机构也在不断优化调整，行业监管、知识产权保护、名誉权保护等方面的法规实践仍处于发展之中，由此可能带来一定的法规及政策不确定性风险。另外，电子商务政策也处于不断建设调整进程中，跨境电子商务、生活服务业电子商务等领域政策的调整，将很快反映到电子商务产业发展之中，进而会对公司所依存的电子商务市场产生阶段性波动影响。 （四）互联网技术安全风险 我国互联网安全形势日趋严峻，高速广泛连接的网络给大家带来了方便，也为各类网络攻击创造了极为有利的条件，不可避免地给本公司网站及应用系统带来了外部攻击风险。如DDoS（DistributedDenialofService，分布式拒绝服务）等攻击，其特征是利用一大批受控制的机器突然向一台机器发起攻击，较难防备，业界也未找到特别有效的防治措施。由此，网站及应用系统存在短时间访问缓慢甚至瘫痪风险，并可能导致公司互联网技术安全投入增大。 （五）人才流失的风险 人才是互联网公司的核心资源之一，对公司的未来发展起着决定性的影响。 随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对人才的需求将逐步增加，人力资源的竞争将不断加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 （六）公司治理风险 有限公司期间，公司治理不够规范，公司存在诸如未按要求提前发出书面会议通知、会议书面记录不完整等不规范现象。公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加庞大，对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。 （七）侵权诉讼的风险 本公司网站及APP等平台提供的内容具有合法的资讯和信息来源，在日常运营中亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利，公司可以据此主张免于承担侵权责任。但鉴于互联网海量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，仍不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼的风险。 即使相关诉讼主张不成立，公司亦可能会为应对相关诉讼支付一定的成本。 十七、公司未来发展目标及计划 公司长期规划是成为世界知名的“电子商务信息零售商”，未来五年的目标是在国内电子商务新媒体领域稳居第一，快速向付费信息业务拓展。 首先，参考金融信息服务商彭博资讯，结合互联网技术特征，健全“新媒体”和“信息及咨询服务”两大业务体系。 其次，实现以“用户账号”为信息服务及收费载体，基于“信息资源大数据基础管理平台”，建立完善“研究咨询、商业社交、服务交易、精准营销”四大业务平台。 再次，信息产品全面覆盖互联网+经济领域，专业提供网络零售、跨境电子商务、移动电子商务、O2O等多维度多层次电子商务经济信息。 第五节有关声明