北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一五年九月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司以下事项和风险： 一、报告期内未盈利及新商业模式拓展的风险 公司正处于新商业模式拓展期。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月公司 净利润分别为- 互联网网址： / 董事会秘书： 杨文 所属行业： 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T475-2011），公司所属行业为“其他信息技术服务业”中 的“数据内容服务”，行业代码为
I6591； 根据中国 证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订）， 公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务 业”中的“软件和信息技术服务业”（分类代码 I65） 经营范围： 零售、网上销售图书、报纸、期刊、电子出版物、音 像制品（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；销售电子产品、机械设备、五 金、交电、计算机、 软件及辅助设备、通讯设备。（依 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 主营业务： 技术开发、数据库销售和数据加工业务。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：泰克贝思
3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：.cn 北京泰克贝思数字 出版技术有限公司 2012 年 5 月 29 日 京 ICP 备 号 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 5 重庆市合川区南办处希尔安大道369号6-2-6-1 杜立明 至 24,000.00 6 成都市锦江区2环路东5段摩玛城3栋3507 黄敏樑 至 30,000.00
（六）公司环保、安全生产和质量标准情况 公司所处行业为计算机及软件服务行业，自成立以来无违法环境保护法律、 法规及其他规范性文件而受到处罚的情形，不存在环保违法的风险。 北京市海淀区安全生产监督管理局 2015 年 7 月 1 日出具《关于生产安全事 故情况的证明》，证明泰克贝思最近三年无安全生产事故。 公司产品质量标准一般以客户需求为准。北京市海淀区质量技术监督局 2015 年 7
月 28 日出具证明，证明泰克贝思最近三年无行政违法不良记录。 （七）员工情况 截至 2015 （一）公司所处行业 根据国家统计局《国民经济行业分类》 （GB/T475-2011），公司所属行业为 “其他信息技术服务业”中的“数据内容服务”，行业所属代码为 I6591。根据 中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） ， 公司所属行业为
“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”， 行业所 属代码为 I65。 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》 ， 公司所处行业为“软件和信息技术服务业”中的 “数据处理和存储服务”行业 所属代码为 I6540。 （二）行业主管部门及监管体制 我国软件和信息技术服务行业的主管部门是工业和信息化部，其主要职责为：
研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法 规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会 同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认 证标准并管理软件企业认证。 我国数字出版行业的主管部门是国家新闻出版广电总局，其主要职责为：负 责拟定新闻出版广播影视宣传的方针政策、法律法规草案，并且制定部门规章、
政策、行业标准， 组织实施和监督检查； 负责统筹规划新闻出版广播影视产业发 展， 推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革， 监督管理新闻出版广播影视机 构和业务以及出版物、广播影视的内容和质量； 负责对互联网出版等数字出版内 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 容和活动进行监管等。 （三）行业主要法律法规及政策 法律法规名称 相关内容 颁布日期
《软件企业认定管 理办法》工信部联 软[2013]64 号 规范软件企业的认定条件和程序；推动软件行业协会等机构信用评价诚信体 系建设工作，推动软件行业自律，自觉维护行业秩序，促进软件产业健康发 展；增强创新发展能力，优化人才结构； 2013 《财政部国家税务 总局关于将铁路运 输和邮政业纳入营 业税改征增值税试 点的通知》 财税[ 号
在中华人民共和国境内（以下称境内）提供交通运输业、邮政业和部分现代 服务业服务（以下称应税服务）的单位和个人，为增值税纳税人。纳税人提 供应税服务，应当按照本办法缴纳增值税，不再缴纳营业税 2013 《关于进一步鼓励 软件产业和集成电 路产业发展企业所 得税政策的通知》 财税[2012]27 号 （一）我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定 后，在 2017 年
12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征 企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并 享受至期满为止。 （二）国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受 免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。 （三）符合条件的软件企业按照《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税 政策的通知》（财税〔2011〕100
号）规定取得的即征即退增值税款，由企 业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收 入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。 2012 《国务院关于印发 进一步鼓励软件产 业和集成电路产业 发展的若干政策的 通知》 国发[2011]4 号 （一）进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集
成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集 成电路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序。具体办法由财政部、税 务总局会同有关部门制定。 （二）对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定 后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。经认定的集 成电路设计企业和符合条件的软件企业的进口料件，符合现行法律法规规定 的，可享受保税政策。
2011 《关于加快我国数 字出版产业发展的 若干意见》 （一）到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值 25%，整体规模居于世界领先水平。 （二）在全国形成 10 家左右各具特色、年产值超百亿的国家数字出版基地 或国家数字出版产业园区，形成 20 家左右年主营业务收入超过 10 亿元的具 有国际竞争力的数字出版骨干企业。 （三）到 2020
年，传统出版单位基本完成数字化转型，其数字化产品和服 务的运营份额在总份额中占有明显优势。 2011 中华人民共和国著 作权法 为保护文学、艺术和科学作品作者的著作权，以及与著作权有关的权益，鼓 励有益于社会主义精神文明、物质文明建设的作品的创作和传播，促进社会 主义文化和科学事业的发展与繁荣，根据宪法制定本法。 2010 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65
中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作 权。 新闻出版总署关于 发展电子书产业的 意见 发展电子书产业，有利于促进新闻出版产业结构调整和发展方式转变，有利 于满足人民群众多层次、多样化和多方面的精神文化需求，对于提升文化创 新能力，打造方便快捷、覆盖广泛的文化传播体系，提高中华文化的传播能 力和国际竞争力具有重要意义。各级新闻出版行政部门要切实履行工作职
责，充分发挥职能作用，把发展电子书产业作为当前重要任务认真抓好。 2010 《电子出版物出版 管理规定》国家新 闻出版总署令第 34 号 国家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得 从事电子出版物的出版活动。 设立电子出版物出版单位的主办单位应当自收到批准决定之日起 60 日内，向 所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门登记，领取新闻出版总署颁发
的《电子出版物出版许可证》。 电子出版物出版单位持《电子出版物出版许可证》向所在地工商行政管 理部门登记，依法领取营业执照。 2008 《互联网著作权行 政保护办法》 各级著作权行政管理部门依照法律、行政法规和本办法对互联网信息服务活 动中的信息网络传播权实施行政保护。国务院信息产业主管部门和各省、自 治区、直辖市电信管理机构依法配合相关工作。
著作权行政管理部门对侵犯互联网信息服务活动中的信息网络传播权的行 为实施行政处罚，适用《著作权行政处罚实施办法》。 2005 互联网出版管理暂 行规定 从事互联网出版活动应当遵守宪法和有关法律、法规，坚持为人民服务、为 社会主义服务的方向，传播和积累一切有益于提高民族素质、推动经济发 展、促进社会进步的思想道德、科学技术和文化知识，丰富人民的精神生 活。 2002 （四）行业市场现状
北京泰克贝思科技股份有限公司主营业务为数字出版业务提供中间的软件 操作平台和数字信息资源整合， 公司处在数字出版行业产业链之中，因此主要介 绍数字出版行业现状。 《2014—2015 中国数字出版产业年度报告》的数据显示，2014 年我国数字 出版产业收入为 3387.7 亿元，比 2013 年增长 33.36%。数字出版产业收入在新闻 出版产业收入的占比由 2013 年的
13.9%提升至 17.1%。电子图书的收入从 2006 年的 1.5 亿元增长到 2014 年的 45 亿元。数字报纸、电子图书和互联网期刊均保 持了高速的增长势头，平均增长幅度超过 25%。2014 年中国成年国民电子书、 电子报和电子期刊的阅读率分别为 22.3%、 10%和 8%，较 2013 年的 19.2%、 8.5% 和 5%分别上涨了 3.1%、1.5%和
3%。预计未来几年，这种数字出版产业的收入 和国民数字阅读普及率都将保持高速增长的势头。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 1、数字出版行业发展情况 当前我国文化产业面临重要机遇期，新兴文化产业作为文化产业的重要组成 部分之一，受到了前所未有的重视。数字出版行业作为新文化产业中不可或缺的 一部分，同样在这机遇期中面临巨大的机会与挑战。
此外，得益于网络、信息技术的迅猛发展，各种新技术在我国新闻出版业的 应用融合不断深入，数字出版业迎来了巨大的发展机遇，开始步入高速发展阶段。 如山东出版集团所属出版单位在手机出版、电子书包、数字资源库建设等方面进 行了有益探索，有些方面已取得了实际效益。 随着国际数字出版巨头的进入和影响及国内数字出版业的迅猛发展，一批以 技术起家的数字出版专业公司逐渐站稳脚跟，获取了可观效益，
产生了较大影响； 传统出版商也纷纷从数字出版的理念进入到实践层面，对已有的资源进行数据化 处理，开始网络推广与营销。 目前，数字出版即将进入到下一个发展阶段——数字出版单位与技术运营商 优势互补、利益共享、收益透明的理性发展阶段。 （1）国家对数字出版的政策支持力度不断加大 在整个“十二五”期间，国家层面上，《国家“十二五”时期文化改革发展
规划纲要》要求将实施以“公共文化服务建设工程”、“文化数字化建设工程” 和“文化市场建设工程”为代表的公共文化数字化服务工程；产业层面上，《新 闻出版业“十二五”时期发展规划》提出了重大工程 31 项，其中直接相关数字 出版的 17 项、科技创新工程 6 项（中华字库工程、国家知识资源数据库工程（一 期）、国家数字复合出版工程、数字版权保护技术研发工程、电子书包研发工程
和国家数字出版管理服务平台建设项目），经过“十一五”后期的可研论证，字 库和版权保护等工程已进入研发阶段；目前，知识资源数据库工程已完成可研论 证，电子书包研发工程已开始可研论证，其他工程工作也在进行中。 （2）数字出版正在成为出版业发展新的增长点 在信息全球化的时代背景下，互联网技术在全球普及，从出版业介质的更新、
流程的再造，到内容的管理、阅读方式的改变，数字化已经渗透到出版业的每一 个环节中。面对数字化带来的变革，出版业面对的发展机遇前所未有。 同时，数 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 字化在传统出版业的推广应用过程中，正在成为出版业发展新的增长点。近年来 数字出版飞速发展，表现异常突出，发展态势很好，几年时间已经和我国的纸质
图书出版产值不相上下，成为新闻出版业强势增长的重要动力和新的经济增长点。 （3）读者需求及阅读方式的转变促进数字出版业发展 数字出版对传统出版的影响不仅仅体现在数字化的应用，还体现在对读者需 求和阅读方式的影响上。随着数字化时代的来临，数字多媒体技术快速发展，新 媒体已经远远超过传统媒体对读者的吸引力，各种信息渠道和娱乐方式已经改变 了人们的阅读习惯，读者的需求渐渐开始转型。
数字化环境加剧了人们生活的改变，技术对人们的影响日益深入，技术的发 展也加快了人们的生活节奏和社会竞争。在数字出版时代，读者的需求不断随着 阅读环境的变化而发生着改变，阅读需求的变化表现在阅读消费需求的改变、阅 读深度的改变、阅读内容的改变和阅读模式的改变等。 读者阅读环境、需求及方式的改变，对数字出版起到了一定的助推作用，因
为传统的阅读环境、需求及方式已经无法满足读者新的需求。因此，数字出版因 能满足读者新的信息化需求而得到更快发展。 （4）数字出版供需发展不均衡 面对我国飞速发展的数字出版行业，在广大读者对数字图书极大需求量的情 况下， 电子图书的供应矛盾逐渐显现出来。一方面， 现在市面上广泛发行的电子 图书中，旧书的比例较高，而新出版的电子图书仍只能占所有电子出版物很小的 比例。 另一方面，
传统出版物的上游出版社在新的产业态势下弊病较多，电子出 版物的制作能力差，互联网技术水平较差，营销推广能力弱，出版载体形式改变 但是数字内容并无变化，在发行推广电子出版物的同时由于盗版等问题有所顾忌 而导致电子出版物的内容数量相对偏少，内容良莠不齐，因此数字出版市场供不 应求。 （5）传统出版单位亟待数字化转型 近年来国外电子书增长势头迅猛，但我国电子书产业却仍在低位徘徊。传统
出版单位数字化程度低，是主要原因。 第一， 传统出版单位大多数建立时间较长， 以事业单位形式存在， 数字化转型的过程势必牵动诸多利益方，企业做数字化改 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 革的进程壁垒较多。 第二，大多数传统出版单位启动数字化转型皆出于无奈之举， 并没有在转型之前做好充分的规划， 导致数字出版部门与原有传统出版部门权责 不明，治理混乱。
第三，传统出版单位的思维仍停留在传统的出版模式上，虽有 意进行数字化转型，但数字产品大多数只是进行了由纸质版到电子版的转化， 并 没有对其进行更深层次的数字化挖掘， 数字产品粗糙，定位模糊。第四，限制传 统出版单位进行数字化转型的另外一个问题就是我国盗版现象猖獗， 数字出版法 律法规缺失， 无法对出版单位数字化产品进行全面有效的保护， 企业更无法放手 操作数字化改革。
在数字出版行业大环境前景如此光明之时， 传统出版单位的数字化转型也已 是必然之势，但是这些传统出版单位本身历史遗留的弊端和传统的思维等问题大 大限制了企业自身的转型，势必迟滞着我国数字出版行业的发展。 （6）机构用户的数字资源需求猛增 随着互联网和电子阅读工具的普及， 电子书、电子刊物、 论文、 新闻等数字 信息的数据量也在突飞猛涨。随着我国基础教育、高等教育、 社会文化传播等需
求的发展，依托于机构的个人用户对于这些数字资源的需求同样也在逐步增大。 高校图书馆、 大众图书馆、教研科研单位等机构用户作为文化传播与知识普及的 承担者，对于数字资源有着刚性需求。 机构用户文化传播者的角色做好了， 广大 读者群体的知识需求才能得以更广泛深入的满足。 2、下游高校图书馆数字采购情况 高校图书馆是为高校教职员工和高校学生提供信息服务的重要机构，其肩负
着为教学、科研提供有力资源保障的任务。图书馆内容资源的丰富程度和服务水 平高低将直接影响到学校的教学科研工作。 近年来，为了满足师生科研学习的信 息化需求， 各高校图书馆逐步增大对数字资源的采购力度， 高校图书馆市场已成 为数字出版产业市场必不可少的一部分。 截止 2013 年，高校图书馆的馆均总经费投入稳定上升，但馆均纸质资源购
置费略有下降，数字资源购置费持续攀升，图书馆资源数字化程度日益提高。 下图为 2005 年到 2013 年各类院校图书馆馆均文献资源购置费情况： 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 211 工程院校图书馆的文献资源的总采购费用平均值约为一般本科院校图书 馆馆均值的三倍以上，是专科院校馆均值的 11 倍以上。整体上为持续走高的趋 势。 下列图表为 2005 年到
2013 年高校图书馆馆均数字资源购置费以及数字资源 与纸质资源采购对比情况： 1,128 1,019 1,028 1,041 1,138 1,122 1,292 1,511 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 根据上述数据可以得出，2005 年至 2013 年，国内 211 工程院校图书馆馆均 数字资源采购费用整体呈大幅上升趋势， 并且在 2013
年超越纸质资源采购费用。 一般本科院校图书馆馆均数字资源采购费用平稳上涨， 纸质资源费用比例仍大于 数字资源采购费用。而对于专科院校图书馆，纸质资源购置占主导地位的同时， 两者变化趋势不明显。一般来说采购金额充足的院校的数字资源采购比例更高， 211 工程院校的数字资源采购数额能占总采购额的一半甚至更多。 纸质资源的采购一直都在高校图书馆图书采购中占有非常重要的地位，但随
着数字出版业的蓬勃发展， 全国各类高校图书馆的数字资源采购比例也在逐步上 升。 在文献资源采购中，数字资源目前已占到相当重要的地位，并有超过传统纸 质图书资源的趋势。 图书馆资源采购的传统模式为图书馆配商招标采购，其缺点主要有采购的资 源和用户需求不对等， 资源浪费、效率低下等。随着互联网等数字信息渠道的快 速发展， 传统采购模式已不能满足用户采购需求，数字资源在高校图书馆文献资
源采购中占比大幅上升，通过数字出版商和技术运营商的电子商务平台来进行数 字资源采购已成为大趋势。 七、公司的行业竞争情况及发展优劣势 （一）行业竞争情况 国内的专业信息数字出版行业中的数据库开发商和平台运营商等数字出版 单位与国外的大型出版集团、企业相比仍处于初级发展阶段，其中有能力面向公 众提供专业信息服务的数据库开发和运营厂商更是为数不多。 人天书店、 大佳网、
同方知网、万方数据、 北京超星、 方正阿帕比等公司在数据库机构信息服务领域 处于领先地位。 竞争对 手 主要客户 规模 产品服务 人天书 店 公共图书馆、 高校图书馆等 机构图书馆 年销售规模超过 10 亿，稳定客户达 900 家 出版信息服务；针对机构图书馆的图 书、期刊的购销；数据加工服务；图 书物流配送；专业图书出版等 爱迪科 高等院校、基 年收入超过 5000 万
网络视频教育软件的研发、生产和销 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 森 础教育院校、 政府机构、事 业单位 元，视频时长超过 140 万分钟 售；教育课程资源的制作和整合 大佳网 个人用户，出 版社 两百万新书数目、二 十万种新书样本、视 频、图片等多样化的 数字资源 在线阅读；数据加工；数据库开发； 数字资源销售 同方知 网、万 方数据 高等院校、科
研院所 收录了国内大量的期 刊文献资料 期刊文献、论文、专利、会议等与学 术研究相关的一线文献的数据采集； 信息处理；信息检索 北京超 星 个人用户、图 书馆等机构用 户 超星数字图书馆目前 藏书量超过 260 万 种，每年增加十万种 左右 零售图书；网络技术；图书数字化加 工；主要产品超星数字图书馆 方正阿 帕比 出版社、报 社、期刊社等 新闻出版单 位；图书馆等 机构用户
每年新出版电子书超 过 12 万种，累计正 版电子书百万册 电子书、数字报、数字博物馆、各类 专业数据库及移动阅读的技术解决方 案；数字出版软件；平台服务 （数据来源：根据各服务商官方网站信息整理） （二）公司发展优势 1、传统业务领域 在传统业务领域，泰克贝思作为后期进入数字出版领域的技术运营商， 在软 件开发和数据加工两个方面与其他数字出版领域的技术提供商相比并无突出的
特点。因此要想在与传统数据库厂商的竞争中占有一席之地，只能在数据内容上 进行差异化竞争。 2008 年，传统数据库厂商都开始在集中资本做大而全的数据库，纷纷加入 图书、期刊、报纸、专利、论文等版权竞争中，希望抢占更多的版权，以最多的 内容量获得用户的认可。新成立的泰克贝思，在资本有限的情况，加入版权竞争， 无疑是以卵击石，只有另辟蹊径才能出奇制胜。所以，与传统数据库厂商相比，
泰克贝思具有以下优势： （1）产品定位独特 泰克贝思以专题数据库的形式，作为市场切入点，以满足细分市场的客户需 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 求为主，避免与大数据库厂商直面竞争。 （2）内容权威独特 由于泰克贝思采用的合作模式是通过与行业内专业出版社的深度合作共同 开发数据库，所以在专业内容方面，泰克贝思相当于拥有了专业出版社的内容授
权，而且具有足够的行业深度和权威性，同时形式种类与传统数据库厂商相比更 为丰富多样，凭着内容特色，成为行业内机构用户的必选数据库之一。 （3）市场定位清晰 由于传统数据库厂商在北京、上海等一线以及东部发达城市经营多年，有良 好的市场基础，为避免竞争，泰克贝思除了本部所在地北京区域之外，以传统数 据库厂商市场薄弱的东北三省地区、西北部地区作为主力市场开拓点，等产品有
一定知名度之后再逐步向其他地区扩张。目前，除一些机构用户较少的偏远地区， 泰克贝思的市场基本已经在全国全面打开。 2、新商业模式领域 泰克贝思通过自主设计研发的数字产品 B2B 电子商务平台将公司商业模式 由传统数据库厂商升级成为数字出版产业中的平台管理服务商。作为数字出版领 域模式的创新者，公司在新业务领域的潜在竞争对手分为以下三大类：出版社， 数据库厂商以及传统渠道的书商。
（1）出版社 《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》要求出版业从传统纸介质向多种 介质形态出版物共存的局面转变，面向市场搞好产品结构的调整。自此，出版社 进入转型升级阶段，逐步开始往数字出版领域探索。 公司推出电子商务平台后， 这些第一批完成转型升级的出版社有可能通过自建或者联合合作等方式加入竞 争行列。与出版社相比，泰克贝思作为数字出版技术提供商的优势如下：
a、更容易完成内容供应商的聚集 这些出版社虽然较好的完成了数字出版的转型升级，但是由于传统体制问题， 长期相互合作的可能性较低。而泰克贝思作为第三方的数字出版技术提供商，与 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 各方的利益分配均等，更公平公正，在多年与出版社合作的基础上，已经与较多 有行业影响力的出版社建立了深度信任关系， 使得在后期业务扩张上，能够较快
的推进。 b、技术能力更强 目前，一些大型出版社虽获得很多国家项目资金的支持，但在数字出版技术 与发行上仍然处于较弱阶段。 其自身数据库开发架构设计以及技术人员缺乏，很 多设想与构思，很难直接转化为产品体现出来，而作项目外包时， 后期的技术支 持与维护又很难快速解决。 c、下游市场开拓更快速 图书等传统发行渠道与数字产品的发行渠道不同，传统出版社在原有发行团
队和渠道上进行数字产品发行转型的难度和人力、时间成本投入较大，由于出版 社的体制所限，大规模投入的可能性不大，下游机构市场的开拓进度得不到保证。 （2）数据库厂商 相比泰克贝思， 超星、方正等大型数据库厂商在电子书数据库销售业务上有 着更大的市场基础和更多的运营经验。 虽然模式陈旧，但如果同样进行业务拓展， 这类型的企业将是公司后期主要的竞争对手。 泰克贝思 B2B
电子商务平台以新书业务作为市场切入点，充分了解上游市 场版权授权，竞争对手情况以及下游市场需求，其主要的优势在于： a、内容新 传统数据库厂商由于采用版权代理模式，不能为出版社带来长期有效的收益， 所以新书一直得不到授权，近三年新书占总体数据不到 5%，大量数据为历史陈 旧数据，不能满足下游机构用户的需求。而 RDP 平台上包含了内容供应商从旧
到新所有的数字内容，是下游机构用户的基层用户所需要的信息。 b、模式新颖 与上游出版社的合作不再是版权代理模式， 全文数据不再经第三方的手传递 给用户。 对于出版社来说其版权可控， 定价自由， 市场销售情况清晰，随着平台 的推广，更多出版社将减少对传统数据库厂商进行版权授权，数据库厂商将很难 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 维护现有机构用户市场。
c、切实符合机构用户提高信息服务效能的需求 RDP 读者驱动购买系统采用荐购和自选相结合的下单模式，既让机构用户 了解到它实际服务的终端用户的需求， 避免无效资源采购的浪费， 又能根据实际 经费出发，根据学校的专业设置进行相应调整，实现服务与收藏兼顾的目标。 向新模式拓展， 从业务流程设计到平台开发至少需要半年的时间，泰克贝思
提前向市场进行铺垫工作，通过客户使用习惯的培养，已经能让用户与平台之间 形成一定的粘性，形成一批忠实用户，抢先占领市场。 （3）传统渠道书商 传统渠道书商一直是出版社纸书发行的重要途径之一，与很多出版社保持者 良好的合作关系。 如果传统渠道书商转型，在上游市场合作方面，具有一定的实 力。 与公司相比， 传统书商虽然有良好的上下游基础， 但是纸质出版与数字出版
在业务操作上有很大的差别， 业务转型相对比较困难，有些书商也会因为体制原 因，转型升级的时间相对较长。泰克贝思多年在数字出版领域的经营，在经验和 渠道上都明显优于传统书商。 （三）公司发展劣势 1、资本实力弱 公司发展初期规模较小，资本实力有限，缺乏融资渠道，限制了公司业务快 速扩张的速度。纵观数字出版产业市场， 无论是获取上游数字资源内容还是产品
的开发以及配套服务，都需要充足的资本投入。公司目前的资金实力较弱，需要 运用多渠道筹集扩张期以及转型期的资金。 2、数字资源目前仍依靠外部采购 公司的主营产品专题数据库的内容全部是通过上游出版供应商授权取得， 对 上游出版供应商的依赖性较强，公司本身无法获取数字内容版权， 与其他大型数 字出版运营企业相比缺乏自主发展的主动权。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-76 3、品牌效应弱 公司前期专注于产品服务的设计与开发以及高校图书馆机构市场的拓展，在 市场营销方向上有较大的局限性， 受到资金面较紧的影响，未能及时开拓基础教 育、机构教育、 大众用户等方面的宣传推广。 因此， 在公司品牌的建立与终端用 户群体的认知上仍需要一段时间。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 2008 年 6 月 12 日，泰克贝思有限成立，依据《公司法》的规定制定了《公 司章程》，构建了适应有限公司发展的组织结构。股东会由全体股东组成，为有 限公司的最高权力机构，行使《公司法》及《公司章程》规定的职权。有限公司 未设董事会，设执行董事 1 人；未设监事会，设执行监事 1 人。2015 年 4 月 26
日，有限公司股东会决议成立第一届董事会，成员 5 人，对股东会负责，执行股 东会决定；成立监事会，成员 3 人，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等。在股权转让、 变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上，公司股东能 够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，召开股东会或形成相应的股东 会决议。
股份公司设立后，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定和中 国证监会、股转公司的要求，完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人 员组成的法人治理结构， 形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间 的相互协调和相互制衡机制。2015 年 7 月 25 日，公司全体发起人依法召开股份 公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司《公司章程》、 《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》；选举产生了董事会 成员及非职工代表监事，公司职工代表大会选举产生了职工代表监事。股份公司 第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、 财务总 监、 董事会秘书。股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 2015 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《对外投资管理
办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理办 法》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》等公司内部管理制度。 自股份公司设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制 度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了 2 次股东大 会、2 次董事会、1 次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及《三会议事规 则》等规定，
履行了必要的法律程序， 决议内容符合法律法规的相关规定，也没 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整，三会制 度运行规范、有效。公司三会的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照 《三会议事规则》独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会
能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。公司监 事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公 司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短，三会的规范运作及相关人员的规范意识和执行 能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、 《公司章程》及各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司
治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使公司规范治理更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估， 全体董事认为，公司现有的 一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司 及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险。 公司现有的一整套公司
治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执 行。 （一）股东权利保障 在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定，建立了相对健全的股东保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、质 询权与表决权。 1、知情权 股东有权查阅《公司章程》、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告；
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行；临时股东大会不定期召开。 3、质询权 《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询。 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项， 仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东 大会的特殊表决事项，如修改《公司章程》、增加或者减少注册资本的决议，公
司合并、分立、解散或者变更公司形式，公司在一年内购买、出售重大资产、对 外投资金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的、 股权激励计划等，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可通过。 （二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理办法》，明确董事 会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人。公司通过以下渠道和方式加强
与投资者的沟通和交流： 1、公告，包括定期报告和临时报告；2、股东大会；3、说明会；4、一对一 沟通；5、电话咨询；6、邮寄资料；7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；8、 路演；9、现场参观；10、公司网站。 在合法合规的前提下， 公司将尽可能地回答投资者问询，并在公司网站上披 露公司信息，方便投资者查询和咨询。 （三）纠纷解决机制建设情况
《公司章程》第一百九十四条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向有 管辖权的法院提起诉讼。 （四）累积投票制建设情况 《公司章程》 第七十八条规定： 股东大会选举董事、监事，可以实行累积投
票制。累积投票制，是指股东大会选举两名（含两名）以上董事或者股东监事时， 股东所持的每一股份拥有与待应选董事或者股东监事总人数相同的投票表决权， 股东即可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多 少依次决定董事或者股东监事入选的表决权制度。 （五）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》 第七十五条规定： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 （六）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》 第一百四十三条规定： 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 《公司章程》 第一百四十五条规定： 公司除法定的会账册外，不另立会账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司 《信息披露管理办法》第七条规定：公司应当在每个会计年度结束之日 起四个月内编制并披露年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货 相关业务资格的会计师事务所审计。 公司 《信息披露管理办法》第八条规定：公司应当在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内披露半年度报告。 三、公司及其实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
公司最近两年不存在重大违法违规行为及受到处罚的情况，相关工商、税 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 务、文化、社保、住房公积金、安监、质监等主管部门已出具有关证明文件。 公司控股股东、实际控制人王东最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、
人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运 作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整 的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立性 公司拥有具有独立完整的业务体系和面向市场开展业务的能力，拥有完整 的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施
生产经营活动，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其 他关联方不存在同业竞争关系。公司业务独立。 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中 介机构评估或验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。 公司完整拥有 非专利技术、软件著作权等资产的所有权。 公司主要财产权属明晰，均由公司实
际控制和使用，不存在资产被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东及其控 制的企业提供担保的情形。公司资产独立。 （三）人员独立性 公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照相关法律法规及公司章程所规 定的程序选举或聘任产生。 公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务
情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司建立了 《劳 动保障管理制度》 和独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理 人员和职工，与公司员工签订了劳动合同。公司人员独立。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行 账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预 公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务 独立。 （五）机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各 机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了
独立于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主权，各部门之间分工明确、各司 其职，保证了公司运转顺利。公司与控股股东不存在合署办公、混合经营的情形， 公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 公司与王东曾经控制的武汉云粒数字出版技术有限公司在经营范围上有部 分交叉。 公司的营业业务是技术开发、数据库销售和数据加工，武汉云粒数字出
版技术有限公司成立以来以基础教育信息化为核心业务，主要为政府资金支持项 目提供技术研发，主要参与了湖北省基础教育课程云平台等技术开发项目。 两者 在经营模式、 商品种类及客户群体各方面存在较大差异，故公司与武汉云粒数字 出版技术有限公司不存在同业竞争的情形。自 2014 年 8 月起，武汉云粒数字出 版技术有限公司已不属于公司实际控制人王东控股的企业，因业务拓展不顺利，
目前该公司已停止经营。 武汉云粒数字出版技术有限公司基本情况如下： 武汉云粒数字出版技术有限公司是公司实际控制人王东曾控股的公司， 成立 于 2013 年 5 月 28 日，注册号 733，住所为武汉市东湖开发区关山 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 一路 1 号华中曙光软件园商界 2 幢 2 层 204 号，法定代表人邵磊，注册资本 500
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、五金水暖、计算机、 软件及辅助设备、通讯设备（专营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动）。该公司系由王东、周青梅共同出资设立， 其中王东持股 55%，周青梅持股 45%，王东担任企业法定代表人。2014 年 8 月王
东将所持 55%股份分别转让给周青梅 4%，深圳市前海中德信文化科技有限公司 51%，不再担任企业法定代表人。 2014 年 10 月， 周青梅因个人原因退出公司，周 青梅、 深圳市前海中德信文化科技有限公司和王东通过协商， 由王东受让周青梅 所持 49%股份，重新成为公司股东，王东不再担任任何职务。 因业务拓展不顺利， 目前该公司已停止经营。
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人王东未直接或 间接控制其他企业， 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争及潜在同业竞争关系。 （二）关于避免同业竞争的措施 为避免未来可能发生的同业竞争情形，公司实际控制人以及公司所有董事、监 事、高级管理人员均出具《避免同业竞争承诺函》。 公司实际控制人王东承诺：
“一、本人将不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞 争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该 经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。二、本人在担 任公司上述职务以及辞去该职务六个月内，本承诺为有效之承诺。三、本人愿意
承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “一、本人将不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞 争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84
经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。二、本人在担 任公司上述职务以及辞去该职务六个月内，本承诺为有效之承诺。三、本人愿意 承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 六、公司最近两年权益被关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）公司资金被关联方占用情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况。
具体情况详见本公开转让说明书第四节“九、关联交易”。 （二）对外担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的 情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 及执行情况 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、《三会议事规则》、
《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等内 部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了 相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证 关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全， 促进公司健康稳定发展。 此外，公司的实际控制人、股东以及董事、监事和高级管理人员出具《关
于规范关联交易的承诺书》，特此向公司及公司其他股东作如下承诺：“一、 截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人所控制的除公司以 外的其他企业与公司之间不存在其他关联交易。本人（包括本人所控制的公 司）将善意履行作为公司股东的义务，不利用股东的地位影响公司的独立性、 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85
促使公司对与本人（包括本人所控制的公司）的任何关联交易采取任何行动、 促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必 须与本人（包括本人所控制的公司）发生任何关联交易，则本人承诺将促使上 述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人（包括本人所控制的公 司）将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件。二、本人（包括本人所控制的公司）将严格和善意地履行与公司签订的 各种关联交易协议。本人（包括本人所控制的公司）承诺将不会向公司谋求任 何超出上述协议规定以外的利益或收益。三、本人对上述承诺的真实性及合法 性负全部法律责任，如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述承诺，并造 成公司经济损失的，本人同意赔偿相应的损失。四、本人在作为公司股东期 间，本承诺持续有效。”
截至本公开转让说明签署之日，公司实际控制人、董事、监事、高级管理 人员能够严格执行防范关联方占用资金的相关制度，不存在公司为实际控制人 及其关联方担保的情形，不存在实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员直接或间接持股情况 截至本公开转让说明签署之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有 监事会主席
163.20 6.80% 除上述直接持股外，公司董事、监事、高级管理人员不存在本人或近亲属 间接持有公司股份的情形。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 （二）相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在亲 属关系。 （三）与公司签订的重要协议或作出重要承诺情况
截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员与公司签订 重要协议或做出重要承诺情况如下： 1、公司高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》，劳动合同详细规定了 高级管理人员的权利与义务。 2、公司董事、监事、高级管理人员均出具《避免同业竞争承诺函》。具体 请参见本公开转让说明书第三节“五、同业竞争情况”之“（二）关于避免同 业竞争的措施”。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员签署《调查表》，明确最近两年内 本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民 事、行政处罚或纪律处分；本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚 无定论的情形；最近两年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司 因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；本人不存在个人负有数额较大
债务到期未清偿的情形；本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况；本人具备和 遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监 会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司全体董事、监事、高级管理人员均符合任职资格要求。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员兼职情 况如下： 序号 姓名 本公司职 务
兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司 的关系 1 王东 董事长、总 经理 山东泰克贝思计算 机技术有限公司 执行董事、经 理 全资子公司 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 2 王根造 董事 北京恒德馨生物科 技中心 执行董事 无其他关联关系 河北瑞诺医疗器械 股份有限公司 董事 无其他关联关系 3 韩峰 董事 北京理工大学 教授 无其他关联关系 4 张桂兰
监事 北京瑞尔德嘉创业 投资管理有限公司 财务经理 持有公司 2% 股 份 5 杨文 董事、副总 经理、财务 总监 北京泰克贝思数字 出版技术有限公司 执行董事 公司控股子公司 6 喻向东 监事会主席 北京泰克贝思数字 出版技术有限公司 经理 公司控股子公司 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益 冲突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况 最近两年公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）其它对公司持续经营有不利影响的情形 最近两年公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利
影响的情形。 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 最近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 （二）监事变动情况 期间 成员 职位 监事会人数 公司整体变更，股份公 司创立大会及职工代表 大会选举产生了第一届 监事会 张桂兰 监事 金晴晴 职工代表监 事 期间 成员 职位
有限公司整体变更，股 份公司创立大会选举产 生第一届董事会 杨文 董事 韩峰 董事 郭海伟 董事 王根造 董事 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 （三）高级管理人员变动情况 期间 成员 职位 高级管理人 员人数 变动原因 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 24 日 王东 总经理 4人 杨文 副总经理 郭海伟 副总经理 吴金嵩 副总经理
2015 年 7 月 25 日至 今 王东 总经理 4人 公司整体变更，股份公 司第一届董事会第一次 会议决议聘任公司高级 管理人员 杨文 副总经理、 财务总监、 董事会秘书 郭海伟 副总经理 吴金嵩 副总经理 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律法规和《公司章程》的 规定，公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规
和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。公司董事、监事、高级管理 人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，并没有构 成公司董事和高级管理人员的重大变化，没有对公司持续经营造成不利影响。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 第四节 公司财务 北京兴华会计师事务所已对公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日、 2015 年 5 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有 者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的 （2015）京会兴审字 第 号《审计报告》。 本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表，均为合并 口径。
一、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2015 年 5 月 31 日 934,017.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 12,352,942.00 15,000,000.00 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 四、本年期末余额
2、对股东的分配 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 四、本年期末余额 5,000,000.00 -655,738.16 -387,753.23 3,956,508.61 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 363,485.55 806,575.79 259,318.61 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 937,836.99 1,050,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 1、股东投入普通股 2,647,058.00 12,352,942.00
15,000,000.00 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 四、本年期末余额 （二）所有者投入和减少资本 10,000,000.00 10,000,000.00 1、股东投入普通股 10,000,000.00
10,000,000.00 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 四、本年期末余额 5,000,000.00 949,019.37 5,949,019.37 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企 业会计准则—基本准则》、 41
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。 （二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围 本报告期纳入合并范围的子公司包括 2 家，分别为数字出版公司、计算机公 司。 （1）数字出版公司，成立于 2012 年 4 月 24 日。出版公司注册资本 150 万 元，实收资本 135
万元，为公司的控股子公司，持股比例为 70%。企业法人营业 执照注册号：704。营业期限为 2012 年 4 月 24 日至 2032 年 4 月 23 日。企业法定代表人：杨文。住所：北京市海淀区阜外亮甲店 1 号恩济西园 27 号楼。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软
件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许许可的项目除外） （2） 计算机公司，成立于 2015 年 4 月 10 日。 计算机公司注册资本 1000 万 元，实收资本 937,836.99 元，为公司的全资子公司。企业法人营业执照注册号： 447。营业期限为长期。企业法定代表人：王东。住所：山东省泰 安市肥城市仪阳镇义乌商贸城 B 区三楼。经营范围：计算机软硬件技术研发、技
术转让、技术咨询、技术服务，零售、网上销售图书、期刊、电子出版物、音像 制品，销售电子产品、机械设备、五金、交电、计算机、软件及辅助设备、通讯 设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、合并财务报表范围变化情况 2015 年 1-5 月纳入合并范围的子公司 2 家， 分别为数字出版公司、计算机公 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109
司。与 2014 年度相比，增加 1 家计算机公司，为新设成立；2014 年度、2013 年 纳入合并范围的子公司仅数字出版公司。 三、审计意见 北京兴华会计师事务所接受公司委托，对公司截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 5 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了 （2015）京会 兴审字第 号标准无保留意见审计报告。审计意见如下： “我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2015 年 1-5 月、 2014 年度、 2013 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。” 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报 告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历 1 月 1 日至
12 月 31 日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-110 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司 及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控 制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并
方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确 认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本 公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： ①确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 ②长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111 日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合 并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢
价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 ③合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准 则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核 算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有
者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益 应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的， 其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时， 对被购买方拥有的但在其财
务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应 确认为无形资产： ①源于合同性权利或其他法定权利； ②能够从被购买方中分离 或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授 予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商 誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业 合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于 “一揽子交易” 的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽 子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日 之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处 置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变 动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中，
处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的， 将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投 北京泰克贝思科技股份有限公司
公开转让说明书 1-1-113 资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计 公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 （3）将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大 影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和 购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活 动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活 动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资 方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化 的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利， 包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业
集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114 按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权 益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公
司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之 间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认 该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资 产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项
目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总 额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公
司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损 益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少 数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损 益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 和“少数股东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合
并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量 表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制 方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及 业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司
北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115 以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和 合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整 合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买 少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取
得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与 被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他 综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期 损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在 合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购 买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相 关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益 计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务 报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-116 权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子
公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是 指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判 断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决 策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安 排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-117 8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 （2）外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项 目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经
营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分 处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处 置当期损益。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-118 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-119 值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供 出售金融资产列报，按成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-120 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面 价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-121 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并 且能够可靠计量，将认定其发生减值： Ⅰ.债务人发生严重财务困难；
Ⅱ.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期； Ⅲ.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出 让步； Ⅳ.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； Ⅴ.因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易； Ⅵ权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不 利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
Ⅶ.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后 的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的 减值损失，不得通过损益转回。
②持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 北京泰克贝思科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-122 11、应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时 计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或 金额标准
单项金额重大是指：应收款项余额大于 50 万元 单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收 款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项按信用风险 组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 确定组合的依据 1、账龄分析法组合 以账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合 2、职工借款、押金、保证金组合
款项性质相同具有类似信用风险特征 3、关联方款项 款项性质相同具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 1、账龄分析法组合 账龄分析法 2、押金、备用金、保证金组合 按照应收款项性质，分析发生坏账的可能性后计提坏 账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 年以上 100.00 100.00 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明
押金、备用金、保证金组合 其他应收款中备用金、押金、保证金不计提坏账准备 本组合中业务产生的其他应收款发生坏账的肯能性极小，实际业务中也未曾发生坏账，本政策符 合谨慎性原则。 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现 撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不 足等情况的。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。经单独测试未减值的应收款项按信用风险组合计提 坏账准备。 12、划分为持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产
