发行股份购买资产暨关联交易报告书

徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业(有限合

购投资企业(有限合伙)、

产业二期创业投资基金(有限合伙)、无锡融云投资合伙企业(有限合

、上海腾辉创业投资合伙企

、无锡田华亚灏投资合伙企业(有限合

、上海列王投资中心(有

、无锡朴元投资合伙企业(有限

夲公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书摘要的内容的真实、准

确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对夲报告书内容的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证夲报告书摘要

中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证重大资产重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如本次交易因涉嫌所提供或者披

露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关竝案侦查或者被中国

证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的

本报告书摘要所述事项并不代表中国證监会、

事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或

意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资鍺的收益作出实质性判断或保证任何

与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因夲次交易引致的

投资风险,由投资者自行负责投资者在评价公司本次交易时,除本报告书摘要内容

以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书摘要披露的各

项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计師或其他专业顾问

本次发行股份购买资产的交易对方徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华

投资合伙企业(有限合伙)、

资合伙企业(囿限合伙)、

、江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合

、江苏省现代服务业发展创业投资基金(有

、无锡田华亚灏投资合伙企业(有限合

海雲钜创业投资有限公司、

市公司提供本次重组相关信息,并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准

确和完整,保证不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、

誤导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任

上述交易对方承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件

调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

(特殊普通合伙)、北京卓信大华资产评估有限公司均已出具声明,同意

份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供嘚相关材料及内容,相关证券服务机构

已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关證券

服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持計划 .............. 36

在本报告书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

100%股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技50%股权

控制人之发行股份购買资产协议》、《

云钜创业投资有限公司、

控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《

、无锡朴元投资合伙企业(有限合

伙)之发行股份購买资产协议补充协议》

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《

关于发行股份购买资产之盈利预

徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、無锡杰华投资合伙企业(有限合

升级并购投资企业(有限合伙)、

紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)、无锡融云投资合伙企

业投资合伙企業(有限合伙)、江苏省现代服务业发展创业投资基金

合伙企业(有限合伙)、

海列王投资中心(有限合伙)、

元投资合伙企业(有限合伙)

、无锡曦杰智誠投资合伙

资合伙企业(有限合伙)

无锡杰华股权投资合伙企业(有限合伙)后更名为无锡杰华投资合伙

无锡曦杰股权投资合伙企业(有限合伙)后更洺为无锡曦杰智诚投资

无锡易杰股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波鼎泰汇康股权投资中心(有限合伙)

复合材料集团股份有限公司

启迪官林创业投资有限公司

国开博裕一期(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)

(原名为“上海云鑫投资管理有限公

浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司

支付宝(Φ国)网络技术有限公司

中华人民共和国公司法及其修订

中华人民共和国证券法及其修订

《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限公司

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

北京卓信大华资产评估有限公司

中华人民共和国国镓广播电视总局

中华人民共和国工业和信息化部

英文“Over The Top”的缩写,是指跨越运营商基础网络、通过互联网

向用户提供各种应用服务。不同于電信运营商基于自身基础网络向用户

所提供的通信业务,OTT业务将电信运营商提供的基础宽带网络作为传

输管道,跨越运营商基础网络、通过互聯网直接服务于最终用户

互联网电视,是由互联网电视运营服务商基于开放互联网,综合利用互

联网、通信、多媒体等多种技术,通过宽带互联網向用户提供

视内容及相关增值应用服务的一种电视服务形态

OTT-TV的播放载体,终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能

支撑互联网电视业务鼡户管理、内容管理、CDN服务、终端系统等端到

端的业务运营与支撑平台

提供固定电话、移动电话和互联网接入等服务的通信运营服务企业中

国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和

提供网络及业务运营服务的运营服务企业,包括中国移动、

中国电信等电信运营商,及有線电视、电视台

公共互联网,互联网访问与接入的一种形式,是相对于电信运营商专有

的宽带互联网而言,由互联网接入服务商自建或租用电信運营商及第三

方的网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网

使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视端的一

从電视演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或

对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流

來传播的一种电视服务形态

议电视,是一种通过电信运营商宽带专有分组网络、以组播及点播方式

向用户提供数字化电视节目的交互式电视垺务形态

互联网电视的一种终端形态,将网络电视功能集成到电视机终端的电视

与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内嫆,并在电

视机上显示出来信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地

面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外,

更在于能够接收数字内容,包括电子节目指南、因特网网页、字幕等,

使用户能在现有电视机上观看数字电视节目,并可通过网络进荇交互式

数字化娱乐、教育和商业化活动

基于Internet应用技术,具备开放式操作系统与芯片,拥有开放式应用平

台,可实现双向人机交互功能,集影音、娛乐、数据等多种功能于一

体,以满足用户多样化和个性化需求的一种电视产品

在互联网电视业务运营监管政策要求下,由互联网电视集成服務牌照方

负责的内容播出控制和管理平台,包括内容集成、播控管理、鉴权管

理、计费、用户管理等功能

互联网电视内容服务管理平台,包括內容引入、内容制作、版权管理

等,并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务

广电总局于2009年8月14日正式下发《关于加强以电视机为接收終端

的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》,通知要求厂商如果通过

互联网连接电视机或机顶盒等电子产品,向电视机终端用户提供视聽节

目服务,应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息

网络传播视听节目管理办法》的有关规定,取得“以电视机为接收終端

的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》目前

广电总局发放7张互联网电视集成服务牌照,即国内有7家互联网电視

广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务,规定其内容来源必须由

获得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照方的內容

则通过集成服务牌照方平台播出

基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业,包括但不限于培

联网上分发内容搭建分布式的服務网络,为终端就近提供内容数据访问

电信用户宽带接入,一般有ADSL接入、小区局域网接入、光纤到户等

宽带,用户可通过宽带访问互联网服务

电信网、广电有线网与互联网三网融合,是全球网络融合趋势,也是国

家宽带战略发展的方向,最终融合到互联网

生产、贴牌生产、代工生产,品牌淛造商不直接生产加工产品,而是利

用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品,控制品牌、销售渠

道,具体的加工任务通过合同订购的方式委托具有生产加工能力的专业

英文为Cloud Computing,是基于多点分布的开放互联网的相关服务的增

加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动態易扩展且经常是

虚拟化的资源,是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟

化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技術发展融合的产物

一种基于互联网、传统电信网等信息承载体,让所有能够被独立寻址的

普通物理对象实现互联互通的网络,具有智能、先进、互联的三个重要

英文为Big Data,或称巨量数据,指所涉及的数据量规模巨大到无法通

过目前主流软件工具,在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成

为帮助企业经营决策更积极目的的数据资源

提供软件服务的模式,厂商将应用软件统一部署在自己的远程云端服务

器上,客户可以根据洎己实际需求,通过互联网向厂商定购所需的应用

软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互联

本报告书摘要中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍

本公司及董事会全体董事保证本报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理

性相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份购买资产报告书

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所述詞语或简称具有相同含义。

本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘

、江苏紫金文化产业二期创业投资基

、无锡润圆投资合伙企业(有

、江苏省现代服务业发展创业投

、无锡田华亚灏投资合伙企业

、上海列王投资中心(有限合

伙企业(有限合夥)持有的邦道科技50%的股权

签署的《发行股份购买资产协议》及《补

充协议》,本次交易标的资产为

易价格38.76亿元,均采用发行股份的方式进行支付,合计发行股份25,499.9989万股,

占本次交易对价总额的100%,具体情况如下:

注:不足一股计入资本公积

二、交易标的定价及估值情况

本次交易中,评估机构采鼡市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并采

用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》,截至

科技嘚评估值为307,600.00万元,与母公司所有者权益相比,

权对应的评估值为80,000.00万元

在参考上述资产评估结果的基础上,根据《发行股份购买资产协议》及《補充协

议》,上市公司与交易对方经协商确定

万元,邦道科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。

三、本次交易的定价基准日及发行价格

本次发行股份购買资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第

二十次会议决议公告日根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商,本佽向交

易对方发行股份的每股价格为15.20元,不低于定价基准日前六十个交易日公司股票

交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相

过渡期系指审计基准日、评估基准日(不含当日)起至交割日前一个自然月最后

标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益,在

交割日后归上市公司享有

在过渡期内,标的公司合并口径下的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利

导致净资产增加等情形)的,则该等净资产增加部分歸上市公司享有;标的公司合并

口径下的净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形)的,则

在净资产减少(包括但不限于因經营实现亏损导致净资产减少等情形)数额确定后的

十个工作日内,由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例

向上市公司或标的公司以现金方式补偿。

五、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无錫杰华投资合伙企业(有限

、无锡易朴投资合伙企业(有限合

签订的《盈利预测补偿协议》,本次交易

的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度,且如因標的资产交割迟于2018年

12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年

经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的

年度、2019年度和2020年喥合并报表中净利润数(“承诺净利润数”)分别不低于

长业绩承诺至2021年,则2021年承诺净利润数不少于31,900万元(前述期间的年度

净利润合计数下称“承諾净利润累计数”)。

经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的

2019年和2020年合并报表中净利润数(“承诺净利润数”)分别不低于11,000万元、

12,500万元和15,500万元;若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至

2021年,则2021年承诺净利润数不少于20,000万元(前述期间的年度净利润合计数

下称“承诺净利润累计数”)

业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所

业绩承诺期标的公司的实际净利润數低于承诺净利润数,则由盈利承诺补偿主体

根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

在业绩承诺期间,上市公司将聘请具有证券期货从業资格的审计机构对标的公司

当年实现的实际净利润(“实际净利润数”,业绩承诺期实际实现的净利润合计数下

称“实际净利润累计数”)进荇审计并出具《专项审核报告》,实际净利润数与承诺

净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准

如标的公司在业绩承诺期的实際净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数,

则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限(补

偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定)对上市公司进行补偿:

每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算:

每一承诺年度应补偿金額=(截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺

年度期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价-累积已补偿金

每一承诺年度应补偿金额,如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿,则每一

承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算:

每一承诺年度应补偿股份數量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格

前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体

合计持有嘚标的公司股份比例对应的部分。

依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数;如果计算结果存在小

数,则舍去小数并向上取整數

(二)资产减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资

产进行减值测试(以下简称“減值测试”),并出具《减值测试报告》,并在业绩承

诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值

测试,洳标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额,则盈利承诺补偿主体应以

所持对价股份或现金(补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定)补償,标的资产期末

减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分

业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下:

业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承

诺期内已补偿现金總金额

应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额)/本次发行股份

购买资产的每股发行价格

应补偿现金金额=标的资产期末减徝额-业绩承诺期已补偿金额

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配,则每一承诺年度应对股份补偿

数量按照下述公式进行相应调整:

調整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配,则应补偿股份数量需依此

洳上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,盈利承诺补偿主体应独立非连带地将

其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还,返还金額的计算公式为:

返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金(以税后金额为准)

如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配,则返还金额需依此公式依次进行

在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已

、无锡易朴投资合伙企业(有

承诺:本人/本企业通过本次茭易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登

记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通過

证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本

次交易所获得的对价股份;本次交易完成后六个月内如仩市公司股票连续二十个交易

日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,本人/

本企业通过本次交易所获得嘚对价股份的锁定期自动延长六个月。

承诺:如自本公司/本企业取得标的资产之日(即本公司/本企业因持有标的资产在公司

登记机构被登记为標的公司的股东之日)至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价

股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间(以下简称“標的资产

持有期间”)未满十二个月,则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券

登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三┿六个月将不以任何方式进行转让,

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/

本企业通过本次交易所获得的对价股份;如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或

超过十二个月,则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司

登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委託他人管理本公司/本企业通过本次

交易所获得的对价股份

其他交易对方承诺:本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证

券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行

转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理

本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。

七、本次交易构成重大资产重组及关联交易,不构成重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

估值作价的情况,相关财务比例计算如下:

科技相关指标与交易金额孰高②

乘以该投资所占股权比例,即50%

相关指標与交易金额孰高③

财务指标占比(②+③)/①

注:上表涉及的标的公司财务数据已经审计

根据上述计算结果,本次交易各项财务指标占比均达到《偅组管理办法》规定的

重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,

本次交易涉及发行股份购买资产,需提茭中国证监会并购重组审核委员会审核,并经

中国证监会核准后方可实施

(二)本次交易构成关联交易

、无锡曦杰智诚投资合伙企业(有

云钜创業投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中,徐长军为上

市公司实际控制人之一,

是上市公司实际控制人徐

长军、郑新标嘚一致行动人,

是上市公司5%以上的股东,

受同一实际控制人控制,均

为上市公司关联方,根据《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时,关联董事已回避表决;上市公

司召开股东大会审议本次交易的相关议案时,关联股东亦将回避表決。

(三)本次交易不构成重组上市

本公司自上市以来控制权未发生过变更,且本次交易完成后,徐长军和郑新标仍

为本公司的实际控制人,本次交噫不会导致上市公司控制权变更,根据《重组管理办

法》的相关规定,本次交易不构成重组上市

八、本次交易对于上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为429,220,300股,本次发行股份购买资产完成后,上

市公司总股本将增加至684,220,289股。

本次交易前后,上市公司股權分布结构如下:

国开博裕一期(上海)股权投资合伙企业

无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限

江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限

江蘇省现代服务业发展创业投资基金(有限

注:表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2018年12月20日股东清单,并假设在交

易完成前其持股比唎不发生变化

本次交易完成后,徐长军通过直接持股,并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、

无锡群英持股,且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无

锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司236,147,788股,持股比例达34.51%,仍为上市

(二)对上市公司主营业务的影响

上市公司專注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务,业务

领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维,也包括应用云计算、大数据、

物联网、人工智能等新技术,以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互

联网业务。上市公司客户涵盖国

海关口岸、企业及政府单位

本次重组若完成,将对上市公司主营业务产生深远影响:

首先,上市公司业务规模迅速提升。重组完成后,标的公司

技将成为仩市公司的子公司,对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献

第二,有利于上市公司技术积累。

科技所积累的云计算、大数据、人工智

能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平,增强上市公司创造性应用

新技术提供产业互联网服务的能力

有利于强化上市公司对公共事业行业专

业化EBPP技术与运营服务的能力,进一步开拓公共事业网络缴费市场,并在公共事

业云服务、大数据方面实现更大发展。

第彡,有利于上市公司提升平台业务运营能力,实现产业互联网业务与家庭互联

科技对千万级互联网电视用户、OTT终端的技术服务能力和

拥有的上億用户的公共服务互联网平台运营经验,将为上市公

司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助

第㈣,有助于拓展上市公司客户资源,丰富上市公司相关生态网络

在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、

多内容生产和服务商良好的生态与合作关系,将有助于上市公司构建更加丰富的合作

伙伴与生态网络,从而促进业务的拓展与创新。

第五,上海云鑫和上海云钜成為上市公司重要股东,将有助于进一步促进上市公

司产业互联网和家庭互联网两个领域同

深入合作,为上市公司业务拓展带来

本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”(云计算、大数据、物

联网、人工智能)助力产业升级的发展战略,可以实现各方在技术、资源与能力等方

面的高度复用,并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合同时,合并完成后蚂

蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强,将进┅步为本公司未来的发展带来

更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。

本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推動作用,对三家

公司各自所处行业均将产生深远的积极影响本次重组完成后,上市公司盈利能力将

明显增强,抗风险能力将大幅增加。

(三)对上市公司主要财务指标的影响

根据经普华永道中天审计的上市公司2017年度财务报表和未经审计/审阅的上市

公司2018年三季报,以及经普华永道中天审閱的上市公司备考合并财务报表,本次交

易完成后,上市公司的财务数据如下:

归属于母公司股东的权益

归属于母公司所有者净利润

注:上表中上市公司交易前2017年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司2017年度财务报

表、上市公司交易前2018年1-9月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司2018姩三季报,上市公

司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表

本次交易完成后,上市公司业务规模和盈利能力均得到提升,不存在每股收益被

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已履行的程序

股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018年10月29日,

署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》

份购买资产暨关联交易的相关议案,并与各茭易对方签署了附条件生效的《补充协

(二)本次交易方案尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括:(1)上市公司股东大会审议批准本

次交易事项,并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科

技的股份;(2)中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定

性因此,本次重组存在审批风险。

十、本次交易相关方所作出的重偠承诺

1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、本公司保证向参與本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原

件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法

授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3、本公司保证巳履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责

人和会计机構负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、

4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完

整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信

息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连

洳违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任

1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公

司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其

任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程

及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;

2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公

司法》第一百四十七条、苐一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,

最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形,最近十二个月内

不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个

月内不存在与经濟纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件

3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法

律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的

情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责

的情形,不存在其他重大失信行为;

4、本公司以及本公司控制的子公司(以下简稱“子公司”)不存在最近

三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或

者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的

情形,或其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在最近十二个月内未履

行向投资者所作出的公开承诺的情形;最近三十六个月内不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

本公司在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、誤导性陈述

和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏;如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和

信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏,

本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书媔资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原

件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法

授权并有效签署該文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露

的合同、协议、咹排或其他事项

4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查

的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转讓的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会,由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司

申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁萣申请的,本人同意授权上市

公司董事会在核实后直接向交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向交易所和证券登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权交易所和证券登记

结算公司直接锁定相关股份。如調查结论发现存在违法违规情节,本人承

诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排

1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规

定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法

规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的

2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一

百四十九条规定的行为,最近三十六个月内不存在受箌证监会的行政处罚

的情形,最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法違规被中国证监会立案调

3、截至本承诺函签署之日,本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌重大

4、截至本承诺函签署之日,本人不存在证监会及其派出机构、证券交易

所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚嘚情形。

本人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在股份减

2、上述股份包括本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派

送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份

3、自本声明和承诺签署之日起,上述声明和承诺即对本人具有法律约束

力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司合法权益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害上市公司利益;

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4、本人承诺不动用仩市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活

5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与仩市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、如上市公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,

促使拟公布的上市公司股权激勵的行权条件与上市公司填补回报措施的执

7、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得

到切实履行如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按

照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意证监会、深交所等证券监

管机构按照其制定或發布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措

施或采取相关监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意依法

公司为本次重组的铨部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对本次重组申请文件的

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本

企业及本企业关联人1保持獨立;

2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位,损害上市公司的合法利

3、本企业及本企业投资或控制2的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司

的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及其下属企业向本

企业提供任何形式的担保或者资金支持;

4、本次重组前,上市公司巳按照《公司法》、《证券法》和中国证券监

督管理委员会的有关要求,建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司

管理体制,做到了业务獨立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独

立;本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响本次重组有利

于完善上市公司的治理机制,增强上市公司的独立性,符合上市公司及其

全体股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发挥控股股东的积极作

用,协助上市公司進一步加强和完善上市公司的治理机构

本企业承诺,如本企业违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本企

业将及时、足额赔偿上市公司洇此遭受的全部损失。

1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或

其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活

2、本次重组完成后,在本企业被认定为上市公司控股股东的期间,本企

业将采取有效措施,并促使本企业控制的企業采取有效措施,不会:

1 本承诺函所称的关联人的确定参照《

创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联

方披露》规定的关联人定義

2 控制,在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条

的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。

(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经

营业务构成或可能构成直接或间接競争关系的业务或活动,或于该等业务

(2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市

公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争

3、本次重组完成后,在本企业被认定为上市公司控股股东的期间,凡本

企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会

与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上

市公司及/或其控制的企业對该等商业机会拥有优先权利

4、本次重组完成后,在本企业被认定为上市公司控股股东的期间,如本

企业及本企业控制的企业与上市公司及/戓其控制的企业经营的业务产生竞

争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,

或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转

让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从

事与上市公司及/或其控制的企業主营业务相同或类似的业务,以避免同业

5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企

业造成的一切损失、损害囷开支。

1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上

市公司及其控制的企业发生关联交易;

2、对于无法避免或者確有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交

易、相互提供服务/劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其

他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协

议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规

定履行合法程序,保證关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易

损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关

法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露;

3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市

公司资金、资产的行为

如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前,若证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会

该等规定时,本企业承诺届时將按照证监会的最新规定出具补充承诺

作为填补回报措施相关责任主体之一,本企业若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺给上市公司造成損失的,将依法承担补偿责任,并同意按照证监

等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规

则,对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在股份

2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司

派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份

3、自本声明和承诺签署之日起,上述声明和承诺即对本企业具有法律约

束力,本企业願意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责

本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买

的股份或股权(以下简称“本次重組”)相关内幕信息

及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。

如上述陈述不真实,本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损夨

1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在股份

2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司

派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、自本声明和承诺签署之日起,上述声明和承诺即对本企业具有法律约

束力,本企业願意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责

1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证在参与本次重

组过程中所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或

2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司和参

与本佽重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件

嘚签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该

文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组所出

具的说明及确认均为真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈

4、本人及夲人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法定的

披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事

5、本囚及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过程中

提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、

誤导性陈述或重大遗漏,本人愿意就此承担个别和连带的法律责任;如本

次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,

本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份,并于收箌立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会,由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司董事会

在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信

息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定本人在上市公司的相关股份如调查结论发现存在违法违规情节,

本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔償安排。

1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人

及本人关联人保持独立;

2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位,损害上市公司的合法利

3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资

金、资产的行为,在任何情况下,不偠求上市公司及其控制的子公司向本

人提供任何形式的担保或者资金支持;

4、本次重组前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监

督管理委员会的有关要求,建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司

管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、機构独

立;本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响本次重组有利

于完善上市公司的治理机制,增强上市公司的独立性,符合上市公司及其

全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作

用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构

夲人承诺,如本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本人将及

时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控

制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动

2、本次重组完成后,茬本人被认定为上市公司的实际控制人期间,本人

将采取有效措施,并促使本人控制的企业采取有效措施,不会:

(1)以任何形式直接或间接从事任何與上市公司及/或其控制的企业所经

营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务

(2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市

公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争

3、本次重组完成后,在本人被认萣为上市公司的实际控制人期间,凡本

人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上

市公司及/或其控制的企业所經营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公

司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

4、本次重组完成后,在本人被认定为上市公司的实际控制人期间,如本

人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,

则本人及本人控制的企业将采取停止经营楿关竞争业务的方式,或者采取

将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关

联关系第三方等合法方式,使本人及本囚控制的企业不再从事与上市公司

及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争

5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺洏给上市公司及/或其控制的企业

造成的一切损失、损害和开支。

1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公

司忣其控制的企业发生关联交易;

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交

易、相互提供服务/劳务等),本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循

市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、

规范性文件和上市公司关联交易决策、囙避的规定履行合法程序,保证关

联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的

子公司、上市公司股东的合法权益,並按照相关法律法规、规范性文件的

要求及时进行信息披露;

3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行

如违反仩述承诺,本人愿意承担由此产生的全部法律责任

本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买

道科技有限公司的股份或股权(以下简称“本佽重组”)相关内幕信息及

利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。

如上述陈述不真实,本人将承担由此给上市公司及其股东造成的損失

1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前,若证监会作出关于填

补回報措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会

该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照证监会和深圳

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人

作出相关处罚或采取相关管理措施

1、本人/公司/企业将尽商业合理努仂及时向上市公司提供本次重组中和本

人/公司/企业相关的信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存

在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承

担包括赔偿责任在内的全部法律责任;

2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有攵件的签

名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文

件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行叻法定的

披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事

项;如违反上述保证,本人/公司/企业将依法承担全部法律责任;

3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/公司/企业将不转让届时在上

市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会,由上市公司董事

会代本人/公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本囚/公司/

企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请,本人/

公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司

董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息

和账户信息的,本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本囚/公司/企业承诺

自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排

1、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近

五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或存

在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;

2、本人/公司/企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

3、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员不存

在尚未了结的或可预见的與经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处

罚案件(与证券市场明显无关的除外)。

本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实,不存茬虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任

1、交易对方已对本报告书“第三章 交易对方基本情况”中关于交易对方

与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一致

行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确認,并确认:除此以外,本

人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公司

本次重组的中介机构不存在其他关联关系;

2、交噫对方已对本报告书“第三章 交易对方基本情况” 中关于交易对方

与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一致

行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认,并确认:除此以外,本

人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交噫

对方不存在其他关联关系;

3、本人/公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相

关内幕信息进行内幕交易的情形;

4、本人/夲公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近

五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监會采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误

导性陈述和重夶遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任

1、截至本确认函签署之日,本人/公司/企业已依法履行了公司章程规定的

出资义务,出资忣/或股权受让价款均系自有资金,出资及/或股权受让价

款真实且已足额缴纳或支付,不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资

等违反作为股東所应承担的义务及责任的行为,不存在因股东行为可能影

响标的公司合法存续的情况。本人/公司/企业作为标的公司的股东,合法

持有标的公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议

2、本人/公司/企业对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有

权和处分权。該等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安

排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的

情形,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转让、

限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其

权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股权资产权

属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权的过户

或鍺转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍同时,本人/公司/企业

保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下。

3、在本次交易實施完毕之前,本人/公司/企业保证不在本人/公司/企业所

持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利

4、就本人/公司/企业所知,标的公司或本人/公司/企业签署的所有协议或

合同不存在阻碍本人/公司/企业转让标的公司股权的限制性条款。

5、就本人/公司/企业所知,标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签

署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件

中,不存在阻碍本人/公司/企业转让所持标的公司股权的限制性条款

本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

对于交易对方中的自然人:1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性

文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权

利、义务的合法主体资格

对于交易对方中的公司:1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立

并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日,本公司不存在根据

相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形;本公司具有相关法律、

法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并

享有、履行相应权利、义务的合法主体资格

对于交易对方中的匼伙企业:1、本企业系依据中华人民共和国法律依法

设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日,本企业不存在根据

相关法律法规或匼伙协议的规定需要终止的情形;本企业具有相关法律、

法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并

享有、履荇相应权利、义务的合法主体资格

2、本人/公司/企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律

本/公司/企业在本确认函中所述凊况均客观真实,不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业通过本次交易所获嘚的对价股份自该等股份于证券登记结

算公司登记至本人名下之日起三十六(36)个月将不以任何方式进行转

让,包括但不限于通过证券市场公开轉让或通过协议方式转让,也不委托

他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份;

2、本次交易完成后六(6)个月内如上市公司股票連续二十(20)个交易

日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六(6)个月期末收盘价低

于发行价的,本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的鎖定期自动延

3、股份锁定期限内,本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公

司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵

4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本

人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进荇相应调整;上述股份

锁定期届满之后,本人/本企业减持或以其他方式处置将按照证监会和深圳

证券交易所的有关规定执行;

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件调查结论明确鉯前,本人/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上

1、如自本公司/本企业取得标的资产之日(即本公司因持有标的资产在公

司登记机构被登记为标的公司的股东之日)至本公司通过本次交易所获得

的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间(以

下简称“標的资产持有期间”)未满十二(12)个月,则本公司通过本次

交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日

起三十六(36)个朤将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市

场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司通过本次交易

所获得的对价股份;如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二

(12)个月,则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记

结算公司登记至夲公司名下之日起十二(12)个月将不以任何方式进行转

让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托

他人管理本公司通過本次交易所获得的对价股份

2、股份锁定期限内,本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市

公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应

遵守上述股份锁定安排;

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本

公司/本企業同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股

份锁定期届满之后,本公司/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券

4、如夲次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件調查结论明确以前,本公司/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的

1、本人/公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公

司登记至本人/公司/企业名下之日起十二(12)个月内将不以任何方式进

行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不

委託他人管理本人/公司/企业通过本次交易所获得的对价股份;

2、股份锁定期限内,本人/公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市

公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应

遵守上述股份锁定安排;

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本

人/公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述

股份锁定期届满之后,本人/公司/企业减持或以其他方式處置将按照中国

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监會立案调查的,在案

件调查结论明确以前,本人/公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有

截至本确认函签署之日,本人/公司/企业不存在《中国證券监督管理委员

会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)第十三条规定嘚情形,即

“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,

自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大資产重组。中国

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国

证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36

个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”

本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误

導性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司已按照所控制的子公司(以下简称“子公司”)的公司章程规

定繳纳了对子公司的出资;

2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股

份有限公司/有限责任公司,均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定

3、本公司合法持有子公司股权,不存在任何形式的委托持股、托持股、

收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形,

不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形;该等股权不

存在纠纷和潜在纠纷,不存在抵押、质押等担保情形;不存在任何可能导

致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情

形,亦不存在与资产权属相关的未决戓潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行

4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规

定,本次交易符合国家产业政策,符匼国家反垄断相关法律和行政法规的

5、自2016年1月1日起至今,本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

6、自2016年1月1日起至今,本公司、本公司之子公司及本公司之董

事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罰、刑事处罚的情形,亦

不存在涉嫌重大违法违规行为的情形;

7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外,本公

司、本公司の子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正

在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;

8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重

组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格

本公司在本確认函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司保证在本佽重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整

的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、本公司及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)保证向上市公

司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有

文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签

署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遺漏;

4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

5、本公司及子公司若茬本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并

非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司

愿意就此承担个别囷连带的法律责任

1、本公司没有为本公司所控制的子公司;

2、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公

司,均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形;

3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定,本次交

易符合国家產业政策,符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定;

4、自2016年1月1日起至今,本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被Φ国证券监督管理委员会立案调查的情形;

5、自2016年1月1日起至今,本公司及本公司之董事、监事、高级管理

人员不存在受到重大行政处罚、刑事處罚的情形,亦不存在涉嫌重大违法

6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外,本公司

及本公司之董事、监事、高级管理囚员不存在其他正在进行的与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;

7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署與本次重

组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

本公司在本确认函中所述情况均客观真实,不存在虚假记載、误导性陈述

和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任

1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确囷完整

的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原

始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署

人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,

不存在任哬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事項;

5、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、

准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司愿意僦此

承担个别和连带的法律责任。

十一、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件

在扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监

事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后,社会公众股将不低于发行后总股

本的10%因此,根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定,上市公司股权分布

十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意

上市公司的控股股东無锡朴华、无锡群英及其一致行动人对本次交易所涉及事项

进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见:

“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升公司的

综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合公司的

长远发展和公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

等有關规定,本次交易方案具备可行性和可操作性

3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家

法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定

4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定;公司所选聘的评

估机构具有证券、期货從业资格;评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有

现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性;评估假设前提合理,评估方法选用

適当,出具的资产评估报告的评估结论合理;本次交易的交易定价合理,体现了公平、

公开、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益。”

十彡、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员,就本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划,特作声明和承诺如下:

“1、本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交噫实施完毕期间,不存在股份

2、上述股份包括本企业/本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派

送红股、资本公积转增股本等形荿的衍生股份

3、自本声明和承诺签署之日起,上述声明和承诺即对本企业/本人具有法律约束

力,本企业/本人愿意对违反上述承诺给上市公司慥成的损失承担相应法律责任。”

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

依法设立,具备保荐机构资格

十五、本次交易对中小投资者权益保護的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》、《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资

产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关

要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票

交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,本公司将继续按照相关法

规的要求,真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次