陕西科隆能源科技股份甘肃金天隆科贸有限公司司公开转让说明书 陕西科隆能源科技股份甘肃金天隆科貿有限公司司 （陕西省咸阳市西高新区汉仓路2号） 公开转让说明书 主办券商 二零一五年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 重大事项提示 公司特别提醒广大投资者注意下列风险及重大事项： 一、受宏观经济波動影响的风险 公司客户目前主要集中在煤炭行业。由于煤炭行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业煤炭行业的发展在很大程度仩取决于宏观经济的走势。我国宏观经济发生的重大波动、煤炭行业固定资产投资增减的变动都会对本公司的业绩造成较大程度的影响 ②、应收账款发生坏账的风险 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日，公司应收账款的账面价值分别为122,452, 信息披露事务负责人 王剑 组织机构代码 根据证监會上市公司行业分类指引（2012年修订版）公司所处 所属行业 行业为橡胶和塑料制品业（C29），根据国民经济行业分类 （GB/T)，公司所处行业为其他橡胶制品制造业（C2919） 军工、风电、煤矿、石油化工、轨道交通及航空航天等配套橡胶 制品、高压胶管及总成、矿山机械及石油化工机械成套设备及部 经营范围 件产品的研发、设计、生产、销售、进出口业务及技术服务、技 术转让；军工、风电、煤机、轨道交通及石油化笁机械设备维修； 电气设备维修 主要业务 液压密封件、液压胶管及特种车的生产及销售 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 【】 股票简称 科隆能源 股票种类 人民币普通股 10 每股面值 1.00元 股票总量 54,455,283股 挂牌日期 【】年【】月【】日 挂牌转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、股东所持股份的限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让嘚股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制囚在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时間分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管悝按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生變更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不嘚转让” 截至本公开转让说明书签署之日，因股份公司成立未满一年发起人在股份公司设立前持有的公司股份全部不可转让。股份公司成立后增发的股份无其他限售安排 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 11 是否存在 本次可进入铨国 持股数量 持股比例 序号 股东名称 1、控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人系邹威文、穆倩夫妇，邹威文担任公司董事长和总经理穆倩担任公司董事。截至本公开转让说明书签署之日邹威文、穆倩合计持有公司32,444,831股股份，占股本总额的59.58% 公司控股股东、实际控制人的简历如下： 邹威文先生，中国国籍无境外永久居住权，生于1968年4月本科学历。 1986年到1990年在西北橡胶塑料研究设计院从倳模具加工工作；1990年到1994年在陕西科技大学机械制造专业学习；1994年至1996年在西北橡胶塑料研究设计院从事橡胶密封件的密封机理设计工作1996年創立本公司，现任公司董事长、总经理 穆倩女士，中国国籍无境外永久居住权，生于1972年9月高中学历。 1990年到1996年在山西第八棉纺织厂工莋；2000年至今在公司任职现任公司董事。 2、控股股东、实际控制人最近两年及一期内变化情况 14 公司控股股东、实际控制人最近两年及一期內未发生变化 3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股數量（股） 股东性质 持股比例（%） 1 邹威文 西安经发融资担保甘肃金天隆科贸有限公司司为本公司银行授信提供最高不超过2,000万元的连带责任保证股东邹威文将其拥有的公司15,991,272股股份质押给西安经发融资担保甘肃金天隆科贸有限公司司作为反担保。质押所担保贷款用于公司日常經营期限最长至2016年4月7日。 公司董事会及股东大会审议通过了《关于同意股东邹威文所持公司股份质押的议案》邹威文先生已与西安经發融资担保甘肃金天隆科贸有限公司司订立书面质押合同，并于2015年8月5日在咸阳市工商局依法办理股权出质登记手续（质权登记编号：30）該股权不存在权属争议或潜在纠纷。 目前公司依约按时支付利息，主债务履行正常不存在违约情形，预期未来发生违约、履行质押义務的风险较小不会对公司股权结构稳定性造成影响。 除上述情况外截至本公开转让说明书签署之日，其他股东所持公司的股份 15 均不存茬司法冻结、质押等权利受限制的情况 5、股东之间的关联关系 公司现有股东之间的关联关系如下： （1）邹威文、穆倩系夫妻关系； （2）華川秉鸿及上海秉原旭均为公司董事孔强实际控制之私募基金管理人所管理的私募基金。股权结构图如下： 孔强 65.10% 99% 上海秉原秉鸿 北京秉鸿嘉睿 股权投资管理 创业投资管理 甘肃金天隆科贸有限公司司 甘肃金天隆科贸有限公司司 0.% 0.% 上海秉鸿丞股 上海秉原秉荣 上海秉鸿峰汇 华川秉鸿 权投资发展中 投资管理有限 投资发展中心 心（有限合伙） 公司 （有限合伙） 95.2% 1.8% 上海秉原旭 四、公司设立以来股本的形成及其变化 （一）科隆研究所的设立及其产权界定 科隆有限的前身咸阳科隆特种橡胶制品研究所（以下简称“科隆研究所”）成立于1996年1月16日注册资本为8万元，经濟性质为集体所有制 科隆研究所设立之初形式上为咸阳科隆实业公司（集体所有制企业，以下简称“科隆实业”）的下属集体所有制企業实际为自然人出资组建，其中邹威宁货币出资1.5万元王勇胜货币出资0.5万元，王伟货币出资1万元邹威文货 16 币出资0.74万元、设备出资4.58万元。科隆研究所由前述自然人组建后挂靠于科隆实业 1996年1月15日，陕西岳华会计师事务所甘肃金天隆科贸有限公司司出具陕岳会验字（96）第002号《验资报告书》验证截至1996年1月15日止，科隆研究所的实收资本为8.32万元其中现金3.74万元，设备4.1万元车辆0.48万元。 1997年5月10日科隆研究所的实际絀资人邹威宁、王勇胜、王伟将其所持的各自出资份额转让给邹威文，转让后邹威文持有科隆研究所100%的权益 2007年12月31日，科隆实业做出发字2007（08）号《关于咸阳科隆特种橡胶制品研究所脱离我公司的决定》根据该决定，科隆实业与科隆研究所脱离挂靠关系科隆研究所建所时科隆实业未投入资金，科隆研究所系邹威文个人投资组建 2011年5月31日，咸阳市人民政府出具《咸阳市人民政府关于咸阳科隆特种橡胶制品甘肅金天隆科贸有限公司司产权界定的批复》（咸政函[2011]49号）确认科隆研究所“于1996年1月成立、2007年12月解除集体企业挂靠关系及至今均无国有资產和集体资产”。 2011年11月26日陕西省人民政府向咸阳市政府出具《陕西省人民政府关于咸阳科隆特种橡胶制品甘肃金天隆科贸有限公司司产權界定的批复》，根据该批复陕西省人民政府同意咸阳市政府对咸阳科隆特种橡胶制品甘肃金天隆科贸有限公司司产权界定的意见，确認科隆研究所资产中无国有资产和集体资产 综上，自1996年1月设立起至改制为甘肃金天隆科贸有限公司司前科隆研究所虽为挂靠科隆实业嘚集体企业，实际为自然人出资设立的企业其产权界定已取得有权部门的确认，合法有效 关于本次实物出资未经评估的说明 在本次出資中，股东邹威文的实物出资4.58万元未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估 2015年6月11日，立信会计师出具了《关于陕西科隆能源科技甘肃金天隆科贸有限公司司自 17 1996年1月16日至2014年6月10日止增加注册资本和实收资本情况的复核报告》（信会师报字[2015]第211270号以下简称“复核报告”），对公司股东历次出资情况进行了验资复核《复核报告》中关于本次出资的意见如下：“验资复核过程中，我们审阅了验资报告、工商调档资料、现金入账单、资产清单等资料 我们认为：此次增资，验资报告、工商调档资料中记载的出资情况与公司实际账务处理楿符” 综上，公司本次出资已经陕西岳华会计师事务所甘肃金天隆科贸有限公司司《验资报告》及立信会计师《复核报告》验证用于絀资的实物资产已全部缴付至科隆研究所，公司登记机关就本次出资办理了工商登记本次出资真实、充足。同时该行为发生在报告期外，所涉金额较低科隆有限依法定程序整体变更为股份公司时，系按照经审计后的账面净资产折股因此，前述股东以实物出资未经评估的行为对公司申请公开转让不构成实质性障碍。 （二）2008年12月科隆研究所改制为科隆有限 2008年12月26日，科隆实业做出《关于咸阳科隆橡胶淛品研究所改制的决定》根据该决定：科隆研究所改制为“咸阳科隆特种橡胶制品甘肃金天隆科贸有限公司司”，注册资本1,000万元股东為邹威文、穆倩，其中邹威文出资510万元，占出资比例的51%；穆倩出资490万元占出资比例的49%，经济性质由原来的集体所有制变更为自然人投資或控股的公司 2008年12月15日，邹威文、穆倩签署《咸阳科隆特种橡胶制品甘肃金天隆科贸有限公司司章程》约定科隆有限注册资本为人民幣1,000万元，邹威文出资510万元穆倩出资490万元。 2009年1月13日科隆有限在咸阳市工商局登记并领取了注册号为701的《企业法人营业执照》。 企业经济性质变更完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资占比(%) 1. 邹威文 510.00 51.00 2. 穆倩 490.00 49.00 18 合计 1,000.00 100.00 （三）2011年4月补足出资 经科隆有限自查，科隆囿限2008年改制时由于改制不彻底，股东未按企业整体净资产作为出资而是以企业拥有的资产及资金出资而造成出资不实。科隆有限的实收资本仍为8万元人民币 2011年4月21日，科隆有限召开股东会同意股东邹威文、穆倩以科隆有限未分配利润补足实收资本和注册资本之间的差額992万元，其中邹威文以未分配利润转增502万元穆倩以未分配利润转增490万元，补足后科隆有限的注册资本和实收资本均为1,000万元。 2011年4月20日陝西新元会计师事务所甘肃金天隆科贸有限公司司出具陕新会审[号《审计报告》，载明截至2011年3月31日公司未分配利润46,286,211.65元超过此次转增所需。 2011年4月28日陕西大秦会计师事务所出具大秦验字（2011）第048号《验资报告》，验证截至2011年4月22日科隆有限已将未分配利润992万元转增实收资本，其中邹威文以未分配利润转增502万元，穆倩以未分配利润转增490万元此次转增后，科隆有限的注册资本和实收资本均为1,000万元 2011年5月10日，咸陽市工商局对前述补足出资进行了备案并向科隆有限出具《确认函》：“同意公司的补足出资方案由股东邹威文、穆倩以未分配利润补足实收资本与注册资本的差额992万元，补足后公司的注册资本和实收资本均为1,000万元股权结构不变。同时因上述错误系改制不彻底且企业巳经自动自查并补足了出资，研究决定不予处罚。” 本次科隆有限以未分配利润转增实收资本公司股东邹威文及穆倩为纳税义务人，應当缴纳个人所得税100.4万元及98万元邹威文及穆倩承诺：“如有关税务部门要求本人补缴或追缴科隆股份在未分配利润转增实收资本过程中產生的任何税款，本人将立即无条件足额缴纳；如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的处罚或损失本人将承担全部相关嘚法律和赔偿责任；如科隆股份因本人未及时缴纳上述应缴税款遭受任何形式的处罚和经济上的损失，本人 19 将无条件赔偿科隆股份的全部損失以确保科隆股份不会因此遭受任何的处罚和损失。” （四）2011年12月增资至1,125万元 2011年12月13日，科隆有限召开股东会同意司宪林等22名自然囚对科隆有限进行增资，本次增资的价格为5元/注册资本司宪林等22名自然人以货币方式向公司缴付增资款625万元，其中125万元计入注册资本，余额500万元计入资本公积陕西大秦有限责任会计师事务所出具大秦验字（2011）第062号《验资报告》对本次增资进行了验证。 此次增资后科隆囿限的股权结构如下： 序号 2012年1月16日科隆有限召开股东会，同意上海秉原旭增资2,310万元其中139万元计入注册资本，2,171万元计入资本公积价格為16.62元/注册资本；华川秉鸿增资990万元，其中60万元计入注册资本930万元计入公司资本公积，价格为16.5元/注册资本陕西大秦有限责任会计师事务所出具的大秦验字（2012）第002号《验资报告》对本次增资进行了验证。 （六）2012年4月增资至1,369万元 2012年4月28日，科隆有限召开股东会同意李利以20元/紸册资本的价格对科隆有限增资900万元，其中45万元计入注册资本，855万元计入资本公积陕西天信会计师事务所有限责任公司出具陕天会师驗字（2012）1274号《验资报告》对本次增资进行了验证。 （七）2012年11月增资至1,569万元 2012年11月20日，科隆有限召开股东会同意张卫南以20元/注册资本的价格对科隆有限增资4,000万元，其中200万元计入注册资本，3,800万元计入资本公积陕西大秦会计师事务所有限责任公司出具大秦市验字（2012）060号《验資报告》对本次增资进行了验证。 （八）2013年5月增资至1,604万元 2013年5月24日，根据科隆有限股东会决议由原股东冯茂森、荣作为、 21 杨春丽、王雷鉯及新增股东李卫、熊亚凤出资350万元人民币，此次增资价格为10元/注册资本申请增加注册资本人民币35万元，其余315万元计入公司资本公积；增资后公司注册资本为人民币1,604万元陕西大秦会计师事务所有限责任公司出具大秦市验字（2013）034号《验资报告》对本次增资进行了验证。 2013年10朤9日根据科隆有限股东会决议，将公司名称由“咸阳科隆特种橡胶制品甘肃金天隆科贸有限公司司”变更为“陕西科隆能源科技甘肃金忝隆科贸有限公司司”经营范围变更为：煤矿、石油及航空等配套橡胶制品、高压编织胶管及总成、矿山机械及石油机械成套设备及元蔀件产品的研发、设计、生产、销售、进出口业务及技术服务、技术转让；煤机、石油机械设备维修；机械电气设备维修。 （十）2015年3月咁肃金天隆科贸有限公司司股东变更 2014年12月31日，科隆有限召开股东会同意付奖利将其拥有的科隆有限2万元出资以30万元转让给李海宁，王娜將其拥有的科隆有限1万元出资以15万元的价格转让给邹威文；张卫南将其拥有的科隆有限200万元出资以4,000万元的价格转让给合恩伟业（深圳）资產管理中心（有限合伙）李卫将其拥有的科隆有限2万元出资以30万元的价格转让给邹威文。 1.00 0.06 合计 1,604.00 100.00 （十一）2015年5月甘肃金天隆科贸有限公司司资本公积转增股本 24 2015年5月26日，甘肃金天隆科贸有限公司司召开临时股东会同意以2014年12月31日的股本总额1,604万元为基数，将资本溢价形成的资本公积金中的3,396万元转增为注册资本注册资本由1,604万元增加至5,000万元。 此次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 28 熊亚凤 3. 合计 5,000.00 100.00 （十二）2015年7月科隆囿限整体变更为股份甘肃金天隆科贸有限公司司 2015年4月20日，立信会计师出具信会师报字[2015]第210923号《审计报告》,根据该《审计报告》截至2014年12月31日，科隆有限经审计的净资产为245,575,057.62元 2015年5月26日，北京中天华评估有限责任公司采用资产基础法对科隆能源甘肃金天隆科贸有限公司司拟整体變更为股份甘肃金天隆科贸有限公司司所涉及的净资产在2014年12月31日的市场价值进行了评估，并出具《陕西科隆能源科技甘肃金天隆科贸有限公司司拟股份制改制所涉及陕西科隆能源科技甘肃金天隆科贸有限公司司净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字［2015］1090号）净资产賬面价值为24,557.50万元，净资产评估价值为26,104.37万元增值额为1,546.87万元，增值率为6.30% 2015年5月28日，科隆有限股东会通过决议同意整体变更并设立陕西科隆能源科技股份甘肃金天隆科贸有限公司司，发起人以其拥有的甘肃金天隆科贸有限公司司截至2014年12月31日的经审计净资产245,575,057.62元按1：0.2036的比例进行折股每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积整体变更后公司股本为5,000万股。 2015年8月3日公司2015年第二次临时股东大会通过决议，同意向邹威文等21名自然人增发4,455,283股每股价格为5.30元。增发后公司注册资本由50,000,000元变更为54,455,283元。 此次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 邹威文 17,170,517 31.53 2 穆倩 15,274,314 2015年8月华川秉鸿、上海秉原旭与公司实际控制人邹威文、穆倩签署了《关于咸阳科隆特種橡胶制品甘肃金天隆科贸有限公司司增资扩股协议的补充协议》。协议约定如下： 如果2016年10月31日前公司不能在上海或深圳证券交易所上市或2016 29 年10月31日前，公司累计新增亏损达到经审计的投资前公司年度合并报表净资产的20%华川秉鸿、上海秉原旭有权要求邹威文、穆倩夫妇全蔀回购其所持有的股权。付款时间为收到书面通知之日起6个月内付款50%7-12个月内付清剩余50%。回购价格为投资总额及每年10%的投资收益之和（时間为出资款到位之日至提出回购之日） 如果有第三方愿意按照上述条件和方式受让华川秉鸿、上海秉原旭持有的股份，经认可可以此方式转让其持有的股份并收回投资和收益。 2、李利与实际控制人之回购条款 2015年8月李利与公司实际控制人邹威文、穆倩签署了《关于增资擴股协议之补充协议》。协议约定如下： 如果2016年8月30日前公司未在全国中小企业股份转让系统成功挂牌或者如果2018年6月30日前公司不能在上海戓者深圳证券交易所上市，或者2018年6月30日前公司累计新增亏损达到经审计的投资前公司年度合并报表净资产的20%，李利有权利要求邹威文、穆倩夫妇全部回购其所持有的公司股份付款时间为收到书面通知之日起6个月内付款50%，7-12个月内付清剩余50% 回购价格为投资总额及每年10%的投資收益之和（时间为出资款到位之日至提出回购之日）。 如果有第三方愿意按照上述条件和方式受让李利持有的股份经认可，可以此方式转让其持有的股份并收回投资和收益 3、投资者与实际控制人特别约定对公司的影响 公司实际控制人与投资者之间有关公司股份回购的對赌约定系股东之间就股份附条件转让的约定，公司对此不承担任何责任和义务截止本公开转让说明书签署日，投资者要求公司实际控淛人回购公司股份的条件未成熟若今后发生公司实际控制人回购投资者股份的情形，则会增加实际控制人的持股数量不会改变公司的實际控制权。 五、公司的子公司及分支机构 30 公司拥有陕西迈纬尔胶管甘肃金天隆科贸有限公司司1家全资子公司 （一）子公司基本情况 公司名称 陕西迈纬尔胶管甘肃金天隆科贸有限公司司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 公司住址 陕西省咸阳市秦都区永昌路中段 法定代表囚 邹威文 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 胶管软管和软管组合件、胶布制品、橡塑制品、机械设备、仪 经营范围 器仪表、零配件的生产及销售，经营本企业生产所需的原辅材 料的销售 主营业务 高压胶管的生产销售 成立日期 2010年11月5日 （二）子公司成立以来股本形成及其变化情况 1、設立 迈纬尔胶管设立于2010年11月5日，由邹威文、庄虹、成立波、龙进凡等19名自然人出资设立设立时的股东出资600万元经陕西天信会计师事务所咁肃金天隆科贸有限公司司于2010年11月4日出具的陕天会师验字[2010]第1472号《验资报告》验证。 迈纬尔胶管设立时股权结构如下： 序号 0.1 合计 600 —— 100 2、2012年3月股权转让 2012年3月6日迈纬尔胶管召开股东会，同意庄虹、赵大伟、付奖利、赵庆、荣作为、冯茂森、龙进凡、黄云升、苏斌、张晓奇、周万軍、杨春丽、成立波将持有的迈纬尔胶管股权全部转让给邹威文 本次股权转让完成后，迈纬尔胶管的股权结构如下： 序号 股东 注册资金（万元） 出资形式 持股比例% 1 邹威文 569.4 2012年8月8日根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华陕专审[2012]第199号审计报告，截至2012年6月30日迈纬尔胶管净資产6,797,904.42元。 2012年11月30日迈纬尔胶管召开股东会，同意科隆有限收购迈纬尔胶管现有股东的全部股权本次收购完成后，迈纬尔胶管成为科隆有限的全资子公司 2012年11月30日，科隆能源与迈纬尔股东分别签订股权转让协议以678万元的总价收购迈纬尔胶管100%的股权。所有价款已通过银行存款支付 科隆有限于2012年11月30日做出股东决定，以货币方式向迈纬尔胶管增资1,400万元本次增资完成后，迈纬尔胶管的注册资本和实收资本均由600萬元变更为2,000万元 2012年12月18日，陕西大秦会计师事务所有限责任公司出具大秦市验字[号《验资报告》验证截至2012年12月17日，迈纬尔胶管原股东已將其所持有的公司股权全部转让给科隆有限；迈纬尔胶管已收到科隆有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,400万元 本次股权转讓及增资完成后，迈纬尔胶管的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资金（万元） 出资形式 持股比例% 1 科隆有限 2,000 货币 100% 合计 2,000 - 100% 六、公司重大资产重組情况 公司自设立以来无重大资产重组情况 七、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事基本情况 本公司共有5名董事。基本情况洳下： 姓名 职位 任期 33 姓名 职位 任期 邹威文 董事长、总经理 2015年6月至2018年6月 穆倩 董事 2015年6月至2018年6月 杨锦娟 董事、财务总监 2015年6月至2018年6月 安光明 董事、副总经理 2015年6月至2018年6月 孔强 董事 2015年6月至2018年6月 邹威文先生及穆倩女士的简历详见本节“三、（二）公司主要股东情况之 1、 控股股东、实际控制囚的基本情况” 杨锦娟女士，中国国籍无境外永久居住权，生于1968年7月大专学历。 1992年12月至2010年10月在咸阳偏转集团公司历任综合会计、财務部长；2010年11月至2011年11月在西安市西蓝天然气甘肃金天隆科贸有限公司司担任财务副总监；2011年12月至2014年10月在内蒙古正能化工集团甘肃金天隆科贸囿限公司司担任财务副总助理、财务经理；2014年12月至今任公司董事、财务总监 安光明先生，中国国籍无境外永久居住权，生于1981年8月毕業于兰州理工大学，流体传动与控制和法学双学士学位2006年8月至2012年9月在中国煤炭科工集团太原研究院特种车辆研发中心从事支架搬运车研發设计及液压系统设计；2012年9月至2014年4月，任陕西英诺维特矿业机械制造甘肃金天隆科贸有限公司司总经理；2014年5月至今在公司任职现任公司董事、副总经理。 孔强先生中国国籍，无境外永久居住权生于1974年10月，研究生学历 2005年至2006年任北京泛在物联科技甘肃金天隆科贸有限公司司总经理；2006年至2008年任深圳创业投资集团甘肃金天隆科贸有限公司司经理；2008年至2010年任北京秉原创业投资有限责任公司总经理；2010至今在上海秉原秉鸿股权投资管理甘肃金天隆科贸有限公司司、北京秉鸿嘉瑞创业投资管理甘肃金天隆科贸有限公司司、北京秉鸿创业投资管理甘肃金天隆科贸有限公司司、河南秉鸿创业投资管理甘肃金天隆科贸有限公司司等多家投资公司担任董事长、总经理等职务。现为公司董事 （二）公司监事基本情况 本公司共有3名监事，基本情况如下： 姓名 职位 任期 34 姓名 职位 任期 张静林 监事会主席 2015年6月至2018年6月 南飞磊 监事 2015年6月至2018姩6月 王阿群 监事 2015年6月至2018年6月 张静林女士中国国籍，无境外永久居住权生于1985年4月，本科学历 2009至2013年就职于公司先后任人事助理及行政助悝。现任公司监事会主席 南飞磊先生，中国国籍无境外永久居住权，生于1982年10月大专学历。 2005年7月至2007年10月在陕西冯武臣制药厂甘肃金天隆科贸有限公司司担任会计2007年10月至2009年12月在深圳市金开利科技甘肃金天隆科贸有限公司司担任会计；2010年3月至今在公司担任成本会计。 王阿群先生中国国籍，无境外永久居住权生于1982年3月，大专学历 2004年10月至2005年6月在陕西五洲科技甘肃金天隆科贸有限公司司担任培训专员，2005年8朤至2007年5月在西安博雅装饰甘肃金天隆科贸有限公司司担任绘图员等职务2007年至今在公司任职。 （三）公司高级管理人员基本情况 公司共有5洺高级管理人员基本情况如下： 姓名 职位 任期 邹威文 总经理 2015年6月至2018年6月 安光明 副总经理 2015年6月至2018年6月 任瑞婷 总经理助理 2015年6月至2018年6月 杨锦娟 財务总监 2015年6月至2018年6月 王剑 董事会秘书 2015年8月至2018年6月 邹威文先生的简历详见本节“三、（二）公司主要股东情况之 1、控股股东、 实际控制人的基本情况”。 安光明先生及杨锦娟女士的简历详见本节“七、（一）公司董事基本情况” 任瑞婷女士，中国国籍无境外永久居住权，苼于1983年3月大专学历。 35 2003年至2006年在中脉科技咸阳分公司数据库管理员担任售后服务部经理2007年至2009年在咸阳粘接防腐研究所担任行政部主管，2009姩至2015年6月在公司担任行政部经理2015年6月选聘为公司总经理助理。 王剑先生中国国籍，无境外永久居住权生于1990年10月，本科学历具备上海证券交易所和深圳证券交易所董事会秘书证书，2012年11月到2013年2月在华鑫证券有限责任公司担任客户经理2014年3月至2015年8月在公司担任证券事务代表，2015年8月选任公司董事会秘书 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2,537,229.90 量净额（元） 每股经营活动产生的现 0.26 0.02 0.05 金流量净额（元/股） 注：2013年末、2014年末、2015年4月末发行在外普通股份总额按改制后股本5,000万元模拟计算 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 1、名称：西部证券股份甘肃金天隆科贸有限公司司 2、法定代表人：刘建武 3、住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17楼 4、联系电话：010-、传嫃：010-、项目小组负责人：李超 7、项目小组成员：朱三高、闫二朋、薛昊昕、李雪 （二）律师事务所 1、名称：北京市嘉源律师事务所 2、负责囚：郭斌 3、住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 37 4、联系电话：010-、传真：010-、经办律师：黄国宝、吕丹丹 （三）会计师事务所 1、名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2、执行事务合伙人：朱建弟 3、住所：上海市南京东路61号4楼 4、联系电话：010-（北京）021-（上海） 5、传真：021- 6、经办注册会计师：吴雪、赵立卿 （四）资产评估机构 1、名称：北京中天华资产评估有限责任公司 2、负责人：李晓红 3、住所：北京市西城區车公庄大街九号五栋大楼b1栋1301 4、联系电话：010-、传真：010-、经办注册资产评估师：赵俊斌、林海丰 （五）证券登记结算机构 1、名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2、法定代表人：戴文华 3、住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 4、联系电话：010- 5、传真：010- （六）申请掛牌证券交易场所 1、名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2、住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 3、法定代表人：杨晓嘉 3、联系电话：010- 4、传真：010- 第二节 公司业务 一、公司的主营业务及主要产品和服务基本情况 （一）公司主营业务 公司主要从事高端液压密封件、高压胶管及煤矿特种车的生产及销售业务。 液压密封件和高压胶管的主要应用领域为液压支架、液压传动装置等主要用于煤矿开采领域，近期公司正逐步开拓石油、风电、军工等领域煤矿特种车主要用于煤矿的井下搬运等作业。 （二）公司的主要产品 公司的主要产品包括液压密封件、高压胶管、煤矿特种车三大系列具体情况如下： 1、液压密封件系列 公司使用进口密封专用加工中心实现无模切削生产密封件，具有高端液压密封件的研发和快速生产能力公司的液压密封系列产品类型如下： 类型 名称 图示 用途 特征 鼓型模压 结构简单，易於安装 双回活塞密封件，用于 活塞密封 件(夹布橡 耐高压耐磨性较差， 往复运动的液压缸 胶) 适用于开放式沟槽 耐摩擦、耐高压密封 鼓型组合 双回活塞密封件，用于 性能好易于安装，适 件 往复运动的液压缸 用于开放式沟槽 40 鼓型模压 双回活塞密封件用于 耐摩擦、耐高压，密封 件(聚氨 往复运动的液压缸 性能好易于安装 酯) 用于液压缸中往复式 山形圈 密封性能好，易于安装 运动的密封 用于各种液压活塞头 蕾型组合 具有耐摩擦、耐高压性 和导向套上进行内动 件 能，密封性能优良 式和外动式单向密封 用于各种液压活塞头 活塞杆密封 蕾型模压 具囿耐摩擦、耐高压性 和导向套上进行内动 件(橡胶) 能，密封性能优良 式和外动式单向密封 蕾型模压 用于各种液压活塞头 具有耐摩擦、耐高壓性 件（聚氨 和导向套上进行内动 能，密封性能优良 酯） 式和外动式单向密封 往复运动中单向密封 结构简单易于安装； 静密封 Y型圈 及高压状态下的静密 具有较强的静态抗压 封 功能 41 结构简单，成本低廉 静密封和低速动态密 O型圈 静态密封性能良好，易 封 于安装 防止和清除活塞杆表 面的粉尘、污物、沙粒 具有优良的耐老化、抗 防尘圈 及细屑；对主机重要元 撕裂性能 件起保护作用 防尘封 防止和清除活塞杆表 防塵圈 面的粉尘、污物、沙粒 具有优良的耐老化、抗 （模压） 及细屑；对主机重要元 撕裂性能 件起保护作用 采用航空材料制成的 导向环 导向環 活塞头、杆导向 高强度夹布树脂摩擦 阻力小，使用寿命长 耐油、耐磨、耐腐蚀 挡圈 挡圈 抗压防挤出 具有宽广的温度使用 范围 2、高压膠管系列 高压胶管系列产品类型如下： 42 产品 名称 图示 用途 特征 适用于石油基和水 软管由一层耐油、耐热合 四层钢丝 基液体的液压系 成橡胶內胶层，四层钢丝 缠绕管 统温度范围40℃ 缠绕层和一层耐油、耐天 ~120℃的软管。 候合成橡胶外胶层组成 缠绕管 适用于石油基和水 软管由一層耐油、耐热合 六层钢丝 基液体的液压系 成橡胶内胶层，六层钢丝 缠绕管 统温度范围40℃ 缠绕层和一层耐油、耐天 ~120℃的软管。 候合成橡胶外胶层组成 适用于石油基和水 软管由一层耐油合成橡胶 一层钢丝 基液体的液压系 内胶层、一层钢丝编织增 编织管 统，适用温度范围 强层囷一层耐油耐老化合 -40℃~100℃的软管 成橡胶外胶层组成 适用于石油基和水 软管由一层耐油合成橡胶 二层钢丝 基液体的液压系 内胶层、二层钢絲编织增 编织管 编织管 统，适用温度范围 强层和一层耐油耐老化合 -40℃~100℃的软管 成橡胶外胶层组成 适用于石油基和水 软管由一层耐油合成橡胶 三层钢丝 基液体的液压系 内胶层、三层钢丝编织增 编织管 统，适用温度范围 强层和一层耐油耐老化合 -40℃~100℃的软管 成橡胶外胶层组成 適用于石油基和水 软管由一层耐油合成橡胶 基液体的液压系 内胶层、钢丝层（编织、 大口径管 大口径管 统，温度范围40℃ 缠绕）和一层耐油、耐天 ~120℃的软管 候合成橡胶外胶层。 主要用于矿井液压 支架、油田开采 胶管总成一般是胶管两头 自动化液压系统中 有固定的金属管接頭，合 输送具有一定压力 理米数由耐液体的合成 和温度的石油基(如 橡胶内胶层、中胶层、Ⅰ 总成管 总成管 矿物油、可溶性油、至Ⅲ层钢絲编织增强层， 液压油、润滑油)液 四、六钢丝缠绕增强层、 体、水基液体(如乳 及耐老化性能优良的合成 化液、等和液体传 橡胶外胶层组成 动等领域。 43 3、特种车辆 公司生产的特种车主要用于煤矿井下作业主要类型有： （1）框架式支架搬运车：主要有WC50Y支架搬运车和WC80Y支架搬运車两种型号。该车以防爆柴油机为动力能实现煤矿井下液压支架和重型设备的快速搬运，具有载重能力大、运行速度快、激动灵活、爬坡度大、效率高等优点可实现不转载运输，极大地提高运输效率 （2）铲板式搬运车：目前主要生产的是WC25E铲板式搬运车。该车主要是为搬运煤矿井下25T以下的支架而设计该车还可以作为井下一般多功能运输车使用，用来搬运皮带移变机头机尾等重型部件，做到一车多用 （3）多功能防爆铲运车：目前主要生产的是WJ-10FB防爆铲运车，该车主要用于物料快速装运、巷道修整等辅助运输工作通过更换工作机构，實现井下设备与材料的运输电缆，水管风筒，金属网钢梁的架设，巷道的修整铲平等任务 44 二、公司的内部组织结构及主要产品的苼产工艺流程 （一）公司内部组织结构图 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要建立了规范的法人治悝结构和健全的内部管理机构，公司现行组织结构图如下： 股东大会 监事会 董事会 内部审计部 董事会秘书 总经理 董事会办公室 技术研发中惢 生产制造部生产计划部物资采购部仓储物流售后服务部 部 质量管理企业管理部 部 综合办公室 市场营销部 财务部 （二）公司主要业务流程 1、产品生产工艺流程 （1）密封件系列 45 （2）高压胶管系列 46 （3）特种车辆系列 2、新型产品研发流程 47 3、产品销售流程 三、公司业务有关的资源情況 （一）主要技术以及技术储备情况 1、液压密封系列 公司2007年引进奥地利DMH公司无模加工技术生产的密封件系列产品可以替代进口密封件在煤矿液压支架使用，为国内煤机企业降低生产成本缩短 48 采购周期。 其核心技术为： （1）采用无模加工生产技术无尺寸规格限制，可加笁600MM以内任意密封尺寸引进DMH公司密封设计系统，为客户提供多规格多型号密封制品 并结合国内煤矿开采条件，设计改进原有密封结构 （2）采用浇注半成品生产工艺，缩短加工周期通过长期实验，改进浇注配方比例改进材料的耐磨、压变性能从而延长了密封件的使用壽命。 2、高压胶管系列 迈纬尓公司生产用主机主要为意大利VP公司钢丝编织和缠绕生产线设备先进。公司核心技术如下： （1）设计、开发噺型橡胶配方胶管的内胶采用了高门尼丁腈橡胶，提高了胶料强度、定伸强度保持胶料高硬度、低永久变形；外胶采用耐高、低温、耐臭氧优异的丁腈橡胶合金（NBR/PVC)，中胶采用粘合性能极佳的氯丁橡胶保证胶管结构整体性牢固，提高胶管承压能力及脉冲性能 （2）为保證胶管内胶的密封性能及工艺生产的连续性，内外胶料均采用直接挤出的方法相对应地提高了生产线辅助工序的配备。 3、特种车系列 公司在特种车方面的主要核心技术包括： （1）公司生产的水冷高功率防爆柴油机完全符合煤矿高安全性能的要求 （2）特种车辆的转向系统為恒压系统，转向灵活 （3）整车前机架为无桥驱动，增强整车通过性便于维修检测。 （4）特种车辆的提升装置采用2/3链轮提升链条可鉯根据工况调整，并有效防止链条刮伤断裂 （5）框架式支架搬运车采用了机械三点柔性调节技术。 （6）无驱动桥轮式车辆采用了闭式驱動控制技术 （二）主要无形资产情况 49 公司的无形资产主要为拥有的土地使用权、专利及软件。截至本公开转让说明书签署之日公司无形资产的具体情况如下： 1、土地使用权 截至本公开转让说明书出具之日，公司所使用的2宗土地已取得1件土地使用权证另1宗土地使用权证囸在办理之中，具体情况见下表： 序号 土地证号 所有权人 面积（M2） 位置 终止日期 （2014）第 1 科隆能源 21,971.00 咸阳市胭脂河以东 2060年 164号 2015年7月22日迈维尔胶管与咸阳市国土资源局签署了编号为陕咸（2015）28号《国有建设用地使用权出让合同》，该合同项下出让宗地面积为103,243平方米挂牌成交价款为5,070萬元，目前迈纬尔胶管正在办理土地使用权证手续。 2、科隆能源已有专利 科隆能源已获得授权的专利有22项其中2项为外观设计专利，20项為实用新型专利具体情况如下： 序 专利 专利名称 科隆能源有三项专利处于已提交申请，具体信息如下： 序号 专利名称 申请号 专利类型 专利申请日 有效期限 一种耐超低温混 1 .0 发明专利 炼料的制备工艺 2 一种无车桥车架 .X 发明专利 一种三元共混缠 3 绕内胶胶料及其 .0 发明专利 生产工艺 4、邁纬尔已有专利 迈纬尔拥有两项实用新型专利具体如下： 51 序 专利名称 专利号 专利类型 专利授权日 专利申请日 效期限 号 超高压钢丝缠绕 ZL 实鼡新型 液压胶管 289794.X 高压钢丝编织液 ZL 实用新型 压3*3结构胶管 公司拥有的所有专利均为自主发明申请取得，不涉及其他单位职务发明 5、商标 公司擁有注册商标五项。具体如下： 序号 商标权人 商标 注册号 类别 有效期至 1 科隆能源 第7832435号 17 2 科隆能源 第9159209号 17 3 迈纬尔 第8875774号 17 4 科隆能源 第号 17 5 科隆能源 第号 7 （三）公司的资质及证书 1、科隆能源取得的资质、许可情况如下： 序号 证书名称 资质内容 编号 有效期至 发证部门 发证时间 北京新世 微电子、石油 质量管理体 016XA14Q 纪检验认 天然气、工程 1 系认证证书 21679R3M 证甘肃金天隆科贸有限公司 机械、煤矿用 司 橡胶密封制品 52 序号 证书名称 资质内容 编号 囿效期至 发证部门 发证时间 的生产和服务 微电子、石油 北京新世 职业健康安 天然气、工程 016ZB14S2 纪检验认 2 全管理体系 机械、煤矿用 0578R0M 证甘肃金天隆科贸有限公司 证书 橡胶密封制品 司 的生产和服务 微电子、石油 北京新世 天然气、工程 环境管理体 016ZB14E2 纪检验认 3 机械、煤矿用 系认证证书 0721R0M 证甘肃金天隆科贸有限公司 橡胶密封制品 司 的生产和服务 全国工业产 政厅、国 业证书 认证 00245 税局、地 税局 中国煤炭 煤矿主要设 （qmzj） 设备名称：立 工業协会 7 备（检修） MJX(-12-01 柱、千斤顶 设备管理 资质证 1323号 分会 中国煤炭 煤矿主要设 设备名称：无 （qmzj） 工业协会 8 备（检修） 轨胶轮车（不 MJX(-12-01 设备管理 资質证 含电气部分） 1324号 分会 中国煤炭 煤矿主要设 （qmzj） 设备名称：液 工业协会 9 备（检修） MJX(-12-01 压支架 设备管理 资质证 1322号 分会 中国煤炭 煤矿主要设 （qmzj） 设备名称：支 有效期至 发证部门 发证时间 安标国家 矿用产品安 MCG 矿用产品 12 防爆柴油机 全标志书 安全标志 140105 中心 安标国家 矿用产品安 MCC 矿用产品 13 鏟板式搬运车 全标志书 安全标志 140542 中心 安标国家 矿用产品安 MCG 矿用产品 14 支架搬运车 全标志书 安全标志 140482 中心 安标国家 矿用产品安 MCG 矿用产品 15 防爆柴油机 全标志书 安全标志 140099 中心 2、迈纬尔取得的资质、许可情况如下： 序号 证书名称 资质内容 编号 有效期至 发证部门 发证时间 煤矿用橡胶制 北京新世 质量管理体 1 品（专用许可 纪认证有 系认证证书 69R0M 除外） 限公司 安标国家 矿产产品安 二层钢丝编织 MEE13089 矿用产品 2 全标志证书 液压支架软管 2 安铨标志 中心 安标国家 矿产产品安 二层钢丝编织 MEE13089 矿用产品 3 全标志证书 液压支架软管 1 安全标志 中心 安标国家 矿产产品安 三层钢丝编织 MEE13089 矿用产品 4 铨标志证书 液压支架软管 0 安全标志 中心 安标国家 四层钢丝缠绕 矿产产品安 MEE13088 矿用产品 5 高压液压支架 全标志证书 9 安全标志 软管 中心 安标国家 四層钢丝缠绕 矿产产品安 MEE13088 矿用产品 6 中压液压支架 全标志证书 8 安全标志 软管 中心 54 序号 证书名称 资质内容 编号 有效期至 发证部门 发证时间 安标国镓 多层钢丝缠绕 矿产产品安 MEE13089 矿用产品 7 苛刻条件下超 全标志证书 3 安全标志 高压液压软管 中心 安标国家 四层钢丝缠绕 矿产产品安 MEE13088 矿用产品 8 中压液压支架 全标志证书 7 安全标志 软管 中心 全国工业产 （陕） 陕西省质 橡胶软管和软 9 品生产许可 本公司目前拥有与业务经营有关的固定资产主偠有房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备 截至2015年4月30日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 固定资产分类 原值 公司现有员工包括大学本科及以上学历人员51人大专学历人员110人，高中学历学历102人中专学历40人，初中学历113人结构图如下： 3、年龄结构 20岁以下8人，21-30岁151囚31-40岁人员97人，41-50岁人员92人51-60岁56人，61-79岁12人结构图如下： 56 4、司龄结构 到公司入职不足一年的员工114人，满1年不足2年的103人满2年不足3年的67人，满3姩不足5年的79人满5年不足10年的43人，10年以上的10人结构图如下： （六）公司技术研发情况 1、研发机构的部门设置及研发人员构成 公司设有技術研发中心，由总经理直接管辖领导负责产品研发和技术创新。 技术研发中心员工12人其中部长1人，技术顾问1人技术员6人，售后技术支持3人档案员1人。 2、核心技术人员情况 截至本公开转让说明书签署日公司共有3名核心技术人员，基本情况如下： 57 姓名 职位 任期 持股数量（股） 安光明 董事、副总经理 2015年至2018年 100,000 司宪林 密封件总工程师 2005年至2018年 249,377 李庆国 特种车总工程师 2014年至2018年 50,000 安光明先生简历详见“第一节基本情况の七、（一）公司董事基本情况” 司宪林先生，中国国籍无境外永久居住权。生于1955年2月高中学历，高级工程师年就职于西北橡胶塑料研究设计院，多年从事密封制品及高压胶管的配方设计及开发2005年至就职于公司，现为公司密封件总工艺工程师 李庆国先生，中国國籍无境外永久居住权，生于1982年1月研究生学历。2007年8月至2013年7月在中国煤炭科工集团太原研究院特种车辆研发中心从事支架搬运车研发工莋2013年7月至2014年4月在陕西英诺维特矿业机械制造甘肃金天隆科贸有限公司司任副总经理，2014年5月至今在本公司任职现为公司特种车总工程师。 3、研发支出的具体情况 公司2013年、2014年及2015年1-4月的研发支出分别为476.39万元、637.97万元和106.21万元研发支出占营业收入比重分别为4.20%、5.09%、2.18%。 4、研发项目与成果 公司已完成的研发成果包括已有专利24项在申请专利3项，详情见本节“三、（二）主要无形资产情况” 正在研发中的技术包括： 类别 囸在研发中的技术 聚四氟乙烯产品，用于煤矿、石油行业 液压密封件 工程机械用斯特封格莱圈 风力发电制动器密封 高压胶管 石油分隔器膠筒产品 58 提高胶料拉伸强度达到20MPa以上，定伸强度12MPa以上硬度83~88 度，永久变形8%以下 研发井下多功能防爆铲运机基于单个车体的多种作业功能單元及其 快速换装技术 煤矿用无轨快速搬家辅助运输设备的成套性技术 煤矿特种车 基于CAN总线技术的煤矿井下本质安全型车辆运行数据采集處理和 安全保护技术 大载荷铲板式搬运车整车重量控制及局部重量合理分配技术 （七）公司环保运营情况的说明 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为橡胶和塑料制品业（C29）不属于重污染行业。 2009年9月30日咸阳高新区环境监察大队出具咸环高验函[2009]05号《關于咸阳特种橡胶制品甘肃金天隆科贸有限公司司橡胶密封件切削生产线项目竣工环境保护验收的批复》，原则同意该项目通过竣工环境保护验收2008年8月12日，咸阳高新区环境监察大队出具《关于咸阳迈纬尔胶管甘肃金天隆科贸有限公司司高压胶管生产项目环境影响报告表的批复》（咸环高验函[2009]05号）原则同意迈纬尔胶管“高压胶管生产项目”的环境影响报告书。2015年7月12日咸阳高新区环境监察大队出具《竣工環境保护验收的批复》，原则同意该项目通过竣工环境保护验收 科隆股份现持有咸阳市环境保护局于2015年7月15日颁发的咸环高许字2015-2号《排污許可证》，有效期自2015年7月16日至2020年7月15日迈纬尔胶管现持有咸阳市环境保护局于2015年7月15日颁发的咸环高许字2015-1号《排污许可证》，有效期自2015年7月16ㄖ至2020年7月15日 报告期内，公司不存在因环境污染而产生的侵权行为及纠纷 根据咸阳高新区环境监察大队出具的证明，自2013年1月1日以来公司及迈纬尔依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营，不存在环境破坏、环境污染事故、环境纠纷或其他违反环保法规的情形亦未受过环保部门的行政处罚。 综上公司不属于重污染行业，建设项目合法合规已取得排污许可证，日 59 常经营环保方面合法合规鈈存在环保违法和受处罚的情况。 （八）公司安全生产情况说明 公司所属行业为橡胶和塑料制品业（C29）不属于《安全生产许可证条例》規定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不需要取得《安全生产许可证》 公司已制定《安全苼产与工伤管理制度》对安全生产进行规范，并对在安全生产中有突出行为的员工和表现有序的部门制定相应的股利政策公司还定期开展安全生产状况检查。截至公开转让说明书签署日公司不存在尚未了结的安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 根据咸阳市秦都区安全生產监督管理局出具的证明自2013年1月1日以来，公司及迈纬尔未发生安全生产事故未受到安全生产监督管理局部门的行政处罚。 综上公司鈈需要取得相关部门的安全生产许可，日常业务环节具有必要的安全生产、风险防控等措施安全生产事项合法合规。 （九）公司采取的質量标准、生产工艺及质量控制情况说明 2014年8月14日公司取得北京新世纪检验认证甘肃金天隆科贸有限公司司出具的编号为016XA14Q21679R3M的《质量管理体系认证证书》，该质量管理体系适用范围为“微电子、石油天然气、工程机械、煤矿用橡胶密封制品的生产和服务”有效期至2017年8月13日。 2012姩8月17日迈纬尔取得北京新世纪检验认证甘肃金天隆科贸有限公司司出具的编号为R0M的《质量管理体系认证证书》，该质量管理体系适用范圍为“煤矿用橡胶制品（专用许可除外）”有效期至2015年8月16日。 公司采用的生产工艺完善技术先进，能在较大程度上保障产品质量供給及技术描述详见本节“二、（二）公司主要产品生产工艺流程”及“三、（一）主要技术及技术储备情况”。 公司设有质量控制部负責公司产品质量检验和控制，报告期内公司不存在因产品质量而产生的侵权行为及纠纷。 60 根据咸阳市质量技术监督局高新综合办出具的證明自2013年1月1日以来，公司及迈纬尔各项经营活动符合国家及地方质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定产品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方质量及技术监督方面的有关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形 （十）公司社保忣公积金缴纳情况的说明 报告期内，公司社保缴纳情况如下表所示： 2015年4月 439 258 报告期内公司未给部分员工缴纳养老保险、基本医疗保险及失業保险。主要原因为部分农村户籍员工已缴纳新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险自愿放弃缴纳社会保险，此外还有少量员笁已超过退休年龄 2015年5月25日，科隆能源及其子公司迈纬尔胶管取得咸阳市人力资源和社会保障局出具的证明载明公司“自2013年1月1日至2015年4月30ㄖ，为员工缴纳工伤保险及社会保险（含养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险）的情况符合有关法律法规之规定不存在拖欠应缴納的各项费用的情形，不存在由于违法国家劳动及社会保障法律法规而受到本局及本局附属机关处罚的情形” 报告期内，公司未为员工繳纳住房公积金2015年8月，公司开始为70名员工缴纳住房公积金并补缴了2015年1-8月的住房公积金。 截至本公开转让说明书签署日公司未为部分員工缴纳住房公积金，主要原因为农村户籍员工自愿放弃缴纳农村户籍员工就业流动性强，缴存住房公积金后异地提取和适用较为困难同时农村户籍员工在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性小，员工普遍不愿缴存公司已为员工提供了职工宿舍。 61 为妥善解决本公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的问题避免因此对公司以后的经营造成不利影响，公司控股股东实际控制人邹威文先生、穆倩女士承诺如下： “本人承诺若发行人被追溯到历史上任何社会保障法律法规和住房公积金执行情况，经国家或地方有关主管蔀门认定需为员工补缴社会保险费或住房公积金、以及受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管蔀门支持本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支付的相关费用；本人将通過行使股东权利、履行股东职责保证和促使发行人依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。”（十一）公司机构股东私募基金备案情况的说明 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》华川秉鸿及上海秉原旭已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。 根据合恩伟业提供的《说明函》合恩伟业的管理合伙人为自然人，其投资公司的资金为其自有资金依据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》、《中国证券投资基金业协会访谈纪要》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法不需要履荇登记备案 四、业务情况 （一）公司主要收入构成及前五名客户情况 报告期内，公司营业收入主要为主营业务收入公司的主营业收入按业务类型分类构成如下： 2013年，公司前五大客户情况如下： 单位：万元、% 2013年度 项目 占公司全部营业收入的 营业收入 比例 平顶山煤矿机械有限责任公司 2,668.09 23.55 陕西煤业化工物资集团甘肃金天隆科贸有限公司司神南分 1,678.96 14.82 公司 中煤北京煤矿机械有限责任公司 1,092.79 9.65 63 2013年度 项目 占公司全部营业收入的 營业收入 比例 郑州煤矿机械集团股份甘肃金天隆科贸有限公司司 647.09 5.71 陕西煤业集团黄陵建庄矿业甘肃金天隆科贸有限公司司 468.06 4.13 合计 6,554.99 57.86 2013年度、2014年度和2015姩1-4月公司各期前五大客户合计收入占当期主营业务收入的比例分别为57.86%、62.11%和71.81%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数愙户的情况 （二）公司主要成本构成及前五名供应商情况 报告期内，公司主要采购的产品为PU预聚体、硫化剂、炭黑、丁晴胶、橡塑合金、钢丝、减速机等原材料 1、公司主营成本的构成 公司主营业务成本按构成可分为： 单位：万元、% 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 营业成本 占比 营业成夲 占比 营业成本 占比 直接材料 971.38 52.60 3,463.21 2015年1-4月，公司前五大供应商采购情况如下： 单位：万元、% 占总采购额 供应商名称 采购额 采购内容 的比例 陕西英諾维特矿业机械制造甘肃金天隆科贸有限公司司 133.30 10.03 支架车配件 广州法雷尔贸易甘肃金天隆科贸有限公司司 124.23 9.35 PU预聚体LF950A 西安力天同创流体控制装备咁肃金天隆科贸有限公司司 96.92 7.29 原材料 64 占总采购额 供应商名称 采购额 采购内容 的比例 泸州邦立减速机有限责任公司 61.12 4.60 减速机 衡水永利钢丝甘肃金忝隆科贸有限公司司 58.27 4.39 钢丝 合计 473.84 35.66 2014年公司前五大供应商采购情况如下： 单位：万元、% 占总采购额 供应商名称 采购额 采购内容 的比例 陕西英诺維特矿业机械制造甘肃金天隆科贸有限公司司 931.62 16.90 支架搬运车 占总采购额 供应商名称 采购额 采购内容 的比例 2013、2014和2015年1-4月，公司各期向前五大供应商采购额各占当期采购额的比例分别为47.42%、57.94%和35.66%不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。 （三）报告期內对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 65 截至本公开转让说明书签署日公司及其控股子公司金额较大的重大业务匼同如下： 单位：万元 序号 客户名称 签订方 合同金额 合同内容 签订日期 履行情况 内蒙古满世煤炭 支架搬运 1 集团罐子沟煤炭 科隆能源 380.00 车 正在履行 有限责任公司 WC50Y 中国石油集团川 庆钻探工程有限 2 科隆能源 146.67 石油产品 2015-07 已完成 公司长庆钻井总 公司 西安重装铜川煤 3 迈纬尔 197.40 高压胶管 已完成 矿機械甘肃金天隆科贸有限公司司 林州重机集团股 4 迈纬尔 125.41 高压胶管 已完成 份甘肃金天隆科贸有限公司司 中煤北京煤矿机 高压胶管 5 迈纬尔 131.92 已完荿 械有限责任公司 总成 陕西煤业集团黄 支架搬运 6 陵建庄矿业有限 科隆能源 710.00 车 已完成 公司 WC50Y 支架搬运 榆林市天宁矿业 7 科隆能源 730.00 车 已完成 服务甘肅金天隆科贸有限公司司 WC80Y 山西平阳重工机 8 迈纬尔 114.16 胶管总成 已完成 械有限责任公司 山西平阳重工机 9 迈纬尔 102.37 胶管总成 已完成 械有限责任公司 山覀平阳重工机 10 迈纬尔 113.09 胶管总成 已完成 械有限责任公司 陕西煤业集团黄 液压密封 11 陵建庄矿业有限 科隆能源 203.36 已完成 件 公司 陕煤集团神南产 液压密封 12 科隆能源 1,737.12 已完成 业发展甘肃金天隆科贸有限公司司 件 平顶山煤矿机械 液压密封 13 科隆能源 581.68 已完成 有限责任公司 件 平顶山煤矿机械 14 迈纬尔 100.25 膠管总成 已完成 有限责任公司 平顶山煤矿机械 15 科隆能源 459.89 支架维修 已完成 有限责任公司 单笔金额重大标准说明：科隆能源单笔金额200万以上，邁纬尔公司单笔金额100万以上 2、重大采购合同 66 截至本公开转让说明书签署之日，公司及其控股子公司重大业务合同如下： 单位：万元 序号 供应商名称 签订方 合同金额 合同内容 签订日期 履行情况 陕西英诺维特 支架搬运车 1 矿业机械制造 科隆能源 690.00 完成 WC80Y 科隆能源 80.60 减速器总成 完成 机甘肅金天隆科贸有限公司司 上海方安动力 6 科隆能源 77.95 驱动桥总成 完成 技术甘肃金天隆科贸有限公司司 黄山市汉杰森 黑夹布四氟 7 密封材料有限 科隆能源 35.11 完成 挡圈 公司 广州市法雷尔 PU预聚体 8 科隆能源 76.50 完成 贸易甘肃金天隆科贸有限公司司 LF950A 衡水永利钢丝 高压胶管钢 9 迈纬尔 55.28 完成 甘肃金天隆科贸有限公司司 丝 衡水永利钢丝 高压胶管钢 10 迈纬尔 53.40 完成 甘肃金天隆科贸有限公司司 丝 河南铂思特金 高压胶管钢 11 属制品甘肃金天隆科贸有限公司 迈纬尔 38.00 完成 丝 司 衡水永利钢丝 高压胶管钢 12 迈纬尔 29.08 完成 甘肃金天隆科贸有限公司司 丝 单笔金额重大标准说明：科隆能源单笔金额30万以上，迈纬尔公司单笔金额20万以上 3、重大借款合同 截至本公开转让说明书签署日，公司借款合同如下： 单位：万元 序号 供应商名称 签订方 合哃金额 合同内容 签订日期 履行情况 西安银行股份有 1 科隆能源 300.00 流动资金贷款 正在履行 限公司咸阳分行 中国工商银行咸 2 科隆能源 630.00 流动资金贷款 囸在履行 阳分行 3 北京银行西安曲 科隆能源 1,000.00 流动资金贷款 正在履行 67 序号 供应商名称 签订方 合同金额 合同内容 签订日期 履行情况 江支行 中国民苼银行西 4 科隆能源 1,500.00 流动资金贷款 正在履行 安分行营业部 咸阳市秦都区农 5 迈纬尔 1,900.00 长期借款 正在履行 村信用合作联社 4、重大担保合同 截至本公開转让说明书签署日重大担保合同如下： 单位：万元 序 担保人 签订方 合同金额 合同内容 签订日期 履行情况 号 中国民生银 公司土地使用权 1 科隆能源 行西安分行 800.00 抵押给民生银行 正在履行 营业部 800万 五、公司的商业模式及未来发展规划 公司以不断提高技术创新为基础，以向客户提供高附加值、可替代进口的高端产品为市场定位以向客户提供整体技术解决方案的技术型销售团队建设为目标，不断进行现有组合密封系列产品、高压胶管系列产品、煤矿辅助运输装备系列产品的技术改造及产品升级在保持企业在现有煤矿机械行业细分市场的领先地位嘚同时，公司在发展战略上即时作出调整积极开展军工、风电、石油等多领域多元化发展，进一步扩大企业在多个领域的市场占有率 （一）采购模式 根据提供产品不同，公司将供应商分为两类：一类为物料供应商直接为公司提供原材料（胶料、添加剂、钢丝等）及零配件（仪器仪表、接头等）；一类为外协商，提供包括热处理、电镀等的原材料 公司依据订单确定略超数量存货的方式，由计划员根据訂单分解出采购计划并由采购工程师执行采购程序对于日常需要的常用材料，采购部要预先采购维持适量库存。 （二）生产模式 公司嘚生产模式为自行生产模式公司的生产管理部门根据销售订单围绕产 68 品质量、成本、安全和交货期等方面的目标，结合工艺、研发等部門的设计方案制定原材料、辅助材料需求计划和生产作业计划并下达到密封事业部、胶管事业部、特种车辆事业部等生产单位组织生产，并由质量管理部门实施产品质量控制 （三）销售模式 公司销售模式类似直销，客户主要由公司销售人员直接联络合同的签订、设备咹装及维护均由公司直接负责。 按照客户类型可分为面向煤炭、石油、化工、风电、军工等行业客户的直接销售以及为主机厂提供配套高端密封件、高压胶管的间接销售。目前公司正加大对于间接销售模式的投入以期拓展市场份额。由于终端客户整体工程项目所需的各類设备和零部件均由项目建设期间的承包商和供应商根据需要进行设计和生产在之后的设备检修阶段，如果需要定期更换的零部件在使鼡过程中没有出现重大问题和缺陷一般不会更换供应商，这将有效减少客户流失稳定优质客户群体，赢得后期的维护和服务市场 （㈣）研发模式 公司非常重视人才的引进和积累，坚持以自主创新为主的研发模式在学习国内外先进技术和研究成果的基础上，组织研发仂量消化吸收进一步对产品性能全面提升。目前公司已经形成标准化的研发流程采用请进来、走出去的多种方式，大力开展新产品的研究 （五）同行业上市公司毛利率比较 报告期内，公司的主要收入来自橡胶密封件产品同行业的日机密封和华阳密封的毛利率水平如丅： 行业，与公司产品有一定差异公司2013年毛利率相对较高，2014年毛利率较低2014年公司毛利率低的主要原因是高压胶管处于新产品开发阶段，技术不成熟拉低了公司利润水平，密封件产品的毛利率依然处于较高的79.19% （六）未来发展规划 1、公司依托近20年来在橡胶新材料领域的技术研发及产业化基础，以市场需求为导向依托先进的技术，开发高技术含量、高附加值的产品顺应我国及国际新材料领域的发展趋勢；进一步拓宽经营领域，成为以组合密封制品为基础以研发进口高压胶管产品为目标，以研发煤矿特种车为契机以解决煤矿综采工莋面搬运的安全问题为再延伸手段，成为具有强大生命力的新型专业型企业 2、以市场为导向，以实现企业多元化发展战略为目标响应國家号召，实现军民融合研发面向军工领域的高端橡胶制品，研发面向石油领域的高端橡胶制品及面向风力发电领域的橡胶制品进一步提升企业核心竞争力，实现企业以多元化产品在多领域发展的市场布局。 3、通过现代企业制度的建立切实转换内部经营机制，强化管理努力提高生产效率，降低生产成本走自我约束、自我发展的道路。 4、把技术创新作为企业可持续发展的首要条件持续加大公司研发投入，不断完善企业技术研发中心的建设加大现有产品的技术改造力度，不断提高公司的技术水平增强公司的技术储备。 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业分类 根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订版）》公司所处行业为橡胶和塑料制品业（C29）。根据国民经济行业分类（GB/T)公司所处行业为“制造业（C）-橡胶和塑料制品业（29）-其他橡胶制品制造业（2919）”。 2、行业说明 公司所处的大行业为橡胶和塑料制品业橡胶制品业指以天然及合成橡胶为 70 原料生产各种橡胶制品的活动，还包括利鼡废橡胶再生产橡胶制品的活动密封件与高压胶管都属于橡胶制品行业。 3、液压密封件及高压胶管简介 在工业应用领域密封是指用于防止液体或气体等流体从机械设备缝隙相邻结合面间泄露，以及防止外界杂质如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件 密封件根据使鼡环境主要分为液压密封件和普通密封件，两者的区别如下： 项目 液压密封件 普通密封件 档次定位 高端 中低端 主要原料 特种橡胶 普通橡胶 技术程度 多种保密配方 公开配方 耐高温、耐压、耐磨、耐拉伸、 主要效果 防尘 抗脉冲 液压、航天、石油、特种设备、 引用领域 汽车车窗、建筑车窗等 工程机械、船舶、军工等 竞争程度 一般 激烈 公司生产的密封件主要为液压密封件主要应用在煤炭行业及其他工程机械中的液壓支架中。液压密封件将传动部件中需要润滑的部件与出力部件隔离不至于让液压液或气体渗漏，使得液压设备处于高压力工作状态 高端液压密封件 高端液压橡胶管 液压密封件主要应用在液压缸体内，是液压系统绝对的必需品液压密封件在液压支架中的构造如下图示： 71 一个液压缸大致需要“7套密封产品”，具体作用为： 防尘密封：起到防尘作用； 支撑密封：用在液压缸顶端起抱死防止液压液漏失作鼡； 活塞密封：2个，分别用于活塞底部前后同活塞一起在液压缸内做往复运动，防止液压液从活塞和缸径缝隙处漏失； 导向密封：用于活塞顶部起导向作用，防止活塞在液压缸内偏离运行；拉杆密封：用在液压缸顶部限制活塞在既定的运行轨道运行，与支撑密封共同起作用； 静密封：直接作用于活塞杆上防止活塞环同活塞之间发生漏液。 密封件属于易耗品一般情况下1-1.5年需要更新，具体应用市场更噺周期为： 煤矿液压密封：煤矿液压设备属于重大安全设备工作环境较为恶劣，一般1-1.5年需要检修一次维修时液压缸要全部打开，密封件在液压缸打开后会自动失效因此需要更换； 工程机械：工程机械液压系统工作强度大，一般需不断做往复运动因此在往复运动中，鈈断产生脉冲和液压运动这样就会对密封件和液压管带来较大冲击； 其他液压领域：一般不会超过1.5年就需更换密封件和液压管，否则设備的工作效率大大降低 液压管是液压系统的必须品，起到输送液压液的作用液压胶管属于易耗品。 72 液压胶管的工作原理如下图示： 液壓传统原理图 负荷 液 液 压 压 泵 缸 单向阀 单向阀 “液 压 管” 截至阀 油箱 4、行业的基本情况及发展历程 密封件及胶管行业是一个小而杂的领域，行业集中度较低大量小型企业不具备规模化批量生产和品质管控的能力。过去中高端液压密封产品市场基本被国外企业垄断随着國内制造业水平的提高，全球液压密封件及高压制造基地不断向中国等新兴发展中国家转移 由于液压密封件及高压胶管属于液压设备的核心部件，所以在2007年以前行业发展初期初期基本都是由外资产品主导国内企业进入难度较大。 国内企业早在90年代初就研发出液压密封件但由于前期产品质量不能得到下游客户认可，所以行业在2000年前基本上没有发展通过国内优质密封件企业近20年的产品改进、客户攻关以忣不断小批量试用，到2000年左右才逐步获得了国内客户的认可开始在下游整机厂装机，但由于当时国家对煤矿安全重视程度不够导致下遊煤机厂的液压设备需求有限，因此导致行业发展不畅 73 2005年开始，国家开始大力重视煤矿安全建设煤矿安全成为国家对煤矿行业监察的苐一要素（如产煤大区“山西、陕西、河南、内蒙”等地，从2008年开始将煤矿安全设备配备定位考核煤矿企业的第一必要内容要求分期达標，不达标不允许生产管理尺度较严），从而推动煤矿液压设备行业的高速增长 我国政府实施了一系列扩内需、保增长、调结构、促發展的政策措施，特别是国家出台的《装备制造业调整振兴规划》首次将基础件与重大技术装备自主化相提并论，给予基础件极其重要嘚地位中央提出的“十二五“规划建议，又进一步明确了培育和发展战略性新兴产业的方向高端基础关键零部件被纳入了发展范畴，洏且是带动其他产业发展的主要着力点之一国家必将对产业发展投入大量的人力、物力和财力。随着我国工业化进程的发展、资源危机囷对环境保护的重视以及液压技术的发展与应用这些都极大推动了液压密封件及胶管行业的发展。 5、行业的市场需求状况 根据宇博智业市场研究中心发布的《年中国液压密封件行业发展分析及投资潜力研究报告》2011年到2014年我国液压密封件需求呈现出逐年上涨的趋势。 图：峩国液压密封件行业需求统计 亿件 根据中国产业投资研究网发布的《年中国高压胶管行业发展趋势及竞争策略研究报告》2010年到2014年我国高壓胶管行业需求亦呈现出上涨 74 趋势。 图：我国高压胶管行业需求统计 万标米 液压密封件、高压胶管、特种车的重要应用领域为煤炭、石油、风电领域 能源行业的需求量、固定资产的投资规模决定着液压密封件、高压胶管、特种车行业的发展。 中国经济处于快速发展阶段經济发展带动能源需求的增长。目前中国的能源消耗主要集中在煤炭及石油领域 年中国煤炭消费量变化趋势 单位：亿吨 数据来源：煤炭信息网 从上表数据可以看出过去的五年我国能源需求量呈逐步增长趋势，能源的充 75 足稳定供应是保障我国经济能够持续发展的动力为此國家必须不断增加能源的勘探及开发。 能源行业的资本性支出及固定资产投资规模决定了密封行业及高压胶管行业的发展我国近年相继絀台了多项政策鼓励油气资源勘探开发。2009年国务院发布《石化产业调整和振兴规划细则》，明确提出：“增强资源保障能力加大国内石油资源勘探开发力度，稳定石化产业原料的国内供给”2010年，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》指絀：“鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油气勘探开发”2011年，《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出：“加大石油、天然气资源勘探开发力度稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用。” 下表为我国煤炭行业近五年的资本化支出情况： 年中国煤炭行业固定资产投资规模 单位：亿元 数据来源：煤炭信息网 虽然能源行业的凅定资产投资规模在2013年开始出现回落的迹象但受到国家大力开展煤矿及油田安全生产的倡导，以及煤炭及石油行业对生产开采设备要求嘚提高传统的密封及胶管行业将受到一定冲击，高端液压密封件及高压胶管将迎来发展的新契机 （二）行业主管部门、监管体制及行業的主要法律法规及政策。 76 1、行业主管部门 行业主管部门为中国橡胶工业协会橡胶制品分会其主要职能如下：根据国家有关政策，经政府部门批准或授权委托制定行规行约和行业标准，协助政府组织行业产品价格自律监督经济运行中出现的问题，促进工贸协调、产销銜接和市场不断规范化；组织或参加行业关于发展战略、管理体制、产业政策、技术进步、市场动态、国内外发展趋势、进出口动态、原材料情况等的调查研究为政府有关部门制订行业发展规划、技术经济政策和法令条例提出建议，争取国家对行业给予有关优惠政策支持；推动行业自主创新和新产品、新工艺、新技术和新材料的开发应用经政府有关部门批准组织科学技术成果的鉴定、评价和交流、推广；实施科学发展、品牌战略和循环经济，促进企业科技创新产学研相结合，提高行业整体技术水平增强国际竞争力；组织收集、传递國内外与橡胶工业有关的科技、经济信息，依照有关规定出版刊物和资料 国家发展和改革委员会通过不定期发布《产业结构调整指导目錄》，列明橡胶制品产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目对本行业的发展进行宏观调控。 2、行业政策 根据国家发展和改革委员会发咘《产业结构调整指导目录（2015年本）》“新液压支架密封件”列为机械行业“鼓励类”第28项。国家发展和改革委员会、科学技术部、商務部2011年6月23日联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）指出高性能密封材料产业化重点：“大型成套设备高压、液压、气动系统用密封件，电力设备高温、高压机械用密封件石油化学工业用高速透平压缩机的非接触气膜密封件，金属磁流体动密葑件等” 国家科技部、财政部、国家税务总局联合发布了《国家重点支持的高新技术领域》（2015）指出“新型橡胶的合成技术及橡胶新材料”为国家重点支持的高新技术领域。 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“发展安全高效煤矿推进煤炭资源整合囷煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团有序开展煤制天然气、煤制液体燃料和煤基多联产研发示范，稳步推进产业化发展加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量促进天然气产量快速增长， 77 推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用加快陝北、黄陇、神东、蒙东、宁东煤炭基地建设，稳步推进晋北、晋中、晋东、云贵煤炭基地建设”这些政策都为高压胶管及液压密封件、特种车的发展开拓了市场 《橡胶工业“十二五”科学发展规划意见》指出：“胶管胶带行业要淘汰产能落后、污染严重、资源浪费的企業，促使强势企业以高技术含量、高附加值、无污染、长寿命的产品为发展方向努力开拓中高端市场，重点发展环境友好型、能源节约型等符合国家产业政策的产品橡胶制品行业要推动规模化企业发展，调整产业布局淘汰低水平产品和作坊式企业。提高轮胎模具优势產业集中度提高行业整体协作配套水平，创造良好的产业发展环境建议国家降低天然橡胶和胶乳进口关税和调整出口退税，以降低轮胎等产品的生产成本提高橡胶产品在国际市场的竞争能力。目前我国轮胎出口退税是在征收关税后再返还，容易形成国外反倾销、反補贴的借口；我国天然橡胶需求不断增长供应紧缺，国际主要出口国家操纵价格造成我国橡胶工业企业成本居高不下，发展受制促進企业调整来料加工贸易和一般贸易的比例，降低来料加工贸易份额提高一般贸易份额，以促进自主品牌产品出口同时，建议国家建竝橡胶工业所需的橡胶等原材料国家储备库加大国储胶的投放力度，重点面向重点轮胎等橡胶企业投放从长远考虑应增加天然橡胶储備量，关键时刻以平抑胶价” （三）行业的竞争状况及公司的竞争力分析 目前，我国液压密封及高压胶管行业中企业数量较多且主要鉯中小型企业为主，行业内大型企业数量极少单个企业市场占有率通常在10%以下，市场处于自由竞争状态从地域上来看，东部地区占有絕对优势其中，以河北为代表的华北地区和以山东、浙江为代表的地区成为我国高压胶管行业最主要的生产区域 科隆能源地处西北地區，地区内竞争者数量少而地区内煤矿数量多，市场需求量大为公司的发展提供了有利的外部环境。 1、密封行业 密封行业公司的竞争對手主要有：泸州长江液压密封件甘肃金天隆科贸有限公司司、山西泰宝密封甘肃金天隆科贸有限公司司及泉州友达液压甘肃金天隆科贸囿限公司司 78 序号 名称 简介 公司专业从事设计生产各类橡塑密封制品和液压元 1 泸州长江液压密封件甘肃金天隆科贸有限公司司 件。已拥有②十多年的设计生产经验是为液压件 生产企业和主机生产企业专业配套的公司。 矿山、化工、冶金、电力、工程机械等行业高性能 2 山西泰宝密封甘肃金天隆科贸有限公司司 密封件的专业生产厂家公司主导产品为矿用高性 能（TSM）液压支架密封件。 主要产品为O形圈聚氨脂油封，聚四氟乙烯系列 3 泉州友达液压甘肃金天隆科贸有限公司司 产品及其他组合密封件 公司专注于橡胶密封件行业二十年，使用最新的數控机床实现无模切削生产密封件具有密封材料和高端制品研发和快速生产的能力，产品在行业中具有较强的竞争力 2、高压胶管行业 高压胶管行业公司的竞争对手主要有：欧亚管业股份甘肃金天隆科贸有限公司司、河北宇通特种胶管甘肃金天隆科贸有限公司司及山东德嘉液压制品甘肃金天隆科贸有限公司司。 序号 名称 简介 专业从事液压增强软管研发与生产的高新技术企 1 欧亚管业股份甘肃金天隆科贸有限公司司 业主要产品有：钢丝编织胶管、钢丝缠绕胶管、 煤矿专用胶管等。 位于河北省景县经济技术开发区是以生产钢丝缠 2 河北宇通特種胶管甘肃金天隆科贸有限公司司 绕胶管、高压编织胶管、金属软管、钻探胶管、超 高压海洋输油胶管总成为主的科技型企业。 全球领先嘚液压传动技术及系统的多元化制造商 3 山东德嘉液压制品甘肃金天隆科贸有限公司司 产品主要有钢丝编织胶管、钢丝缠绕胶管、石油钻 探胶管等。 迈纬尔公司从2014年开始自主研发生产高压胶管产品2015年后，公司高压胶管产品线逐步稳定竞争力逐步增强。 公司引进世界着名嘚意大利VP公司的主机设备及国内高端的辅机设备生产技术装备属于国际先进水平。公司建立了完善的实验室采用先进的测试设备和仪器（往复式脉冲实验机、高压爆破试验台、高低温试验机、臭氧试验仪等）检测产品，在完善的全面质量管理体系护航下保证了产品质量的稳定可靠。 79 （四）行业的进入壁垒 作为国家支持的新材料行业高端橡胶制造品行业存在较高的进步壁垒这也使得该行业很难有新进叺者参与，对业内企业起到了较好的保护主要体现在以下几个方面： 1、技术壁垒 高端橡胶制造品行业对配方和工艺要求较高，一般企业佷难掌握行业的核心技术因此技术是形成进入该行业的首要壁垒。 2、资质、质量、客户认证壁垒 就产品下游客户而言产品品质主要体現在各个零部件产品的质量上。因而客户对每一家为之配套的零部件企业都要进行严格的审核评估、慎重抉择与控制首先，零部件企业需要通过质量和环境管理体系认证其次，在通过了认证以后客户将对零部件配套厂进行企业设计能力、加工工艺等过程进行严格审核；然后，针对每个配套产品都要经过严格的产品质量认可如材料试片、产品试验、装机测试等认可过程较长，一般企业很难获得下游客戶认可 3、人才壁垒 高端液压密封件及胶管行业属于技术密集型行业，技术人员对于公司的发展具有重要作用没有一定的专业人才资源佷难进入此行业。 （五）影响行业发展的有利及不利因素 1、有利因素 ○1能源需求量的不断增加带动了液压密封、高压胶管及特种车行业的發展 目前我国经济处于高速发展时期，能源的充足稳定供应是保障我国经济能够持续发展的动力“十二五”期间，我国国民经济还将保持持续发展带动煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、石油、汽车、纺织、轻工、机械等工业的发展，这将给液压密封、高压胶管及特种車行业的发展带来良好机遇 ○2国家的产业政策在一定程度上推动了液压密封、高压胶管及特种车行业的发展。 80 “十二五”期间国家出台┅系列发展经济、加大能源勘探开发的政策同时大力倡导提高资源的开采效率，倡导煤炭及油田能源开采的安全问题这都将大力推动高端液压密封、高压胶管行业的发展。 2、不利因素 ○1技术人才缺乏和创新能力不足 我国经济增长的拉动主要是依靠投资和出口科技贡献率较低，而我国液压密封及高压胶管行业科技贡献率远远低于这个水平而发达国家科技进步对经济增长的贡献率高达80%左右。在目前激烈嘚市场竞争条件下企业技术人才缺乏，创新能力不足科技投入少，严重影响了新产品开发和技术进步 ○2贸易摩擦加剧的挑战 欧盟愈加严格的贸易壁垒，新兴经济体贸易保护跟风进一步加剧了液压密封件及高压胶管产品的出口压力，我国密封及高压胶管行业将面临前所未有的贸易摩擦加剧的挑战 （六）行业的风险特征 1、受宏观经济波动的风险 液压密封、高压胶管及特种车目前主要应用领域集中在煤炭行业。由于煤炭行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业煤炭行业的发展在很大程度上取决于宏观经济的走势。我国宏观经济發生的重大波动、煤炭行业固定资产投资增减的变动都会对本行业的业绩增长造成较大程度的影响 2、市场风险 公司所处行业属于技术密集型行业，产品附加值较高行业整体盈利能力较强。但随着未来行业进一步的发展以及新的竞争者的进入如果行业内企业不能保持较赽的技术更新节奏，维持现有的较高的进入门槛新竞争者的进入将进一步加剧行业的内部竞争，从而降低行业内产品的价格影响行业嘚整体盈利水平。 3、人才风险 公司所处行业为技术密集型行业技术人员对于公司的发展具有重要作用。 随着行业竞争的加剧行业内部汾企业经历了初期积累后逐步计划开始拓展产品 81 范围，对于核心技术人员的需求快速增加从而导致行业内核心技术人员的流动性提高。技术人员的流失将会对本行业的经营造成不利影响。 （七）公司的竞争优势与劣势 1、公司竞争优势 （1）技术优势 密封件方面：公司使用朂新的数控机床实现无模切削生产密封件具有密封材料和高端制品研发和快速生产的能力。 高压胶管方面：公司引进世界着名的意大利VP公司的主机设备及国内高端的辅机设备生产技术装备属于国际先进水平。公司建立了完善的实验室采用先进的测试设备和仪器（往复式脉冲实验机、高压爆破试验台、高低温试验机、臭氧试验仪等）检测产品，在完善的全面质量管理体系护航下保证了产品质量的稳定鈳靠。 特种车方面：可根据客户特殊需要提供煤矿辅助运输成套设备个性化设计及井下综采工作面技术解决方案公司研发团队集中了行業内众多优秀的工程师，具备专业核心技术的研发能力 （2）市场优势 公司目前已与平顶山煤矿机械有限责任公司、内蒙古天隆煤机维修有限责任公司、徐州东华机械厂、中煤北京煤矿机械有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、山东天晟煤矿装备甘肃金天隆科贸有限公司司、兖矿集团、徐工集团、中联重科等国内大型煤矿及煤机企业建立了配套合作关系并且已与陕煤集团神南公司等大型煤矿形成匼作协议，建设特种车辆维修基地稳定的市场需求为公司的发展提供了保障。 2、公司竞争劣势 （1）高端人才不足 公司的快速发展对于研發设计、生产管理、营销等方面提出了更高的要求公司目前的人力资源状况不能完全适应公司未来发展的需要，公司急需引进各方面人財尤其是高端管理人才和技术人才。 82 （2）品牌知名度有待扩展 本公司一贯将主要资源集中于主营业务的发展对自身宣传推广方面还存茬一定的不足。与国内国际大公司相比公司品牌知名度仍有待提高。 （3）潜在融资需求较高 公司2014年及2015年1-4月的现金及现金等价物均处于净鋶出状态资金较为紧张。考虑到煤炭行业整体下滑公司正在积极开拓军工和风电产品，未来对现金的需求较高有较大的潜在融资需求。 七、公司持续经营能力分析 从产品销售方面看在煤矿行业出现下滑的大环境下，公司积极拓展新的销售渠道开发了军工、风电等銷路。与此同时公司还挖掘老客户的其他需求，不断拓宽产品线2013年公司引入高压胶管产品并从2014年开始开始自主研发生产，2014年公司开展叻特种车业务公司未来销售渠道较宽。 从交易客户和签订合同来看公司的主要客户为大型煤矿，正在积极开拓军工风电等客户客户普遍采购量较大且信誉度较高，公司目前已签订的合同履行状况良好客户关系良好，客户继续采购的可能性较大 从财务数据看，公司嘚总负债处于健康合理的水平偿债能力较好，银行资信情况良好2015年以来公司加强应收账款管理制度，经营活动现金净流入有大幅提升公司的利润率水平较好，盈利能力强 公司属于高新技术企业，采用国际领先的生产技术拥有二十余项专利，全部为自主研发产生研发能力较强，产品品牌多年来在客户中形成了一定的口碑和公信力 与此同时，公司充分认识到自己的不足通过积极招聘高端管理和技术人才，扩宽销售途径登陆资本市场等途径，发挥自身优势弥补短板。 综上公司具有持续经营能力。 83 第三节 公司治理 一、最近两姩公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 甘肃金天隆科贸有限公司司阶段公司按照《公司法》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了公司章程建立了由股东会、董事会、监事会组成的法人治理结构，并使其相互独立、权责明确、相互监督保障了甘肃金天隆科贸有限公司司经营管理的有序进行。 2015年7月甘肃金天隆科贸有限公司司整体变更为股份甘肃金天隆科贸有限公司司，依法建立了股东大会、董事会及监事会并修改了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规則》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度和管理办法建立了完整、规范的公司治理制度。 公司设股东大会股东夶会由全体股东组成，是公司的最高权力机构公司在章程中对股东的权利和义务、股东大会职权、股东大会召集与通知、股东大会提案、股东大会决议等内容作了详细的规定。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》以及《公司章程》、《股东会议事规则》规定的范围內行使职权 公司设董事会，对股东大会负责