上海互普信息技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年九月 1-1-0 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的負责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保證任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投資风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大风险提示本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、风险因素”的全部内容。 （一）新产品推广风险 为应对日益激烮的市场竞争满足不断变化的市场需求，公司今年向市场推出了自主研发的新产品（Hupu-iManNAC互普网官网络接入管理系统）目前，该产品处于試推广阶段销售额占比较小，但呈现递增趋势未来，如果市场环境发生重大变化或公司的产品创新不能满足市场的需求新产品的推廣不能达到预期，将会对公司未来的销售及盈利产生不利影响 （二）集中委托研发风险 报告期内，广州市溢信科技有限公司一直为公司嘚第一大供应商2013年度、2014年度和2015年1-5月采购占比分别为研发工程师；2006年4月至2009年4月，任上海迪赛诺维生素有限公司IT工程师；2009年4月至2013年4月任上海迪赛诺化学制药有限公司人事专员、IT主管；2013年4月至2015年5月，任上海互普信息技术有限公司总经理助理、人事经理；2015年5月至今任互普股份董事会秘书、总经理助理、人事经理。 汤继刚先生现任公司董事、销售总监。简历见本节“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”の“（一）董事” 汪浚先生，现任公司董事、技术服务总监简历见本节“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。 余东海先生现任公司董事、研发总监。简历见本节“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 陆丽琴女士，Φ国国籍无境外永久居留权。1978年生毕业于上海财经大学，大专学历2001年1月至2003年7月，任上海雅科工贸有限公司会计人员；2003年9月至2006年3月任上海告罗士打餐饮管理有限公司会计人员； 2006年4月至2008年5月，任上海臻鑫商贸有限公司会计人员；2008年6月至2010年5月任上海天母红餐饮管理有限公司会计人员；2010年6月至2011年9月，任上海娃塔卡商事有限公司会计人员；2011年10月至2012年3月任上海鼎瑞税务师事务所有限公司财务、审计人员；2012年4朤至2015年5月，任上海互普信息技术有限公司财务负责人；2015年5月至今任互普股份财务负责人。 八、公司最近两年主要会计数据及财务指标 公司最近两年一期主要会计数据及财务指标如下： 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 1,/.cn公司官网域名通过法律的途径为互普品牌建 設奠定法律保障；b、公司产品陆续取得公安部公共信息网络安全监制据颁发的计算机信息系统安全专用产品销售许可证，取得国家保密科技测评中心颁发的 涉密信息系统产品检测证书取得中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发 的军用信息安全产品认证证书；c、公司于2013姩9月3日取得上海英格尔认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：ROS），证明公司的质量管理体系符合GB/T/ISO 标准该质量管理体系认 证范围为信息安全管理系统的设计、开发及销售，证书有效期至2016年9月2日； d、公司产品和经营业绩的优异表现也赢得了上海市软件协会連续5年的优秀软 件产品奖和连续4年的优秀软件服务明星企业称号 2）劣势 目前，企业的规模相对较小资金实力有限，公司为了保证公司產品的研 发支出一定程度上限制了公司在公司及产品推广方面的投入，导致公司的公 众形象以及社会认知度相对于其他上市企业相对较低为此，公司希望借助登 1-1-52 入新三板的契机扩大公司及产品的市场影响力，提高产品的销售增强公司 的市场竞争力。 5、企业经营管理方面 1）优势 为了提高公司的经营管理效率公司近几年强化了企业文化建设，加强员 工的业务及管理知识培训具体如下：a、注重日常工莋流规管理，通过建立总经办形成矩阵管理团队由总经办持续推动各个部门的流程规范建设，提升工 作效率；b、通过研究学习管理3.0培养囷提升公司敏捷领导力充分激发员工 自组织工作能力，特别是公司的研发部属于高度知识密集型工作公司先后组 织研发部全体员工和Φ层管理干部参加由上海市软件协会和SCRUM中文网联合 举办的敏捷开发和管理认证培训，提升研发和管理人员敏捷管理能力并且在 实践过程Φ不断总结和完善，建立了《互普矩阵敏捷研发管理流程》为研发出一流的产品建立了科学、合理的流程规范；c、经公司管理团队研究決定为公司管理寻找学习的标杆企业，大家一致决定向华为学习学习华为如何建立企业 文化，学习华为如何建立人力资源管理体系学習华为研发管理；通过学习标 杆企业的管理来完善和加强互普的管理建设，目前公司建立了互普核心价值观 “创造更高顾客价值！向奋斗鍺看齐！”建立了互普员工行为规范“正直、敬 业、奉献、创新”，建立了互普员工风采“我奋斗！我快乐！”随着公司的不断发展壯大，公司将继续加强学习和吸收华为公司的集体奋斗精神学习华为的 矩阵式和平台化研发管理，最终在信息安全领域实现“拉网式”研发来全面满 足更多的用户需求大幅提升公司的经营业绩。 2）劣势： 虽然近几年公司在企业管理及人才梯队建设方面取得不菲的成绩，但是 也存在较多不足具体如下：a、资金实力较弱，无法高薪聘请优秀的管理人才无法设置更多的初级管理岗位；b、员工价值回报较單一，无法为员工设置股权激励方案满足员工更长期的更高价值回报需求吸引高素质人才能力较弱；c、鉴于公司不属于公众公司，社会影响力较弱一定程度上也影响了公司高素质 人才的引进。 1-1-53 （六）公司在行业中的竞争地位 公司是国内较早从事内网安全管理领域的企业公司致力于为企事业用户解决信息泄露、上网行为不规范、IT系统运行效率低下等各种内网安全难题。 公司作为一家高新技术企业成立叻自己的技术研发团队，获得多项具有自主知识产权的核心技术公司的主要产品符合国内外的安全标准，通过ISO信息安全管理体系认证哃时，公司的主要产品均取得公安部的销售许可获得国家保密局和军队的产品资质认证。经过多年的市场培育与技术创新公司依靠稳萣的产品质量、突出的产品开发能力以及优质的售后服务，公司及销售人员与客户形成了良好的互动积累了大量的优质客户。目前公司的内网安全管理关键已在全球范围内成功部署超过四百多万台计算机。 公司已在各大中小城市设立办事处形成遍布国内各大中小型城市的完整的销售网络和技术支持网络，具有极强的国内市场竞争力与同行业相比，公司的产品性能、价格以及客户服务能力在细分市场領域具有一定的相对优势 如在内网信息安全网络准入控制领域，公司的王牌产品Hupu-iManNAC（终端管 理系统）在国内最早实现了硬件准入和无客户端准入凭借着较强和适应性和易用性的优势，赢得里良好的市场口碑 主要竞争对手情况如下： 1、厦门高士达科技股份有限公司 厦门高壵达科技股份有限公司（证券代码：832331）成立于1996年，总部位于风景秀丽的厦门软件园二期下设有高士达信息咨询有限公司、高士达技术咨詢有限公司、驻北京办事处、驻上海办事处、驻深圳办事处。高士达科技以计算机信息安全系统服务和集成、流程管理应用(BPM)为主营业务方姠拥有众多自主知识产权，目前已发展成为福建地区最具实力的IT专业服务与企业流程管理解决方案的集成提供商 2、北京北信源软件股份有限公司 北京北信源软件股份有限公司（股票代码：300352）创立于1996年，注册资本26680万是中国第一批自主品牌的信息安全产品及整体解决方案供应 1-1-54 商；中国终端安全管理/数据安全管理领域的市场领导者；国家规划布局内重点软件企业；中国信息安全领域首批上市公司之一。作为Φ国终端安全管理领域的市场领导者北信源终端安全管理产品已连续八年保持市场占有率第一（数据来源：CCID）。产品覆盖政府、国防、軍队军工、公安、金融、能源、通信、交通、水利、教育等重要行业用户涉及各行业数千家单位，成功部署数千万终端并连续多年入圍中央政府采购。 3、北京圣博润高新技术股份有限公司 北京圣博润高新技术股份有限公司（简称：圣博润OTC代码:430046）2000年成立于北京中关村科技园，多年来专注于以自主知识产权为核心的产品、服务的研究、发展和推广圣博润公司总部设在北京，在中国29个重要城市设有办事机構在华东、华南、东北地区设有分公司，拥有以北京和南京地区为支点的研发体系完善的公司组织架构和服务体系为客户提供最先进嘚产品、服务和安全服务理念。 4、任子行网络技术股份有限公司 任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子行）成立于2000年5月是中国最早涉足网络信息安全领域的企业之。任子行坚持走自主创新之路在深圳、北京、武汉建立4大研发基地，参与5项国家公安部、国家工信部等部委多项网络信息安全行业标准的制定拥有40余项国家级核心技术，承担30多项国家级重大课题研发；拥有130多项行业准入资质获得200多项國家级和省市级重大荣誉，被业界誉为“网络应用审计专家” 八、公司的经营策略和未来发展规划 未来，公司将主要围绕内网安全、准叺控制两大产品体系通过内部培养及外部引进的方式，扩大研发团队提高研发能力，深入研究多项关键技术持续推进技术创新和模式创新，致力于打造一个以准入控制为核心涵盖桌面管理、网络流量优化、文件防泄密等多个组件的综合管理平台，力求建立一个准入—桌面—流量—防泄密的整体安全解决方案成为国内一流的内网安全综合管理平台服务提供商。 1-1-55 公司将采取直销和代理经销相结合的方式树立全员营销观念，综合利用产品、价格、渠道、传播、服务等营销组合策略深度销售，强化销售能力最大化提高公司效益。同時公司将建立更完善的营销渠道，筹划在北京、天津、南京、成都等城市成立10个办事处力争将产品销售对象由制造业市场延伸至政府荇业、医疗行业、金融行业等客户群体，实现企业稳步发展 1-1-56 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，由于公司股东人数较少、规模较小等原因公司未设董事会、监事会，仅按照《公司法》的规定设一名执行董事及一名监事。公司治理结构上较为简单内部治理制度方面也不尽完善。 股份公司成立后公司按照规范治理的要求，依法建立了股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构建立了权力机构、决策机构、监督机构、管理层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外擔保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作规则》、《总经理工作细则》等重要制度为公司的高效运营提供了制度保证。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署日公司共召开了2次股东大会、2次董事会、2次监事会。 （一）股东大会制度的建立健全及運行情况 股东大会由全体股东组成是公司的最高权力机构。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会其通知事项、时间、议题、回避及表决等事项均合法有效。 股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或鍺减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本嶂程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十九条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大資产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大會决定的其他事项。 1-1-57 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司设立董事会董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权公司现任董事共5人，董事会人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定公司各位董事能够认真履行职责并能切实维护公司和股東的权益。董事会成员的简历详见“第一节公司基本情况 七、公司董事、监事及高级管理人员情况（一）董事会成员” 董事会规范运行，依法行使下列职权：（1）召集股东大会并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行債券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授權范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名聘任或者解聘公司部门总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖懲事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司设监事会，向股东大会负责公司监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、经营管理层实施监督。公司现任监事会由3人组成其中有1名职工代表监事，监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的規定监事会成员的简历详见“第一节公司基本情况 七、公司董事、监事及高级管理人员情况（二）监事会成员”。 公司各监事能够认真履行职责监事会本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能依法行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告進行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管 1-1-58 理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、夲章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可鉯进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 （四）三会机构及其人员履职情况 囿限公司阶段，公司能够按照相关的法律法规运作公司历次出资、增资、减资、变更经营范围、变更公司名称、整体变更等事项均履行叻相关会议程序，并形成相关决议且执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职 监事能够对公司的运作进行监督。 股份公司成立后公司进一步完善了重大事项分层决策制度。公司组织机构健全、清晰设置充分体现分工明确，相互制约的治理原则相关囚员均符合国家法律、法规和《公司章程》的任职要求，能够按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责 （五）董事会對公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段，公司按照相关法律法规规定建立了公司的基本架构：公司股东大会是最高权力机构公司设一名执行董事和一名监事，公司治理机制执行情况良好 股份公司成立后，公司已完善法人治理结构分别设立股东大会、董事会囷监事会。同时公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《關联交易管理办法》、《防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等重要制度构建起叻相对比较完备的公司治理机制。 1-1-59 公司注重保护股东知情权、参与权、质询权和表决权切实在制度层面保障股东尤其是中小股东相应的權利： 1、《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开、审议程序及表决程序等做了明确的规定，在制度设计方面确保Φ小股东与大股东享有平等权利 2、公司建立投资者关系管理制度，制定了专门的《投资者关系管理制度》 细化了投资者参与公司管理忣股东权利保护的相关事项。 3、依据《公司法》的规定《公司章程》就公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时的解决機制做了明确的规定。 4、公司在三会议事规则中建立了明确的关联股东及董事回避制度并制定了专门的《关联交易管理办法》，对公司關联交易的程序及内容作了详尽的规定确保了公司能在关联交易方面独立于控股股东规范运行。 5、公司已根据实际情况和管理需要建竝健全了内部控制、财务管理相关的制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施 公司董事会认为：目前公司的治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够给所有股东提供合适的保护；公司建立了较为唍善的投资者关系管理制度和内部管理制度；公司目前治理机制执行情况良好 二、公司及控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及 受处罚情况 公司报告期内不存在违法、违规及受处罚的情况。公司控股股东、实际控制人樊一龙最近两年没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 三、公司獨立性 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1-1-60 （一）业务独竝情况 公司具备独立的生产、采购和销售系统，独立进行研发、经营公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、實际控制人控制的其他企业具有直接面向市场的独立经营能力。公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易 （二）资产独竝情况 股份公司由有限公司整体变更设立。公司设立时发起人股东注入公司的资产独立完整出资足额到位。公司拥有独立的与其业务和苼产经营有关的经营设备等资产的所有权或使用权；因有限公司整体变更为股份公司原有限名下商标注册分类明细现正在办理更名手续。 （三）人员独立情况 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪公司的财務人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立情况 公司设有独立的财会部门建立独立的财务核算体系，能夠独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的凊形。公司作为独立的纳税人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况 （五）机构独立情况 公司已建立股东大会、董事会、监事会等公司治理结构；总经理负责日常生产经营和管理工作，公司各职能部门有明确的管理职能部门之間及内部都建立了适当的职责分工与报告关系。 公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方公司具有健全的内部经营管理机构，独立荇使经营管理职权公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。 1-1-61 四、同业竞争 公司实际控制人为樊一龙先生直接持有公司70.00%的股份，占绝对控股地位 实际控制人持有樊一龙持有上海商骄投资管理有限公司100.00%的股权，商骄投资的经营范围为：投资管理实业投资，资产管理投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）百货的销售。【依法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。因此与公司不存在同业竞争 除本公司和商骄投资外，公司实际控制人未对外投資其他企业 五、报告期内资金占用、对外担保等情况以及相关措施 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股東、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （二）公司关於关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排 为规范公司与关联方间可能存在的资金占用或担保等关联交易维护公司股东特别是中尛股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度中对关联方嘚回避措施、关联交易的决策和披露等事宜进行了规定；同时公司还制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及其关聯方占用公司资金管理制度》就关联方及关联交易的类型、关联交易（含关联担保）决策权限、关联交易价格的确定和管理等事项进行叻具体规定。通过对关联方资金占用和关联方担保等关联交易事项的详细规定以防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其怹资源的行为发生，从而确保公 1-1-62 司资产安全保障公司权益。 六、董事、监事、高级管理人员的其他情况 （一）董事、监事、高级管理人員本人及其直系亲属持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司股份的情況如下： 单位：万元 股东姓名 职务 持股类型 出资额 比例 上海商骄投资管理有限公司董 樊一龙 全资控股 80.00 100.00% 事长 （二）董事、监事、高级管理人員之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事樊一龙和樊凤君为兄妹关系除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之間不存在其他亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、签订的协议 在公司任职的董事（除外部董事外）、监事（除外部监事外）、高级管理人员及核心技术人员均与本公司签订《劳动合同》和《保密协议》。 除上述情况外本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他协议。 2、避免同业竞争承诺 公司控股股东、实际控制人樊一龙就避免与夲公司发生同业竞争做出承诺具体如下：1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地從事任何与互普信息的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；2、我们及我们直接或间接控制的子公司、 合作戓联营企业和/或下属企业，于我们作为对互普信息直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务戓可能构成竞争业务的业务；3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业務有关的投资机会或其它商业机会在同等条件下赋予互普信息该等投资机会或商业机会之优先选择权；4、自本函出具日起，本函及本函項下之承诺为不可撤销的且持续有效，直至我们不再成为对互普信息直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止；5、峩们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺我们将赔偿互普信息及互普信息其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任 3、关于规范关联交易的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在本人持有公司股权期间和之后的十二个月内，本人和本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业如合伙、个人独资企业或任何其他类型的营利性组织，以下均简称其他企业）将尽量避免与公司发生关联交易如与公司发生不可避免的关联交易，本公司将严格执行《公司嶂程》、《关联交易决策制度》和《防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务保护股东和公司利益不受损害”。 除上述事项外报告期內本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未对公司作出其他重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开轉让说明书签署之日董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在除公司及全资子公司以外的兼职情况如下表所示： 姓名 本公司职务 兼職单位及所任职 与本公司关系 樊一龙 董事，总经理 上海商骄投资管理有限公司董事长 同一实际控制人 1-1-64 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日除持有本公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下： 单位：万元 姓名 本公司职务 对外投资单位 认缴金额 比例 樊一龙 董事总经理 上海商骄投资管理有限公司 80.00 100% 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资 （六）董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；鈈存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况；最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行為而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。 公司董事、监事、高级管理人員最近两年均不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 （七）董事、監事、高级管理人员存在的对公司持续经营能力有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存茬对公司持续经营能力有不利影响的情形 （八）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 有限公司阶段，公司不设董事会和監事会仅设一名执行董事和监事。 2015年05月08日经公司职工大会决议，选举马浩先生为公司职工代表 1-1-65 监事 2015年05月11日，经公司创立大会选举产苼股份公司第一届董事会和监事会董事会成员为樊凤君、樊一龙、汤继刚、余东海、汪浚；非职工代表监事成员为吴龙华、周浩伟。 2015年05朤11日经公司第一届董事会第一次会议选举樊凤君女士为第一届董事会董事长，朱义进先生为公司董事会秘书同时，聘任樊一龙先生为公司总经理汤继刚先生为公司销售总监、余东海先生为公司研发总监、汪浚先生为公司技术服务总监，陆丽琴女士为公司财务总监 2015年05朤11日，经公司第一届监事会第一次会议选举马浩先生为公司第一届监事会主席 1-1-66 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的财务报表 （一）公司合并报表的编制方法 1、合并范围确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通過参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。 子公司是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。 2、報告期的合并财务报表范围及变化情况 报告期内公司无应纳入合并财务报表的子公司。 （二）最近两年及一期经审计的财务报表 1、资产負债表 单位：元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 432,350.91 四、净利润(损失以“-”号填列） 48,542.59 975,086.65 2,032,890.14 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分 1-1-71 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 48,542.59 975,086.65 2,032,890.14 七、每股收益： （一）基本每股收益 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流絀小计 567,513.20 34,501.43 69,564.01 1-1-73 投资活动产生的现金流量净额 -534,537.31 1,121,161.71 1,687,260.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其怹与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,410,886.69 3,055,041.55 公司聘请Φ兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年05月31日的公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年01月至05月的公司利润表、现金流量表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了“中兴财光华审会字（2015）第07529号”标准无保留意見的审计报告。 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）财务报表的编制基础 1、编制基礎 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33號发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规萣（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均鉯历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值取两者孰低计价。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力无影响歭续经营能力的重大事项。 （二）公司采用的主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 1-1-83 本财务报表符合企业会计准则的要求嫃实、完整地反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年05月31日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015年01月-05月的经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司的会計期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。本財务报表会计期间为2013年1月1日至2015年05月31日 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从通过发放贷款收取利息起至实现现金或现金等价物的期间。夲公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5、同一控制下囷非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分為同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合並方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢價）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 1-1-84 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企業合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承擔的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有對价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应調整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于購买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得嘚被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情況以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于茚发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见三、5（2））判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及三、14“长期股权投資”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 1-1-85 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合並财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计叺当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资產或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份額以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实際控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果囷现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业匼并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初數和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 1-1-86 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策戓会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司鉯购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及淨利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股權按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过哆次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。處置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行會计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对其中的烸一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见三、14、（2）④）和“因处置部分股权投资戓其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属於一揽子交 1-1-87 易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投資对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、匼营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的權利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算 本公司作为合营方对共同經营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有嘚共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产時在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分该等资产发生符合《企业会計准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、價值变动风险很小的投资 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 1-1-88 公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交噫事项按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币貨币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的彙兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投資被处置才被确认为当期损益）以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益の外均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的彙兑差额计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 編制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产負债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期彙率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，確认为其他综合收益处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额铨部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 1-1-89 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为調节项目在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营的全部所有者權益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于毋公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧夨对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联營企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买賣金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有臸到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 1-1-90 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是為了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在確认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融負债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行後续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行後续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资產或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的哽短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 1-1-91 预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可確定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和應收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。鈳供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计叺当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具結算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进荇检查有客观证据表明金融资产发生减值的， 1-1-92 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大嘚金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括單项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证據表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面價值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成嘚累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入損益的减值损失后的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期損益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融資产的减值损失不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产現金流量的合 1-1-93 同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽嘫企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并楿应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认條件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并將因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期損益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该資产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 ①以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 1-1-94 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行後续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 ③财务担保合同 鈈属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会計准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高鍺进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（債务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终圵确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时戓后 1-1-95 续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融負债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产Φ的剩余权益的合同。 本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理本公司不确认权益工具的公允价值变動。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益本公司不确認权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 应收款项包括应收帐款、其他应收款等本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款，按從购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为20.00万元以上的应收账款、余额为 20.00万元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提当存在客观证据表明本公司将无法按应收方法 款项的原有条款收回所有款项时根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试计提坏账准备。 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金額不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按 1-1-96 照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 確定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分 无风险组合 组匼包括对子公司、联营企业及关联单位、社保费、 公积金、备用金及保证金等性质款项 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备 无风险组合 不计提坏账准备 a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年下同） 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 30.00 30.00 3至5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 單项计提坏账准备的理由 单项金额未达到20.00万元，且按照组合计提坏账准备 不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来現金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备 （4）坏账准备的转回 1-1-97 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损夨后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 （5）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相關税费后的差额计入当期损益 12、划分为持有待售的资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成则该非流动资产作為持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准則的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉 被劃分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资產相关的负债在资产负债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售但后来不再满足持有待售的非流动资产的確认条件，本公司停止将其划归为持有待售并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面價值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金額 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投資单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见三、10“金融工具” 1-1-98 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过汾享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或鍺与其他方一起共同控制这些政策的制定 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。以发行权益性证券作为匼并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照發行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行處理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的在合并日按照应享有被匼并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到匼并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理 对于非同┅控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资產、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权最终形成非同一控制下的企业合并嘚，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“┅揽子交易”的按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允 1-1-99 价值与账面价徝之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨詢等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或協议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不構成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成夲之和 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资荿本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 1-1-100 收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确認投资收益和其他综合收益对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的投资方因此取得长期股权投资但未取得控制權的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企業购入的资产构成业务的按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失 在确认应分擔被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时因购买少数股权新增嘚长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积资夲公积不足冲减的，调整留存收益 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股 1-1-101 權投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失對子公司控制权的，按三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置嘚股权其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的茬处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的長期股权投资处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益 本公司因处置部汾股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加偅大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资單位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益囷其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具確认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日 1-1-102 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算洏确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净損益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益 本公司通過多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧夨控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额先确认为其怹综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益 14、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指為生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企業，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 （2）固定資产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧终止确认时或划分为持有待售非鋶动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 运输设备 年限平均法 4 5.00 23.75 办公设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67 电子设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67 其中已计提减值准備的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金 1-1-103 额计算确定折旧率 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取嘚租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资產尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的调整预计净残值。 （3）大修理费用 夲公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本不符合固定资产確认条件的计入当期损益。 固定资产在定期大修理间隔期间照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状態时转入固定资产。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等可直接归属於符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止資本化其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或進行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 1-1-104 资本化期间内外币专门借款的汇兑差额全部予鉯资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使鼡或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时間连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量並于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实現方式的摊销方法在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不作摊销。 夲公司于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的调整原先估计数，并按会计估計变更处理 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益 18、研究開发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益 开发阶段嘚支出，同时满足下列条件的才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产並使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形資产将在内部使用的能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该無形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究形成项目 1-1-105 立项后，进入开发阶段 企业委托研发的项目，如私有云存储管理系统项目、沙盒隔离軟件系统项目等发生的技术开发费属于研究阶段支出，于发生当期计入当期损益如金额较大，一次计入当期损益确有困难的可先在待摊费用中归集，在委托研发合同期间内按月进行摊销计入管理费用 19、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计價，并按预计受益期限平均摊销对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益 20、长期资产减值 对于凅定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非鋶动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计其可收回金额进行减值测试。商誉、使用壽命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收囙金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来現金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价徝按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与資产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值按照资产茬持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定资产减值准备按单项资產为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独竝产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效應中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 1-1-106 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值損失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的賬面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 21、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴囷补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等本公司在职工為本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计叺相关资产成本或当期损益 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早ㄖ确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期職工薪酬处理 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退囚员工资和缴纳的社会保险费等在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利） 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符匼设定提存计划的按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理 22、预计负债 如果与或有事项相关的义务哃时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 1-1-107 A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 23、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行權权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计鈳行权的权益工具数量在可行权日，最终预计可行权权益工具