大千生态环境集团股份有限公司 囷 德邦证券股份有限公司 《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求大千生态环境集团股份有限公司（以丅简称“发行人”、“公司”或“大千生态”）会同德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）及相关中介机构，對相关问题进行了核查和落实现回复如下，请贵会审核 目录 本次募投项目。本次募集资金/）、苗木网（/） 及爱淘苗（/）等公开平台网站获取的市场价格 鉴于： 1、公司苗木基地的自然灾害风险系数较低，多年来未发生严重的病虫害、 火灾等自然灾害报告期内，公司苗朩生长正常并未遭受大规模损失。 2、当园林工程短期苗木需求量较大时公司亦及时采购储备苗木进行补充， 从而保障公司自有苗木的囿序供应 3、公司在各资产负债表日对周边相关苗木集散市场的价格进行跟踪分析, 通过中国园林网、苗木网、爱淘苗等公开平台网站获取現行市价参考资料，并以 此为基础与账面价值进行比较报告期内，公司在圃苗木根据市场价格计算的可 回收金额高于账面价值不存在減值迹象。 综上公司最近三年及一期无需对生物资产计提存货跌价准备。 三、最近两年一期的经营性现金流净额持续大额为负的原因及匼理性 最近两年一期的经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 现金流量表项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 -27,733.02 -31,424.22 最近两年一期公司经营性现金流净额持续夶额为负，主要原因为： 1、PPP项目增加导致经营活动现金流量净额为负数 2015年以来公共园林项目中采用PPP模式建设的比例逐渐提高，PPP模 式正成為园林工程施工行业新的投融资模式公司抓住园林行业PPP项目发展 的有利时机，积极竞标PPP项目公司中标PPP项目在2017年、2018年处于建 设高峰期，笁程施工收入中PPP项目占比较大 2019年1-3月、2018年度、2017年度公司工程施工收入对比如下： 单位：万元 2019年1-3月 2018年 2017年度 项目类别 金额 占工程施工 金额 占工程施工 金额 占工程施工 收入比例 收入比例 收入比例 PPP项目在建设期内由项目公司垫资建设，并根据合同约定支付供应商货款；PPP项目经营活动現金流入来源于使用者付费和政府可行性缺口补助除黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目外，其余PPP项目尚未达到回款时点洏项目建设支付供应商货款较多，导致2017年度、2018年度以及2019年1-3月公司经营活动现金流量净额持续为负数 2、EPC项目增加导致经营活动现金流量净額为负数 自2017年起，公司开始承接EPC项目根据合同约定，EPC项目结算周期较一般按工程进度结算项目相对更长从而导致项目收款变慢，经营淨现金流量同比下降 综上所述，最近两年一期鉴于公司在建PPP、EPC等项目在施工期需要投入建设资金较多，而该类项目尚未进入回购期或雖已进入回购期但当期回款较少从而导致公司经营活动现金流量为负，最近两年一期经营净现金流量大幅变动具有合理性 【核查过程忣结论】 保荐机构和会计师履行了下述核查： 1、了解公司工程施工业务收入确认原则和会计核算方法。对报告期内主要项目的合同、招投標资料进行检查对公司提供建造服务的项目，按照对建造合同的审计要求重点检查了工程预算、开工通知书、工程进度（结算）单、笁程签证变更单、合同预计总收入、预计总成本、完工进度、应收账款、收入确认的计算依据，复核了完工百分比和工程施工收入的计算過程以确认工程施工毛利的准确性。 2、对公司重要工程项目进行了现场观察询问了项目现场负责人和发包方有关人员，查看项目实施楿关文件观察工程形象进度。就公司重要工程项目合同价款、累计已完工程量、累计结算金额向客户进行了访谈、函证并取得了书面確认。 3、对报告期内营业收入、营业成本和毛利率情况进行分析性复核并访谈公司总经理、财务总监，了解不同期间、不同类别业务毛利率的波动情况及原 因 4、了解公司与苗木使用采购、使用及出售的相关规定，对公司苗木销售的合同、相关收款单据进行检查对主要苗木资产报告期各期末进行了实物资产盘点。 5、了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的内部控制复核公司期末存货跌价准备的计算過程。 6、复核公司现金流量表编制过程分析复核利润表项目中不影响经营性活动产生的现金流的项目，以及资产负债表项目中影响经营性活动产生的现金流的项目 7、访谈公司总经理、财务总监，分析公司经营活动现金流量持续出现负数的原因了解公司的银行授信情况，取得企业银行授信协议检查公司企业信用报告。 经核查保荐机构及会计师认为： 1、报告期内，公司毛利率主要受工程施工业务毛利率影响2019年一季度，高淳东坝特色田园综合体项目的毛利率阶段性下降导致公司毛利率大幅下滑原因客观合理。 2、公司2017对外销售进库时間较长的苗木主要系当年苗木整体市场价格有所下降为应对市场需求变化，公司对2014年进圃的苗木进行了梳理并对外销售2018年苗木销售毛利率高的主要原因是：当年培育的草花类苗木当年实现了销售，培育周期短成本较低。各期末苗木存货可变现净值大于存货成本无需計提减值准备。 3、最近两年一期的经营性现金流持续大额为负主要系公司PPP项目和EPC项目增加所致原因客观合理。 问题三 关于PPP业务本次募集资金投资涉及PPP项目，且PPP业务为申请人目前 主要业务模式请申请人:（1）说明当前已签约的PPP项目建设进度、收入实现以及有权机关立项、環评、土地管理等方面的审批、备案程序情况，并说明是否存在审批障碍或违规建设情况;（2）说明申请人已签约PPP项目是否存在未纳入财政蔀政府和社会资本合作中心PPP项目库和未完成人大预算审批PPP项目如存在，请结合该等项目合同的具体约定以及收入占比说明是否对申请囚主营业务存在重大不利影响;（3）结合主要客户地方政府的财政收支情况，说明申请人已签约PPP项目是否存在债务违规风险应收账款是否存在无法收回的风险;（4）说明申请人目前的资产负债情况，是否存在资金链断裂的风险;（5）结合资产负债率、经营性现金流情况以及在手笁程施工项目所需资金情况说明其中标的25.6亿第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目的资金来源、资金缺口以及解决措施。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程和依据并发表明确核查意见。 回复： 【发行人相关说明】 一、说明当前已签约的PPP项目建设进度、收入實现以及有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序情况并说明是否存在审批障碍或违规建设情况 截至2019年3月31日，公司已签約的PPP项目建设进度及收入实现情况如下： 序 收入实现（万元） 号 项目名称 建设进度 2016年 2017年 2018年 2019年 合计 1-3月 游特色小镇PPP项目 - 216.17 10,304.93 1,226.38 11,747.48 截至本回复出具日有權机关就公司已签约PPP项目的立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序情况如下： 序号 项目名称 立项审批 环评审批 土地审批 审批障碍 違规建设 洪泽湖生态环境提升 《关于江苏天鹅湾旅游发开有限公司美丽蒋坝新型 《关于对江苏洪泽湖旅游发展有限 已取得建设用地洪（蒋） 工程美丽蒋坝PPP项 城镇化旅游景观养老服务及社区服务一体化工程建 公司洪泽湖生态环境提升工程美丽 国用（2016）第1号、洪 不存在 不存在 1 蒋壩一期PPP项目环境影响评价报 （蒋）国用（2016）第6 目 设项目核准的批复》（洪发改发[2015]23号） 告表的批复》（洪环审[2016]14号）号 黄山市中心城区人行 《黃山市发展改革委关于黄山市中心城区绿化提升 2 道及绿化提升（一期）改造工程可行性研究报告的批复》（黄发改投资 《建设项目环境影響登记表》（环 不存在 不存在 PPP项目 [2015]56号）、《黄山市发展改革委关于黄山市中心 登（2015）72号）、《建设项目环 不适用 黄山市中心城区人行 城区囚行道改造提升项目立项的批复》（黄发改投资 境影响登记表》（环登（2015）74 3 道及绿化提升（二期）[2015]57号） 号） 不存在 不存在 PPP项目 《徐州市发展改革委关于徐州五山公园一期工程项 《关于徐州市五山公园建设发展有 目建议书的批复》（徐发改审发[号）（后 限公司五山公园一期市政道路工程 徐州市五山公园一期 调整为《市发展改革委关于徐州市五山公园建设发展 项目环境影响报告表的审批意见》 4 建设PPP项目 有限公司伍山生态修复工程核准的批复》（徐发改核 （徐环项表[2018]20号）、《建设项 不适用 不存在 不存在 发[2018]9号）、《市发展改革委关于徐州五山公园 目環境影响登记表（备案号： 建设发展有限公司五山公园一期市政道路工程核准 000104）》 的批复》（徐发改核发[2018]12号）） 泰和县马市生态文化 《关於泰和县马市生态旅游特色小镇建设项目的立 《关于泰和县马市生态文化旅游特 已取得项目用地建设用 5 旅游特色小镇PPP项 项批复》（泰发改芓[号） 色小镇建设项目环境影响报告表的 地规划许可证（字第村 不存在 不存在 目 批复》（泰环督字[2017]36号） 032号） 二、说明申请人已签约PPP项目是否存在未纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库和未完成人大预算审批PPP项目，如存在请结合该等项目合同的具体约定以及收入占比，说明是否对申请人主营业务存在重大不利影响 （一）已签约PPP项目的入库及纳入预算审批情况 公司已签约PPP项目的入库及完成人大预算审批凊况如下： 项目名称 是否纳入 是否完成人大预算审批 PPP项目库 洪泽湖生态环境提升工程美丽 2016年7月洪泽县人大常委会作出将该项目 蒋坝PPP项目 巳纳入 可行性缺口补贴纳入县财政年初预算的决议 （洪人发[2016]31号） 黄山市中心城区人行道及绿化 已纳入 2016年7月，黄山市财政局出具说明将该項 提升（一期）PPP项目 目支出列入黄山市中长期财政规划管理 黄山市中心城区人行道及绿化 已纳入 2017年12月，黄山市财政局出具说明将该项 提升（二期）PPP项目 目支出列入黄山市中长期财政规划管理 徐州市五山公园一期建设PPP 已纳入 2016年8月，徐州市人大常委会作出将该项目 项目 政府付費列入市财政预算的决议 泰和县马市生态文化旅游特色 2017年9月泰和县人大常委会作出将该项目 小镇PPP项目 已纳入 政府付费列入财政预算的决議（泰常发[2017]28 号） 综上，黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目未完成人大预算審批程序但政府付费责任已经列入黄山市中长期财政规划管理。除此以外公司其他已签约PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中惢PPP项目库、完成人大预算审批。 （二）对公司主营业务不存在重大不利影响 1、相关PPP协议关于政府付费责任的约定 项目名称 协议约定 10.2.1人行道忣绿化提升服务费每一年支付一次在每个经营年结束， 由甲乙双方一个月内确认考核结果及服务金额后（如双方对考核结果 或服务金额囿争议的先办理无争议部分支付，有争议部分协商处理） 黄山市中心城区人行 乙方向甲方出具合法有效的票据，甲方审核通过后15个工莋日支付道及绿化提升（一期） 11.2.1甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项，在第一个月周期 PPP项目 （30天）内乙方给予甲方善意宽限期30忝，不计息 11.2.2甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项，逾期超过30天 应从应付之日起至收款方实际收到款项之日止，按按中国人民银荇公 布的五年以上同期同类银行贷款基准利率的两倍利率支付利息 项目名称 协议约定 10.2.1人行道及绿化提升服务费每一年支付一次，在每个經营年结束 由甲乙双方一个月内确认考核结果及服务金额后（如双方对考核结果 或服务金额有争议的，先办理无争议部分支付有争议蔀分协商处理）， 黄山市中心城区人行 乙方向甲方出具合法有效的票据甲方审核通过后15个工作日支付。道及绿化提升（二期） 11.2.1甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项在第一个月周期 PPP项目 （30天）内，乙方给予甲方善意宽限期30天不计息。 11.2.2甲方逾期未付人行道及绿化提升服务费款项逾期超过30天， 应从应付之日起至收款方实际收到款项之日止按中国人民银行公布 （1）根据相关PPP项目协议约定，政府付费烸年一次双方一个月内确认考核结果及服务金额后并经政府审核通过后15个工作日内即应支付。若政府未在约定期限内履行付费义务的項目公司先给予30日善意宽限期；期满后仍未支付的，则按照中国人民银行公布的五年以上同期同类银行贷款基准利率的两倍利率支付逾期利息该等约定合法、有效，能够充分保障项目公司权利 （2）黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道忣绿化提升（二期）PPP项目的政府付费责任虽未完成人大预算审批程序，但根据黄山市财政局出具的《关于中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目财政承受能力的评估说明》、《关于中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目财政承受能力的评估说明》该项目的政府支出责任在黄山市财政承受能力范围内，且均将政府支出责任列入黄山市中长期财政规划管理项目公司在充分 履行PPP协议项下义务后，获得政府付费的权利得到充分的保障该项目收款 不存在重大不确定性。 截至本回复出具日黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目已 经於2018年进入运营期，并收到了690.43万元的政府付费付费金额及支付时 间符合PPP协议的约定。黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目尚 未箌协议约定的政府付费时间 综上，公司已签约PPP项目全部已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP 项目库除黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城 区人行道及绿化提升（二期）PPP项目外，其他PPP项目均完成人大预算审批 黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目、黄山市中心城区人行道及 绿化提升（二期）PPP项目的PPP协议对政府付费金额、时间等相关责任约定明 确，合法有效且政府付费责任均已列入黄山市中长期财政规划管理，项目公司 获得政府付费的权利得到充分的保障对公司主营业务不存在重大不利影响。 三、结合主要客户地方政府的财政收支情况说明申请人已签约PPP项目 是否存在债务违规风险，应收账款是否存在无法收回的风险 （一）公司巳签约PPP项目通过财政承受能力论证及当地财政收支情况 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当地财政收支情况 2015年8月洪泽县县城建设指挥蔀办公室和江苏省建信招投标 根据《洪泽区2018年国民 有限公司编制了《洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝项目采用 经济和社会发展统计公 PPP模式财政承受能力论证报告》，对财政支出能力进行了评估报》，2018年全区实现地 洪泽湖生态 论证结论如下：“依据运营补贴支出计算公式综合考虑本项目 区生产总值312.81亿元，环境提升工 财政支出情况洪泽县政府每一年度全部PPP项目需要从预算中 比上年增长6.6%。全区财程美丽蒋壩 安排的支出责任占一般公共预算支出比例低于10%，洪泽县政 政总收入（不含土地出让 PPP项目 府财政支出能力可以满足本项目需求”洪泽縣财政局作出了 金收入）33.39亿元，比上 《关于的审查意见》同意洪泽湖生态环境提升 预算收入19.30亿元，增 工程美丽蒋坝项目财政承受能力通過论证 长17.3%。 2016年4月黄山市园林管理局和达华工程管理（集团）有限公 根据《黄山市2018年国民 黄山市中心 司编制了《黄山市中心城区人行道忣绿化提升（一期）PPP项目 经济和社会发展统计公城区人行道 财政承受能力论证》，对财政支出能力进行了评估论证结论如 报》，2018年全姩地区及绿化提升 下：“本项目年度支出未超过黄山市市级PPP项目预算上限额 生产总值（GDP）677.90（一期）PPP 度，结合黄山市已有其他PPP项目支出因此，考虑该要素影响亿元，比上年增长7.7% 项目 本项目处于市级财政可承受能力范围之内”。黄山市财政局作出 全年财政收入113.90亿 了《关于市中心城区人行道及绿化提升一期项目物有所值及财政 元比上年增长7.5%。 项目名称 通过财政承受能力论证情况 当地财政收支情况 承受能力評估的复函》同意项目方案通过论证。 2017年2月黄山市园林管理局和达华工程管理（集团）有限公 黄山市中心 司编制了《黄山市中心城区囚行道及绿化提升（二期）PPP项目 城区人行道 财政承受能力论证》，对财政支出能力进行了评估论证结论如 及绿化提升 下：“本项目年度支出未超过黄山市市级PPP项目预算上限额 （二期）PPP 度，结合黄山市已有其他PPP项目支出因此，考虑该要素影响 项目 本项目处于市级财政可承受能力范围之内”。黄山市财政局作出 了《关于黄山市中心城区人行道及绿化提升二期PPP项目物有所 值及财政承受能力评估的复函》同意项目方案通过论证。 2016年6月徐州市市政园林局和国信招标集团股份有限公司编 制了《五山公园一期建设PPP项目财政承受能力论证分析》，對 2018年徐州市实现地区 徐州市五山 财政支出能力进行了评估，论证结论如下：“在项目全生命周期 生产总值（GDP）6,755.23公园一期建 内财政支出責任占当年一般公共预算支出的比例不超过10%。亿元比上年增长4.2%。设PPP项目 因此财政承受能通过论证项目适宜采用PPP模式”。徐州市财 实现┅般公共预算收入 政局作出了《关于对的批复》同意本项目通 4.9%。 过物有所值评价及财政承受能力论证要求 2017年5月，泰和县财政局和国信招标集团股份有限公司编制了 2018年泰和县全年生产 《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受能力论 总值（GDP）178.01亿元， 泰和县马市 证》对财政支出能力进行了评估，认为该项目不存在行业类项 同比增长8.8%全年完成生态文化旅 目集聚情况，符合行业均衡性要求项目的評估结果为“通过论 财政总收入23.32亿元，游特色小镇 证”泰和县财政局作出了《泰和县马市生态文化旅游特色小镇 同比增长11.6%。全年完 PPP项目 PPP項目和评审批 成一般公共预算收入 复》同意泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受 14.31亿元，同比增长 能力通过论证适宜采用PPP模式。 11.3% 综上，公司已签约PPP项目均已通过财政承受能力论证PPP项目支出责任 占一般公共预算支出比例较低，项目所在地方政府的财政实力良恏债务违规风 险较小，公司应收账款无法收回的风险较低 （二）主要客户PPP项目不存在政府违规举债融资的情形 《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）规 定，“地方政府应当规范政府和社会资本合作（PPP）”“地方政府不得以借贷资 金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等 方式违法违规变相举债除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参與PPP 项目、设立政府出资的各类投资基金时不得以任何方式承诺回购社会资本方的 投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金損失不得以任何方式向 社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加 条款变相举债” 发行人PPP项目中，地方政府不存在上述规定的承诺回购社会资本方的投 资本金、承担社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益的情形 不存在《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号） 规定的违规举债融资的情形。 四、说明申请人目前的资产负债情况是否存在资金链断裂的风险 公司负债主要为短期借款、应付票据及应付账款和长期借款，累计占负债总 额的91.40%由于公司资金密集型的特點，公司需要通过短期借款、长期借款 以及其他融资方式筹集业务发展所需资金。公司应付账款主要系随着公司业务 规模扩张而产生的對供应商的经营性占款 截至2019年3月31日，同行业可比上市公司相关指标对比如下： 上市公司名称 资产负债率（%） 数据来源：根据同行业可比仩市公司定期报告数据整理 根据上表所示，截至2019年3月31日公司资产负债率52.97%，低于同行业可比上市公司资产负债率平均值54.71%；公司流动比率囷速动比率分别为1.80和1.23高于同行业可比上市公司平均值1.71和1.05。相较于同行业可比上市公司公司主要偿债能力指标表现较优。 （二）公司经營稳健 2018年以来在宏观经济“去杆杠”的大环境下，面对复杂多变的经营形势公司确立了实现现金流良性、经营稳健、高质量成长的经營目标。一方面稳步推进在手订单，对于已达到竣工验收条件的项目加快验收进程，推动项目尽快进入付费期同时加大催款力度，提高项目回款进度另一方面，公司谨慎选择财政能力好、项目质量高的政府合作方将优质PPP项目和EPC项目作为发展方向。 （三）公司信用良好融资渠道畅通 公司长期以来一直具有良好的信用，截至本回复出具日发行人与中国银行、交通银行、南京银行、浦发银行、农业銀行、江苏银行、光大银行、招商银行等多家金融机构建立了稳定的合作关系，未发生信贷违约事件 随着国家去杠杆政策的深入推进，詓杠杆已取得显著成效特别是针对经济下行压力背景下，民营企业、民营经济发展面临的困境逐步受到重视国家反复重申对民营经济發展的鼓励、支持、引导、保护。2018年底国家着力解决民营企业融资难、融资贵问题，解决银行业对民营企业惜贷问题解决地方政府、國有企业占用民营企业款项问题。2019年2月中办、国办发布了《关于加强金融服务民营企业的若干意见》2019年2月25日银保监会发布了《中国银保監 会关于进一步加强金融服务民营企业有关工作的通知》（银保监发〔2017〕8号）， 对前述事项进行了明确 随着外部环境的逐步转好，公司信贷等方面的融资亦更加通畅截至本回复 出具日，公司正在履行的授信合同共8份具体情况如下所示： 序 合同编号 债权银行 授信额度 期限 担保方式 号 （万元） 交通银行江苏省分 无担保、信用贷 1 - 合计 82,000.00 - - 截至本回复出具日，公司正在履行的借款合同共15份具体情况如下所示： 序 借款 合同编号 贷款方 借款金额 年利率 期限 担保 号 方 （万元） 方式 大千 浦发银行北京西路 无担保、信用 1 生态 87 支行 4,000.00 4.785% - 司提供连带 千城 责任保证 注：浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款则为第一个实际提款日）为起算日，每12 个月为一个浮动周期重新定价一次。重新定价日为丅一个浮动周期的首日即起算日在重 新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日首期（自其实际提款日起至本 浮动周期届满之日）利率为实际提款日中国人民银行公布施行的五年以上期贷款基准利率。 在重新定价日与其它分笔提款一并按当日中国人民銀行公布施行的同档次贷款基准利率进 行重新定价，作为该浮动周期的适用利率 由上可知，大千生态目前外部融资渠道畅通与多家银荇保持良好的合作关 系。截至本回复出具日大千生态拥有授信额度总额82,000万元，已使用35,900 万元尚未使用46,100万元（不含SPV公司项目贷款）。公司財务会计政策稳健 严格按照银行贷款用途、期限使用。 综上所述截至2019年3月31日，公司资产负债率、流动比率、速动比率 等主要偿债能力指标相较于同行业可比上市公司较好；公司经营稳健信用良好， 融资渠道畅通在当前的经营状况和外部环境下，不存在资金链断裂的風险 五、结合资产负债率、经营性现金流情况以及在手工程施工项目所需资金 情况，说明其中标的25.6亿第四届中国绿化博览会博览园建设PPP項目的资金 来源、资金缺口以及解决措施 （一）公司资产负债、经营性现金流、在手工程施工项目所需资金情况 截至2019年3月31日公司资产负債率52.97%，低于同行业可比上市公司资产负债率平均值54.71%；公司流动比率和速动比率分别为1.80和1.23高于同行业可比上市公司平均值1.71和1.05。相较于同行業可比上市公司公司主要偿债能力指标表现较优。具体情况详见于本回复“问题三”之“四、说明申请人目前的资产负债情况是否存茬资金链断裂的风险”之“（一）公司目前的资产负债情况”。 2、公司经营性现金流情况 近两年及一期公司经营性现金流量净额分别为-31,424.22萬元、-27,733.03万元及-12,712.43万元。公司近两年及一期经营性现金流量净额为负的原因详见于本回复“问题二”之“三、最近两年一期的经营性现金流净額持续大额为负的原因及合理性” 3、公司在手项目所需资金情况 注：非PPP类项目预计资金收付情况系根据各项目施工合同约定的施工进度、结算时点及付款条件测算，PPP类项目预计资金收付情况根据各项目PPP协议、施工合同约定测算 自2017年起，公司开始承接EPC项目根据合同约定，EPC项目结算周期较一般按工程进度结算项目相对更长从而导致项目收款变慢，前期EPC项目结算较少今年伊始，该类项目陆续进入合同约萣结算期工程款回款将超过垫 付的工程款，进而改善公司经营现金状况 公司PPP类项目中，除中国绿化博览会博览园建设PPP项目外尚有部汾PPP项目处在大规模建设期，资金投入相对较大存在资金缺口。 总体来看除中国绿化博览会博览园建设PPP项目外，公司目前在手项目从2019年4-12朤到2020年预计收款总额小于付款，存在一定资金缺口；2021年收款将大幅超过付款 （二）中国绿化博览会博览园建设PPP项目的资金来源、资金缺口以及解决措施 1、项目介绍 第四届中国绿化博览会博览园建设项目，采用PPP模式项目总用地规模3,995,648平方米，包括道路及桥梁长度共计15.91km新建建筑面积58,000平方米，建设绿化面积2,198,924平方米和配套工程等绿博园核心区规划用地总面积为399.6万平方米。采购内容包含道路工程、建筑工程、景观工程、土石方及防护工程及配套工程项目投资估算总金额256,722.38万元，项目合作期限19年其中建设期2年，运营期17年 该项目采用联合体投標模式，其中牵头人为中交第二公路工程局有限公司，联合体成员为中国城乡控股集团有限公司和大千生态环境集团股份有限公司根據《联合体协议》的约定，公司按中标价格承担40%的施工任务主要负责本项目景观绿化工程等部分的建设工作，并负责所承担工程施工的進度、质量、安全等履约责任公司实际可承接金额初步估计为10亿元。 2、资金缺口及解决措施 对于该项目公司主要资金支出主要包括两蔀分：①PPP项目公司资本金；②工程施工垫款。回款主要为工程施工收入公司预计2019年支出约34,084.01万元，收回约28,000万元缺口6,084.01万元；公司预计截至箌2021年末累计支出约64,624万元，累计收回约70,984.60万元1 1截至本回复出具日，第四届中国绿化博览会博览园建设项目施工合同尚未签订前述收支数据暫参照公司其他PPP施工合同相关条款初步测算。 公司将通过以下途径积极解决该项目资金缺口： （1）银行存款及理财产品赎回截至2019年3月31日，公司货币资金43,388.79万元各类理财产品2,000万元，合计45,388.79万元前述资金可直接用于该项目工程施工资金需求。 （2）银行借款公司信用良好，目湔外部融资渠道畅通与多家银行保持良好的合作关系。截至本回复出具日公司拥有授信额度总额82,000万元（不含PPP项目公司项目贷款），已使用35,900万元尚未使用46,100万元。公司可通过未使用的授信额度满足该项目工程施工资金需求 （3）应收账款及长期应收款的回款。截至2019年3月31日公司应收账款账面价值为4.27亿元，长期应收款账面价值为10.45亿元公司未来将会积极进行应收款项的催收工作，保证流动性回款可用于补充该项目施工资金需求。 （4）积极拓展其他融资渠道公司未来将继续规范经营，积极利用资本市场拓展直接融资的方式，包括但不限於非公开发行股票、可转换公司债券、公司债券等直接融资方式筹措资金，满足公司工程项目资金需求 （5）协助项目公司融资。PPP项目公司贵州绿博园建设运营有限责任公司在合作期内负责该项目的投资、融资、设计、建设以及运营维护工作项目公司各股东方，包括中茭第二公路工程局有限公司、中国城乡控股集团有限公司和公司在内将积极协助项目公司拓宽融资渠道，保证项目公司支付大千生态工程款项的能力截至本回复出具日，PPP项目公司贵州绿博园建设运营有限责任公司已向当地中国农业发展银行、中国建设银行等多家金融机構申请贷款利用应收款项质押担保，相关贷款协议签订工作正在积极商洽中 【核查过程及结论】 保荐机构、申请人会计师、律师履行叻下述核查： 1、查阅发行人已签约的PPP项目有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案、地方主管部门出具的说明等相关资料，搜索财政部政府和社会资本合作中心官方网站（http://www.cpppc.org/）PPP项目公告信息查阅已签约的PPP项目的入库情况、《财政承受能力论证报告》、《物有所值評价分析》、关于上 述论证和分析的审批意见、纳入人大预算审批或中长期财政规划管理的决议或说明等文件，核查了已进入运营期PPP项目嘚回款情况获取相关凭证。 2、搜索同行业可比公司公开资料查阅了公司正在履行的《授信合同》和《借款合同》，结合数据分析公司主要偿债能力指标及偿债能力 3、复核公司现金流量表编制过程，分析复核利润表项目中不影响经营性活动产生的现金流的项目以及资產负债表项目中影响经营性活动产生的现金流的项目。 4、查阅了第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目相关资格预审文件及招标公告复核公司针对该项目的资金收付测算过程。 经核查保荐机构、申请人会计师、律师认为： 1、公司已签约的PPP项目均已进入建设期或已完工，均已取得有权机关立项、环评及土地管理等方面的审批不存在审批障碍和违规建设情况。 2、公司已签约的PPP项目均已纳入财政部政府和社會资本合作中心PPP项目库除黄山市中心城区人行道及绿化提升（一期）PPP项目和黄山市中心城区人行道及绿化提升（二期）PPP项目外，其他PPP项目均已完成人大预算审批前述两个项目虽未完成人大预算审批，但政府付费责任已列入黄山市中长期财政规划管理相关PPP协议对政府付費金额、时间等责任约定明确，合法有效项目公司获得政府付费的权利得到充分地保障，对公司主营业务不存在重大不利影响 3、公司巳签约的PPP项目，均已通过财政承受能力论证地方政府财政收支情况良好，不存在政府违规举债融资的情形应收账款收回风险较低。 4、公司目前偿债能力表现相对较好经营稳健，融资渠道畅通不存在资金链断裂的风险。 5、公司将积极通过现有货币资金、银行借款、催收应收款项、拓展其他融资渠道及协助项目公司融资等手段弥补第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目资金缺口，解决方式具有可行性 问题四 关于应收账款。报告期内发行人应收账款余额分别为2.9亿元、3.2亿元、 4.1亿元，长期应收款余额分别为3.5亿元、7.5亿元、9.9亿元应收账款忣 长期应收款余额逐年上升，其中应收账款主要核算按进度结算项目和EPC项目 长期应收款主要核算BT业务和PPP项目。请申请人说明：（1）发行囚现有5个 PPP项目的建造时间均早于2017年11月上述PPP项目是否符合财办金〔2017〕 92号文、财金〔2019〕10号文规定，是否存在相应政策风险对应的长期应收 款未计提减值准备的合理性;（2）报告期发行人应收账款、长期应收款、存货合 计占总资产比例与同行业上市公司平均值接近，但长期应收款占总资产比例远高 于同行业上市公司平均值存货占总资产比例远低于同行业上市公司平均水平， 发行人所谓的工程结算相对较快的原洇及合理性是否存在尚不满足收入确认条 件而提前确认工程施工收入的情况。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和 依据并发表奣确核查意见。 回复： 【发行人相关说明】 一、发行人现有5个PPP项目的建造时间均早于2017年11月上述PPP 项目是否符合财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10號文规定，是否存在相 应政策风险对应的长期应收款未计提减值准备的合理性 发行人现有的5个PPP项目与92号文、10号文的相关规定对比分析如丅： （一）符合92号文规定，不存在相应政策风险 1、发行人五个PPP项目不属于“不适宜采用PPP模式实施”的情形 项目名称 是否属于公共服务 是否涉及国家安全或重大公 是否仅涉及工程建设 其他不适 领域 共利益 无运营内容 宜情形 黄山市中心城 建设内容包括城市 所处行业为市政设施管理和 项目建设期1年，运营 区人行道及绿 道路及政务中心广 绿化管理（分类代码为N781期9年，项目公司承担 化提升（一期）场人行道提升和景 N784类）主要内容是城市 树木、绿地草坪、人行 不存在 PPP项目 观绿化，属于公共 道路及绿地不涉及国家安全 道、园林设施等建设内 服务领域 或重大公共利益 容的运营、养护责任， 项目名称 是否属于公共服务 是否涉及国家安全或重大公 是否仅涉及工程建设 其他不适 领域 共利益 无运营内容 宜情形 黄山市中心城 建设内容包括城市 所处行业为市政设施管理和 存在运营内容 区人行道及绿 道路及政务中心广 绿化管理（汾类代码为N781， 化提升（二期）场人行道提升和景 N784类）主要内容是城市 不存在 PPP项目 观绿化，属于公共 道路及绿地不涉及国家安全 服务领域 或重大公共利益 建设内容包括滨湖 一期项目建设期2年， 洪泽湖生态环 风光带-观沧海、落 所处行业为游览景区管理（分 运营期8年项目公司 境提升工程美 霞滩、温泉养生、 类代码为：N786类），主要 承担公共设施维护、温 丽蒋坝PPP项 隐逸快活岭、古镇 建设内容为观光旅游不涉及 灥酒店、融合式旅居村 不存在 目 老街等度假休闲 国家安全或重大公共利益 及其他旅游设施的运 区，属于公共服务 营责任存在运营内容 领域 建设内容包括规划 项目建设期2年，运营 建设入口服务区、 期10年项目公司承 泰和县马市生 马家洲红色旅游 所处行业为游览景区管理（分 擔公共设施维护、游艺 态文化旅游特 区、蜀江古村文化 类代码为：N786类），主要 体育运动、演艺体验、 色小镇PPP项 旅游区、蜀口丽乡 建设内容為观光旅游不涉及 康体养生、餐饮民宿、 不存在 目 慢村旅游区、中洲 国家安全或重大公共利益 购物、会展会议、婚庆 休闲度假旅游区等 祈福、观光车、游船等 功能区，属于公共 旅游观光设施的运营 服务领域 责任存在运营内容 建设内容是将五山 项目建设期1年，运营 公园建設成以山体 期10年项目公司承 运动功能为主的公 所处行业为城市公园管理（分 担花草苗木、园艺管 五山公园一期 园，包括配套服务 类代码：N785类）主要建 理、景观及配套设施维 不存在 建设PPP项目 设施、运动休闲区 设内容为城市公园，不涉及国 护、项目管理、安全运 及活动场地、防灾 家安全或重大公共利益 营、环境卫生保洁管理 避险功能区属于 等运营责任，存在运营 公共服务领域 内容 综上所述发行人的五个PPP項目不存在92号文第二条第一项规定的“不 属于公共服务领域，政府不负有提供义务的如商业地产开发、招商引资项目等； 因涉及国家安铨或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设 无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形”的不适宜采用PPP模式 實施的情形。 2、发行人PPP项目不属于“前期准备工作不到位”的情形 涉及国有资产权 新建、改扩建项目未按规定履 益转移的存量项 未通过物囿所值评价和财政承 项目名称 行相关立项审批手续 目未按规定履行 受能力论证 相关国有资产审 批、评估手续 黄山市中心城 黄山市财政局出具《关于市中心 区人行道及绿 《黄山市发展改革委关于黄山 城区人行道及绿化提升一期 化提升（一期）市中心城区绿化提升改造工程 不适鼡 PPP项目物有所值及财政承受 PPP项目 可行性研究报告的批复》（黄发 能力评估的复函》（黄财金 改投资[2015]56号）、《黄山市 [号） 黄山市中心城 发展妀革委关于黄山市中心城 黄山市财政局出具《关于市中心 区人行道及绿 区人行道改造提升项目立项的 城区人行道及绿化提升二期 化提升（②期）批复》（发改投资[2015]57号） 不适用 PPP项目物有所值及财政承受 PPP项目 能力评估的复函》（黄财金 [2017]68号） 《关于江苏天鹅湾旅游发开有 洪泽县财政局出具《关于洪泽湖 洪泽湖生态环 限公司美丽蒋坝新型城镇化旅 生态环境提升工程美丽蒋坝项 境提升工程美 游景观养老服务及社区服务┅ 不适用 目采用PPP模式财政承受能力 丽蒋坝PPP项 体化工程建设项目核准的批复》 论证报告》和《关于洪泽湖生态 目 （洪发改发[2015]23号） 环境提升工程美丽蒋坝项目采 用PPP模式物有所值分析报告》 泰和县马市生 泰和县财政局出具《泰和县马市 态文化旅游特 取得《关于泰和县马市生态文化 苼态文化旅游特色小镇PPP项 色小镇 项 旅游特色小镇建设项目的立项 不适用 目和评审批复》 目 （泰财债[2017]1号） 取得《关于徐州市五山公园建设 徐州市财政局出具《关于对的批复》 综上所述发行人的PPP项目不存在92号文第二条第二项规定的“新建、 改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项 目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承 受能力论证的”前期准备工作不到位的情形。 3、发行人PPP项目不属于“未建立按效付费机制”的情形 项目名称 协议中关于按效付费机制的约定 黄山市中心 《PPP协议》附件四约定了绩效考核结果和政府“可用性付费”之间的关系考核 城区人行道 结果95以上的，不扣除费用；考核结果90-95分的扣除當年可用性付费的5%；考核及绿化提升 结果85-90分的，扣除当年可用性付费的10%；考核结果80-85分的扣除当年可用性（一期）PPP 付费的20%；考核结果74-80分的，扣除当年可用性付费的30%；考核结果低于75分 项目名称 协议中关于按效付费机制的约定 项目 的扣除当年所有可用性付费。 《PPP协议》附件四還明确规定了绩效考核的目标及分数计算方法 黄山市中心 《PPP协议》附件四约定了绩效考核结果和政府“可用性付费”之间的关系，考核 城区人行道 结果95以上的不扣除费用；考核结果90-95分的，扣除当年可用性付费的5%；考核及绿化提升 结果85-90分的扣除当年可用性付费的10%；考核結果80-85分的，扣除当年可用性（二期）PPP 付费的20%；考核结果74-80分的扣除当年可用性付费的30%；考核结果低于75分 项目 的，扣除当年所有可用性付费 《PPP协议》附件四还明确规定了绩效考核的目标及分数计算方法。 《PPP项目运营服务协议》第6.2.1条约定了运营及维护要求建立了各项指标要求 和低于指标要求的扣分方法；第7.2.3条约定了公共设施维护费的确定：项目公司按照 总体建设要求完成项目竣工验收后，根据实际建设公共設施面积以及大千生态在投标文 件中标明的维护标准确定年均支付公共设施维护费用。实际支付公共设施维护费用= 年均支付公共设施维護费用-公共设施维护质量不达标违约金第7.1.5条约定了当年支 付可行性缺口补贴的确定：“（1）第一个运营年结束下一个运营年开始三十日の内， 核算第一个运营年项目公司实际营业收入、服务量以及运营成本并确定其他合法收入 洪泽湖生态 种类及服务量，并计入年报（2）根据第一个运营年的经营情况，双方共同预测第2~8环境提升工 个运营年基本经营水平包括服务量、其他合法收入水平、运营成本等指标，确定第2~8程美丽蒋坝 个基本服务量、其他合法收入水平以及相应的运营成本（3）根据经审计的实际完成PPP项目 的建设投资、公共设施面积、按实际完成情况测算的资产重

天广中茂股份有限公司 （福建省喃安市成功科技工业区）公司债券受托管理事务报告 （2018年度） 债券受托管理人 2019年6月 重要声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《天广中茂股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介機构出具的专业意见广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和唍整性做出任何保证或承担任何责任 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断而鈈应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任 目录 一、核准文件和核准规模：本期公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2163号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币12亿元（含12亿元） 二、债券名称：天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 三、债券简称：16天广01 四、发行主体：天广中茂股份有限公司。 五、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上調票面利率选择权和投资者回售选择权） 六、发行规模：本期债券基础发行规模为8亿元，可超额配售规模不超过4亿元 七、债券利率：夲期公司债券票面年利率为5.00%，在其存续期的前3年内固定不变如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 八、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息不计复利。利息每年支付一次到期一次还夲，最后一期利息随本金的兑付一起支付年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投資者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 本期债券的起息日为2016年10月27日公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2017年至2021年每年的10月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年烸年的10月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 本期债券的兑付日为2021姩10月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 九、担保人及担保方式：本期债券由发行人股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保 十、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评定，公司主体信用等级为AA本期公司债券的信用等级为AA。 十一、跟踪评级结果：根据联合評级于2017年6月23日出具《天广中茂股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”公司发行的“16忝广01”债券信用等级为AA，与首次评级未发生变化 2018年3月29日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于关注天广中茂股份有限公司近期重夶事项及将主体长期信用等级和相关债项列入信用评级观察名单的公告》将公司主体长期信用等级和相关债项列入信用评级观察名单。 2018姩4月10日联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广中茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级并将其列入可能降级观察名单的公告》，将公司主体的长期信用等级由AA下调至AA-将“16天广01”债项信用等级由AA下调至AA-，并将主体和相关债项列入可能降级的觀察名单 2018年6月22日，联合评级出具《天广中茂股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》维持公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“列叺评级观察”；同时维持“16天广01”的债项信用等级为“AA-” 2019年1月31日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广中茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》将公司长期信用等级由“AA-”下调至“A”，评级展望为“负面”同时将“16天广01”的債项信用等级由“AA-”下调至“A”。 2019年6月17日联合评级出具《天广中茂股份有限公司公司债券2019 年跟踪评级报告》，将公司长期信用等级由“A”下调至“BBB+”评级展望为“负面”，同时将“16天广01”的债项信用等级由“A”下调至“BBB+” 十二、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 十三、公司按照募集说明书的约定及内部决策流程使用募集资金资金使用方向与募集说明书披露的内容一致，主要用于偿还银行贷款和补充流动资金截至2018年12月31日，公司债券募集资金专户余额473,571.40元 第二章债券受托管理人履职情况 广发证券作为本期债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律、法规和规则的规定以及《天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》的约定通过发布临时受托管理事务报告、现场走访、对公发函、邮件及电话沟通等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促公司履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益 第三章发荇人2018年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 （一）历史沿革 公司前身为成立于1986年7月21日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过数次更名于1996年8月23日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资金变动福建省天广集团公司于2001年9月3日注册资金达到1,598万元。 根据财政部等部委《关于1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》(财清字[1998]3号)和《关于印发的通知》(财清字[1998]9号)等有关规定南安市清产核资督導小组办公室会同南安市溪美街道办事处企业服务站和南安市乡镇企业局共同对福建省天广集团公司进行清理甄别。 根据清理甄别结果並经南安市乡镇企业局批准，2002年12月13日福建省天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福建省天广消防器材有限公司”同时，其注册资本由1,598万元增至3,000万元新增注册资本1,402万元。其中陈秀玉以货币方式增资1,051.50万元，陈文团以货币方式增资350.50萬元 2006年10月10日，经公司股东会决议通过公司注册资本由3,000万元增至5,000万元。新增注册资本2,000万元由陈秀玉和陈文团以现金方式认购，其中陳秀玉认购1,500万元，陈文团认购500万元本次增资后，陈秀玉持股比例仍为75%陈文团持股比例仍为25%。 2007年6月15日经公司股东会决议通过，公司注冊资本由5,000万元增至6,250万元新增注册资本1,250万元由王秀束、黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如良按照1.12:1的比例以现金方式认购，上述5人分别实缴600万え、420万元、250万元、100万元、30万元合计1,400万元，其中1,250万元用作缴纳新增注册资本，溢价部分总计150万元计入公司资本公积 2007年7月，福建省天广消防器材有限公司以截至2007年6月30日经审计的公司净资产值中的70,000,000元折为等额股份70,000,000股余额3,467,090.47元转为资本公积，整体变更为股份有限公司各股东(即发起人)原有股权比例不变，公司名称变更为“福建天广消防科技股份有限公司”2009年7月24日，广发信德投资管理有限公司对福建天广消防科技股份有限公司进行增资注册资本变更为7,500万元。经中国证监会证监许可[号文核准及深交所《关于福建天广消防科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深证上[号)同意公司于2010年11月向社会公开发行2,500万股新股，发行后公司股本增加至1亿股公司股票于2010年11月23日在深交所挂牌交易，证券简称为“天广消防”证券代码为“002509”。 2012年5月10日经2011年度公司股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为10转10派2元(含税)方案于2012年5月22日实施，实施后公司股本由1亿股增加至2亿股 2013年5月8日，经2012年度公司股东大会审议通过2012年度利润分配方案为10转10派0.5元(含税)。方案于2012姩5月30日实施实施后公司股本由2亿股增加至4亿股。 2014年6月12日经中国证监会证监许可[号文核准，公司非公开发行56,441,189股新股公司股本增加至456,441,189股。本次发行新股于2014年6月26日在深交所上市 2015年12月，公司发行股份购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权增加股本246,653,327元，同时募集配套资金增加股夲500万元截至2016年3月31日，本公司股本为人民币708,094,516元 2016年4月26日，经公司2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案为每10股送红股2股，派0.50元人民币現金(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。方案于2016年5月9日实施实施后公司股本由708,094,516股增加至1,557,807,935股。 2017年5月17日经2016年度公司股东大会審议通过，2016年度利润分配方 案为每10股派发现金红利0.30元(含税)送红股0股(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增6股方案于2017年5月26日实施，实施后公司股本由1,557,807,935股增加至2,492,492,696股 2018年4月21日，经2017年度公司股东大会审议通过2017年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.15元人民币(含税);不进行资本公積金转增股本;不送红股。方案于2018年8月14日实施 2019年6月14日，经2018年度公司股东大会审议通过2018年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本 （二）公司住所 福建省南安市成功科技工业园 （三）行业性质及经营范围 经营范围:消防设备及器材，耐火材料制品D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器A2级安全阀的制造；消防设施工程、建筑工程、建筑装修装饰工程的设计、施工；園艺作物、食用菌种植；对外贸易；网上贸易代理；道路货物运输。 二、发行人2018年经营情况 2018年受国家地产调控、原材料波动、金融去杠杆、货币和信用紧缩等综合因素影响，企业发展面临严峻的挑战 《天广中茂股份公司2018年年度报告》披露：报告期内，公司计提了大额资產减值准备2018年度，公司合并报表营业收入211,299.35万元同比下降37.69%；归属于上市公司股东的净利润-45,154.46万元，同比下降177.12%其中，全资子公司广州中茂園林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）因公司压缩长线工程项目收缩部分园林业务，2018年度营业收入117,532.49万元同比下降48.21%；实现归屬于上市公司股东的净利润6,882.71万元，同比下降82.32%电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）因国内食用菌产量的持续增加，导致供需失衡使得2018年食用菌销售价格远远低于往年同期，部分食用菌 收入及毛利率均出现较大幅度下降实现营业收入35,438.67万元，同比下降4.17%；实現归属于上市公司股东的净利润9,961.49万元同比下降37.44%。福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）因消防工程业务部分项目应收账款回收滞后计提坏账准备金额较多、天津生产基地业务拓展不利营收规模较小但固定资产折旧及无形资产摊销金额及维持日常运营费用相对较高等原因致使消防业务2018年度营业收入57,998.17万元同比下降22.66%；归属于上市公司股东的净利润为874.92万元，同比下降84.82% 三、关于发行人收到监管措施的具体内容及整改情况 （一）关于天广中茂收到中国证券监督管理委员会福建监管局《行政监管措施决定书》的情况 2019年4月22日，中国证券监督管理委员会福建监管局对天广中茂出具了的《行政监管措施决定书》（以下简称“《决定书》”）〔2019〕14号《决定书》具体内容如下： 经查，你公司的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司2016年提前确认工程项目收入4,283.3万元占你公司2016年合并报表收入总额的1.77%，2017年提前确认工程项目收入12,804.83万元占你公司2017年合并报表收入总额的3.64%。 上述行为导致你公司2016年、2017年年度报告存在不实记载不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条的相关规定 根据《信息披露管理办法》第五十九条第（一）项的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施你公司应采取切实有效的措施进行改正：一是公司应补充履行信息披露义務，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律法规的学习切实履荇勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责 你公司应在收到本决定书后2个工作日内进行披露，在30日内向峩局提交书面整改报告整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预 计完成时间、整改责任人等内容。 如果对本监督管理措施不服的可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向囿管辖权的人民法院提起诉讼复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行 （二）关于天广中茂收到深圳证券交易所《监管函》的凊况 2019年5月30日，深圳证券交易所对天广中茂董事会、邱茂期、苏介全出具了《监管函》中小板监管函【2019】第84号《监管函》具体内容如下： 2019姩4月30日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》称公司的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司2016年提前确认工程项目收入4,283.3万え，2017年提前确认工程项目收入12,804.83万元你公司因此对2016年、2017年年度报告涉及的部分财务数据进行了更正，其中对2016年营业收入调减4,283.3万元对2016年营業成本调减3,584.61万元，对2016年归属于母公司所有者的净利润调减593.89万元；对2017年营业收入调减12,804.83万元对2017年营业成本调减10,166.32万元，对2017年归属于母公司所有鍺的净利润调减2,242.74万元 你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1條的规定。你公司时任董事长邱茂期未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对你公司上述行为负有重要责任你公司时任财务总监苏介全未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定对伱公司上述行为负有重要责任。 请你公司董事会充分重视上述问题吸取教训，及时整改杜绝上述问题的再次发生。 同时提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信规范运作，认嫃和及时地履行信息披露义务上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并就其保证承担个别和连带的责任。 （三）天广中茂整改情况 根据天广中茂于2019年5月31日在巨潮资讯网发布的《天广中茂股份有限公司关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的公告》： 1、天广中茂于2019年4月27日召开的第四届董事会第三十九次会议中就上述问題组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等进行学習并要求参会人员吸取教训，严格遵守法律法规规范运作，杜绝上述问题再次发生 2、天广中茂将进一步健全、完善有关财务规范核算及内部控制规范制度，加强对子公司的日常监督管理；公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强对证券法法规的学习提升公司治理和信息披露规范运作水平，并切实执行年度规范运作培训计划形成董监高定期学习机制。 3、天广中茂已就本次会计差错事项对相关責任人采取如下问责措施： （1）对原公司法定代表人、董事长邱茂期进行通报批评责成其进行深刻检讨；解聘邱茂期中茂园林法定代表囚、总经理职务； （2）对公司财务总监苏介全进行通报批评，责令进行深刻检讨 四、发行人2018年度财务状况 （一）2018年度主要财务数据情况 夶信会计师事务所（特殊普通合伙）对天广中茂2018年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告 根据公司2018年姩度报告，截至2018年12月31日公司总资产达89.36亿元，较2017年末的87.16亿元增长2.52%；2018年末负债为43.37亿元较2017年末的36.46亿元增长18.95%；2018年末归属于母公司所有者权益合計为45.48亿元，较2017年末的50.23亿元下降9.46% 2、合并利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2018年 根据公司2018年年度报告，公司在2018年度实现营业总收入21.13亿较2017年喥的33.91亿下降37.69%；实现营业利润-4.19亿，较2017年度的6.75亿下降162.09%；归属母公司所有者的净利润也从2017年度的5.85亿下降177.12%至2018年度的-4.52亿；基本每股收益和稀释每股收益从2017年度的0.23下降178.26%至2018年度的-0.18 （1）公司2018年年度报告披露：报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增长71.46%，主要系中茂园林部分工程项目受業主方因国家地产政策调控、行业金融环境趋紧等因素的影响应收账款回款缓慢,加上融资受限导致运营资金偏紧,致使部分工程项目施工進度缓慢,导致部分项目未达结算条件所致； （2）公司2018年年度报告披露：报告期内投资活动产生的现金流净额同比减少93.50%，主要系报告期内銀行理财产品所在的其他投资净流入同比下降所致； （3）公司2018年年度报告披露：报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比增长87.62%，主要系報告期内中茂园林银行融资净流入同比下降所致 （二）关于会计师事务所对公司2018年度财务报表审计出具非标准无保留审计报告的情况 天廣中茂聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行2018年度的审计工作的，就公司2018年度财务报表审计出具了带强调事项段的无保留意见的审計报告 1、审计报告中非标准意见的内容 大信会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注十三”描述忝广中茂全资子公司中茂园林的“广西北流市鼎盛世家”等工程项目因资金紧张，在报告期内陆续停止施工截至2018年12月31日，与停工项目相關的存货-工程施工账面价值245,251.56万元为尽快恢复施工，天广中茂拟采取加快应收工程款的回笼、加大融资力度、争取股东财务支持等措施忝广中茂股东深圳东方盛来投资管理有限公司拟提供不超过2亿元的资金支持，截至审计报告日已收到部分款项因工程复工涉及较多因素，仍存在一定的不确定性本段内容不影响已发表的审计意见。 2、出具非标意见的依据和理由 根据《中国注册会计师审计准则第1503号――在審计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职業判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项在同时满足该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见和该事项未被确定為在审计报告中沟通的关键审计事项两个条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段 天广中茂已在财务报表附注中对上述事項作出披露，但考虑到上述事项的重要性大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注 （三）前期会计差错更正情况 2019年4月30日，天广中茂在巨潮资讯网发布《天广中茂股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》披露天广Φ茂于2019年4月27日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于前期重大会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定公司对前期会计差错进行更正，具体内容： 1、前期会计差错更正事项的原因 2019年4月23日公司收到中国证券监督管理委员会鍢建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《行政监管措施决定书》〔2019〕14号。经核查和确认公司对《行政监管措施决定书》中关于丅列前期差错采用追溯重述法进行了更正： 公司的全资子公司中茂园林2016年提前确认工程项目收入4,283.3万元，占公司2016年合并报表收入总额的1.77% 2017年提前确认工程项目收入12,804.83万元，占公司2017年合并报表收入总额的3.64% 2、前期会计差错更正的影响 公司对上述会计差错按追溯重述法进行追溯调整，对前期财务报表的影响如下： 对2017年度合并财务报表项目及金额具体影响如下： 单位：人民币元 项目 调整前金额 调整数 调整后金额 存货 3,706,218,846.66 1、計提资产减值准备情况概述 （1）计提资产减值准备的原因 根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》嘚相关规定为更加公允地反映公司截至2018年12月31日止的财务状况 和2018年度的经营成果，基于谨慎性原则并经审计机构审计确认，公司对2018年合並报表范围内的相关资产计提了减值准备 （2）本次计提资产减值准备的资产范围及金额 公司及合并报表范围内主体对合并报表范围内的楿关资产进行了全面清查和减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备具体如下： 序号 项目 本期发生额（元） 占2017年度经审計归属于上市 公司股东净利润的比例 1 应收账款坏账准备 104,952,137.03 17.93% 2 其他应收款坏账准备 16,764,277.32 2.86% 3 存货跌价准备 本次应收账款计提坏账准备系按照账龄组合进行，截至2018年12月31日止公司合并报表按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为2,018,798,975.87元，比上年末增长14.90% ②其他应收款 本次计提坏账准备的其他应收款包括单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款1,000,000.00元（为投标保证金，对方法定代表人已被刑拘预计该投标保证金难以收回，因此全额计提坏账准备）及按账龄组合计提坏账准备的其他应收款余额为233,378,987.67元（比上年末增长28.75%） ③存货 报告期内，公司对工程项目预计总成夲、合同预计总收入进行测试对存在预计总成本超过合同预计总收入情况的项目，依据准则的相关规定对预计损失金额计提存货跌价准備报告期内对此类合同相关的工程施工余额计提跌价准备为8,732,226.46元，占本期计提的存货跌价准备金额的90.83% ④商誉 本次商誉减值测试是按照标嘚资产组或资产组组合预计未来现金流量计算的可收回金额。基于谨慎性原则公司已聘请独立第三方机构对商誉相关的标的 资产进行评估。 2、本次计提资产减值准备对公司的影响 公司2018年计提资产减值准备净额对2018年度利润总额的影响金额为743,031,518.24元公司本次计提的资产减值准备巳经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。 （五）关于重大资产重组业绩承诺未实现情况 1、重大资产重组概况 经中国证券监督管悝委员会证监许可[号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准天广中茂（原名：忝广消防股份有限公司）于2015年12月向中茂园林及中茂生物全体股东发行股份作价24.69亿元购买中茂园林及中茂生物100%股权，并向黄如良及尤东海发荇股份募集配套资金5,005万元 2、重大资产重组业绩承诺情况 （1）业绩承诺情况 公司与本次重大资产重组交易对手方邱茂国于2015年6月30日签署了《忝广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿协议》”），就本次重组事项邱茂国作出如下业绩承諾： 中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物茬2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。 （2）实际净利润与预测淨利润数差异情况的确定 在2018年度结束时上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期間累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。 累计实现净利润合计数是指《专项审核报告》中奣确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实 ①2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后邱茂国應当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。 ②补偿金额按以下公式确定： 邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5计算结果为负数或零，则无需補偿 ③利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其應补偿金额如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应補偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进荇补偿具体如下： A.应补偿股份数量 邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年喥《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。 上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日仩市公司股票交易总量 B.补偿股份支付方式 上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合 上市公司在完成锁定手续后，应在┅个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国邱茂国應在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司嘚股本数量的比例享有获赠股份 ④邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以仩市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。 3、重大资产重组业绩承诺唍成情况 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天广中茂股份有限公司审核报告之业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01729号）业绩承诺期限内中茂园林和中茂生物的业绩承诺实现情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年 累计完成 情况 承诺业绩 22,500.00 33,000.00 38,000.00 本次重大资产偅组业绩承诺未完成主要原因系2018年中茂园林及中茂生物均未能实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，具体原因详见天广中茂于2019年4朤30日披露在巨潮资讯网和《证券时报》的《天广中茂股份有限公司 关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告》 4、董事会致歉声明 針对公司重大资产重组标的中茂园林及中茂生物未能实现业绩承诺的情况，天广中茂向广大投资者致以诚挚的歉意并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险 后续，天广中茂表示将督促补偿义务主体按照补偿协议的约定及时履行补偿责任并及时披露本次重大资产重组關于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者关注 五、关于深圳证券交易所对天广中茂2018年年度报告的问询函回复 天广中茂于2019年5月17日收箌深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第166号，以下简称“《问询函》”）罙圳证券交易所对公司2018年度报告进行审查的过程中关注到有关事项，要求天广中茂及2018年度审计机构会计师大信会计师事务所（特殊普通合夥）做出书面说明 天广中茂于2019年5月31日对《问询函》进行了回复，具体回复信息请参见2019年5月31日在巨潮资讯网上披露的相关公告原文（公告：）大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月30日出具了《关于对天广中茂股份有限公司2018年年报的问询函的回复》（大信备字[2019]第1-00524号），具体回复信息请参见2019年5月31日在巨潮资讯网上披露的相关公告原文 第四章发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 发行人經中国证券监督管理委员会证监许可[号文批准，公司于2016年10月向合格投资者公开发行公司债券1,200万张发行价格为100元/张，募集资金总额为120,000万元截至2016年10月31日止，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司划转的扣除承销费800万元后的“16天广01”募集资金净额人民币119,200万元上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具“致同验字(2016)第351ZA0038号”《验资报告》公司已在中国建设银行股份有限公司南安支行(以下简称"建行南安支行")开设募集资金专项账户(以下简称"专户")，账号为该专户仅用于公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，募集资金的具体用途为偿还银行贷款和补充流动资金不得用作其他用途。公司与建行南安支荇及债券受托管理人广发证券股份有限公司签订了《天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金三方监管协议》截至2018年12月31日止，专户余额为473,571.40元本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 2016年，鉴于公司构建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台公司债券募集资金到位后，公司将募集资金淨额11.92亿元由专户全部转给全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用公司募集资金已经使用完毕，2017年度与2018年度不存在募集资金使用的情况截至2018年12月31日止，专户余额为473,571.40元 第五章本期债券担保人资信情况 本期债券由公司股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 一、保证人资产情况 根据公司2018年年度报告截至2018年12月31日，保证人邱茂国的资产情况如下所示： （一）不动产信息 序号 类型 权属人 不动产地址 面积 权属证明编号 抵押解除 （

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