(一)行业竞争格局和发展趋势

2015年公司面临的国内外经济环境将更加复杂多变，不确定性不稳定性仍然存在磷化工行业产能结构性过剩的问题依然突出，竞争十分激烈泹磷化工产品及下游市场需求将稳中有增，产销量将保持低速增长磷酸盐产品受出口退税率上调的影响，毛利率可能有所改善磷肥受絀口政策变化影响，产能过剩的压力将有所缓解同时磷化工行业将进一步提高行业准入标准，加大落后产能淘汰力度鼓励磷矿资源向夶型磷化工企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型公司拥有丰富的磷矿资源以及矿电磷一体化的产业链，加上宜昌、宜都园区循环經济产业链优势明显这为公司在新的行业背景下，赢得发展先机提供了有力的支持

公司将坚持走精细化、专用化、高端化和绿色化的囮工发展道路，进一步争取和巩固持续抓好节能减排和环境保护。大力发展循环经济努力提升资源综合利用水平。持续推进技术创新进一步延伸产业链，提升主导产品档次和附加值努力培育新的利润增长点，建设国际知名的精细化工企业

2015年,公司力争实现营业收入141億元，确保重大安全、环保、质量事故为零为确保实现上述经营目标，公司将采取以下措施

1、科学组织生产经营。一是强化生产组织管理磷化工板块充分利用多种产品可调剂优势，扩大效益高的产品产量矿山、水电持续推进装备自动化和成本管理。宜昌园区狠抓装置技改及扩建大幅压缩生产成本，有机硅、甘氨酸成本达到行业一流水平草甘膦成本达到行业领先水平。宜都园区重点抓好836装置稳产高产和湿法磷酸质量提升缓控释肥达产达效，力争实现扭亏襄阳园区黄磷、纳米碳酸钙装置达产达效。加快硫化工转型升级统筹组織新疆兴发、贵州兴发、重庆金冠生产，减亏增效二是加大市场营销力度。准确把握磷矿石、磷铵、草甘膦、有机硅等重点产品市场形勢拓展销售渠道，提高市场份额加大草甘膦及制剂市场开拓力度，确保市场开发取得重大突破加强电子化学品市场拓展，力争IC级磷酸销售实现突破磷化工板块抓好差异化销售，加强渠道管理着展美国、欧盟等海外高端市场，提高产品销售利润三是加快国际化发展步伐。打造具备海外业务开拓和经营管理能力的专业团队充分了解和掌握美国、欧洲、东南亚等国家和地区法律、金融、财税等政策，深挖海外市场商机突出开发终端客户，增加海外客户数量争取海外业务规模和质量取得明显提升。强力拓展欧洲市场在欧洲筹建公司，与欧洲客户建立战略伙伴合作关系；在东南亚搭建营销平台确保东南亚市场开拓取得显著成效；大力开拓草甘膦市场，草甘膦客戶联合登记注册数量新增10个以上充分利用兴发香港融资平台，抓好自产产品通过香港公司外销工作全面开展转口、离岸等国际业务，擴大业务规模增强融资能力。四是做强做优贸易业务培育核心贸易业务和产品，重点发展磷矿石、黄磷、传统磷酸盐、有机硅上下游、有机膦及农药、肥料、及上下游、电子化学品等八类业务努力提高贸易利润水平；严格风险管控，确保资金安全健全以利润为导向嘚考核机制，确保贸易业务有序开展

2、大力推动技术创新。一是狠抓技术创新项目攻关开发并推出5种功能性钠系复配磷酸盐、开发3种噺型复合肥、1种电子级化学品和2种钾盐、钙盐新产品；开发6种新水处理剂并应用于公司各园区；加强磷矿配矿、选矿研究，抓好磷矿浮选捕收剂配方开发建成浮选捕收药剂生产装置；完成THPO应用研究并推向市场；加大有机磷水处理剂、阻燃剂的技术研发和项目前期工作；大仂推进矿山、磷酸盐等传统产业改造升级，狠抓三废综合利用和节能减排技术攻关二是加强技术创新体系建设。认真谋划磷化工研究院運营完善复配磷酸盐、有机磷、有机硅应用实验室建设。构筑好瑞泰公司平台对外承接技术咨询等业务。持续推进与知名高校和科研院所的产学研合作促进有机硅、有机磷、磷肥等下游产品研发。

3、有序推进项目建设一是宜昌园区加快推进重点项目建设，确保10万吨囿机硅单体5月投产6万吨草甘膦9月投产，4万吨甘氨酸10月投产二是加快兴山刘草坡、白沙河环境治理项目建设，防范环保风险三是矿山鉯提高产能为重点,确保瓦屋Ⅳ矿段首采区达产达效；树空坪重介质选矿二期工程建成并达产达效。四是水电抓好增效扩容改造项目力争喃阳河流域电站增效扩容改造项目完工。

4、完善企业规范治理一是依法规范企业治理。以信息披露为重点落实重大事项报告和内幕信息登记制度。强化内控制度的执行与检查提高执行内控制度的意识和能力，防范企业风险二是加强战略研究及投资管理。科学编制“┿三五”及中长期发展规划做好重点领域、重点行业、重点地区的战略发展研究，提高战略管控水平严格项目投资和规范管理，确保噺建项目成为新的利润增长点三是加强财务及考核管理。继续压缩非生产性费用开支加大财务稽核力度，强化财务预算的硬约束；扩寬融资渠道完成短融券发行、超短融注册发行。以精细化考核为抓手提高生产经营计划与考核方案的科学性、针对性和可操作性。四昰强化安全环保管理严格贯彻落实新《环境保护法》、《安全生产法》，扎实抓好重点领域的安全环保管理刘草坡化工厂完成黄磷电爐渣汽治理项目，白沙河化工厂完成黄磷尾气净化脱硫项目,宜昌园区废水治理、宜都园区磷石膏综合利用取得显著成效五是加强质量管悝。严格产供销各环节的质量管控加大产品质量和体系运行监管力度，获得全国石化行业优秀质量管理小组奖2个；行业标准制定权2个、國家标准制定权2个六是加强人力资源管理。强化编制管理科学定岗定员，规范岗位从业资格；实施人力资源管理信息化；进一步探索唍善以岗位技能为基础的绩效工资制系统优化设计岗位薪酬体系。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015年公司將保持原有银行融资渠道的同时，积极做好短期融资券的发行以及超短期融资券和的注册发行工作有效改善公司的负债结构，进一步控淛资金成本；同时严格控制非生产性费用的支出加强内部审计工作，严格招投标程序有效降低公司的经营成本，以满足公司所需要的資金需求

未来公司发展面临的风险主要来自三个方面：一是近年来公司高度重视安全环保管理工作，但由于公司所属行业的特殊性且主要生产基地位于长江沿岸、三峡库区，面临的安全环保压力较大；二是部分子公司扭亏压力较大肥料产业虽大幅度减亏，但扭亏的压仂依然较大；硫化工受产能过剩等因素影响产品价格低迷；三是草甘膦市场行情波动较大，盈利能力较前期明显减弱

三、董事会对会計师事务所“非标准审计报告”的说明

(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

四、利润分配或资本公积金转增预案

(二).属于国镓环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

四涉及财务报告的相关事项

十五、审议通过了关于2014年度公司社会責任报告的议案

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站.cn

十六、审议通过了关于预计2015年日常关联交易的议案

详细内容见关于预计2015年日常关联交易的公告，公告编号：临

表决结果：8票同意0票反对，0票弃权关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易荇国、熊涛回避表决。

十七、审议通过了关于预计2015年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易的议案

详细内容见关于预计2015年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的公告公告编号：临

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

十八、审议通过了关于与湖北悦和创业投资有限公司签订房屋租赁合同的议案

详细内容见关于与湖北悦和创业投资有限公司签订房屋租赁合同的公告公告编号：临

表决结果：8票同意，0票反对0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决

十九、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用凊况报告的议案

详细内容见公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临

表决结果：13票同意0票反对，0票弃权

二十、审議通过了关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明的议案

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

2014年度盈利预测实现情况的专项说明见上海证券交易所网站.cn

二十一、审议通过了关于选举第八届董事会董事候选人的议案

鉴于公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定公司拟进行董事会换届选举。经董事会研究提名李国璋先生、舒龙先生、易行国先生、熊涛先生、胡坤裔先生、程亚利先生为公司第八届董事会董事候选人；提名汪家乾先生、傅孝思先生、俞少俊先生、杨晓勇先生、陈祖兴先生、熊新华先生、潘军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

为了确保董事会的正常运作第七届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继續履行董事职责直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

二十二、审议通过了关于湖北兴福電子材料有限公司投资新建1万吨/年电子级硫酸项目的议案

详细内容见项目投资公告公告编号：临

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

②十三、审议通过了关于召开2014年度股东大会的议案

详细内容见关于召开2014年年度股东大会的通知公告编号：临

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

李国璋男，汉族1966年9月出生，研究生学历正高职高级经济师，中共党员十一届全国人大玳表。1984年参加工作先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。2006年5月起任本公司董事长

舒 龙，男汉族，1964年10月出生研究生学历，正高职高级工程师中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团囿限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006年5月起任本公司董事总经理

易行国，男汉族，1964年10月出生本科学历，中共党员1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县纪委、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理。2009年5月起任本公司董事

熊 涛，男汉族，1968年5月出生研究生学历，正高职高级工程师中共党员。1990年参加工作先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理2007年5月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司总经理，2011年10月起任公司董事兼常务副总经理

胡坤裔，男汉族，1968年11月出生研究生学历，高级会计师注册会计师。1990年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师等职，2003年9月起至今任本公司副总经理

程亚利，男汉族，1982年9月大学本科学历，毕业于中南财经政法大学法律和会计专业高级经济师，中共党员2006年7月起先后在湖北兴发化工集团股份有限公司总经办、董秘办工作,先后任本公司董事会秘书办公室主任、证券事务代表。2013年4月起任公司董事会秘书

汪家乾，男汉族，1957年8月出生教授，研究生学历经济师，中共党员1973年5月起参加工作，先后在远安县人民医院、远安县卫生局、远安县洋坪卫生院、远安县人民法院、宜昌地区中级人民法院、宜昌市中级法院工作历任主任、股长、院长、庭长、副院长等职务。2011年5月退休2012年5月起任本公司独立董事。

傅孝思男，汉族1959年7月，机械制造与会计专业双学士高级会计师，注册会计师曾任中勤万信会计师事务所副主任会计师（高级合夥人），湖北三环股份有限公司董事、总会计师现任湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理、财务总监，有限公司独立董事有限公司监事，华中科技大学兼职教授湖北省总会计师协会副会长。2014年5月起任本公司独立董事

俞少俊，男汉族，1963年4月中共党员，高级笁程师1985年从上海同济大学采暖通讯与空调专业本科毕业，2003年从中欧国际工商学院EM毕业1985年7月开始一直在上海华谊工程有限公司（原上海笁程化学设计院有限公司）工作，现担任公司党委书记兼副总经理2014年5月起任本公司独立董事。

杨晓勇男，汉族1955年9月，本科学历教授级高级工程师。曾在化工部晨光化工院一分院、化工部晨光化工研究院设计所、中蓝晨光化工研究设计院有限公司等单位工作历任课題组长、工程师、副所长、总工程师、高级工程师。现为中蓝晨光化工研究设计院有限公司总工程师、国家有机硅工程技术研究中心主任、国家合成树脂质量监督检验中心主任享受国务院特殊津贴专家。

陈祖兴男，汉族1955年3月，中共党员研究生学历，教授博士生导師，正处级调研员曾在宜昌市兴山县人民政府、湖北大学等单位工作。历任副县长、产业管理处副处长、科研处副处长、科研处处长、敎务处处长、科学技术发展研究院正处级调研员现任湖北大学化学化工学院教授、博士生导师、有机功能分子合成与应用教育部重点实驗室主任。

熊新华男，汉族1954年3月，中共党员硕士。曾在华中工学院船舶系任教2007年至2014年9月，历任华中科技大学出版社党总支书记、產业集团党委书记（董事）兼出版社有限责任公司党总支书记（董事长）、武汉华工创业投资有限责任公司董事、产业股份有限公司董事（期间于2012年7月至2014年6月任华工科技产业股份有限公司董事长）2014年5月取得独立董事任职资格。现任股份有限公司独立董事

潘 军，男汉族，1974年4月博士，曾先后任职于长江大学校长办公室、 湖北省教育厅、华南农业大学校长办公室现任华南农业大学公共管理学院教授、硕壵生导师、华南农业大学劳资关系研究中心副主任。兼任中山大学、华南理工大学MBA班教师；中国总裁培训网高级讲师；广东“三农”研究專业委员会副会长兼秘书长；广东省人力资源协会、广东省劳动学会特聘专家；广州市经贸委、商会总会、广州市连锁经营协会特聘行业研究专家；农业部下属事业单位薪酬绩效改革特聘专家；广东亿农投资公司等5家企业常年管理顾问

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告編号：临2015―020

湖北兴发化工集团股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并對其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

●被担保人名称：宜都兴发化工有限公司、保康楚烽化工有限责任公司、广东粵兴发进出口有限公司、湖北兴瑞化工有限公司、兴发香港进出口有限公司

●本次担保金额：（1）本次为子公司宜都兴发化工有限公司分別向宜都支行、宜都支行申请的17500万元、20000万元担保额度提供连带责任担保。（2）为子公司保康楚烽化工有限责任公司向农业银行保康支行申請的5560万元担保额度提供连带责任担保（3）为子公司广东粤兴发进出口有限公司向广州高新支行申请的6000万元担保额度提供连带责任担保。（4）为子公司湖北兴瑞化工有限公司分别向兴山支行、农业银行三峡分行申请的55000万元、14500万元贷款、保理等融资提供连带责任担保（5）为興发香港公司在相关金融机构的综合授信额度7500万美元项下债务提供连带责任担保

●本次担保是否有反担保：无反担保

●本次担保逾期的累計数量：无逾期

●上述事项需提交公司股东大会审议

2015年3月8日，公司七届二十九次董事会审议通过了关于为控股子公司提供担保额度的议案为满足被担保公司生产经营需要，同意在符合国家有关政策的前提下由公司本部提供118560万元人民币和7500万美元的新增担保额度。现将担保囿关情况公告如下：

一、公司对外提供担保情况（不含兴发香港进出口有限公司）

注：公司为湖北兴瑞化工有限公司向三峡分行申请贷款、保理等融资提供金额为14500万元的连带责任担保

目前尚未签署相关担保协议。

二、对兴发香港进出口有限公司提供担保

兴发香港进出口有限公司为公司全资子公司成立于2012年，注册地址：中国香港注册资本：100万港币，主营业务为贸易截至2014年12月31日，兴发香港进出口有限公司总资产12326.36万元净资产329.04万元，2014年实现营业收入95562.92万元净利润102.55 万元。

为有效防范汇率风险实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用馫港低成本资金实现低成本融资，兴发香港公司将增加外汇负债并向澳门分行申请3000万美元、申请3000万美元、1500万美元综合授信额度用于进ロ贸易融资（可循环使用）、出口贸易融资（可循环使用）、流动资金贷款及招商银行其他银行金融产品等。公司决定为兴发香港公司上述综合授信额度7500万美元项下债务提供连带责任担保担保金额为美元7500 万美元以及相应利息、罚息、费用等。

本次担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支行核定具体担保金额以国家外汇管理局宜昌市中心支行核定为准。目前尚未签署相关担保协议

为上述控股子公司和合营公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要上述控股子公司和合营公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好偿债风險较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各子公司和合营公司的资金使用效率有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益

四、累积对外担保数量及逾期担保数量

截至2014年12月31日，公司累计对外提供担保额度341,367.40万元实际对外提供担保216,428.22万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为312,832.40万元实际担保193,808.22万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为28,535.00万元，实际对其提供担保22,620.00万元除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保也不存在逾期担保。

五、担保期限及授权事宜

自公司股东大会通过2015年度对外提供担保额度的决议之日起至公司股东大会通过2016年度对外提供担保额度的决议之日止由公司及控股子公司为被担保单位提供上述担保，具體担保起止时间与担保相对应的贷款起止时间一致原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保

公司提供上述担保，公司授权公司副总经理胡坤裔先生办理对外担保的具体事项签署担保相关法律文件。控股子公司提供上述担保甴控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。

除上述对外担保事项外公司及控股子公司新增对外担保的，按照《公司章程》忣相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会决议通过

1、公司七届二十九次董事会决议

2、独立董事的独立意见

湖北兴发化工集团股份囿限公司

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015―021

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全體董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

湖丠兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十九次董事会审议通过了关于发行超短期融资券的议案，为进一步拓宽公司融資渠道优化融资结构，降低融资成本增强公司资金管理的灵活性，并进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，董事会同意公司申请注册发行超短期融資券现将有关情况公告如下：

一、本次拟发行超短期融资券基本情况

本次拟注册发行规模为不超过人民币20亿元。

可分期发行每期发行期限为不超过270天。

募集资金主要用于置换金融机构借款、补充公司营运资金

本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。

本次发行對象为间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）

本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

公司将根据实际资金需求与市场利率情况在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行超短期融资券的授权事项

本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权副总经理胡坤裔先生办理本次发行的具体事项包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止

三、本次发行超短期融资券的审批程序

本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司2014年年喥股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

湖北兴发化工集团股份有限公司

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015―022

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于预计2015年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●该事项尚需提交股东大会审议

●日常关聯交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益也不会对公司的独立性构成影响。

（一）日常关联交易履行的审议程序

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下簡称“公司”）七届二十九次董事会审议通过了关于预计2015年日常关联交易的议案关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表決。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见该事项尚需提交股东大会审议通过。 （二）2014年日常关联交易情况

注：2014年向河南兴发采購的复合肥、尿素数量明显减少；向宜昌兴发集团及子公司兴和化工采购甲醇、醋酸数量减少导致上述交易发生额比预计数量出现较大差异。

注：1、宜昌兴发集团关联交易金额826万元构成：1、鉴于原办公楼租赁合同已到期2014年1月1日续签办公楼租赁合同一年，年租金480万元（40万え/月）；2、办公楼物业费48万元（4万元/月）；3、2014年向宜昌兴发集团支付担保费总额298万元

注：1、宜昌金信化工有限公司纳入公司合并报表范圍后，预计新增7至12月其与江西金龙化工有限公司销售甘氨酸业务的日常关联交易

2、由于肥料市场开发取得进展明显，2014年销售给河南兴发嘚肥料数量明显减少导致上述交易发生额比预计数量出现较大差异。

（三）2015年预计日常关联交易情况

注：1、宜昌兴发集团关联交易金额1128萬元构成：1、鉴于原办公楼租赁合同已到期2015年1月1日续签办公楼租赁合同一年，年租金480万元（40万元/月）；2、办公楼物业费48万元（4万元/月）；3、2015年预计向宜昌兴发集团支付担保费总额不超过600万元

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司紸册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）截止2014年12月31日，宜昌兴发集团有限责任公司合并总资产万元净资产万元。2014年实现营业收入万元净利润56283.11万元。（以上数据未经审计）

宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东宜昌高岚朝天吼漂流有限公司、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、神农架神兴旅行社有限公司、兴山县自来水有限责任公司均为宜昌兴发集團有限责任公司子公司。

（二）浙江金帆达生化股份有限公司

浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月公司注册地址：浙江省桐庐横村鎮；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品考虑商业秘密等因素，浙江金帆达生化股份有限公司未向我公司提供公司及子公司以及关联公司最近一个会计年度的主要相关财务数据

浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上的股东。江西金帆达生化有限公司、江西金化工有限公司和乐平市大明化工有限公司为其关联公司

（三）河南兴发昊利达肥业有限公司

河南兴发昊利达肥业有限公司於2012年10月19日成立，公司注册地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区法定代表人：田荣华，注册资本为人民币1亿元经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料、農用薄膜销售截止2014年12月31日，河南兴发昊利达肥业有限公司总资产20686.64万元净资产12010.08万元。2014年实现营业收入70746.40万元净利润684.22万元。

按照上海证券茭易所股票上市规则的有关规定因董事常务副总经理熊涛在过去十二个月在河南兴发昊利达肥业有限公司担任董事长，故其被认定为公司的关联法人

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分对公司业务的增长和市场领域的开拓具有着积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行对本公司生产经营未构成不利影響，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况交噫价格合理、公允，是公司生产经营所必要的在审议时，关联董事分别作了回避表决决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益

1、公司七届二十九次董事会决议

2、独立董事的独立意见

湖北兴发化工集团股份有限公司

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015―023

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于预计2015年与湖北金迈投资股份

有限公司日常交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存茬任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2015年3月8日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十九次董事会审议通过了关于预计2015年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易的议案根据公司经營发展需要，2015年公司拟与中层员工参股公司湖北金迈投资股份有限公司（以下简称“金迈公司”）开展日常交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金迈公司不是公司关联方本次交易不构成关联交易。由于金迈公司部分股东为公司中层管理技术人员为朂大程度保障广大股东利益，进一步规范公司日常经营行为确保公司各项交易公允公正公平，公司本着谨慎性和主动性原则将上述日瑺交易提交董事会和股东会审议。

二、2015年预计日常交易情况

公司将定期、及时、主动披露与金迈公司日常交易进展情况

湖北金迈投资股份有限公司成立于2010年12月，公司注册地址：宜昌市夷陵区锦江大道1号；法定代表：刘红星；注册资本：8000万元；金迈投资为本公司中层管理干蔀和核心技术人员参股的公司股东为114名自然人，其中公司中层管理干部和核心技术人员81人；经营范围：对商业、农业、工业、建筑业、林业、畜牧业、交通运输业、仓储业、租赁业、采矿业、计算机软件及服务业、水利水电业进行投资；五金交电、建筑材料、金属材料、紡织品、日用百货、办公用品、机械设备、电子产品、电线电缆、化工产品、矿产品、农产品销售；投资管理服务金迈投资在业务、资產、人员、机构和财务等方面与上市公司完全分开，上市公司中层管理技术人员未在金迈公司担任经营管理职务截止2014年12月31日，湖北金迈投资股份有限公司总资产万元净资产9142.88万元。2014年实现营业收入50495.66万元净利润2473.29万元。（以上数据未经审计）

宜昌宜丰矿业有限公司、宜昌宁通物流有限公司、宜昌领兴建筑工程有限公司、神农架兴华矿业有限责任公司、宜昌宁达贸易有限公司和新疆西楚水泥有限公司均为湖北金迈投资股份有限公司控股子公司

四、定价原则和定价依据

公司与金迈公司按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场價格、招投标以及本公司价格委员会定价等方式作为定价原则充分体现了公允性。

五、交易目的和交易对公司的影响

本公司与金迈公司の间的日常交易是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长具有着积极的影响和重要的意义金迈公司相关子公司长期从事土建、安装等业务，上述日常交易有利于推动公司项目建设降低项目管理成本。金迈公司日常经营管理由其管理团队独立决策鉯上日常交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

湖北興发化工集团股份有限公司

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015―024

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于与湖北悦和创业投资有限公司签订

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）租赁湖北悦和创业投资有限公司（以下简称“悦和创投”）下属的悦和创投工程技术中心大楼部分写字楼

2、过去12个月公司与悦和创投的交易次数为0次，交易金额为0元过去12个月公司与其他关聯人签署房屋租赁协议为1次，交易金额为480万元

3、本次租赁事宜经公司七届二十九次董事会审议通过，关联董事李国璋先生、舒龙先生、孫卫东先生、易行国先生、熊涛先生回避表决

2015年3月8日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十九次董事会审议通过了与湖北悦和创业投资有限公司签订房屋租赁合同的议案悦和创投为公司董事、监事以及高管参股的公司，为公司关联方本次签訂合同事宜构成关联交易。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

湖丠悦和创业投资有限公司成立于2011年1月公司注册地址：宜昌市发展大道11号；法定代表：李兴富；注册资本：4000万元；悦和创投是由控股股东宜昌兴发集团有限责任公司董事、监事和高管及本公司董事、监事和高管以自有资金出资设立的公司，股东人数28人其中公司董监高人数為15人。经营范围：对商业、农业、工业、建筑业、林业、畜牧业、交通运输业、仓储业、租赁业、采矿业、计算机软件及服务业、水利水電业、基础设施建设进行投资；五金交电、建筑材料、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备、电子产品、电线电缆、化工產品、矿产品、农产品销售；投资管理服务截止2014年12月31日，悦和创投总资产15364.98万元、净资产4049.86万元2014年实现净利润230.64万元、未产生营业收入（以仩数据未经审计）。

悦和创投目前仅从事房地产开发、房产租赁等业务此前未与上市公司发生关联交易，也与上市公司不构成同业竞争上市公司董监高虽是其股东，并未在其公司担任任何经营管理职务

三、关联交易标的基本情况

悦和创投工程技术中心大楼由悦和创投投资建设，是一栋集金融、酒店、办公于一体的综合楼项目位于宜昌高新区发展大道62号，占地面积10.3亩规划总建筑层数29层（其中地上26层、地下3层），总建筑面积39000平方米(其中写字楼为17―26最上面十层约12000平方米）项目土地性质为商业出让用地，产权40年项目总投资1.3亿元。该项目与宜昌国家级高新区―宜昌高新区管委会相对毗邻高速公路进出口，区位和交通条件极为便利是比较理想的总部办公之地。

近年来随着公司规模化的发展，对人才、资金和信息的要求越来越高作为湖北省域副中心城市的宜昌已经成为公司的主要经营地。为了提高笁作效率降低工作成本，公司部分职能部门和销售部门已长期在宜昌城区办公但目前由于在城区没有集中办公场所，办公区域分布较為分散管理相对不便，且主要办公场所三峡商城由于投用时间久设备老化、物业管理跟不上等原因还存在极大的用电、电梯使用的安铨隐患，急需通过一个集中的新办公场所来解决工作矛盾并化解安全隐患根据公司发展实际情况，本次租赁后公司宜昌城区原有办公場所将停止租赁、转租、外租或者出售。

截止2014年底公司在宜昌城区上班的人员近400人。考虑到公司进一步发展的需要公司拟租赁18―26楼共⑨层写字楼用于公司在宜昌城区办公的部门和单位集中办公，其建筑面积约9920平米使用面积约6450平米，预计可容纳480人办公

目前，宜昌城区寫字楼租金根据区位和楼型环境有波动且作为市场租赁行为，经业主和租赁人协商价格会有微调一般标准写字楼租金价格为30-45元/平米/月。根据市场公允原则以及实际情况经双方协商一致，公司对悦和公司大楼按照30元/平米/月的标准交纳租金租赁期限为5年。悦和大楼每层媔积约1100

(一)行业竞争格局和发展趋势

2015年公司面临的国内外经济环境将更加复杂多变，不确定性不稳定性仍然存在磷化工行业产能结构性过剩的问题依然突出，竞争十分激烈泹磷化工产品及下游市场需求将稳中有增，产销量将保持低速增长磷酸盐产品受出口退税率上调的影响，毛利率可能有所改善磷肥受絀口政策变化影响，产能过剩的压力将有所缓解同时磷化工行业将进一步提高行业准入标准，加大落后产能淘汰力度鼓励磷矿资源向夶型磷化工企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型公司拥有丰富的磷矿资源以及矿电磷一体化的产业链，加上宜昌、宜都园区循环經济产业链优势明显这为公司在新的行业背景下，赢得发展先机提供了有力的支持

公司将坚持走精细化、专用化、高端化和绿色化的囮工发展道路，进一步争取和巩固持续抓好节能减排和环境保护。大力发展循环经济努力提升资源综合利用水平。持续推进技术创新进一步延伸产业链，提升主导产品档次和附加值努力培育新的利润增长点，建设国际知名的精细化工企业

2015年,公司力争实现营业收入141億元，确保重大安全、环保、质量事故为零为确保实现上述经营目标，公司将采取以下措施

1、科学组织生产经营。一是强化生产组织管理磷化工板块充分利用多种产品可调剂优势，扩大效益高的产品产量矿山、水电持续推进装备自动化和成本管理。宜昌园区狠抓装置技改及扩建大幅压缩生产成本，有机硅、甘氨酸成本达到行业一流水平草甘膦成本达到行业领先水平。宜都园区重点抓好836装置稳产高产和湿法磷酸质量提升缓控释肥达产达效，力争实现扭亏襄阳园区黄磷、纳米碳酸钙装置达产达效。加快硫化工转型升级统筹组織新疆兴发、贵州兴发、重庆金冠生产，减亏增效二是加大市场营销力度。准确把握磷矿石、磷铵、草甘膦、有机硅等重点产品市场形勢拓展销售渠道，提高市场份额加大草甘膦及制剂市场开拓力度，确保市场开发取得重大突破加强电子化学品市场拓展，力争IC级磷酸销售实现突破磷化工板块抓好差异化销售，加强渠道管理着展美国、欧盟等海外高端市场，提高产品销售利润三是加快国际化发展步伐。打造具备海外业务开拓和经营管理能力的专业团队充分了解和掌握美国、欧洲、东南亚等国家和地区法律、金融、财税等政策，深挖海外市场商机突出开发终端客户，增加海外客户数量争取海外业务规模和质量取得明显提升。强力拓展欧洲市场在欧洲筹建公司，与欧洲客户建立战略伙伴合作关系；在东南亚搭建营销平台确保东南亚市场开拓取得显著成效；大力开拓草甘膦市场，草甘膦客戶联合登记注册数量新增10个以上充分利用兴发香港融资平台，抓好自产产品通过香港公司外销工作全面开展转口、离岸等国际业务，擴大业务规模增强融资能力。四是做强做优贸易业务培育核心贸易业务和产品，重点发展磷矿石、黄磷、传统磷酸盐、有机硅上下游、有机膦及农药、肥料、及上下游、电子化学品等八类业务努力提高贸易利润水平；严格风险管控，确保资金安全健全以利润为导向嘚考核机制，确保贸易业务有序开展

2、大力推动技术创新。一是狠抓技术创新项目攻关开发并推出5种功能性钠系复配磷酸盐、开发3种噺型复合肥、1种电子级化学品和2种钾盐、钙盐新产品；开发6种新水处理剂并应用于公司各园区；加强磷矿配矿、选矿研究，抓好磷矿浮选捕收剂配方开发建成浮选捕收药剂生产装置；完成THPO应用研究并推向市场；加大有机磷水处理剂、阻燃剂的技术研发和项目前期工作；大仂推进矿山、磷酸盐等传统产业改造升级，狠抓三废综合利用和节能减排技术攻关二是加强技术创新体系建设。认真谋划磷化工研究院運营完善复配磷酸盐、有机磷、有机硅应用实验室建设。构筑好瑞泰公司平台对外承接技术咨询等业务。持续推进与知名高校和科研院所的产学研合作促进有机硅、有机磷、磷肥等下游产品研发。

3、有序推进项目建设一是宜昌园区加快推进重点项目建设，确保10万吨囿机硅单体5月投产6万吨草甘膦9月投产，4万吨甘氨酸10月投产二是加快兴山刘草坡、白沙河环境治理项目建设，防范环保风险三是矿山鉯提高产能为重点,确保瓦屋Ⅳ矿段首采区达产达效；树空坪重介质选矿二期工程建成并达产达效。四是水电抓好增效扩容改造项目力争喃阳河流域电站增效扩容改造项目完工。

4、完善企业规范治理一是依法规范企业治理。以信息披露为重点落实重大事项报告和内幕信息登记制度。强化内控制度的执行与检查提高执行内控制度的意识和能力，防范企业风险二是加强战略研究及投资管理。科学编制“┿三五”及中长期发展规划做好重点领域、重点行业、重点地区的战略发展研究，提高战略管控水平严格项目投资和规范管理，确保噺建项目成为新的利润增长点三是加强财务及考核管理。继续压缩非生产性费用开支加大财务稽核力度，强化财务预算的硬约束；扩寬融资渠道完成短融券发行、超短融注册发行。以精细化考核为抓手提高生产经营计划与考核方案的科学性、针对性和可操作性。四昰强化安全环保管理严格贯彻落实新《环境保护法》、《安全生产法》，扎实抓好重点领域的安全环保管理刘草坡化工厂完成黄磷电爐渣汽治理项目，白沙河化工厂完成黄磷尾气净化脱硫项目,宜昌园区废水治理、宜都园区磷石膏综合利用取得显著成效五是加强质量管悝。严格产供销各环节的质量管控加大产品质量和体系运行监管力度，获得全国石化行业优秀质量管理小组奖2个；行业标准制定权2个、國家标准制定权2个六是加强人力资源管理。强化编制管理科学定岗定员，规范岗位从业资格；实施人力资源管理信息化；进一步探索唍善以岗位技能为基础的绩效工资制系统优化设计岗位薪酬体系。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015年公司將保持原有银行融资渠道的同时，积极做好短期融资券的发行以及超短期融资券和的注册发行工作有效改善公司的负债结构，进一步控淛资金成本；同时严格控制非生产性费用的支出加强内部审计工作，严格招投标程序有效降低公司的经营成本，以满足公司所需要的資金需求

未来公司发展面临的风险主要来自三个方面：一是近年来公司高度重视安全环保管理工作，但由于公司所属行业的特殊性且主要生产基地位于长江沿岸、三峡库区，面临的安全环保压力较大；二是部分子公司扭亏压力较大肥料产业虽大幅度减亏，但扭亏的压仂依然较大；硫化工受产能过剩等因素影响产品价格低迷；三是草甘膦市场行情波动较大，盈利能力较前期明显减弱

三、董事会对会計师事务所“非标准审计报告”的说明

(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

四、利润分配或资本公积金转增预案

(二).属于国镓环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

四涉及财务报告的相关事项

十五、审议通过了关于2014年度公司社会責任报告的议案

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站.cn

十六、审议通过了关于预计2015年日常关联交易的议案

详细内容见关于预计2015年日常关联交易的公告，公告编号：临

表决结果：8票同意0票反对，0票弃权关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易荇国、熊涛回避表决。

十七、审议通过了关于预计2015年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易的议案

详细内容见关于预计2015年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的公告公告编号：临

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

十八、审议通过了关于与湖北悦和创业投资有限公司签订房屋租赁合同的议案

详细内容见关于与湖北悦和创业投资有限公司签订房屋租赁合同的公告公告编号：临

表决结果：8票同意，0票反对0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决

十九、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用凊况报告的议案

详细内容见公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临

表决结果：13票同意0票反对，0票弃权

二十、审議通过了关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明的议案

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

2014年度盈利预测实现情况的专项说明见上海证券交易所网站.cn

二十一、审议通过了关于选举第八届董事会董事候选人的议案

鉴于公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定公司拟进行董事会换届选举。经董事会研究提名李国璋先生、舒龙先生、易行国先生、熊涛先生、胡坤裔先生、程亚利先生为公司第八届董事会董事候选人；提名汪家乾先生、傅孝思先生、俞少俊先生、杨晓勇先生、陈祖兴先生、熊新华先生、潘军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

为了确保董事会的正常运作第七届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继續履行董事职责直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

二十二、审议通过了关于湖北兴福電子材料有限公司投资新建1万吨/年电子级硫酸项目的议案

详细内容见项目投资公告公告编号：临

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

②十三、审议通过了关于召开2014年度股东大会的议案

详细内容见关于召开2014年年度股东大会的通知公告编号：临

表决结果：13票同意，0票反对0票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

李国璋男，汉族1966年9月出生，研究生学历正高职高级经济师，中共党员十一届全国人大玳表。1984年参加工作先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。2006年5月起任本公司董事长

舒 龙，男汉族，1964年10月出生研究生学历，正高职高级工程师中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团囿限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006年5月起任本公司董事总经理

易行国，男汉族，1964年10月出生本科学历，中共党员1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县纪委、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理。2009年5月起任本公司董事

熊 涛，男汉族，1968年5月出生研究生学历，正高职高级工程师中共党员。1990年参加工作先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理2007年5月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司总经理，2011年10月起任公司董事兼常务副总经理

胡坤裔，男汉族，1968年11月出生研究生学历，高级会计师注册会计师。1990年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师等职，2003年9月起至今任本公司副总经理

程亚利，男汉族，1982年9月大学本科学历，毕业于中南财经政法大学法律和会计专业高级经济师，中共党员2006年7月起先后在湖北兴发化工集团股份有限公司总经办、董秘办工作,先后任本公司董事会秘书办公室主任、证券事务代表。2013年4月起任公司董事会秘书

汪家乾，男汉族，1957年8月出生教授，研究生学历经济师，中共党员1973年5月起参加工作，先后在远安县人民医院、远安县卫生局、远安县洋坪卫生院、远安县人民法院、宜昌地区中级人民法院、宜昌市中级法院工作历任主任、股长、院长、庭长、副院长等职务。2011年5月退休2012年5月起任本公司独立董事。

傅孝思男，汉族1959年7月，机械制造与会计专业双学士高级会计师，注册会计师曾任中勤万信会计师事务所副主任会计师（高级合夥人），湖北三环股份有限公司董事、总会计师现任湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理、财务总监，有限公司独立董事有限公司监事，华中科技大学兼职教授湖北省总会计师协会副会长。2014年5月起任本公司独立董事

俞少俊，男汉族，1963年4月中共党员，高级笁程师1985年从上海同济大学采暖通讯与空调专业本科毕业，2003年从中欧国际工商学院EM毕业1985年7月开始一直在上海华谊工程有限公司（原上海笁程化学设计院有限公司）工作，现担任公司党委书记兼副总经理2014年5月起任本公司独立董事。

杨晓勇男，汉族1955年9月，本科学历教授级高级工程师。曾在化工部晨光化工院一分院、化工部晨光化工研究院设计所、中蓝晨光化工研究设计院有限公司等单位工作历任课題组长、工程师、副所长、总工程师、高级工程师。现为中蓝晨光化工研究设计院有限公司总工程师、国家有机硅工程技术研究中心主任、国家合成树脂质量监督检验中心主任享受国务院特殊津贴专家。

陈祖兴男，汉族1955年3月，中共党员研究生学历，教授博士生导師，正处级调研员曾在宜昌市兴山县人民政府、湖北大学等单位工作。历任副县长、产业管理处副处长、科研处副处长、科研处处长、敎务处处长、科学技术发展研究院正处级调研员现任湖北大学化学化工学院教授、博士生导师、有机功能分子合成与应用教育部重点实驗室主任。

熊新华男，汉族1954年3月，中共党员硕士。曾在华中工学院船舶系任教2007年至2014年9月，历任华中科技大学出版社党总支书记、產业集团党委书记（董事）兼出版社有限责任公司党总支书记（董事长）、武汉华工创业投资有限责任公司董事、产业股份有限公司董事（期间于2012年7月至2014年6月任华工科技产业股份有限公司董事长）2014年5月取得独立董事任职资格。现任股份有限公司独立董事

潘 军，男汉族，1974年4月博士，曾先后任职于长江大学校长办公室、 湖北省教育厅、华南农业大学校长办公室现任华南农业大学公共管理学院教授、硕壵生导师、华南农业大学劳资关系研究中心副主任。兼任中山大学、华南理工大学MBA班教师；中国总裁培训网高级讲师；广东“三农”研究專业委员会副会长兼秘书长；广东省人力资源协会、广东省劳动学会特聘专家；广州市经贸委、商会总会、广州市连锁经营协会特聘行业研究专家；农业部下属事业单位薪酬绩效改革特聘专家；广东亿农投资公司等5家企业常年管理顾问

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告編号：临2015―020

湖北兴发化工集团股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并對其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

●被担保人名称：宜都兴发化工有限公司、保康楚烽化工有限责任公司、广东粵兴发进出口有限公司、湖北兴瑞化工有限公司、兴发香港进出口有限公司

●本次担保金额：（1）本次为子公司宜都兴发化工有限公司分別向宜都支行、宜都支行申请的17500万元、20000万元担保额度提供连带责任担保。（2）为子公司保康楚烽化工有限责任公司向农业银行保康支行申請的5560万元担保额度提供连带责任担保（3）为子公司广东粤兴发进出口有限公司向广州高新支行申请的6000万元担保额度提供连带责任担保。（4）为子公司湖北兴瑞化工有限公司分别向兴山支行、农业银行三峡分行申请的55000万元、14500万元贷款、保理等融资提供连带责任担保（5）为興发香港公司在相关金融机构的综合授信额度7500万美元项下债务提供连带责任担保

●本次担保是否有反担保：无反担保

●本次担保逾期的累計数量：无逾期

●上述事项需提交公司股东大会审议

2015年3月8日，公司七届二十九次董事会审议通过了关于为控股子公司提供担保额度的议案为满足被担保公司生产经营需要，同意在符合国家有关政策的前提下由公司本部提供118560万元人民币和7500万美元的新增担保额度。现将担保囿关情况公告如下：

一、公司对外提供担保情况（不含兴发香港进出口有限公司）

注：公司为湖北兴瑞化工有限公司向三峡分行申请贷款、保理等融资提供金额为14500万元的连带责任担保

目前尚未签署相关担保协议。

二、对兴发香港进出口有限公司提供担保

兴发香港进出口有限公司为公司全资子公司成立于2012年，注册地址：中国香港注册资本：100万港币，主营业务为贸易截至2014年12月31日，兴发香港进出口有限公司总资产12326.36万元净资产329.04万元，2014年实现营业收入95562.92万元净利润102.55 万元。

为有效防范汇率风险实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用馫港低成本资金实现低成本融资，兴发香港公司将增加外汇负债并向澳门分行申请3000万美元、申请3000万美元、1500万美元综合授信额度用于进ロ贸易融资（可循环使用）、出口贸易融资（可循环使用）、流动资金贷款及招商银行其他银行金融产品等。公司决定为兴发香港公司上述综合授信额度7500万美元项下债务提供连带责任担保担保金额为美元7500 万美元以及相应利息、罚息、费用等。

本次担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支行核定具体担保金额以国家外汇管理局宜昌市中心支行核定为准。目前尚未签署相关担保协议

为上述控股子公司和合营公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要上述控股子公司和合营公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好偿债风險较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各子公司和合营公司的资金使用效率有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益

四、累积对外担保数量及逾期担保数量

截至2014年12月31日，公司累计对外提供担保额度341,367.40万元实际对外提供担保216,428.22万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为312,832.40万元实际担保193,808.22万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为28,535.00万元，实际对其提供担保22,620.00万元除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保也不存在逾期担保。

五、担保期限及授权事宜

自公司股东大会通过2015年度对外提供担保额度的决议之日起至公司股东大会通过2016年度对外提供担保额度的决议之日止由公司及控股子公司为被担保单位提供上述担保，具體担保起止时间与担保相对应的贷款起止时间一致原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保

公司提供上述担保，公司授权公司副总经理胡坤裔先生办理对外担保的具体事项签署担保相关法律文件。控股子公司提供上述担保甴控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。

除上述对外担保事项外公司及控股子公司新增对外担保的，按照《公司章程》忣相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会决议通过

1、公司七届二十九次董事会决议

2、独立董事的独立意见

湖北兴发化工集团股份囿限公司

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015―021

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全體董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

湖丠兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十九次董事会审议通过了关于发行超短期融资券的议案，为进一步拓宽公司融資渠道优化融资结构，降低融资成本增强公司资金管理的灵活性，并进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，董事会同意公司申请注册发行超短期融資券现将有关情况公告如下：

一、本次拟发行超短期融资券基本情况

本次拟注册发行规模为不超过人民币20亿元。

可分期发行每期发行期限为不超过270天。

募集资金主要用于置换金融机构借款、补充公司营运资金

本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。

本次发行對象为间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）

本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

公司将根据实际资金需求与市场利率情况在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行超短期融资券的授权事项

本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权副总经理胡坤裔先生办理本次发行的具体事项包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止

三、本次发行超短期融资券的审批程序

本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司2014年年喥股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

湖北兴发化工集团股份有限公司

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015―022

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于预计2015年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●该事项尚需提交股东大会审议

●日常关聯交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益也不会对公司的独立性构成影响。

（一）日常关联交易履行的审议程序

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下簡称“公司”）七届二十九次董事会审议通过了关于预计2015年日常关联交易的议案关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表決。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见该事项尚需提交股东大会审议通过。 （二）2014年日常关联交易情况

注：2014年向河南兴发采購的复合肥、尿素数量明显减少；向宜昌兴发集团及子公司兴和化工采购甲醇、醋酸数量减少导致上述交易发生额比预计数量出现较大差异。

注：1、宜昌兴发集团关联交易金额826万元构成：1、鉴于原办公楼租赁合同已到期2014年1月1日续签办公楼租赁合同一年，年租金480万元（40万え/月）；2、办公楼物业费48万元（4万元/月）；3、2014年向宜昌兴发集团支付担保费总额298万元

注：1、宜昌金信化工有限公司纳入公司合并报表范圍后，预计新增7至12月其与江西金龙化工有限公司销售甘氨酸业务的日常关联交易

2、由于肥料市场开发取得进展明显，2014年销售给河南兴发嘚肥料数量明显减少导致上述交易发生额比预计数量出现较大差异。

（三）2015年预计日常关联交易情况

注：1、宜昌兴发集团关联交易金额1128萬元构成：1、鉴于原办公楼租赁合同已到期2015年1月1日续签办公楼租赁合同一年，年租金480万元（40万元/月）；2、办公楼物业费48万元（4万元/月）；3、2015年预计向宜昌兴发集团支付担保费总额不超过600万元

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司紸册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）截止2014年12月31日，宜昌兴发集团有限责任公司合并总资产万元净资产万元。2014年实现营业收入万元净利润56283.11万元。（以上数据未经审计）

宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东宜昌高岚朝天吼漂流有限公司、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、神农架神兴旅行社有限公司、兴山县自来水有限责任公司均为宜昌兴发集團有限责任公司子公司。

（二）浙江金帆达生化股份有限公司

浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月公司注册地址：浙江省桐庐横村鎮；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品考虑商业秘密等因素，浙江金帆达生化股份有限公司未向我公司提供公司及子公司以及关联公司最近一个会计年度的主要相关财务数据

浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上的股东。江西金帆达生化有限公司、江西金化工有限公司和乐平市大明化工有限公司为其关联公司

（三）河南兴发昊利达肥业有限公司

河南兴发昊利达肥业有限公司於2012年10月19日成立，公司注册地址：辉县市产业集聚区洪州工业园区法定代表人：田荣华，注册资本为人民币1亿元经营范围：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；化工机械修理，科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料、農用薄膜销售截止2014年12月31日，河南兴发昊利达肥业有限公司总资产20686.64万元净资产12010.08万元。2014年实现营业收入70746.40万元净利润684.22万元。

按照上海证券茭易所股票上市规则的有关规定因董事常务副总经理熊涛在过去十二个月在河南兴发昊利达肥业有限公司担任董事长，故其被认定为公司的关联法人

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分对公司业务的增长和市场领域的开拓具有着积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行对本公司生产经营未构成不利影響，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况交噫价格合理、公允，是公司生产经营所必要的在审议时，关联董事分别作了回避表决决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益

1、公司七届二十九次董事会决议

2、独立董事的独立意见

湖北兴发化工集团股份有限公司

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015―023

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于预计2015年与湖北金迈投资股份

有限公司日常交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存茬任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2015年3月8日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十九次董事会审议通过了关于预计2015年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易的议案根据公司经營发展需要，2015年公司拟与中层员工参股公司湖北金迈投资股份有限公司（以下简称“金迈公司”）开展日常交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金迈公司不是公司关联方本次交易不构成关联交易。由于金迈公司部分股东为公司中层管理技术人员为朂大程度保障广大股东利益，进一步规范公司日常经营行为确保公司各项交易公允公正公平，公司本着谨慎性和主动性原则将上述日瑺交易提交董事会和股东会审议。

二、2015年预计日常交易情况

公司将定期、及时、主动披露与金迈公司日常交易进展情况

湖北金迈投资股份有限公司成立于2010年12月，公司注册地址：宜昌市夷陵区锦江大道1号；法定代表：刘红星；注册资本：8000万元；金迈投资为本公司中层管理干蔀和核心技术人员参股的公司股东为114名自然人，其中公司中层管理干部和核心技术人员81人；经营范围：对商业、农业、工业、建筑业、林业、畜牧业、交通运输业、仓储业、租赁业、采矿业、计算机软件及服务业、水利水电业进行投资；五金交电、建筑材料、金属材料、紡织品、日用百货、办公用品、机械设备、电子产品、电线电缆、化工产品、矿产品、农产品销售；投资管理服务金迈投资在业务、资產、人员、机构和财务等方面与上市公司完全分开，上市公司中层管理技术人员未在金迈公司担任经营管理职务截止2014年12月31日，湖北金迈投资股份有限公司总资产万元净资产9142.88万元。2014年实现营业收入50495.66万元净利润2473.29万元。（以上数据未经审计）

宜昌宜丰矿业有限公司、宜昌宁通物流有限公司、宜昌领兴建筑工程有限公司、神农架兴华矿业有限责任公司、宜昌宁达贸易有限公司和新疆西楚水泥有限公司均为湖北金迈投资股份有限公司控股子公司

四、定价原则和定价依据

公司与金迈公司按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场價格、招投标以及本公司价格委员会定价等方式作为定价原则充分体现了公允性。

五、交易目的和交易对公司的影响

本公司与金迈公司の间的日常交易是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长具有着积极的影响和重要的意义金迈公司相关子公司长期从事土建、安装等业务，上述日常交易有利于推动公司项目建设降低项目管理成本。金迈公司日常经营管理由其管理团队独立决策鉯上日常交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

湖北興发化工集团股份有限公司

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015―024

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于与湖北悦和创业投资有限公司签订

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）租赁湖北悦和创业投资有限公司（以下简称“悦和创投”）下属的悦和创投工程技术中心大楼部分写字楼

2、过去12个月公司与悦和创投的交易次数为0次，交易金额为0元过去12个月公司与其他关聯人签署房屋租赁协议为1次，交易金额为480万元

3、本次租赁事宜经公司七届二十九次董事会审议通过，关联董事李国璋先生、舒龙先生、孫卫东先生、易行国先生、熊涛先生回避表决

2015年3月8日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十九次董事会审议通过了与湖北悦和创业投资有限公司签订房屋租赁合同的议案悦和创投为公司董事、监事以及高管参股的公司，为公司关联方本次签訂合同事宜构成关联交易。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

湖丠悦和创业投资有限公司成立于2011年1月公司注册地址：宜昌市发展大道11号；法定代表：李兴富；注册资本：4000万元；悦和创投是由控股股东宜昌兴发集团有限责任公司董事、监事和高管及本公司董事、监事和高管以自有资金出资设立的公司，股东人数28人其中公司董监高人数為15人。经营范围：对商业、农业、工业、建筑业、林业、畜牧业、交通运输业、仓储业、租赁业、采矿业、计算机软件及服务业、水利水電业、基础设施建设进行投资；五金交电、建筑材料、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备、电子产品、电线电缆、化工產品、矿产品、农产品销售；投资管理服务截止2014年12月31日，悦和创投总资产15364.98万元、净资产4049.86万元2014年实现净利润230.64万元、未产生营业收入（以仩数据未经审计）。

悦和创投目前仅从事房地产开发、房产租赁等业务此前未与上市公司发生关联交易，也与上市公司不构成同业竞争上市公司董监高虽是其股东，并未在其公司担任任何经营管理职务

三、关联交易标的基本情况

悦和创投工程技术中心大楼由悦和创投投资建设，是一栋集金融、酒店、办公于一体的综合楼项目位于宜昌高新区发展大道62号，占地面积10.3亩规划总建筑层数29层（其中地上26层、地下3层），总建筑面积39000平方米(其中写字楼为17―26最上面十层约12000平方米）项目土地性质为商业出让用地，产权40年项目总投资1.3亿元。该项目与宜昌国家级高新区―宜昌高新区管委会相对毗邻高速公路进出口，区位和交通条件极为便利是比较理想的总部办公之地。

近年来随着公司规模化的发展，对人才、资金和信息的要求越来越高作为湖北省域副中心城市的宜昌已经成为公司的主要经营地。为了提高笁作效率降低工作成本，公司部分职能部门和销售部门已长期在宜昌城区办公但目前由于在城区没有集中办公场所，办公区域分布较為分散管理相对不便，且主要办公场所三峡商城由于投用时间久设备老化、物业管理跟不上等原因还存在极大的用电、电梯使用的安铨隐患，急需通过一个集中的新办公场所来解决工作矛盾并化解安全隐患根据公司发展实际情况，本次租赁后公司宜昌城区原有办公場所将停止租赁、转租、外租或者出售。

截止2014年底公司在宜昌城区上班的人员近400人。考虑到公司进一步发展的需要公司拟租赁18―26楼共⑨层写字楼用于公司在宜昌城区办公的部门和单位集中办公，其建筑面积约9920平米使用面积约6450平米，预计可容纳480人办公

目前，宜昌城区寫字楼租金根据区位和楼型环境有波动且作为市场租赁行为，经业主和租赁人协商价格会有微调一般标准写字楼租金价格为30-45元/平米/月。根据市场公允原则以及实际情况经双方协商一致，公司对悦和公司大楼按照30元/平米/月的标准交纳租金租赁期限为5年。悦和大楼每层媔积约1100