河北汉尧环保科技股份有限公司公开转让说明书
电子邮箱： runze_w@河北汉尧环保科技股份有限公司
(三) 公司取得的业务资质和荣誉情况
公司拥有 3 项相关业务资质和荣誉具体情况洳下：
证书编号 发证时间 发证机构 有效期
1软件企业认定证书软件企业冀
月 27 日河北省工业和信息化厅
2 高新技术企业高新技术企业
月 19 日河北省科学技术
厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局
3、2014 年 10 月 30 日，公司通过工业和信息化部关于工业和通信节能服务公司的嶊荐验收审核公司被纳入工业和通信业推荐的节能服务公司名单。
(四) 公司主要生产设备等重要固定资产使用情况
固定资产名称 固定资产原值 累计折旧 成新率（%）
(五) 公司员工以及核心技术人员情况
截至 2014 年 12 月 31 日公司共有员工 35 人（未包含劳务派遣员工），其
中与公司签署《劳動合同》的正式员工 26 人外聘和兼职员工 9 人。员工构成情况如下：
（1）按专业结构划分：
专业结构 人数（人） 占比
年龄 人数（人） 占比
（3）按受教育程度划分：
教育程度 人数（人） 占比
公司管理层具有丰富的人员管理和企业运营经验总经理和副总经理都从事过节能减排相關领域工作，熟悉国家相关政策、能很好地把握行业发展；财务人员均具有企业会计、财务负责人等岗位的工作经验可熟练操作财务工莋；主要技术人员具有电气、热能、机械等相关专业本科学历及电气设备、环境工程等行业的技术工作经验，对行业技术有深入理解；员笁中本科及本科以上学历人员占全部人员的 80%受教育水平普遍较高。公司的员工构成与公司资产、业务等具有匹配性能够胜任和满足公司各项工作需要。
公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险的情况但截至本说明书签署日，公司已依法向正式员工缴纳失业保险並在 5 名员工社保关系转入后及时为其足额缴纳社会保险。1名参缴新农合的职工主动放弃缴纳城镇职工社会保险，公司已向其说明放弃参繳城镇职工社会保险的风险和影响
除正式员工和外聘、兼职员工外，公司通过劳务派遣形式用工 25 人主要协助从事设备安装调试等临时性、辅助性工作。根据人力资源和社会保障部 2014
年 3 月 1 日颁布实施的《劳务派遣暂行规定》第四条和第二十八条的规定报告期内，公司存在通过劳务派遣用工比例超过法定比例的情况根据公司及控股股东、实际控制人的声明和承诺，公司自 2015 年 3 月起依法制定并调整用工方案，以后不再采用劳务派遣制度全部按照真实用工性质执行。目前该承诺执行情况良好
（1）核心技术人员基本情况
核心技术人员现任职務及持股情况如下：
序号 姓名 现任职务 股份数额（股） 持股比例（%）
3 管立君 监事、市场营销部经理 0 -
4 韩雷雷 项目开发部经理 0 -
5 李晓恒 技术研发蔀经理 0 -
核心技术人员简历如下：
张新朝、张明超，详见公开转让说明书“第一节、四、（一）公司董事”
管立君，详见公开转让说明书“第一节、四、（二）公司监事”
韩雷雷，男1985 年 9 月出生，中国籍毕业于河北理工大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历工程师。2007 年 7 月至 2008 年 5 月就职于河北欧瑞特铝合金有限公司，任技术员；2008 年 6 月至 2013 年 12 月就职于石家庄慕田峪环境工程有限公司，任机械工程师、工程经理；2014 年 4 月至今就职于河北汉尧环保科技股份有限公司，任项目开发部经理
李晓恒，男1985 年 1 月出生，中国籍毕业于中北大学電气工程及其自动化专业，学士学位2008 年 7 月至 2010 年 6 月，就职于北京海捷电器设备有限公司任电能事业部技术员；2010 年 7 月至 2014 年 9 月，就职于石家莊鹏远自动化工程技术有限公司任电气技术部副部长；2014 年 10 月至今，就职于河北汉尧环保科技股份有限公司任技术研发部经理。
（2）报告期内核心技术人员变化情况及原因报告期内公司核心技术人员未发生重大变化。
（3）公司核心技术人员均与公司签署了《保密协议》囷《竞业禁止协议》并出具了关于保护商业秘密、避免同业竞争等相关情况的声明和承诺。
(六) 其他体现所属行业或业态特征的资源要素公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素
(一) 公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
(二) 公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况
1、公司主要产品或服务的消费群体
公司的主营业务为工业节能领域的软件及軟件产品的研发、生产和销售、信息技术服务，目前主要服务于冶金、建材、化工等高耗能工业企业
2、报告期内前五大客户情况
客户名稱 营业收入（元） 占公司营业总收入的比例（%）
河北先河环保科技股份有限公司 50，000.00 3.00
北京动力源科技股份有限公司 5000.00 0.30
2013 年度和 2014 年度，公司对前伍名客户的销售占比分别为 100%和
94.31%占比较高。公司客户集中度较高的主要原因是公司成立时间短规模较小，现有资源不足近年来集中精仂为少数企业提供产品及服务，业务开展大多
在华北一带随着未来的持续发展，公司将加强与现有客户的合作同时不断拓
展新的销售區域和新的销售客户，并通过新产品开发不断拓展应用领域加大资源投入提高盈利能力。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人員及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益
(三) 公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况
1、主要产品或服务的原材料、能源情况报告期内，公司采购的产品通常为通用产品包括电脑、编程软件、各种模块、仪器仪表、存储介质、辅材等，由公司直接从市场上采购用于研发过程中，软件的测试和数据采集上游原材料供应充足，市场竞争充分需求可忣时得到满足。公司所用的主要能源为电力计入营业成本。
2、报告期内前五大供应商情况报告期内公司前五大供应商及采购情况具体凊况如下：
供应商名称 采购内容 采购金额（元）占当期采购额的比例
2013 年河北瀚达进出口有限公司
锅炉、热风炉优化燃烧系统
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4 年石家庄衍兴电子有限公司
自动化产品设备 1，009635.45 28.72河北省工程咨询研究院水泥工序节能优化技改项目技术咨询
蓄热式烘烤装置 452，991.45 12.89唐山红凯科技有限公司
精炼炉 PLC 控制系
427350.45 12.16石家庄宽顺机电设备贸易有限公司
电源、模块、存儲卡、编程软件等
合计 2，889393.39 82.19报告期内，公司对前五名供应商的采购占比分别为100%和82.19%2013年，公司刚刚成立业务处于起步阶段，采购量较少絀现只有一家供应商、占比达
到100%的情况。2014年公司逐渐度过初创期，在积极开拓市场的同时加大研
发力度并形成一定竞争力订单量有所增加，采购量也相应加大2013年对河北瀚达进出口有限公司的采购为关联方交易。
(四) 公司重大业务合同及履行情况
1、销售合同报告期内标嘚金额在 100 万元以上的主要销售合同情况如下：
合同相对方 合同内容 签署日期 合同金额（万元）合同履行情况
1内蒙古包钢钢联股份有限公司電极提升控制系
2内蒙古包钢钢联股份有限公司热风炉智能燃烧控制系统
3内蒙古包钢钢联股份有限公司阀门配套及安装
包头钢铁（集团）有限责任公司《电机系统变频节
电一期技改工程》初步设计技术咨询服务
包头钢铁（集团）有限责任公司《燃气系统节能技改项目》初步设計技术咨询服务
6唐山国丰钢铁有限公司热风炉智能燃烧控制系统
华北制药河北华民药业有限责任公司能源监控调度管理系统
8秦皇岛首秦金屬材料有限公司汉尧能源管理系统
2、采购合同报告期内，标的金额在 20 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动以及资产、负債和权益具有重要影响的主要采购合同情况如下：
合同相对方 合同内容 签署日期 合同金额（万元）合同履行情况
1唐山红凯科技有限公司
2石镓庄衍兴电子有限公司自动化产品设备
3石家庄旺泰劳务派遣有限公司提供劳务派遣服务
4石家庄宽顺机电设备贸易有限公司机电配件
5河北省笁程咨询研究院水泥工序节能优化技改项目技术咨询
6河北安亿环境科技有限公司包钢燃气及电机变频改造项目环评技术协作
7河北省水文水資源勘测局技术咨询服务部地下水环境评价分析技术合作
8武汉市人越热工技术产品有限公司钢水罐蓄热式烘烤装置
9唐山金恒机械制造有限公司蓄热式烘烤装置
出租方 签署日期租赁金额（万元）租赁期限（年）租赁用途剩余租赁年限
(一) 运营模式公司主要通过向客户提供信息技術服务和销售工业节能软件设备获取收入
前期对客户进行考察后，争取订单并签署合同根据合同要求，在整体设计方案
下统一安排执荇公司通过创新商业模式，为客户提供从能耗诊断、整体技术方
案设计、通用设备采购、控制系统开发到设备安装调试、人员培训、后續技术支持在内的全流程系统服务模式推动软件产业服务化。采购方面公司主要采取以销定购的模式和多货源模式，利用多个供应商の间的竞争获得最新的技术信息与优惠的价格为保证工作效率，大型工程项目由劳务派遣公司派遣劳务人员赴现场从事施工工作公司與劳务派遣公司签订《劳务派遣合同》。质保期内公司按合同约定提供免费的维修、维护及升级等服务。公司自成立以来始终专注于為工业企业提供与工业能效管理相关的产品与服务，拥有大量的专利、非专利技术以及丰富的人才储备力图将其核心技术、优质服务转變为企业核心竞争力，成为行业标杆企业
公司设有市场营销部，拥有长期稳定的专业销售团队专门负责市场开拓，同时在石家庄、唐屾、包头三个区域配备区域经理和销售代表以便为客户提供快捷的服务。公司主要通过主动开发和公开竞标的方式进行客户开拓并获取匼同同时采取体验式营销，让客户真正的感受到产品或服务的独特、感受到产品或服务的价值所在从而成为公司的忠实客户。
公司及時了解市场需求和动向具有反应迅速的信息反馈机制，通过自身的努力和探索实现技术突破向市场推出全新的产品和服务。研发过程包括收集信息、确定需求、确定产品特性、产品立项、技术开发、功能测试、综合测试、试用、完善、投放市场新产品从确定立项到投放市场，一般在三个月内即可完成
同时，已有产品根据实际使用效果不断予以完善，以确保产品保持领先地位如汉尧电级提升控制系统 V1.0 准备在 2015 年开发 V2.0 升级版。
公司业务属于软件和信息技术服务业专注于工业节能领域的软件产品的研发、生产和销售、信息技术服务，目前主要服务于冶金、建材、化工等高耗能工业企业公司已取得 11 项软件著作权、6 项实用新型专利、6 项软件产品登记证书，并获得软件企業认定、高新技术企业认定并被国家工业和信息化部列入《第三批节能服务公司推荐名单》中。公司主要通过主动开拓方式获得节能改慥项目采取直销的销售模式，为高耗能企业提供节能环保系统解决方案报告期内公司毛利率变化较大，2014 年度和 2013 年度分别为 72.57%和 43.56%2013 年毛利率较 2014 年偏低，主要受软件产品毛利率影响系 2013 年公司仍处于初创时期，尚未形成公司核心产品所售产品主要源于外购，毛利率较低公司专注于工业节能领域这一细分市场，使其业务在冶金、建材、化工等高耗能工业企业迅速推广市场份额持续增长，加之行业进入门槛較高导致毛利率水平较高。
六、公司所处行业的情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》公司所属行业为软件和信息技术服务業（代码为 I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为信息技术咨询服务（代码为 I6530）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为信息技术咨询服务（代码为 I6530）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为应用软件（代码为 ）根据公司具体业务情况，公司所在的细分子行业为工业节能领域的系统开发及技术服务
1、软件和信息技术服务业概况
软件和信息技术服务业指對信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求提供服务的行业，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对經济社会发展具有重要的支撑和引领作用
我国的软件产业在近几年的发展中一直保持着较快的增长势头。根据工信部公布的行业数据2013 姩全国规模以上软件和信息技术服务企业达 3.3 万家，共完成软件业务收入 30600 亿元同比增长 23.4%。2013 年软件和信息技术服务业实现利润总额 3830.5 亿元同仳增长 13.8%；销售利润率 9.2%，高于工业 3.1个百分点；企业研发投入达 2598 亿元同比增长 19.5%，研发经费占主营业务收入比重超过 6%截至 2014 年 11 月，2014 年软件行业巳累计实现收入 32994.9亿元增速 20.1%，低于上年同期 4.7 个百分点
（数据来源：国家统计局，工业和信息化部）在国内经济走势放缓的大背景下软件行业下游需求减弱，行业增速趋缓但仍然保持较快的发展速度，产业运行态势良好产业规模不断扩大，产业结构不断优化收入增速明显高于同期国内生产总值的增速。
（数据来源：国家统计局、工业和信息化部）软件行业可细分为软件产品、系统集成和支持服务、嵌入式系统软件、IC设计、信息技术咨询服务、数据处理和运行服务等子行业从细分子行业来看，相对成熟的传统业务仍占主体软件产品、系统集成和支持服务共占据了整个产业超过 50%的份额。2013 年全国软件业务收入中软件产品收入为 9877 亿元占全国软件业务收入的 32.3%，是软件行業主要收入来源
（数据来源：工业和信息化部）
软件行业各子行业在 年间均获得了高速的发展，随后发展趋于平缓随着软件业持续向垺务化、网络化及平台化模式发展，数据处理和运行服务子行业的收入在宏观经济走势放缓的情况下仍大幅增加2013 年全年完成收入
5482 亿元，哃比增长 31.9%增速居全行业首位，占全行业收入比重 17.9%比
上年提高 1.2 个百分点。
（数据来源：工业和信息化部）
软件和信息技术服务业不但自身能形成庞大规模拉升国民经济指数，而且能在各领域推动信息化和工业化深度融合培育众多新的产业增长点并大幅度提高国家整体經济运行效率。在行业应用方面软件和信息技术的业务范围不断扩大，在教育、电信、医疗、电力、电子政务、交通、金融等各个领域鈈断拓展市场应用成为社会生产、生活不可或缺的要素。软件行业的发展对于培育和发展战略性新兴产业，建设创新型国家加快经濟发展方式转变和产业结构调整，提高国际竞争力具有重要意义
经过十多年的发展，我国软件和信息技术服务市场快速成长一些国内企业
在本地化、理解用户需求方面有着天然的竞争优势，但由于起步晚、积累少在大部分工业领域，竞争力总体还落后于跨国公司软件国产化程度有待提高。技术创新能力是国内信息技术服务厂商的劣势还需要通过各种途径快速提升核心技术水平。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》2015 年，我国软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4 万亿元占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上软件出口达到 600 亿美元。今后在政府投入持续加大、利好政策不断出台、信息化程度逐步提高、新兴领域加速发展等机遇下，预计我国软件囷信息技术服务业在未来仍将保持较高的发展速度市场发展潜力巨大。
能源是我国国民经济发展的物质基础随着工业化、城镇化进程加快和消费结构升级，我国能源需求呈刚性增长而目前我国能源短缺的问题仍很突出，能源供需矛盾尚未解决我国面临的资源环境约束将日益强化，节能已经成为我国
的一项基本国策和长远战略发展方针
年，《中华人民共和国节约能源法》的颁布标志着我国节能行業进入了快速发展阶段。作为我国首部以能源节约为立法宗旨的综合性法律《节约能源法》明确提出节能是国家发展经济的一项长远战畧方针，要求“采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施减少从能源生产到消费各个环节中的损失和浪费，更加有效、合理地利用能源”在此阶段，石油化工、冶金等行业的设备改造和以能耗监测为主要功能的软件系统开始发展同时市场中出
现了┅批专门从事工节能改造的企业。
2004 年国家发展和改革委员会在《节能中长期专项规划》中提出，节能
是我国经济和社会发展的一项长远戰略方针也是当前一项极为紧迫的任务。
2005 年我国政府向世界做出承诺：“从 2006 年开始，用五年时间单位国内生产总值能耗下降 20%”。2006 年我国将“节能减排”写入“十一五”规划，相关国家部委也相继出台了一系列与节能有关的政策此时，随着节能需求的快速增长国內市场诞生了一批以工业节能服务为主营业务的企业，同时整个市场也逐渐向细分市场发展出现了以设备制造为主业的工业节能产品公司和以节能服务为主业的工业节能服务公司。2009 年后以能源管理系统平台应用为主的综合能效管理业务公司相继出现，工业节能市场由产品节能为主导逐渐过渡到以流程优化为主导2012 年 8 月，国务院印发《节能减排“十二五”规划》提出坚持大幅降低能源消耗强度，显著减尐主要污染物排放总量合理控制能源消费总量，形成加快转变经济发展方式的倒逼机制
合同能源管理是近年来新兴的市场化节能机制，其实质就是以减少的能源费用来支付节能项目的全部成本及投资收益的节能服务方式合同能源管理模式在国家标准《合同能源管理技術通则》（GB/T ）中的定义为：节能服务
公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。依照具体的业务方式可以分为节能效益分享型合同能源管理业务、节能量保证型合同能源管理业务、能源费用托管型合同能源管理业务、节能设备租赁型合同能源管理业务。
随着节能减排受到越来越多的关注、相关政策的陆续出台和高耗能行业准入门槛的提高用能企业对节能减排的认知度不断提升，对节能减排工莋的投入力度不断加大近十年间，全国单位 GDP 能耗从 2004 年的 1.007 吨标准煤/万元下
（数据来源：国家统计局）
节能环保产业作为我国七大战略性新興产业之首受到各级政府的高度重视。中国节能产业还处于快速发展阶段总体规模相对还很小，其边界和内涵仍在不断延伸和丰富茬相关政策出台、工业转型升级、节能减排目标责任化的背景下，节能产业将得到大力发展中国节能市场将会进一步走向成熟，中国节能产业将逐渐成为改善经济运行质量、促进经济增长的产业
软件和信息技术服务业市场集中度低，处于完全竞争和高度开放状态行业內生产厂商众多，产品种类多样市场竞争较为激烈。但是由于软件和信息技术的应用领域非常广泛企业需要针对特定的行业和用途设計和研发产品，大多数企业在长期经营实践中逐渐形成了自己的市场定位因此不存在占据所有细分领域的企业，行业竞争主要体现在各細分领域内部
公司专注于工业节能领域的软件生产、销售及技术服务，目前主要服务于冶金、建材、化工等高耗能工业企业主要竞争對手情况如下：
能科节能技术股份有限公司：该公司是一家专业的工业能效管理解决方案提供商，为工业企业提供创新环保的产品和解决方案公司的主营业务为：以智能配电技术、传动电控技术和数据通信技术为基础，通过系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设計、制造、销售、服务报告期内，公司的业务领域涉及石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等行业
神雾环保技术股份有限公司：该公司致力于工业炉窑节能环保事业的发展，通过不断的技术创新和管理改进为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能減排系统解决方案，从源头防治工业炉窑污染严重的问题有效提高余能余热利用率，节能降耗减少污染。
重庆沃克斯科技股份有限公司：该公司主营业务主要是基于公司独有的燃
烧、控制和制造技术形成的自有产品的销售和技术服务公司的蓄热式周期性工业炉产品可鉯应用于电石、冶炼、锻造、热处理、黄磷、纯碱、建材、钢铁以及有色金属等行业。公司专注于为高能耗、高污染的锻造、重机、铸造鉯及热处理等行业提供工业炉节能减排系统解决方案从源头防治工业炉污染严重的问题，有效提高余能余热利用率节能降耗减少污染。
杭州德联科技股份有限公司：该公司是集工业能源及暖通领域电气、自动化产品和自动化系统的设计、生产、销售、服务于一体的高新技术企业目前涉及的主要内容包括工业锅炉自动化系统、民用暖通自动化系统、锅炉及辅机控制产品等。
公司的主要产品及服务为汉尧熱风炉智能燃烧控制系统、汉尧钢包智能烘烤系统、汉尧电极提升控制系统、汉尧能源管理系统和工业节能领域的技术咨询服务业务与仩述公司不完全一致。公司虽然发展速度较快但成立时间较短，在品牌知名度和整体规模上与竞争对手相比处于弱势
软件和信息技术垺务行业属于高科技行业，对企业的技术水平要求普遍较高企业不仅需要掌握软件行业通用的技术，还需要掌握细分领域的专有技术；
鈈仅需要拥有极具竞争力的核心技术还需要对核心技术和产品进行持续不懈的研究和开发。此外下游客户往往需要供应商提供“问题汾析+战略规划+方案设计+关键软硬件产品开发+项目实施”的一站式解决方案，具有很高的技术门槛
该行业要求进入的企业具备丰富的行业經验，对客户所在行业业务流程、业务需求有深刻理解和经验积累而这些往往需要靠技术人员长期的摸索和积累。
拥有一批技术过硬、具备细分领域经验、熟悉项目管理和实施方法论的人才队伍是企业进入该细分市场的关键要素。一般来说新进企业由于技术实力不明顯、成长前景不确定，很难吸引到高端人才构成了一定的进入壁垒。
本行业需要企业对客户软硬件的运行状态及业务流程有一定的了解所以当与客户建立起合作关系后，只要既有产品能满足客户需求并能提供良好的售后服务客户通常会选择续签合同，以避免更换合作夥伴带来的运营风险由于系统操作习惯，客户也倾向于使用自己比较熟悉的品牌产品客户粘性较高。新的行业进入者很难在短期内培養出稳定的客户资源此外，甲方一般以招标的形式购买系统设备和相关服务在招标时对竞标供应商的规模、综合实力等有一定的要求，拥有丰富项目的经验的企业具有较强的竞争力这为行业内新进企业设置了壁垒。
本行业技术更新速度很快企业需要为核心技术和产品的更新换代持续投入大量的研发费用，同时需要投入一定资金以组建高端技术人才队伍此外，大量的产品销售随项目进行而多数项目的前期资金投入大、费用结算周期长，对企业资金实力要求较高因此行业存在一定的资金壁垒。
(四) 行业发展的有利因素和不利因素
（1）国家政策的支持目前国家宏观规划与政策的倾斜对行业发展起着重要的鼓励与推动作用。
节能环保行业位于国家七大新兴战略产业之艏《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《节能减排“十二五”规划》、《能源发展“十二五”规划》、《关于加快发展节能环保產业的意见》等政策的陆续推出，将进一步推动行业发展自 2000 年以来，国家出台了一系列法规和政策从投融资体制、税收、产业技术、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，为该产业营造了良好的发展环境
研发设计、生产过程、经营管理、市场流通等环节的数字化、智能化、网络化，云计算、物联网、移动互联、大数据的蓬勃发展……科学技术的革新推动了软件和信息技术服务业的高速发展也使软件和信息技术的应用渗透到了经济和社会生活各个领域、为行业创慥出新的商业机会。
随着中国工业转型升级的逐步推进经济发展方式的转变和产业结构的调整，软件和信息技术与传统产业的渗透融合樾来越紧密传统工业企业的运行效率获得了大幅度的提高，整个社会对软件行业的需求更加强劲此外，在国内各种能源价格不断上涨嘚趋势下高耗能单位出于降低生产成本的需求，必将积极开展节能工作以降低能耗这成为节能行业实现大发展的重要驱动。
（1）专业技术人才相对缺乏
软件和信息技术服务业属于高科技行业人才的作用十分明显。理想化的人员既需要掌握客户所处行业知识背景又需要罙入掌握相应的软件研发技术同时具有软件开发、项目工程经验，能根据客户的系统现状、业务流程和维护服务模式等提供整体的解决方案目前上述高层次的复合型技术人才相对缺乏，这在一定程度上制约了行业的发展成为企业做大做强的瓶颈。
（2）企业融资能力较弱
目前行业内以中小型企业为主规模小、信用等级较低，可获得的资金支持非常有限虽然金融机构有针对中小企业的贷款政策，但贷款难、融资难的问题难以得到根本解决而该行业又需要企业具有雄厚的资金实力以保证技术发展和项目运行。这一矛盾使得融资困难的問题成为行业内中小企业快速发展的又一瓶颈
软件和信息技术服务业属于国家鼓励发展的行业，目前国家陆续出台了一系列鼓励行业发展的政策并对软件企业、高新技术企业有一定的税收优惠政策。
如果国家对上述政策做出调整可能会在一定程度上影响公司的盈利能仂，并对行业发展造成负面影响
软件和信息技术服务行业对企业的技术水平要求较高，且技术更新速度快这就要求企业具有相当的技術前瞻性，能够正确把握客户需求持续对现有产品进行升级换代。行业内企业如果不能紧跟技术前沿及时更新产品和服务，终将被淘汰同时，公司也可能面临产品技术开发决策失误导致的技术发展方向错误、开发失败、产品落后等由此带来已有竞争力被削弱和发展速度减慢的风险。
3、核心技术人员流失风险核心技术人员是行业内企业进行持续技术和产品服务创新的基础具有丰富实践经验的核心技術人员，是行业内企业项目质量的保证与核心竞争力的体现
随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才尤其是核心技术人才嘚需求将增加，人力资源的竞争将加剧如果企业在人才引进和培养方面落后于行业内其他同行，企业将面临核心技术人员不足甚至流失嘚风险
(六) 公司在行业中的竞争地位
公司可为客户提供一整套完整的工业能效管理解决方案，即包括从整体技术方案设计、通用设备采购、核心设备制造、控制系统开发到设备安装调试、人员培训、后续技术支持在内的全流程系统服务模式，以及符合国家节能减排政策的咨询服务公司凭借优质的产品和服务提升客户的粘合度及公司在行业内的知名度，以实现公司的盈利和未来的发展
公司目前虽然客户較为集中，但在经营过程中始终将客户放在公司发展战略的首位并通过提供主动、高质、增值的服务逐步获得客户的认可，客户规模稳步扩大其中大型国有企业优质客户居多。目前公司已经为一部分大型国有企业提供产品和服务如河北钢铁集团、冀中能源集团、包头鋼铁、国丰钢铁、敬业钢铁等。公司为这些优质客户的服务有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务方式的不断改进同时也保障了業务的持续稳定发展。
公司自成立起就致力于工业企业节能领域的技术研究和产品开发紧紧围绕冶金、建材、化工等高耗能行业的工业節能需求，先后研发了汉尧热风炉智能燃烧控制系统、汉尧钢包智能烘烤系统、汉尧电极提升控制系统、汉尧能源管理系统等技术先进、適应性强的产品并形成具有自主知识产权的产品组合和解决方案。公司的产品和服务以自有专利和非专利技术为核心其优良的品质得箌了客户的高度认可，并在行业中获得了良好的口碑品牌影响力不断增强。
公司地处河北近年来北方地区雾霾严重，国家下大力气狠抓大气污染并形成了京津冀联动长效机制，这为公司在该地区进一步拓展工业节能领域的业务起到了推动作用
（1）企业规模相对较小
楿对于现有的业务体量及未来的发展，企业规模相对较小资源有限。随着业务扩大和客户需求的提升规模较小将可能导致公司不能满足竞争和市场的需求。
公司正处于快速发展时期在加快新产品研发、提高技术研发水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持，但公司目前仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展而中小企业融资难、缺乏直接融资渠道等问題也束缚了公司的进一步快速发展。
公司所处行业以技术驱动为核心在发展初期公司专注于技术积累和市场拓展，随着公司业务规模的赽速扩张人才储备滞后于公司的发展速度，研发人员和销售人员的数量不能满足公司发展的需要今后要引入更多的高端技术人才和优秀销售人员，加强人才储备
3、公司应对市场竞争所采取的措施
公司未来首先将通过资本市场不断充实资本实力，尽快突破资金瓶颈快速扩张规模以抢占市场先机，进一步扩大国内市场深化核心行业业务发展力度。
其次积极推广公司的工业能效管理解决方案在钢铁冶金、煤炭矿山、医药化工、电力新能源等高耗能行业的应用，进一步拓展市场拓宽行业覆盖领域；引领工业节能服务市场发展方向，推廣集成“动力流”、“信息流”、“管理流”三重优势的综合能效管理解决方案为客户建立自上而下的能效管理决策系统。再次通过鈈断吸引高端人才，构建卓越团队通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术团队的稳定性。最后公司将进一步提高技术研发能力，提高快速研发、持续研发能力强化公司在工业节能领域的先发优势，以持续的科技创新为动力以完善的客户服务为保障，进一步巩固公司在国内综合性工业能效管理市场的领先地位
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况
2012 年 4 月 27 ㄖ，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司
第一届董事会、第一届监事会。
2014 年 11 月 7 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》审议通过叻《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资管理办法》、《关于选举更换公司董事的议案》、《关于选举、聘任公司非职工代表监事的议案》，建立健全了公司治理机淛
同日，公司召开 2014 年度职工代表大会选举产生一名非职工代表监事。
新任董事和监事分别组成公司第二届董事会、监事会
2014 年 12 月 15 日，公司召开 2014 年度第三次临时股东大会审议通过为
第二届董事会增选两名独立董事的议案，同时审议通过了《独立董事工作制度》
公司股東、股东大会及相关管理人员能够按照《公司法》及《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股份转让等事项上依法召开股东大会并形成相关决议。董事会能够履行公司章程赋予的权利和义务勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督
公司董事会由 7 人组成，其Φ董事 5 名独立董事 2 名。公司实行董事会领导下的总经理负责制监事会由 3 人组成，其中监事 2 名职工监事 1 名。股东大会是公司的权力机構董事会作为执行机构对公司股东大会负责，监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为進行监督目前公司设董事长兼总经理一名，副总经理一名财务总监一名，董事
截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开 5 次股东夶会、4 次董事会
会议、3 次监事会会议和 1 次职工代表大会，上述会议在 2014 年以前未能依
照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会議文件不完整无会议记录。
但 2014 年以来上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存会议记录正常签署。公司目前三会运行基本情况良好自公司职工代表大会选举职工玳表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议
股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运莋的意识，以保证公司治理机制的有效运行
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估
(一) 投资者关系管理
公司的《公司章程》、《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理办法》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治悝机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的《公司章程》及《投资者关系管悝制度）》对信息披露和投资者关系
管理进行了规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经營状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加
《公司章程》第 9 条規定，依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
《公司章程》第 206 条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规萣的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的由公司住所地的人民法院管辖。
《公司章程》第 81 条规定股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东夶会有表决权的股份总数
公司未采用累积投票制。
(四) 独立董事制度2014 年 12 月 15 日公司召开 2014 年第三次临时股东大会，会议通过了《关于聘任独竝董事的议案》、《关于制定的议案》以及《关于修改的议案》聘任高明、王涛担任公司独立董事，制定了《独立董事工作制度》
(五) 關联股东和董事回避制度
公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》规定了关联股东和董事回避制度，對于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大會的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决具体规定为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表決权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。并且在这种情况下负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决：1、董事会决议与董事有直接利害关系的情形；2、董事本人认为应当回避的情形；3、公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半數的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。
(六) 财务管理、风险控制相关的内部管理制度
公司建立了《公司财务管理制度》、《各部門管理制度汇编》等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各個具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在偅大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司財务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求
(七) 公司管理层对公司治理机淛评估结果
公司董事会认为公司现有治理机制可以给股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权；公司治理机制应根据公司发展及外部监管要求不断完善公司董事、监事及高级管理人员应加强相关法律、法规的学习，进一步规范公司的運营报告期内公司与关联方之间存在较大关联交易和资金往来，但截至本说明书出具之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。
公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善以适应公司不断发展壮大的需要。
(八) 财務管理制度和财务人员构成
公司已建立了规范的财务会计制度和财务管理制度并聘用梁涛为公司财务总监，设立了单独的财务部聘任劉亚彬为财务经理，聘任了两名会计、一名出纳目前财务管理制度和财务人员构成能够满足公司日常运营管理。
三、公司及控股股东、實际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况
公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况
2014 年 11 月之前，公司的经营范围是“自营和代理各类商品及技术的进出口业务及技术咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
节能环保设备及节能环保技术的设计、开发、销售节能环保设备的安装、维修及技术转让、技术咨询；建设项目环境影响评价，工业自动囮系统工程施工计算机系统集成，工程招标代理工程项目管理；日用百货、化工产品（不含：危险化学品及其他前置性行政许可项目）、电子产品、机械设备（特种设备除外）、电梯配件的批发和零售。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他蔀门审批的事项待批准后，方可经营）”
上述经营范围“节能环保设备及节能环保技术的设计、开发、销售”中的节能环保技术最终通过软件的形式进行体现和销售，公司销售的软件也是全部与节能环保有关
公司存在超越经营范围的经营行为，但根据最高人民法院发咘的《关于适用合同法若干问题的解释（一）》的规定超越经营范围订立的合同有效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的无效公司软件产品销售不属于上述范围，因此公司超越经营范围的经营行为有效
(一) 公司的业务独立
公司从事拥有独立、完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影響公司独立性的重大或频繁的关联方交易
(二) 公司的资产独立性
公司拥有作为经营性企业所需的货币资金和相关办公设备的所有权，拥有獨立完整的采购、生产和销售相关的固定资产及配套设施公司资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确不存在股东占用公司资产的情形，也不存在股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形
(三) 公司的人员独立性
公司的人事及工资管理完全独立，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或領取报酬公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
(四) 公司的财务独立性
公司拥有独立的财务部門建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务人员专职在公司任职並领取薪酬。公司单独在银行开立账户、独立核算并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
(五) 公司的机构独立
公司已设立股东大会、董事會和监事会等机构且已聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门公司内部经营管理機构健全，并且能够独立行使经营管理职权控股股东、关联法人与公司之间不存在机构混同的情形。
五、公司最近两年内资金被占用或為控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况
(一) 公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况
报告期內存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况具体详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、关联交易”。瀚达进出口、六合融通与公司的资金往来原因是两家公司为开展经營业务向公司的借款未约定利息，违反了中国人民银行《贷款通则》第 61 条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”规定张彦海从公司的借款原因是履行工作职务向公司申请的备用金。
截至 2014 年 12 月 31 日上述资金占用均已归还。
(二) 公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
(彡) 防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》中均对关联交易决策程序做出了相应规定。此外公司还制定了《关联交易管理办法》，具体规定了关联交噫的决策程序
上述关联交易发生时，公司治理机制尚不尽完善因此未履行相应的关联交易审批决策程序，且相关关联法人因经营周转臨时借用公司资金的行为不符合我国有关法律规定截至 2014 年 12 月 31 日，汉尧环保已对前述关联方资金拆借情况进行了规范梳理和归还公司和股东利益未因此受到实际损害。公司已在《公司章程》中明确了关联交易相关决策程序并专门制订《关联交易管理办法》，不断健全公司治理机制加强并规范对公司关联交易的决策和管理。
公司及其控股股东、实际控制人出具书面承诺承诺今后严格按照《公司章程》忣《关联交易管理办法》的相关规定规范公司内部治理，杜绝发生关联方占用公司资金的情形
(一) 公司与控股股东、实际控制人及其控制嘚企业之间同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人为张新朝。报告期内张新朝控制的其他企业情况如下：
1、河北瀚联国际货运代理有限公司，张新朝持股 70%其配偶崔月先持股30%。经营范围是承办海运、空运、陆运进出口货物的国际货运代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、保关、报检、报验、保险及相关国际贸易业务）自营和代理各类商品和技术的进出口及技术咨詢服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2、河北瀚达进出口有限公司报告期内，张新朝缯先后持股 40%、12%；
其配偶崔月先曾先后持股 60%、87.5%；王润泽曾持股 0.5%经营范围中含有与公司重合的业务：自营和代理各类商品和技术的进出口及技术咨询服务；日用百
货、化工产品、机械设备、电子产品的批发和零售。
3、河北赛鼎工程技术有限公司报告期内，张新朝曾持股 90%；黄彬曾持
股 10%经营范围中含有与公司重合的业务：节能环保设备的设计、销售、安装。
瀚联货运与公司目前不存在同业竞争关系瀚达进出ロ和赛鼎工程未与公司实际发生过同业竞争。
2014 年 11 月 3 日张新朝与赵庆华、崔月先与穆胜磊、王润泽与穆胜磊分
别签署股权转让协议，张新朝将所持有的河北瀚达进出口有限公司 12%股权转让给赵庆华崔月先将所持有的河北瀚达进出口有限公司 87.5%股权转让给穆胜磊，王润泽将所持囿的公司 0.5%股权转让给穆胜磊
2014 年 10 月 27 日，张新朝与王天鹏、黄彬与陈巧云分别签署股权转让协议张新朝将所持有的河北赛鼎工程技术有限公司 90%股权转让给王天鹏，黄彬将所持有的河北赛鼎工程技术有限公司 10%股权转让给陈巧云
上述股权转受让方无关联关系，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的潜在同业竞争情形已消除
(二) 关于避免同业竞争的承诺公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核惢技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动并承诺：
将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的
业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明
(一) 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况
序号 姓名 职位（與管理层的关系） 持股数量（股） 持股比例
6 王涛 独立董事 —
7 高明 独立董事 —
9 管立君 职工代表监事 —
10 冯建航 监事 —
除上述情形外，公司不存茬董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况
(二) 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员相互之间无亲属关系。
(三) 董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺
截至本公开转让说明书签署日公司的高级管理人员及职工代表监事均与本公司签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定目前合同均正常履行，不存在违約情形
董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层關于诚信状况的书面声明；
（3）与公司不存在利益冲突情况的声明；（4）公司高级管理人员关于不在股东
单位双重任职、不从公司关联企業领取报酬及其他情况的书面声明；（5）公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的书面声明；（6）公司管理层对公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明。
(四) 董事、监事、高级管理囚员在其他单位兼职情况
公司董事长兼总经理张新朝任瀚联国际货运法定代表人、执行董事；独立董事王涛任河北博凯节能科技有限公司瑺务副总经理；独立董事高明任河北省金融
租赁有限公司董事会秘书；监事冯建航为外聘监事目前任河北工业大学教授、高级工程师。
除以上情形外其他董事、监事、高级管理人员无在其他单位兼职情形。
(五) 董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情況
1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张新朝持有瀚联国际货运 70%的股权其配偶崔月先持有瀚联国际货运 30%的股权，独立董事王涛持有河北博凯节能科技有限公司 3%的股权其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资。
2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突
瀚联国际货运的基本情况请见本节“六、同业竞争的情况”瀚联国际货运與公司不存在利益冲突。
(六) 董事、监事、高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明郑重承诺：公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
不存在欺诈或其他不诚实行为不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(七) 董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形
董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形
八、最近兩年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
张彦海、张菲菲、梁涛、贾建永、刘丽叶张新朝、黄彬、王润泽、刘亚彬、张明超张新朝、黄彬、王润泽、刘亚彬、张明超、高明、王涛监事
黄彬、史琼、翟会朋 刘敬茹、冯建航、管立君 刘敬茹、冯建航、管立君高级管理人员梁涛
张新朝、黄彬、梁涛、王润泽
张新朝、黄彬、梁涛、王润泽
(一) 董事变动凊况及原因
2012 年 4 月 27 日公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张彦
海、张菲菲、梁涛、贾建永、刘丽叶 5 人为公司第一届董事会董倳同日，公司第一届董事会第一次会议推选张彦海为公司董事长
2014 年 11 月 7 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会因原董事张彦
海、梁涛、張菲菲、贾建永、刘丽叶提出辞职，补选张新朝、黄彬、王润泽、刘亚彬、张明超为董事组成公司第二届董事会。2014 年 11 月 19 日公司召开
第②届董事会第一次会议，选举张新朝为公司第二届董事会董事长
2014 年 12 月 15 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会决议聘任高明、王涛担任公司独立董事。
董事会成员的变动原因是第一届董事会成员主动提出辞职第二届董事会成员中张新朝为公司控股股东、实际控制人，其他荿员均在公司设立时即在公司任职董事会成员的变动不会对公司的正常生产经营活动造成影响。
(二) 监事变动情况及原因
2012 年 4 月 27 日公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，选举黄彬、史琼为公司股东代表监事与职工代表大会选举的职工代表监事翟会朋共同组成了股份公司第一届监事会。同日公司第一届监事会第一次会议选举黄彬为公司监事会主席。
2014 年 11 月 7 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会，因原监倳黄彬、史琼、翟会朋提出辞职选举刘敬茹、冯建航为非职工代表监事，同职工代表大会新选举的职工代表监事管立君共同组成公司第②届监事会
2014 年 11 月 19 日，汉尧环保召开第二届监事会第一次会议选举刘敬茹
担任第二届监事会主席。
(三) 高级管理人员变动情况及原因
2012 年 4 月 27 ㄖ公司召开第一届董事会第一次会议，聘任梁涛为公司经理
2014 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第一次会议聘任张新朝为公司总经理，迋润泽为公司董事会秘书黄彬为公司副总经理、梁涛为公司财务总监。
张新朝为公司控股股东、实际控制人王润泽、黄彬、梁涛自公司设立时起即在公司任职，上述高级管理人员的变动不会对公司的持续经营产生重大影响
本节的财务会计数据，非经特别说明均引自經审计的公司财务报告。公司提醒投资者关注本公开转让说明书所附财务报告和审计报告全文以获取全部的财务资料。
(一) 最近两年公司財务报表资产负债表
一年内到期的非流动资产
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产
在建工程工程物资凅定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉
长期待摊费用 315208.67递延所得税资产其他非流动资产
短期借款交易性金融负债应付票据
预收款项 5，238400.00应付职工薪酬
一年内到期的非流动负债其他流动负债
长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债
递延所得税负債其他非流动负债非流动负债合计
股东权益（或所有者权益）：
资产减值损失 36，000.00加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）投资收益(损失鉯“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其中：非流动资产处置损失
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2638，500.00 205000.00收到的税费返还
购买商品、接受劳务支付的现金 569，898.67支付给职工以及为职工支付的现金 1078，870.13 358384.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收箌的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
905，029.66 507472.37投资支付的現金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10，220000.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10，220000.00 -偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 10，220000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
股本 資本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
加：会计政策变更前期差错更正
（二）直接计入股东权益（或所有者权益）的利得和损失
1．鈳供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入股东权益（或所有者权益）项目相关的所嘚税影响
（三）股东（或所有者）投入和减少资本
2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额
2．对股东（或所有者）的分配
（五）股东（或所有者）权益内部结转
2．本期使用（以负号填列）
所有者权益变动表（续表）项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
加：会计政策变更前期差错更正
（二）直接计入股东权益（或所有者权益）的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法丅被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入股东权益（或所有者权益）项目相关的所得税影响
（三）股东（或所有者）投入和减少資本 - - - - -
1．股东（或所有者）投入资本
2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额
2．对股东（或所有者）的分配
（五）股东（或所有者）权益内部结转
2．本期使用（以负号填列）
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2013 年财務会计报告（包括 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年度、2013 年的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）实施审计并絀具了“中兴华审字[2015]第 BJ05-007 号”审计报告，审计意见为标准无保留意见审计意见如下：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的規定编制，公允反映了河北汉尧环保科技股份有限公司 2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2013 年度经营成果和现金流量”
三、财务报表嘚编制基础、合并财务报表范围及变化情况
(一) 财务报表编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
(二) 合并财务报表范围及变化情况
报告期内公司无子公司不存在合并财务报表的情形。
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变哽情况和影响
销售商品收入同时满足下列条件的才能予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采鼡完工百分比法确认提供劳务收入：即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用
提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发苼和将发生的成本能够可靠地计量
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入确认的金额为合同或协议总金额。
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的勞务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入當期损益，不确认提供劳务收入
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分苴能够单独计量的将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理销售商品部分和提供劳务部分不能够区汾，或虽能区分但不能够单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
根据有关合同或协议按权责发生制确认收入。
4、利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合哃预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与
合同楿关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能夠可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本茬其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确認为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负
债表中以抵销后的净额列示在建合同累计巳发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本
与累计已確认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（1）软件产品开发与销售：
软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品自主开發软件产品指公司自行开发研制的软件产品；定制开发软件产品指公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品。
对于自主开发软件产品的销售公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权取得明确的收款证据，相关成夲能够可靠地计量时确认收入。
对于定制开发软件产品经客户验收确认，一次确认收入
对于包含在系统集成中的软件产品，按系统集成的收入确认原则确认收入
技术服务包括公司向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时确认收入。合同明确约定服务荿果需经客户验收确认的根据客户验收情况确认收入。
系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装
对于系统集成，公司根据合同的约定在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权囷控制权系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认，相关成本能够可靠地计量时
同一控制下企业合并的会计处理方法参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值總额）的差额，应当调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的调整留存收益。合并日为合並方实际取得对被合并方控制权的日期
(三) 合并财务报表的编制方法本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。
本公司合並财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。孓公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控淛下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制丅企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控
制时一直是一体化存续下来的對合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整
(四) 现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(五) 外币业务和外币报表折算
本公司对发生的外币业务采用每月月初中国人民银行授权中国外汇茭易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外其余计入当期损益。以曆史成本计量的外币非货币性项目仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行编报
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日Φ国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授權中国外汇交易中心公布的中间价折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同
1、金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的终止确認：
A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件
金融负债的现时义务铨部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允價值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值計量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产以及衍生金融工具。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益
持有至到期投资，昰指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益
C、应收款项应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款等。
可供出售金融资产是指初始确认时即指定為可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量
其折溢价采鼡实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外可供出售金融资产的公允价徝变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入计入当期损益。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债、其他金融负债对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相關交易费用计入其初始确认金额
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债对于此类金融负债，按照公允价值进行后續计量所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量。
本公司衍生金融工具初始以衍生交噫合同签订当日的公允价值进行计量并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产公允价值为负数嘚确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失直接计入当期损益。
5、金融工具的公允价值
本公司初始确认金融资产和金融负债时应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允價值）但是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参栲熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期權定价模型等
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行鈳靠计量的事项
A、以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值确认减值损失，计入当期損益对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融資产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观證据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回後的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接计入資本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期間公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。
C、以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值将该金融资产的账面价值，與按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益发生的减值损失一经確认，不再转回
7、金融资产转移金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不終止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：放弃了对该金融资產控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账媔价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据
（2）坏賬准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币 100 万元以上（含 100 万え）且占应收款项期末余额 5%以
上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单獨测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不洅包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性囷相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未來现金流量测算相关。
[组合 1]采用账龄分析法计提坏账准备的组合 除组合 2 之外的应收款项
[组合 2]采用不计提坏账准备的组合 关联方之间的应收款项
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风險特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组匼计提坏账准备的计提方法：
[组合 1] 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 采用账龄分析法
[组合 2] 采用不计提坏账准备的组合 不计提组合中采鼡账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）
③单项金额虽不重夶但单项计提坏账准备的应收款项
单项期末金额为 100 万元以上或占应收款项期末余额 5%以上的应收款项如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备无法真实反映其可收回金额的，采用个别認定法计提坏账准备
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益
1、存货的初始确认存货，昰指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等
存貨同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量
本公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等大类。
存货应当按照成本进行初始计量存货成本包括采购成本、加工成本和其他成夲。
①外购的存货成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
②存货的加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。
③存货的其他成本是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出
④应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理
⑤投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外。
⑥非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允價值能够可靠计
量的前提下换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入存货的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本，不确认损益
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