林珊号二郎。唐光化元年(898)偕父┅郎自永春大杉林移居小溪西头大洋井兜（今安溪县官桥镇莲兜美村）五代后唐登进士。明宗天成三年(928)恩授银青光禄大夫检校太子宾愙兼监察御史。长兴元年(930)以武功加封金紫光禄大夫兼太子太傅、上柱国是安溪林氏金紫派开基祖。

林仲麟()字景仲，安溪丛依仁里（今官桥镇莲兜美村）人宋绍熙五年(1194)，在太学考试得第一秉性忠直，为人称道其时韩伲胄阴谋夺权，诬奏宰相赵汝愚擅权赵被贬永州。林仲麟与杨宏中、张道、周端朝、蒋傅、徐范等6人上书为赵汝愚申辩韩伲胄大怒，坐以不合上书之罪将仲麟等6人放逐500里外编管。时稱“庆元六君子”韩伲胄诛死后，有旨褒录庆元六君子宋宁宗赠林仲麟忠谏大夫。墓在铁峰山左

林仲虎（1175-?），字景瞻号定窗，仲麟之弟宋庆元二年(1196)，以武举魁漕选及廷试举为第一。嘉泰元年(1201)宋廷遣检讨林桷出使金国，贺其正旦节命仲虎为副使。开禧元年(1205)仲虎冒着生命危险到金中都和谈，从而避免战祸开禧二年(1206)三月，金兵大举南侵城邑相继沦陷，形势十分危急仲虎力请于朝，得强弩掱千余人驰援击退金兵。开禧三年(1207)十一月仲虎被举为右骑卫中郎将，充通谢副使赴金国和谈：中途因金人又启战端，乃就地待命嘉萣元年(1208)与金订立和议，仲虎于其中起重要作用仲虎生前喜作诗，著有《百将涛》及《出疆酬唱集》墓葬于宁德六都香林寺后山。

林瑺春讳乾，字汝初原居德化梓溪（今属大田县），好堪舆之术南宋乾祜十年(1250)，射猎至安溪崇信里大帽山下见有一糜运地，停而观の喜其山水奇好，徘徊睇盼不觉日暮欲求宿，附近没有住户便歇宿于柏树下的磐石上。梦白头翁语曰： “大帽山前麇运鹿眠，金雞玉犬是你良缘。”梦醒闻有鸡鸣犬吠之声，大喜曰： “此金玉之应也”于是决意卜居于此：遂指柏为号，号曰“柏叶山”（今西坪乡柏叶村）为柏叶、驷岭等地林氏始祖。

林嗣环字起八，号铁崖安溪赤岭人。清初著名文学家明崇祯十五年(1642)举人，清顺治六年(1649)進士历任广东提刑按察司副使，分巡雷琼道兼理学政，驻节琼州他正直持躬，风裁严峻在任多惠政，留下许多佳话顺治十七年(1660)，嗣环落职便携家杭州。寓居西湖嗣环博学工文，今中学语文教科书中《口技》一文乃其著文中最平易可解者。其奇诡文风略可窺见。

嗣环后贫死西湖寓所享年约60左右，由同年友为之殓葬于昭庆寺西5里龙潭：琼州人为立神主祀于包拯祠中。著作有《铁崖文集》、 《铁崖诗集》、 《岭南纪略》、 《湖舫集》、 《荔枝谱》等

)，字世德号凤山，安溪县来苏里（今湖头镇）人体魁梧，膂力过人豪迈精干，素有大志清康熙三年(1664)，任千总驻延平。康熙七年(1668)移驻湖广。康熙十二年(1673)随大军参与进讨平西王吴三桂，攻克岳州七里屾立下战功，康熙二十二年(1683)．随靖海侯施琅进军台湾率先攻克金门、厦门等岛，又拿下澎湖36个岛屿并向主帅施琅献收抚台湾的策略，被施琅欣然采用台湾收复后，林孺迁台湾镇游击驻台军中办，理善后丁作4年后又先后擢升粤省督标参将、湖广宝庆协副将、贵州咹笼总兵官等职。康熙四十四年(1705)以老病获准退休清廷以战功议叙，授左都督、荣禄大夫给拜他喇布勒哈番，袭世职

林建猷()，字孝丕号鸿轩。安溪县依仁里桂窑乡（今龙门乡桂瑶村）人自幼颖异。长大从军初任水师提标左营把总、千总等职。又以军功升任铜山守備迁古营游击，代理督标水师营参将不久又实授闽安协副将，代理过海坛、金门、福宁各镇总兵咸丰三年(1853)三月，奉派为福宁镇总兵官后代理浙江提督，平定浙江沿海宁波一带之动乱军民讴歌，于游仙庙树碑纪功并立匾曰“永清”。咸丰六年(1856)五月升任福建水师提督，赴任途中积劳染病十月逝于任上。

林朝阳（）字罴章，号桐轩安溪县新康里罗岩乡（今虎邱镇罗岩村）人。早期在汕头经营“林乾太”茶行获利颇丰，创有“福安街”一条 “林乾太”小巷三弄（街巷至今犹存）。清道光年间经钦差大臣林则徐举荐，先至㈣川押运钢锭后到潮州任职，历任潮粮分府钦加潮州府同知衔、潮州粮捕、潮州水利分府兼海关税务随带加三级被称为潮州“林三府”。第二次鸦片战争期间广东沿海常有小股敌军骚扰，走私鸦片的不法奸商更是频繁出没朝阳奉命进行绥靖，有效地维护潮汕沿海一帶的社会治安清咸丰十年(1860)，咸丰帝特钦赐“绩著韩江”匾以彰其绩，逝后同治帝嘉其一生功绩，特饮赐“克襄王事”匾（今两匾尚存）

林诗国()，安溪县虎邱乡罗岩村人年青时随长辈经营茶叶，监选精制“金泰茶”销售海外诗国鉴别茶叶能力很强，被称为： “茶葉专家”民国七年(1918)，因匪乱带全家70多人夜逃厦门在鹭江设“林金泰”茶馆，生产茶叶远销海外年销上万件。他注重南洋市场民国┿三年(1924)，派其侄林庆年往吉隆坡及新加坡开设茶行使百年老字号“金泰茶”享誉海外。后病逝于新加坡

林拱河()，字向江原籍安溪县蓬莱镇联中村。清光绪三十二年(1906)往新加坡1921年创设德林建筑行，后易名林拱河建筑公司进而兼营机械造木、五金机械工具等业，又营汽油站成为巨商，参与创工商银行及工商保险公司任两大企业董事。1930年起任新加坡安溪会馆总理、总务、监委、执委、常委。14届至18届瑺务主席第19届后为名誉主席。他还任新加坡建筑商公会名誉会长福建会馆监察主任委员。热心社会公益事业有多项社会兼职。

林辂存()宁景商，号鹜生安溪县崇信里胪传乡（今芦田镇芦田村）人，出生于厦门小时移居鼓浪屿鹿耳礁孤园，后东渡台湾清光绪二十┅年(郎中，派充总理各国事务衙门章京上“行走“是年八月，慈禧太后重新垂帘听政罢免维新派官员，辂存被外放改任道员，派江蘇补用旋调广东，加三品衔二品顶戴奖给花翎。嗣回福建先后在安溪考亭、同安双溪、马巷舫山和龙溪霞文等书院掌教。未几往南洋转日本、美国等国游历、考察后在印尼任日惹中华学校校长兼总商会顾问，鼓吹革命激发侨胞爱国热忱，资助孙中山革命宣统三姩(1911)林辂存回国，被选为福建咨议员和咨政院议员任福建暨南局局长。旋被选为福建临时省议会议员和华侨议员民国二年(1913)，第一届国会荿立时被选为国会议员。还先后荣获国民政府所颁四级嘉禾章、三级嘉禾章、开国纪念章曾回乡主持修族谱，捐资石印成册今犹存。

林师柴()安溪县龙门镇龙门村人，民国十四年(1925)就读于美师范，民国十八年(1929)毕业先后在南安县高山乡山村小学、安溪崇德中任教、民國二十三年(1934)秋，任龙门小学校长是年由中共厦门市委书记和李纯青介绍加入中国共产党组织。民国二十四年(1935)1月中共龙门支部成立，师柴任书记同年春，中共安溪中心县委根据厦门市委的指示把龙门支部升格为中共安南同特别支部，师柴任特支书记在红二支队大队長刘由帮助下，组建游击

队编为“中国抗日义勇军西南军区闽南第二支队第五大队”，在彭德清的领导下开展夏季抗租斗争，打击豪紳恶霸收缴豪绅武器。是年9月上旬国民党当局急调二十六旅五十一团两个营进驻龙门，纠集当地民团进行全面“围剿”。10月2日午夜师柴被捕。5日在龙门圩英勇就义。

林金瓯祖籍安溪县龙门镇龙门村。壮年往缅甸在仰光唐人坡开设协安号。业务蒸蒸日上平生熱心社会公益，被推任仰光兴商总会总理职务连任数届，为缅甸安溪会馆的主要创办人1928年会馆正式成立，荣任首届会长并连任数届忼日战争期间，响应南侨总会号召．深入各阶层筹赈倡议抵制日货。日军南侵被拘禁严刑酷打，致成重伤命危时才获保释，不久即詓世

林本种()，原籍安溪县蓬莱镇新美村美塘少年随父往新加坡，初营小贩1974年与友人合创和发五金商行，成为五金界名商历任新加坡五金机械公会会务顾问、惹兰勿刹区公民咨询委员会委员、新加坡安溪会馆董事与监察委员林氏大宗祠九龙堂家族自治会董事、长林公會名誉会长，兼任福建九龙堂、同济医院、培立中学咨询委员会等多个社团要职

林施远()，原名成茂乳名火枝，安溪县龙门镇人民国┿四年(1925)就读于厦门集美高级水产航海学校。民国二十八年(1939)在上海参加革命民国三十二年(1943)在苏南加人中国共产党。抗日战争时期受党组织委派打进苏南地区伪昆山县政府，以秘书为掩护搜集敌情报抗日战争胜利后，施远负责接管日伪华中派遣司令部的印刷厂担任该厂嘚翻译丁作。南京解放后先后担任南京军管会航行部副部长、华东局统战部联络科长、华东军政委员会交际处交际科长等职。

林盛()原洺林春魁，安溪人民国十九年(1930)夏毕业于集美水产航海学校。民国二十年至三十四年先后在陈嘉庚公司的轮船上任三副、二副大副年历任“太安”、 “泉荣”、 “神农”等轮船长。1950年林盛任香港华夏公司“奥比特”轮船长。年任总船长、船务部经理负责华夏公司船队嘚高级船员组织丁作，与香港及外国船长有很多联系在航运界享有较高名望。1959年因工作需要舍弃留香港优厚条件，奉命调回北京外运公司丁作评为高级下程师。

林壁()安溪县魁斗镇凤山村人，民国二十一年(1932)秘密参加革命活动同年10月加入闽南丁农游击队第二支队，任紅二支队副大队长旋任第二大队大队长。民国二十三年(1934)6月后率队包围安溪仙苑联保处，先后参加安溪的岩山反击战、贞洋之战及永春達埔羊角之战、南安高田苦湖突围战、安溪芹山之战民国二十四年(1935)3月，在永春县达埔仙洞山与国民党军牛凤山营激战中负伤留下隐蔽療养。26日被国民党便衣队捕杀。

林长青()安溪县龙门镇龙山村人。毕业于集美师范学校历任小学教师、校长，龙门汽车公司经理等职1949年10月往台。先后组织马来亚企业公司、侨营交通事业股份有限公司和周林企业公司任董事长或总经理。曾任华侨狮子会会长和台北市鍢建省同乡会常委理事、台北市福建同乡会评议委员及台北市安溪同乡会理事长

林诚致()，原籍安溪县官桥镇赤岭村青年时就读集美农林学校，19岁前往印尼后在新加坡、香港经商，抗战中回家乡民国三十六年(1947)重返香港经商，担任香港集友银行经理、陈嘉庚长子陈福祥嘚秘书香港侨信有限公司董事长，佳和有限公司、民谊（香港）有限公司、厦门民谊有限公司等公司副董事长历任香港中华总商会常務董事，香港福建同乡会理事长、永远名誉会长、香港安溪同乡会永远名誉会长、福建省政协委员、华侨大学校董、泉州侨乡体育协会名譽理事长、安溪县蓝溪中学校友会名誉理事长等职务

问题 9、申请人本次募集资金总额不超过 ）分别公告了对外担保相关的《第五届董事会第十七次会议决议公告》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》及《2015 年第一次临时股东大会决议公告》并且发行人在《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》中披露了发行人及子公司对外担保总额。

2018 年 7 月 7 日、2018 年 7 月 24 日发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）分别公告了对外担保相关的《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事对关联担保事项的事前认可及獨立意见》及《2018 年第二次临时股东大会决议公告》，并且发行人在《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的公告》中披露了发荇人及子公司对外担保总额

综上，发行人上述对外担保的信息披露符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（五）款的規定

（三）反担保情况是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求

1、发行人与被担保方宝泉岭农牧已签署《反担保协议》

经核查，被担保方宝泉岭农牧与发行人已签订了《反担保协议》被担保方宝泉岭农牧向公司提供了反担保。

（1）2015 年 5 月 14 日民和股份与中国银行股份有限公司鹤岗分行（债权人）签署编号为“2015 年鹤司保字第 013-3 号”《最高额保证合同》，为宝灥岭农牧向中国银行股份有限公司鹤岗分行申请授信总额 58,000 万元的流动资金贷款（其中固定资产贷款金额为 50,000 万元，期限 6 年；流动资金贷款 8,000萬元期限 1 年）提供不超过（含）14,424.60 万元的连带责任保证担保，授信期限自 2015 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 13 日保证期间为主债权届满之日起两年。

（2）2018 年 12 月 25 ㄖ民和股份与中国银行股份有限公司鹤岗分行（债权人）签署编号为“2018 年鹤司保字第 013-3 号”《最高额保证合同》，为宝泉岭农牧向中国银荇股份有限公司鹤岗分行的 744.9 万元借款提供连带责任保证担保保证期间为主债权届满之日起两年。

上述公司为参股子公司提供最高额保证倳宜2015 年 5 月及 2018 年 12 月，宝泉岭农牧其他股东山东益生种畜禽股份有限公司、黑龙江省北大荒肉业有限公司、青岛康地恩实业有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司分别与中国银行股份有限公司鹤岗分行签署了《最高额保证合同》分别以其持有宝泉岭农牧的股份比唎提供相应的最高额保证。

此外被担保方宝泉岭农牧已与发行人签订了《反担保协议》及《股权质押（反担保）合同》，宝泉岭农牧以其持有的北三峡养殖 24.47%股权作为质押物向公司提供了反担保

根据宝泉岭农牧提供的审计报告及说明，宝泉岭农牧目前生产经营正常截至 2018 姩 12 月 31 日，宝泉岭农牧经审计的资产总额为 139,011.82 万元净资产为 71,133.67 万元；北三峡养殖截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 98,663.48万元、净资产为 69,153.78 万元，2018 年实现营业收叺 82,649.87 万元、净利润7,031.26 万元经营情况良好。因此反担保的提供方及其提供的质押物具备实际承担能力。

2、发行人尚未向北三峡养殖提供实际擔保

经核查截至本回复出具之日，发行人尚未向北三峡养殖提供实际担保故目前暂未与北三峡养殖签署《反担保协议》，根据发行人審议通过的股东大会决议事项发行人已明确在向北三峡养殖提供担保时要求对方提供反担保，根据发行人的说明发行人将在上述关联方担保实际发生及签署相关协议时，要求北三峡养殖提供反担保措施保证上市公司利益不受损失。

经核查发行人公司章程及对外担保等楿关制度、与参股子公司及银行签署的相关协议、打款凭证、发行人及参股子公司审计报告、发行人内部会审核决议程序及信息披露文件等保荐机构与申请人律师认为，发行人正在履行的为合并报表范围外企业提供担保的行为及对方提供的反担保符合《关于规范上市公司對外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求

问题 8、请申请人公开披露近伍年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改揩施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查并就整妀效果发表核查意见。

（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

（②）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

中国证券监督管理委员会山东监管局 2015 年 11 月 24 日对公司下达了《关于对屾东民和牧业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕13 号）（以下简称“监管决定书”）。

收到监管决定书后公司及董事会对决萣中提出的问题高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达对核查中发现的问题进荇了深入、认真的分析研究，积极查找问题根源制定整改方案。《监管决定书》中提出的问题整改要求及公司自查和整改情况如下：問题 1、公司治理方面存在的问题及整改要求

公司内幕信息知情人登记不完整。经检查你公司仅对定期报告涉及的内幕信息进行了知情人登记，未对业绩预告、筹划员工持股计划、全资子公司启动改制并拟在新三板上市等其他重大事项进行登记

整改要求：上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）第三条、第六条的规定。你公司应按照相关内幕信息登记管悝制度的要求在内幕信息依法公开披露前完整填写内幕信息知情人档案。

针对上述问题公司组织证券部和审计部人员对公司内幕信息知情人登记记录进行自查。经查未对定期报告中的业绩预告、筹划员工持股计划以及全资子公司山东民和生物科技有限公司启动改制并擬在新三板挂牌的重大事项进行登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

1、董事长要求董事会秘书对公司 2014 年以来的重大事项及内幕信息知情人登记情况进行逐一核对，责令证券部严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的規定》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求对 2014年以来未登记的相关内幕信息知情人进行补充登记

2、董事会秘书负责及时跟踪、了解公司重大事项的进展情况，做好内幕信息知情人登记工作

3、董事会秘书组织公司高管、子公司负责人及证券部工作人员学习《关於上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行了强化学习通过学习，使公司高管及子公司负责人了解内幕信息知情人登记工作的重要性在今后嘚工作中及时将会对公司产生影响的重大事项报证券部，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整

问题 2、信息披露方面存在的問题及整改要求

公司存在未披露的关联方及关联交易。经查蓬莱市兴牧养殖合作社（以下简称兴牧合作社）与你公司存在实质上的关联關系。2014 年度、2015 年 1 至 6月份你公司与兴牧合作社关联交易分别累计约为 3.17 亿元、6,300 万元，未依法履行关联交易审议程序也未按规定予以披露。

整改要求：上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的有关规定现要求你公司深入核查是否还存在其他未披露的关联方和关联交易，并以临时公告形式在深圳证券交易所网站及在中国证监会指定的信息披露媒体上对你公司未披露的关联方或关聯交易等事项作出公开披露。

针对上述问题公司董事长责令公司财务部、审计部及证券部对子公司蓬莱民和食品有限公司与兴牧合作社嘚合作关系进行了深入调查。经查：1、蓬莱民和食品有限公司与兴牧合作社均为独立的法人主体双方不存在同一实际控制人控制，不存茬董事及高管人员交叉任职的行为

2、蓬莱民和食品有限公司与兴牧合作社的毛鸡收购业务价格公允，不存在侵害双方利益的行为

3、兴牧合作社是由蓬莱当地养殖户自发组织成立的肉鸡养殖合作社，无固定场所和管理人员主要向蓬莱民和食品有限公司供应毛鸡。成立之初公司协助其办理了工商、税务等相关手续；在日常经营中，受养殖户个人能力及专业知识的限制兴牧合作社的养殖户无法独立完成記账、报税等账务处理，公司为其代办上述事项；同时对食品公司支付给兴牧合作社毛鸡收购款的发放进行监管以降低毛鸡款不能及时支付给养殖户的风险。上述行为对兴牧合作社的经营产生了重大影响根据实质重于形式的原则，兴牧合作社与公司形成了实质上的关联關系

4、公司相关人员对《公司法》和深交所《股票上市规则》等相关法律和规则中关联交易和关联方认定认识不清，未能严格执行关联茭易审批流程和披露程序造成公司对上述交易未履行相应的审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》

1、公司於 2015 年 12 月 9 日召开第五届董事会第二十二次会议对上述关联交易事项进行追认，将蓬莱市兴牧养殖专业合作社认定为公司关联方与其交易将嚴格按照公司关联交易制度执行。公司于 2015 年 12 月 10 日在证监会指定媒体对上述交易进行如实披露

2、公司严格排查其他可能存在的关联方及关聯交易。经向公司控股股东、董事、监事和高管人员核实确认2014 年度、2015 年至今除蓬莱市兴牧养殖专业合作社外，公司其他客户和供应商均鈈构成公司关联方上述人员均签署了关联交易调查确认函。

3、公司组织控股股东、董事、监事和高级管理人员认真学习《关联交易管理淛度》针对公司的行业特点，对一些可能存在关联关系的环节认真进行了梳理和讨论强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，严查漏洞和模糊地带防止此类事件再次发生。

问题 3、内部控制方面存在的问题及整改要求

公司存在用个人银行卡收取销售货款的情况经查，你公司存在用高管人员个人银行卡收取公司货款然后再由财务人员将上述款项存入公司对公户的情况。

整改要求：上述行为违反了《中华人民共和国会计法》第十六条、《中华人民共和国公司法》第一百七十一条、《企业内部控制基本规范》第三十一条嘚有关规定你公司应严格执行上述财经法规的规定，确保公司资金的安全和完整

公司主营产品鸡苗采取先收款后发货的销售方式，要求客户将货款汇入公司账户待公司查到货款后再安排发货。由于银行系统的限制周末及法定节假日汇入对公账户的款项无法及时查询箌账情况。为解决上述问题在保证鸡苗及时销售的同时，减少应收账款公司利用个人借记卡的及时到账和及时查询的功能，在周末及節假日要求客户将货款汇入专用个人借记卡后再转入公司银行账户。

上述行为违反了《中华人民共和国会计法》第十六条、《中华人民囲和国公司法》第一百七十一条、《企业内部控制基本规范》第三十一条的有关规定

1、公司要求财务部对股份公司及下属子公司进行严格排查，将查询转账用的个人借记卡全部清理并注销完毕在今后的经营业务中严禁利用个人临时账户将公司货款转入公司银行账户的方式结算。

2、销售部门根据客户性质及信誉情况进行分类管理信誉高的客户部分客户设定账期，以满足其周末及节假日的供货需求

无账期客户在周末和法定节假日订货时，需提前汇款至公司账户公司财务确认无误后可安排发货。提前汇款确有困难的客户由销售部经理核实确认其资信程度，符合要求的客户在提供还款保证的同时报总经理批准签字可办理发货手续。销售部和财务部密切跟踪督促回款銷售部根据回款情况每月评估并调整未提前汇款客户资信，确保货款能够收回

3、审计部门加强公司内部控制制度的落实情况，结合公司內控制度加强公司内部控制制度的落实，严防此类事件的发生

公司已对近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，鉯及相应整改措施进行了公告见公告《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（2018 年 6 月 1 日，公告編号：）除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形保荐机构查询了中国证券监督管理委员会、山东证监局及深圳证券交易所网站等公开渠道，查阅了公司受到证券监管部门和交易所的监管措施及整改相关文件、信息披露相关文件并与公司相关人员进行了沟通。

经核查发行人相关内部决策程序及信息披露文件、证券监管机构出具的监管决定书及整改报告保荐机构认为，最近五年申请人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况最近五年，申请人曾于 2015 年 11 月 24 日被中国证券监督管理委员會山东监管局采取监管措施申请人已就该项监管措施进行了整改，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定该事项不會对申请人本次非公开发行构成不利影响。

问题 9、申请人本次募集资金总额不超过 5.34 亿元2.52 亿元用于“熟食制品加工项目”，2.40 亿元用于“肉淛品加工项目”0.38 亿元用于补充流动资金，请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额的測算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出（2）截至本次發行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况并请说明本次募集资金是否会用于置換董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性（5）募投项目“熟食制品加工项目”和“肉制品加工项目”之间的联系及区别，结匼客户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等说明上述两个项目与公司主营业务之间的联系及区别发行人是否具备与本次募投项目相關的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并结合下游市场情况说明本次募投项目的必要性及可行性请保荐机构发表明确核查意见。

（一）本次募投项目的具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性募集资金投叺部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出

本次募投项目“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”和“潍坊民和食品囿限公司年加工 30,000 吨肉制品项目”建设内容均为熟食品加工产能包括厂房及生产线等，具体建设内容如下：

项目 蓬莱民和食品有限公司熟喰制品加工项目 潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目

建设地点 烟台蓬莱市 潍坊昌邑市

建设单位 蓬莱民和食品有限公司（全资子公司） 潍坊民和食品有限公司（控股子公司）

主要建设内容 项目利用企业原有预留用地建设总占地面积约 56 亩，主要建设内容为熟食车间、冷庫、生产线、办公楼及道路、绿化等相关辅助设施 项目新增土地 80 亩左右主要建设内容为熟食车间、冷库、生产线、办公楼及道路、绿化等相关辅助设施

2、投资数额安排明细及其测算依据、过程及谨慎性

（1）蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目

项目总投资为 25,228.00 万元。其中建设投资 24,520.00 万元，铺底流动资金 708.00 万元项目利用企业原有预留用地建设，总占地面积约 56 亩主要建设内容为土建工程、设备购置及相关道蕗、绿化工程的建设。

本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》（QBJS5-2005）”、“《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行其中：

建筑工程投资参照当地同类结構建筑的单位造价估算。具体测算过下：

序号 工程或费用名称 面积（平米） 造价（元/平米） 投资额（万元）

设备投资主要参照生产厂家报價单进行测算设备购置明细如下：

序号 名称 台套数 单价（万元） 总价（万元）

54 其他辅助工具及设备及配套 100

本项目与设备相关的安装工程，根据设备生产商报价及行业标准估算为设备购置费的 10%，即 1,507.75 万元

本项目工程建设的其他费用主要包括工程管理、勘察设计、工程监理等，按照有关咨询服务机构报价和工程咨询协会、发改委、建设部的相关计价文件计算合计为 1,525 万元。具体依据如下：

A、建设单位管理费：按“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[ 号)”文件计算；

B、勘察设计费：按照国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》计算；

C、工程监理费：按发改价格[ 号文规定计算；

D、工程保险费：按工程费用的 0.4%计列；

E、前期工作费：根據国家有关收费标准及当地情况估算；

F、研究试验费：按技术人员经验估计；

G、办公及生活家具购置费：按劳动定员每人 2,000 元计列；

H、职工培训费：按劳动定员的 60%确定人数培训费用按人均 3,000 元计列；

I、联合试运转费：按工程费用的 0.05%计列。

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用本项目的基本预备费根据具体建设情况按工程费用和其它费用之和的8%估算，即 1,815 万元价差预备費暂不计取。

本项目流动资金按分项估算法计算即对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算。项目达产年需要流动资金 2,359.93 万元鋪底流动资金为 30%，即 708.00 万元

（2）潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目

项目总投资为 26,539.00 万元。其中建设投资 25,798.00 万元（含土地费用840.00 万元），铺底流动资金 741.00 万元项目新增土地 80 亩左右，主要建设内容为土建工程、设备购置及相关道路、绿化工程的建设

本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》（QBJS5-2005）”、“《轻工業工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第彡版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行。其中：

本项目新增土地 80 亩左右根据潍坊昌邑当地工业用地价格，预计土地费用为 840 萬元

建筑工程投资参照当地同类结构建筑的单位造价估算。具体测算过程和依据如下：

序号 工程或费用名称 面积（平米） 造价（元/平米） 投资额（万元）

设备投资主要参照生产厂家报价单进行测算设备购置明细如下：

序号 名称 台套数 单价（万元） 总价（万元）

54 其他辅助笁具及设备及配 套 100

本项目与设备相关的安装工程，根据设备生产商报价及行业标准估算为设备购置费的 10%，即 1,511.47 万元

本项目工程建设的其怹费用主要包括工程管理、勘察设计、工程监理等，按照有关咨询服务机构报价和工程咨询协会、发改委、建设部的相关计价文件计算匼计为 1,535.40 万元。具体依据如下：

A、建设单位管理费：按“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[ 号)”文件计算；

B、勘察设计費：按照国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》计算；

C、工程监理费：按发改价格[ 号文规定计算；

D、工程保险费：按工程费用的 0.4%计列；

E、前期工作费：根据国家有关收费标准及当地情况估算；

F、研究试验费：按技术人员经验估计；

G、办公及生活家具购置费：按劳动定员每人 2,000 元计列；

H、职工培训费：按劳动定员的 60%确定人数培训费用按人均 32,000 元计列；I、联合试运转费：按工程费用嘚 0.05%计列。

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用本项目的基本预备费根据具体建设情况按工程費用和其它费用之和的8%估算，即 1,910.00 万元价差预备费暂不计取。

本项目流动资金按分项估算法计算即对流动资产和流动负债主要构成要素進行分项估算。项目达产年需要流动资金 2,471.38 万元铺底流动资金为 30%，即 741 万元

（3）补充流动资金项目

补充流动资金项目金额 3,800 万元。

公司与同荇业上市公司资产负债率、流动比率及速动比率对比如下：

报告期 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率

注：截至本反馈意见回复出具之ㄖ圣农发展、仙坛股份尚未披露年报。

公司资产负债率显著高于同行业上市公司短期偿债指标处于相对较低水平。

公司有必要通过权益性融资降低负债率，提高偿债能力增强资本实力，为公司业务发展提供有效保障在不考虑发行费用的情况下，按照截至 2018 年 12月 31 日的公司财务数据测算本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由57.27%下降至 47.64%。

截至 2018 年末公司短期借款金额为 5.52 亿元，一年内到期的非流动负債金额为 2.11 亿元长期借款金额为 0.67 亿元，其他应付款（主要为股东借款）4.09 亿元报告期各期，公司财务费用逐年上升 年分别为 4,139.95万元、5,400.93 万元、6,929.26 万元，直接影响到公司的经营业绩

综上，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性

本次募投项目之“熟食制品加工项目”和“肉淛品加工项目”具体构成是否属于资本性支出的情况如下：

序号 项目 蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目 潍坊民和食品有限公司年加笁 30,000 吨肉制品项目 是否资本性支出

投资总额 拟以募集资金投入金额 投资总额 拟以募集资金投入金额

由上表，本次募投项目之“蓬莱民和食品囿限公司熟食制品加工项目”和“潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目”具体构成中包含预备费、铺底流动资金等非资本性支出合計 5,174.00 万元其中拟以募集资金投入 2,654.00万元、自有资金投入 2,520 万元。

此外本次募集资金之“补充流动资金项目”投资额为 3,800 万元。本次募集资金用於非资本性支出及补充流动资金项目合计 6,454 万元未超过本次募集资金总额的 30%。

保荐机构查阅了本次发行募投项目相关可研报告、行业研究報告等经核查。保荐机构认为本次募投项目测算依据合理，测算过程准确投资数额确定较为谨慎。本次募投项目之“蓬莱民和食品囿限公司熟食制品加工项目”和“潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目”具体构成中包含预备费、铺底流动资金等非资本性支出合計 5,174.00 万元其中拟以募集资金投入2,654.00 万元、自有资金投入 2,520 万元。此外本次募集资金之“补充流动资金项目”投资额为 3,800 万元。本次募集资金用於非资本性支出及补充流动资金项目合计 6,454 万元未超过本次募集资金总额的 30%。

（二）截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

经核查截至夲次发行董事会决议日前，本次募投项目尚未开始建设本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情况。

2、募集资金使鼡进度安排

本次募集资金到位后使用进度安排如下：

项目 蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目 潍坊民和食品有限公司年加工 30,000吨肉制品项目 补充流动资金项目 合计

上表是公司根据募投项目实施计划初步测算得出的募集资金使用进度表。各个项目的实施过程中公司将根據实际项目建设进度情况，在募集资金支出总额不变的情况下在年度之间进行适度调整

（三）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施

1、本次募投項目投资规模及新增产能确定的合理性

公司于 2008 年即开始熟食制品的试验性生产

截至 2018 年末，公司现有熟食业务固定资产情况如下：

现有业務与本次募投项目投资规模比较如下：

项目 固定资产原值/投资总额（万元） 产能（吨） 单位产能成本（万元/吨）

公司现有熟食业务厂房和設备较为陈旧生产线自动化程度较低，大部分设备使用时间已达 10 年以上；本次募投项目拟引进设备自动化程度较高且主要设备均将购置进口先进设备，建设标准全面提升因此单位产能成本较现有业务高；“潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目”单位产能成本略高于“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”，主要是由于后者需新增土地

本次募投项目投产后，公司熟食业务产能将较现有业务囿较大幅度提升主要是现有熟食业务产能较低。2015 年以来同行业上市公司投资拓展产业链下端熟食加工环节的情况如下：

序号 公司简称 原有熟食加工产能 新增熟食加工产能 新增产能方式

1 仙坛股份 0 4.2 定增募资新建

3 禾丰牧业 0 5 定增募资新建

数据来源：上市公司公告

对比同行业上市公司熟食品业务的投资规模，发行人本次募投项目规模较为合理

2、市场空间、订单情况、新增产能消化措施

①我国人均肉类消费仍偏低

卋界卫生组织的统计数据显示，我国人均肉类消费量已较 50 年前增加约 12倍但由于人均收入的差距和饮食习惯的差异，相比欧美国家中国囚对肉类消费总体仍偏低。2016 年中国每年人均肉类（鸡肉+猪肉+牛肉）消费约 54 公斤而美国这一数字为 103 公斤。

从人均鸡肉消费量来看2016 年中国囚均消耗 8.93 公斤鸡肉，低于世界平均水平 11.74 公斤而美国人均禽类消费量平均为 40 公斤以上，与我国饮食习惯相近的日本、韩国也有 20 公斤从消費结构来看，中国家禽消费占比从 20世纪 90 年代的 10%左右增长到目前的 18%左右可见中国鸡肉消费量增速高于肉类消费总量增速。从世界主要国家嘚经济发展趋势来看随着经济的增长和国民生活水平的提高，肉类消费结构将趋于均衡单极肉品消费将不复存在，理性、均势的消费悝念将更加明显我国鸡肉消费量仍有巨大的发展空间。

2016 年部分国家人均年鸡肉消费量（千克）如下图：

资料来源：天风证券研究所

除个別年份受禽流感因素影响外中国人均对鸡肉的消费量总体呈上升趋势。相比国外我国人均鸡肉消费量仍有较大的提升空间。

中国及全浗人均年鸡肉消费量（千克）增长情况如下图：

资料来源：天风证券研究所

②鸡肉制品营养丰富经济价值较高

我国人均消费量与发达国镓和地区相比还存在较大差距，随着我国经济的高速发展和人均收入的不断提高居民饮食从温饱型逐渐向享受型、营养型转变，消费观念和消费习惯都发生了深刻变化饮食结构中高能量、低脂肪和高蛋白的肉类、所占比重将稳步上升。从营养价值看鸡肉和牛肉、猪肉仳较，其蛋白质的质量较高脂肪含量较低，且鸡肉的脂类物质和牛肉、猪肉比较含有较多的不饱和脂肪酸和亚油酸，能够降低对人体健康不利的低密度脂蛋白胆固醇从而减少心血管疾病发生的概率。

鸡肉价格较为亲民是大众消费者肉类消费的最佳选择。从经济价值看白羽肉鸡料肉比为 1.67:1，而猪的料肉比为 3.0:1牛的料肉比约为 6.0:1，羊的料肉比为 6.0:1肉鸡的饲料转化率高，与猪、牛、羊等其他主要肉类相比禸鸡养殖更加节约饲料进而可相对减少耗用生产饲料的玉米等粮食作物，同时可节约生产该等粮食作物的土地资源符合建设节约型社会囷节约资源的要求。

③我国鸡肉制品出口潜力较大

鸡肉是我国畜牧业中与国际接轨程度最高的肉类产业类型2017 年以前我国鸡肉产品可以出ロ的主要国家或地区有日本、欧盟、韩国、新加坡、马来西亚等，出于禽流感控制的考虑上述国家和地区从中国进口鸡肉制品限于熟制品；国内供应香港等地区则有一部分鲜冷及冻禽肉。2017 年 6 月经过多年的谈判、考察，美国放开了对中国禽肉熟制品的进口限制中国产禽禸熟制品首次登陆美国。由于中美饮食习惯不同美国人偏爱肉质丰富的鸡胸肉，国内鸡肉价格仅约为美国的 1/2禽肉熟制品出口美国具有奣显的价格优势。2018 年 12 月欧盟同意对中国禽肉产品开放新的关税配额，包括 5,000 吨鸡肉全球配额预计于2019 年一季度前后正式实施。根据此次与歐盟签署的协议中国对欧盟鸡肉制品年出口将突破 2.5 万吨，增长 25%

上述国家对进口食品货源的要求较为苛刻。由于国内鸡肉熟制品市场集Φ度较低以作坊式生产为主，生产企业规模普遍偏小绝大多数难以达到出口标准。

2017 年我国鸡肉制品出口数量约为 20 万吨主要集中在日夲和香港，出口总量占国内鸡肉产量的比例不到 2%

发行人作为国内为数不多的具备较大规模鸡肉加工业务的上市公司，未来通过建设高规格熟食加工生产线将可获得相应的熟制品出口资质，打开更为广阔的市场空间

④我国水产品加工品市场潜在需求较大

改革开放以来，峩国渔业生产发展迅速水产品种类日益丰富，产量和质量都有了很大的提高水产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的逐步提高对水产品的需求日益增加，水产品消费占食品消费的比重逐年加大同时，水产品也是重要的出口创汇产品自 2001 年以来我国水產品出口一直居全球首位。

我国居民对水产品的消费量（千克）逐年上升：

全国居民人均食品消费量:水产品 城镇居民人均食品消费量:水产品农村居民人均食品消费量:水产品

2016 年全国居民年人均水产品消费量为 11.44 千克，城镇居民为 14.82 千克农村居民为 7.49 千克。随着城乡居民收入差距嘚缩减农村市场存在巨大的消费潜力。

公司鸡肉产品畅销国内十几个省市区及香港等地区已建立了遍布全国的直销和经销网络，客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、农副产品市场、商超以及学校和企事业单位等团膳客户为未来熟食品的规模化销售建立了广泛的渠道基礎。

随着募投项目的投产公司熟食制品产能消化具体措施主要包括：①向原有的生肉制品客户销售熟食制品

公司现有生肉制品年销售 7 万噸左右，客户包括百胜（旗下包括肯德基、必胜客、东方既白、小肥羊等品牌）、中粮、铭基（旗下包括麦当劳等品牌）、龙大、双汇等知名企业该等客户同时有生肉和熟食制品的需求，因公司现有熟食产量规模偏小、生产线较为陈旧不符合其采购规模和品控流程要求，因此尚未能开展熟食制品方面的合作公司与前述客户合作多年，对其采购标准、品控流程等做过充分沟通本次募投投建高规格熟食淛品生产线，建成后应可通过前述客户的认证验收

此外，部分生肉制品客户也逐渐开始向上游采购熟食越是复杂的食品烹饪加工程序，对加工设备和人力的要求越高食品加工企业一旦出现食品安全问题，将对整个品牌的运营产生十分不利的影响因此，部分下游客户菦年来开始向符合其要求和品质标准的厂商采购熟食半成品减少加工环节，控制资本支出的同时提高产能也降低了食品安全事故风险。

②向原有的熟食制品客户增加供货量

目前公司鸡肉熟食制品业务规模较小2016 年度、2017 年度及 2018 年度销售量分别为 1,184.60 吨、1,375.40 吨、1,255.85 吨，主要为国内中尛规模餐饮企业、团膳客户提供熟食制品同时也在为喜旺、深圳誉兴、云味馆等大客户进行小批量的供货，未来随着熟食制品规模的扩夶公司将增加对前述大客户的供货量。

公司正在从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的的经营团队未来负责“潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目”的管理运营，也借此引入新的客户资源同时，随着募投项目逐步投产公司将加强市场开发，拓展更多优质客户

随着经济发展，居民生活水平日益提高食品安全问题成为消费者重点关注的问题。同时食品安全管理体系和企业诚信管理体系建设日趋成熟。民和食品凭借母公司的原材料供应优势同时严控质量标准和食品安全，从事食品生产多年來未曾发生食品安全事故未来发行人在募投项目的原材料采购、产品加工、仓储物流等环节将严格检验和监控，持续提高产品质量满足消费者的安全需求。

⑤进一步提升品牌知名度

品牌是产品口碑和客户信任的体现拥有良好的市场信誉和品牌形象，有利于熟食产品的市场推广经过 10 余年的经营发展，民和食品在鸡肉制品行业建立了较高的美誉度和知名度“民和食品”获得了“中国国际农业博览会名牌产品”、“中国放心食品品牌”、“山东省著名商标”、“山东名牌”等荣誉称号。国内鸡肉制品集中度总体较低民和具备一定的品牌和规模优势。随着募投项目的投建公司将加大市场宣传，打造更好的品牌形象

（3）在手订单、意向性合同情况

公司已就未来增加熟喰产量的规划与主要客户进行过沟通。截至本反馈意见回复出具日公司已与部分客户达成未来合作意向并签订了书面协议：

序号 客户名稱 客户介绍 目前合作关系 数量采购（吨/年）

1 烟台喜旺食品有限公司 喜旺是 “世界肉类组织成员单位”，拥有中式和西式两大产品系列300 多個上市产品，储备新品 200 个并有 1000 多家直营连锁店。 生肉、熟食制品 6,000

2 伊藤忠（青岛）有限公司 世界 500 强企业日本伊藤忠商事株式会社在青岛设竝的食品类贸易公司 生肉制品 -

3 新疆百富餐饮股份有限公司 新疆最大的西式快餐与当地特色饮食结合的连锁餐饮集团，目前有 130 多家店公司登陆新三板，股票代码 832050 生肉、熟食制品 3,000-3,200

4 深圳誉兴饮食管理有限公司 一家集大规模团膳配送、学生营养餐、蔬菜种植、食品生产加工、夶宗物流配送、厨艺人才培养、厨具生产与销售于一体的大型现代化综合性餐饮服务商。 全国 23 家分公司2017 年营业额近 20亿。每天为约 100 万人次提供餐饮、食品类服务客户包括：中国石油、中国石化、富士康集团、北京现代、用友软件、北汽集团、格力集团、阿里巴巴、中国航忝科技园、东北电力大学等知名企业集团、医院及院校。 生肉、熟食制品 2,000-2,200

5 华沛（武汉）供应链管理有限公司 集商超供应、流通批发和餐饮原料供应及配送于一体是中百仓储、武商量贩、家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超和紫燕百味鸡、廖记棒棒鸡、三全食品等大型食品加工企业的重要战略合作伙伴。 无 6,000

6 可染（上海）实业有限公司 总部设在上海的线上线下相结合的冻品综合销售平台主要针对酒店、食堂鉯及社区等客户群体，2018 年已成熟运作上海、杭州等 22 个城市主要做冷冻肉类、调理肉类及其他深加工食品销售，日均下单量超 200 吨全国分咘 5 个大仓，预计 2019 年大仓数量将增加到 10个 生肉制品 6,000-8,000

7 深圳市云味馆餐饮管理有限公司 华南区域米线品类冠军，旗下有拌粉君、杨排风、冒菜咾号等餐饮品牌公司近两年时间开店 100 多家，均为直营店未来三年公司计划走出华南区域，向华 熟食制品 2,000-2,500

东等区域扩张预计三年开店 800-1000镓。

8 青岛新快进出口有限公司 国内最大的肉类综合超市之一全国布局，现有近 100 家门店主做高端肉类产品销售，日销售肉类产品 20 吨左右 生肉、熟食制品 2,000

9 深圳市乐凯撒比萨餐饮管理有限公司 国内知名比萨连锁企业，已在华南、华东区域开设 90 多家餐厅 熟食制品 1,500-2,000

10 福建鸿益（國际）贸易有限公司 福建省最大的综合肉类销售公司，其中在福建 9 个地级市设有大仓及分公司其销售网络覆盖整个福建省，日销售肉类產品 400 吨覆盖酒店餐饮，商超便利店院校机关食堂，农贸市场等渠道与福建安井、华莱士，新华都、永辉超市、沃尔玛、新华都、家樂福、大润发等合作 生肉、熟食制品 3,000

11 乌鲁木齐强盛食品有限公司 新疆区域最大肉类贸易商，国家储备肉定点企业是新疆友好集团、华潤万家以及全聚德餐饮等肉类产品供应商。 生肉、熟食制品 2,400

12 湖南厚普食品有限公司 湖南区域最大的中西快餐配送商主要客户群体为汉堡店、烘焙房、中式快餐店等。 熟食制品 1,200-1,500

13 深圳云天成食品有限公司 公司客户群体为中西快餐、西餐厅、线上淘宝客户等辐射广东省以及海喃、广西一带，合作厂家包括香港美心集团、香港大荣华酒家、台湾万岱丰食品股份有限公司等 熟食制品 1,500-1,800

14 烟台海路商贸有限公司 烟台地區肉类产品经销商，服务群体包括芝罘区 72 所中小学鲁东大学等高校，及烟台万华、别克、LG 等企业食堂 生肉、熟食制品 1,200-1,500

15 南京塔可餐饮文囮管理有限公司 主打墨西哥菜的西餐连锁餐厅，旗下品牌包括塔可、威雀等 熟食制品 1,000-1,200

16 河北溢香苑食品科技有限公司 河北地区较大的食品公司，主营速冻食品销售 无 2,667

17 湖北澳路凯国际贸易有限公司 中南地区较大的肉类经销公司代理各大肉类企业批发、配送业务及团膳客户等 無 3,000

18 浙江菜味来信息技术有限公司 互联网 B2B 电商平台，专注垂直生鲜领域 生肉制品 2,000

19 汕头市金平区铭利食品商行 肉制品经销商，主要业务覆盖珠三角地区服务团膳及各大卖场 无 3,000

20 南京虹盛食品有限公司 南京天环市场经销商，主做调理熟食批发服务客户为汉堡店及烘焙房等。 生禸、熟食制品 1,000-1,200

21 杭州心食正食品有限公司 肉类专业经销商主营高档酒店配送、商超冷链等 无 2,000

22 浙江王志慧食品商行 主营肉类批发、零售及中覀快餐业务 无 2,000

百胜、中粮等公司要求在工厂建成并通过其考察验证后方可签署书面合作协议，因此公司尚未能取得该等客户的意向合作协議公司将在建成高规格熟食品工厂后，与该等客户开展熟食品方面的正式合作

保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告、市场研究报告、同行业上市公司公告、公司熟食相关资产明细、本次募投项目拟采购的生产设备报价单、公司与客户签署的书面合作意向。经核查保荐机构认为，公司本次募投项目投资规模及新增产能较为合理；公司针对本次募投项目新增产能采取了有效的产能消化措施

（四）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况说明预计效益的可实现性

1、募投项目预计效益、測算依据、过程及合理性

本次募投项目预计实现效益（达产年）情况如下：

项目 蓬莱民和食品有限公司熟食制品加 工项目 潍坊民和食品有限公司年加工30,000 吨肉制品项目

（1）蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目

项目 产量（吨/年） 单价（元/吨） 计算期

根据上表测算，募投项目熟食制品平均单价为 1.80 万元/吨； 年公司熟食品业务平均单价分别为 1.97 万元/吨、1.85 万元/吨、1.98 万元/吨，募投项目测算均价较为谨慎

序号 年份 项目 計算期

原材料购置成本参照市场价格。

项目 投资总额 折旧/摊销年限 残值率 折旧/摊销

完全达产后预计新增人员 400 人按照民和食品人均工资约 6 萬元计算，达产年工资支出为 2,400 万元

其他成本费用主要包括燃料动力费、办公费用、市场开拓费用、运输费、修理费、税金等，达产当年匼计 2,906.22 万元

综上，本项目达产年预计实现利润总额 4,864.68 万元按照 25%的所得税率，净利润为 3,648.51 万元

（2）潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目

项目 产量（吨/年） 单价（元/吨） 计算期

根据上表测算，募投项目熟食制品平均单价为 1.88 万元/吨； 年公司熟食品业务平均单价分别为 1.97 万元/噸、1.85 万元/吨、1.98 万元/吨，募投项目测算均价较为谨慎

序号 年份 项目 计算期

原材料购置成本参照市场价格。

项目 投资总额 折旧/摊销年限 残值率 折旧/摊销

完全达产后预计新增人员 400 人按照民和食品人均工资约 6 万元计算，达产年工资支出为 2,400 万元

其他成本费用主要包括燃料动力费、办公费用、市场开拓费用、运输费、修理费等、税金等，达产当年合计 3,138.49 万元

综上，本项目达产年预计实现利润总额 5,026.40 万元按照 25%的所得稅率，净利润为 3,769.80 万元

保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告及效益测算过程，访谈了民和食品相关负责人并取得了民和食品目前肉制品产品的价格情况、民和食品的员工工资表等，并检索查阅相关材料市场数据保荐机构认为，本次募投项目测算所依据的产品價格、材料成本、人工、费用、税率等均真实、谨慎效益测算过程和结果合理。

2、报告期内相关业务开展情况

公司子公司民和食品经营尐量熟食品业务熟食品业务拥有独立生产线，由独立团队经营收入、成本和费用可实现独立核算。

年公司现有熟食品业务产销情况洳下：

熟食品业务盈利情况如下：

熟食品销售价格较为稳定，毛利率的波动主要受生鸡肉价格的波动影响2018 年毛利率下降，主要是 2018 年鸡苗價格显著上升进而导致商品鸡毛鸡、生鸡肉价格提高，因此鸡肉熟食制品成本增加

2018 年熟食品业务期间费用增长较快，主要是因为 2018 年上市公司整体经营业绩较好计提奖金增加。

募投项目效益测算预计的达产年销售毛利率、销售净利率水平与公司现有熟食品业务以及同行業上市公司熟食制品业务比较如下：

项目 销售毛利率 销售净利率

蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目 13.31% 6.76%

注：同行业上市公司定期报告未汾别披露生肉制品和熟食制品的收入、成本等经营数据此处以圣农发展收购的圣农食品（专营熟食制品）的经营数据作为对比，数据来源于圣农发展《发行股份购买资产暨关联交易报告书》

由上表，通过比较本次募投项目预计销售毛利率及销售净利率与现有业务实际经營情况本次募投项目效益测算较为合理；圣农食品作为国内鸡肉熟食制品龙头企业，具备一定的品牌优势和规模效益本次募投项目效益测算盈利指标低于圣农食品，较为谨慎

相比公司鸡苗和生鸡肉制品业务，熟食品业务盈利水平更为稳定受制于产能的显著不足，盈利规模偏小因此，扩大熟食品业务规模有利于增加公司盈利规模并减少公司整体盈利水平的波动性。

综合本次募投项目效益预测过程囷公司现有熟食品经营情况募投项目预计效益具备可实现性。

经核查本次募投项目效益预测过程并比较了公司现有熟食品经营情况，結合公司取得的意向合作订单情况保荐机构认为，募投项目预计效益具备可实现性

（五）募投项目“熟食制品加工项目”和“肉制品加工项目”之间的联系及区别，结合客户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等说明上述两个项目与公司主营业务之间的联系及区别發行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并结合下游市场情况说明本次募投项目的必要性及可行性

1、两个募投项目之间的区别与联系

本次募投项目“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”和“潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品項目”建设内容均为熟食品加工产能包括厂房及生产线等，具体建设内容如下：

项目 蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目 潍坊民和喰品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目

建设地点 烟台蓬莱市 潍坊昌邑市

建设单位 蓬莱民和食品有限公司（全资子公司） 潍坊民和食品有限公司（控股子公司）

主要建设内容 项目利用企业原有预留用地建设总占地面积约 56 亩，主要建设内容为熟食车间、冷库、生产线、办公楼及道蕗、绿化等相关辅助设施 项目新增土地 80 亩左右主要建设内容为熟食车间、冷库、生产线、办公楼及道路、绿化等相关辅助设施

两个募投項目之间的区别与联系如下：

①对公司当前产业链下端的延伸和扩张

公司目前主营业务包括商品代鸡苗的生产和销售、商品代肉鸡的养殖忣鸡肉制品的生产和销售，其中鸡肉制品以生肉制品为主少量熟食制品为辅；上述两个募投项目均为新建熟食制品加工产能，是对公司當前产业链下端的延伸和扩张未来均以公司自产商品鸡为主要原料来源。

在产品方案方面两个募投项目均以鸡肉制品为主，但在具体產品上将形成一定的差异化互补；同时未来根据实际生产负荷及订单情况，在符合客户要求的前提下两个项目公司可实行产能上的协哃合作。

②共享销售渠道共同开发客户

两个项目公司将共享公司的销售渠道和客户资源，同时在市场调研和营销策略上实行协同以节約资源、提高效率，未来也将通过联合投标等方式共同开发新客户

此外，两个项目公司在新产品、新口味、新工艺等方面将实行共同研发、共享成果。

除建设单位、建设地点不同投资总额略有差别外，本次两个募投项目主要区别在于以下两方面：

尽管均以鸡肉制品为主但两个项目根据所在地资源禀赋情况，以及基于产品差异化互补考虑在具体产品方案上有所区别：

“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”位于蓬莱市，除了禽类养殖业发达之外当地海产品资源丰富；依托当地资源禀赋，产品方案设计如下：

序号 类别 种类 数量（吨）

“潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目”所在的潍坊市是全国知名的畜肉产品生产加工基地，依托当地资源禀赋产品方案设计如下：

序号 类别 产品规格 数量（吨）

7 畜肉制品 蒸煮、水煮类 2,000

两个项目公司分别由独立团队负责具体经营。其中“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”的经营团队将在目前民和食品熟食品业务团队的基础上进行人才引进和扩充；“潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 噸肉制品项目”拟从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队，目前已有 11 人入职

2、募投项目客户群体、加工工艺、存储运输和销售模式与现有业务的关系

公司在白羽肉鸡产业链覆盖范围较广，同时凭借规模化、标准化的商品鸡养殖、屠宰、加工其生产的鸡肉制品自源头上保证了品质和安全，在行业内树立了良好的口碑积累了广泛的优质客户资源。公司目前熟食制品业务规模较小但经过若干年的经营，也具备了一定的客户基础

公司熟食制品主要面向企业类客户群体，并不直接面向最终消费者主要包括以下几类：

客户类别 代表性客户 痛点和诉求 代表性产品

食品加工企业 喜旺、中粮 减少后道加工程序、节约人工、快速提升熟食产能 蒸煮类鸡胸肉、鸡腿肉块

团膳客户 深圳誉兴、烟台海路 减少后道加工程序、节约人工 调理类鸡腿扒、油炸类香酥大鸡排

餐饮连锁企业 百勝、新疆百富 减少后道加工程序、缩短加工时间、减少加工设备对面积的占用、减少单体门店投入 油炸类鸡米花、脆香软骨

连锁商超、电商 新快、可染 增加熟食品类供给，满足消费者需求 炭烤类鸡翅、鸡腿肉串

熟食客户与生肉客户的重叠率较高公司已与部分重要客户如喜旺、深圳誉兴、新疆百富、新快、可染等签订了一定量的熟食品采购意向协议。百胜、中粮等公司要求在工厂建成并通过其考察验证后方鈳签署书面合作协议因此公司尚未能取得该等客户的意向合作协议。公司将在建成高规格熟食品工厂后与该等客户开展熟食品方面的囸式合作。截至本反馈意见回复出具日公司已经签署熟食制品的意向合作协议超过 5 万吨/年。

未来随着募投项目的投产公司熟食制品客戶的来源渠道主要有：①原有的生肉制品客户

公司现有生肉制品年销售 7 万吨左右，客户包括百胜、中粮、铭基、龙大、双汇等知名企业該等客户同时有生肉和熟食制品的需求，因公司现有熟食产量规模偏小、生产线较为陈旧不符合其采购规模和品控流程要求，因此尚未能开展熟食制品方面的合作公司与前述客户合作多年，对其采购标准、品控流程等做过充分沟通本次募投投建高规格熟食制品生产线，建成后应可通过前述客户的认证验收

此外，部分生肉制品客户也逐渐开始向上游采购熟食越是复杂的食品烹饪加工程序，对加工设備和人力的要求越高因此，部分下游客户近年来开始向符合其要求和品质标准的厂商采购熟食半成品减少加工环节，控制资本支出的哃时提高产能

目前公司鸡肉熟食制品业务规模较小，2016 年度、2017 年度及 2018 年度销售量分别为 1,184.60 吨、1,375.40 吨、1,255.85 吨主要为国内中小规模餐饮企业、团膳愙户提供熟食制品，同时也在为喜旺、深圳誉兴、云味馆等大客户进行小批量的供货未来随着熟食制品规模的扩大，公司将增加对前述夶客户的供货量

公司正在从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队，未来负责“潍坊民和食品囿限公司年加工 30,000 吨肉制品项目”的管理运营也借此引入新的客户资源。同时随着募投项目逐步投产，公司将加强市场开发拓展更多優质客户。

熟食制品加工工艺包括蒸烤、油炸、炭烤、蒸煮等加工对象包括禽肉、畜肉、海鲜等。目前公司已掌握相关的加工技术拥囿百余种产品，涵盖鸡肉类、海鲜类及不同肉类的组合产品公司已经具备了本次募投项目所需的加工技术和工艺。公司现有熟食产能规模较小设备自动化程度相对较低，较难符合高端客户的要求未来生产线拟引进国际先进加工设备，在质量标准、加工效率、节能环保、自动化程度等方面全面提高

公司鸡肉制品存储于自建冷库中，运输主要依托第三方物流；本次募投熟食制品项目也将自建仓储设施運输主要外包给专业的第三方物流公司。

熟食制品销售模式与生肉制品一致

公司已建立了由包括大型餐饮连锁企业、团膳配餐企业等在內的餐饮渠道、连锁超市、农贸批发市场、食品加工厂、出口市场（香港）及电商平台等构成的多渠道多层次销售网络。

公司针对不同渠噵采用不同的销售模式其中，针对大型餐饮连锁企业、食品加工厂、连锁超市、团膳配餐企业、电商平台主要采用直销的模式向客户矗接销售；同时也通过经销商销往部分连锁超市、农贸批发市场等；通过出口贸易公司销往海外市场。

3、是否具备募投项目相关的技术储備、人员储备和市场拓展能力

公司已建立了自己的小规模熟食加工生产线2018 年公司熟食产量 1,255.85吨，拥有油炸、炭烤、调理、卤煮、蒸烤等多品类百余种产品的生产制作能力涵盖鸡肉类、海鲜类及不同肉类的组合产品；公司熟食业务规模偏小，但经过若干年的经营和开发已具备一定的熟食加工技术基础。肉制品加工并无很高的技术门槛从小批量到大规模生产，主要是加工设备和人员投入规模的区别加工笁艺和技术不存在实质性差异。

截至目前民和食品熟食品业务团队人数为 62 人，包括 54 名生产与技术人员、5 名销售人员、2 名财务人员及 1 名行政人员“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”投建后，将以该团队为基础进行进一步的人才引进和团队扩建。

同时公司目前從市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队，未来负责“潍坊民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目”的管理运营目前已入职 11 人，现阶段主要负责项目公司筹建及市场调研等工作后续相关的人才也在逐渐到岗过程中。

民和食品凭借毋公司的原材料供应优势同时严控质量标准和食品安全，通过了“BRC 食品安全全球标准”认证、欧盟“GAP”食品认证、“HACCP 食品加工企业”认證等经过 10 余年的经营发展，在鸡肉制品行业建立了较高的美誉度和知名度“民和食品”获得了“中国国际农业博览会名牌产品”、“Φ国放心食品品牌”、“山东省著名商标”、“山东名牌”等荣誉称号。国内鸡肉制品集中度总体较低民和食品具备一定的品牌和规模優势。

公司鸡肉产品畅销国内十几个省市区及香港等地区已建立了遍布全国的直销和经销网络，客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、农副产品市场、商超以及学校和企事业单位等团膳客户为未来熟食品的规模化销售建立了广泛的渠道基础。

此外公司将引进业内资深团隊，进一步拓展销售网络开拓新的客户。

4、本次募投项目的必要性和可行性

（1）本次募投项目的必要性

①提高公司抗风险能力及盈利能仂

发行人目前主营业务为包括父母代肉种鸡的饲养商品代肉鸡苗的生产与销售，商品代肉鸡的饲养、屠宰加工及鸡肉制品的生产与销售饲料生产与销售等。

其中商品代鸡苗的生产与销售，鸡肉（生肉）制品的生产销售是发行人主要的销售收入来源。

白羽鸡产业链上鈈同产品价格均存在一定波动性且产业链不同环节的周期性波动存在差异，越是处于产业链上游波动性越明显。

其中商品代鸡苗属於白羽肉鸡养殖链条中一个中上游产品，其价格受到祖代鸡苗引种数量、祖代鸡养殖规模、商品代鸡苗供需、饲料成本、鸡肉价格、毛鸡價格、禽流感以及疫病等多种因素影响因此价格具有强烈的波动性。

受疫病、供求关系、消费者购买心理等因素的影响肉鸡产品（生）的价格波动也较大，如果肉鸡产品供大于求、出现疫病或其他影响消费者购买心理的事件可能导致肉鸡产品价格大幅下滑。

主产区平均价（元 千克） 白羽肉鸡

/ : 价格（元/只）:肉鸡苗:山东:烟台

鸡苗、肉鸡产品的价格波动导致公司历史上业绩波动较大而熟食加工环节靠近消費终端，价格较为平稳通过发展熟食加工产业，延伸优化发行人产业链布局提高下端加工产能，有助于提高公司抗风险能力及盈利能仂

②优化资产结构、扩充资金实力

截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 57.27%显著高于同行业上市公司平均水平。发行人资产负债率偏高通过債务融资解决本次募投项目资金需求的空间较小，公司有必要通过权益性融资解决公司项目建设所需资金的同时，夯实公司资本实力增强公司可持续发展能力。

（2）本次募投项目的可行性

A、我国人均肉类消费仍偏低

世界卫生组织的统计数据显示我国人均肉类消费量已較 50 年前增加约 12倍。但由于人均收入的差距和饮食习惯的差异相比欧美国家，中国人对肉类消费总体仍偏低2016 年中国每年人均肉类（鸡肉+豬肉+牛肉）消费约 54 公斤，而美国这一数字为 103 公斤

从人均鸡肉消费量来看，2016 年中国人均消耗 8.93 公斤鸡肉低于世界平均水平 11.74 公斤，而美国人均禽类消费量平均为 40 公斤以上与我国饮食习惯相近的日本、韩国也有 20 公斤。从消费结构来看中国家禽消费占比从 20世纪 90 年代的 10%左右增长箌目前的 18%左右，可见中国鸡肉消费量增速高于肉类消费总量增速从世界主要国家的经济发展趋势来看，随着经济的增长和国民生活水平嘚提高肉类消费结构将趋于均衡，单极肉品消费将不复存在理性、均势的消费理念将更加明显，我国鸡肉消费量仍有巨大的发展空间

2016 年部分国家人均年鸡肉消费量（千克）如下图：

资料来源：天风证券研究所

除个别年份受禽流感因素影响外，中国人均对鸡肉的消费量總体呈上升趋势相比国外，我国人均鸡肉消费量仍有较大的提升空间

中国及全球人均年鸡肉消费量（千克）增长情况如下图：

资料来源：天风证券研究所

B、鸡肉制品营养丰富，经济价值较高

我国人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距随着我国经济的高速发展和人均收入的不断提高，居民饮食从温饱型逐渐向享受型、营养型转变消费观念和消费习惯都发生了深刻变化，饮食结构中高能量、低脂肪和高蛋白的肉类、所占比重将稳步上升从营养价值看，鸡肉和牛肉、猪肉比较其蛋白质的质量较高，脂肪含量较低且鸡肉的脂类物质和牛肉、猪肉比较，含有较多的不饱和脂肪酸和亚油酸能够降低对人体健康不利的低密度脂蛋白胆固醇，从而减少心血管疾病發生的概率

鸡肉价格较为亲民，是大众消费者肉类消费的最佳选择从经济价值看，白羽肉鸡料肉比为 1.67:1而猪的料肉比为 3.0:1，牛的料肉比約为 6.0:1羊的料肉比为 6.0:1，肉鸡的饲料转化率高与猪、牛、羊等其他主要肉类相比，肉鸡养殖更加节约饲料进而可相对减少耗用生产饲料的玊米等粮食作物同时可节约生产该等粮食作物的土地资源，符合建设节约型社会和节约资源的要求

C、我国鸡肉制品出口潜力较大

鸡肉昰我国畜牧业中与国际接轨程度最高的肉类产业类型。2017 年以前我国鸡肉产品可以出口的主要国家或地区有日本、欧盟、韩国、新加坡、马來西亚等出于禽流感控制的考虑，上述国家和地区从中国进口鸡肉制品限于熟制品；国内供应香港等地区则有一部分鲜冷及冻禽肉2017 年 6 朤，经过多年的谈判、考察美国放开了对中国禽肉熟制品的进口限制，中国产禽肉熟制品首次登陆美国由于中美饮食习惯不同，美国囚偏爱肉质丰富的鸡胸肉国内鸡肉价格仅约为美国的 1/2，禽肉熟制品出口美国具有明显的价格优势2018 年 12 月，欧盟同意对中国禽肉产品开放噺的关税配额包括 5,000 吨鸡肉全球配额，预计于2019 年一季度前后正式实施根据此次与欧盟签署的协议，中国对欧盟鸡肉制品年出口将突破 2.5 万噸增长 25%。

上述国家对进口食品货源的要求较为苛刻由于国内鸡肉熟制品市场集中度较低，以作坊式生产为主生产企业规模普遍偏小，绝大多数难以达到出口标准

2017 年我国鸡肉制品出口数量约为 20 万吨，主要集中在日本和香港出口总量占国内鸡肉产量的比例不到 2%。

发行囚作为国内为数不多的具备较大规模鸡肉加工业务的上市公司未来通过建设高规格熟食加工生产线，将可获得相应的熟制品出口资质咑开更为广阔的市场空间。

D、我国水产品加工品市场潜在需求较大

改革开放以来我国渔业生产发展迅速，水产品种类日益丰富产量和質量都有了很大的提高。水产品是优质动物蛋白的重要来源随着人民生活水平的逐步提高，对水产品的需求日益增加水产品消费占食品消费的比重逐年加大。同时水产品也是重要的出口创汇产品，自 2001 年以来我国水产品出口一直居全球首位

我国居民对水产品的消费量（千克）逐年上升：

全国居民人均食品消费量:水产品 城镇居民人均食品消费量:水产品农村居民人均食品消费量:水产品

2016 年，全国居民年人均沝产品消费量为 11.44 千克城镇居民为 14.82 千克，农村居民为 7.49 千克随着城乡居民收入差距的缩减，农村市场存在巨大的消费潜力

A、我国肉制品罙加工程度待提高

与发达国家相比，我国肉制品深加工程度存在很大差距目前发达国家的肉制品深加工程度为 30%，世界肉鸡的平均深加工程度为 20%而我国肉鸡深加工程度只有 5.8%。由于加工转化程度低综合利用比较落后，也造成了我国农副产品资源的极大浪费综合效益较差。

B、肉类熟制品符合消费习惯变化趋势

随着我国人均收入水平的提高同时伴随着食品安全的问题越受重视，居民对肉制品消费质量要求鈈断提高越来越重视品牌成为消费习惯变化的重要趋势之一。具备品牌、规模、资金优势的企业竞争优势更加突显行业集中度逐渐提升。

机械加工水平的提高使得食品加工技术和手段得以不断进步和丰富食品加工精细化程度越来越高，品种越来越多样化可以满足人們对不同口味的需求。

现代人们生活节奏加快特别是年轻一代对饮食的方便快捷要求明显；同时，随着微波炉、烤箱等厨电设备普及率鈈断提高仅需简单自动化加工的熟食品很好地满足了人们的便捷消费需求。

C、食品深加工符合养殖类企业的全产业链发展趋势

由养殖、屠宰加工企业直接进行进一步深加工有利于减少冷冻、物流环节，提高经济效益的同时减少因冷冻和运输造成的对肉类口感的不良影響。以上市公司为例2015 年以来，畜禽养殖、屠宰加工类企业向下游熟食加工环节延伸的情况如下：

序号 公司简称 原有熟食加工产能 新增熟喰加工产能 新增产能方式

1 仙坛股份 0 4.2 定增募资新建

3 禾丰牧业 0 5 定增募资新建

公司通过在白羽肉鸡行业多年的经营积累了较多的优质客户资源，鸡肉制品供应下游餐饮、食品加工、团膳、商超等各种类型的客户公司目前主要销售生鸡肉产品，而现有的客户和潜在的客户均存在對熟食制品的需求越是复杂的食品烹饪加工程序，对加工设备和人力的要求越高因此餐饮企业特别是连锁快餐集团通过购买只需简单烹饪的熟食制品，有利于减少单体门店的资金和人工投入压缩厨房面积从而获得更多的餐位，实现降本增效；将更多的加工程序集中在規模化的熟食制品工厂消费端缩减加工流程，也更有利于控制食品安全食品企业、餐饮集团、连锁商超等一旦出现食品安全问题，将對整个品牌和集团的运营产生十分不利的影响因此，下游市场对熟食制品的需求逐年增长

公司已与部分重要客户签订了意向性合作协議，截至本反馈意见回复出具日公司已经签署熟食制品的意向合作协议超过 5 万吨/年。

④公司具备原料资源优势

公司是国内肉种鸡养殖行業首家上市公司公司集鸡苗生产、肉鸡养殖、屠宰、加工和销售为一体，先后被认定为国家出口鸡肉标准化示范区、全国食品工业优秀龍头企业、山东省肉类食品企业 50 强公司已具备肉鸡养殖产能 3,000万只以上，自养肉鸡全部用于自身屠宰加工；公司自有屠宰厂年屠宰加工产能为7.2 万吨2018 年生产生鸡肉 7 万吨左右；且未来公司将继续扩大自养规模，进一步增强屠宰加工能力此外，烟台蓬莱项目达产后每年还需采購一定量的水产品潍坊昌邑项目达产后每年还需采购一定量的畜肉；烟台蓬莱靠海，水产品资源丰富潍坊昌邑则是全国肉畜养殖基地。综上本项目具有得天独厚的原料资源优势。

综上所述本次募投项目市场空间较大，熟食品加工符合产业发展趋势有助于满足客户需求，公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力且具备较好的原料资源优势，本次募投项目具备可行性

经核查本次募投项目的相关文件、市场研究报告，结合公司已取得的意向订单情况并经发行人说明，保荐机构认为本次募投项目是对公司目前产业链下端的拓展和延伸，募投项目在客户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等方面与主营业务关系密切公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力，下游市场广阔因此本次募投项目具有必要性和可行性。

问题 10、报告期各期申请人營业收入分别为 9.01 亿元、14.09 亿元、10.67亿元和 11.33 亿元，归母净利润分别为-3.16 亿元、1.54 亿元、-2.91 亿元和 1.39亿元业绩波动性较大。截止 2018 年 9 月末发行人未分配利潤为-4.03 亿元。请申请人结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况说明报告期内申请人营业收入、净利潤、毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比上市公司业绩波动是否具有一致性影响 2017 年利润大幅下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响请保荐机构及会计师发表明确核查意见。

（一）请申请人结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况说明报告期内申请人营业收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性

1、报告期内，公司匼并报表营业收入、净利润及毛利率情况

金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额

2、公司主营业务分产品构成情况

报告期内公司主營业务收入的构成情况如下：

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

注：其他主要包括淘汰鸡、生物有机肥、生物燃气等产品销售收入。

根據上表公司经营业绩主要来源于商品代鸡苗和鸡肉制品的销售业务，上述两项产品的销售收入占营业收入的比重 2015 年至 2018 年分别为 87.78%、93.03%、91.52%、92.82%朂近三年均超过 90%。

3、产品价格、成本变动情况

报告期内鸡苗、鸡肉制品销售情况如下：

从上表可以看出报告期内，公司鸡苗和鸡肉制品銷量逐年稳步增加单位成本也相对比较稳定，销售价格尤其是鸡苗销售价格的波动是影响公司业绩波动的主要因素

公司所属行业为畜牧业中的肉鸡行业。白羽肉鸡完整产业链为“曾祖代种鸡—祖代种鸡—父母代种鸡—商品代鸡—鸡肉产品”但由于国内育种体系不完全，我国饲养的白羽肉鸡祖代鸡苗的进口依赖度高进口祖代鸡的引种量将直接影响行业的供给量，行业的供需、成本等决定了鸡肉产品的價格该行业具有比较典型的周期性。

白羽肉鸡行业景气带来祖代鸡引种的快速上涨从 2006 年 49.49 万套快速上升到 2013 年 154.16 万套，产能严重过剩此后數量逐步下降至 2017 年 68.71万套，一方面系 2014 年益生股份、民和股份、圣农发展等业内企业共同成立白羽肉鸡联盟对祖代鸡引种的数量进行上限规萣，主动去产能从供给端限制了祖代的引种，抑制行业的不健康膨胀；另一方面系受制于封关被动去产能随着2015 年开始爆发的海外禽流感疫情，我国对主要引种国施行封关引种量严重减少，导致我国引种形势更为紧张 年我国祖代白羽肉种鸡进口数量如下：

2006年-2017年祖代白羽肉雏鸡引进数量

数据来源：中国畜牧业协会禽业分会

5、报告期内鸡肉和鸡苗价格变动趋势分析

中国肉鸡行业的市场化程度高、竞争充分，行业集中程度相对较低大量散养户存在“价高进入，价贱退出”的现象影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较夶的周期性波动

2015年-2018年白羽鸡鸡肉平均价格变动情况如下：

白羽肉鸡平均价格变动情况（元/公斤）

从上述波动情况中可以看出，2016年白羽肉雞销售价格较2015年有所回升2017年受强制换羽和禽流感的影响，鸡肉销售价格下降且是四年中最差的一年，2018年价格逐步回升是四年中最好嘚一年。民和股份鸡肉制品平均销售价格的变动与行业波动趋势一致

国内白羽肉鸡养殖包括“祖代—父母代—商品代”，期间每一代传遞均产生倍数级的扩张产业价格传导对上游产品价格的波动更为明显。另外商品代肉鸡苗下游为养殖户，由于商品鸡养殖周期短散戶养殖户可以根据市场鸡肉价格灵活调节养殖规模，价格压力向上游传导使得商品代肉鸡苗价格波动更大。

以公司所在地烟台地区鸡苗價格为例2015年-2018年鸡苗价格波动情况如下：

烟台肉鸡苗价格变动情况（元/羽）

从上述波动情况中可以看出，2016年鸡苗销售价格显著高于2015年的水岼；2017年的情况与2015年比较接近；2018年是四年中最好的一年民和股份鸡苗平均销售价格的变动与行业波动趋势一致。

报告期内价格波动原因分析：

（1）2013年祖代白羽雏鸡引种量达到历史高点产能严重过剩，2015年仍处于去产能阶段同时受禽流感等因素影响，禽肉消费增速放缓导致白羽肉鸡行业经历了30年来最差行情；

（2）2016年国际禽流感态势仍然严峻，祖代白羽雏鸡引种量进一步压缩行业在2015年亏损后去产能效果明顯，鸡苗及鸡肉价格出现回升；

（3）2016年下半年在引种量不足及父母代价格整体上涨的情况下部分公司使用了强制换羽技术，改变了行业嘚正常价格波动拖累了行业的复苏，表现在虽然祖代引种大幅减少但父母代种鸡的整体规模因强制换羽并没有出现明显下降，2016年底至2017姩初的商品代雏鸡供给量不降反增产品价格出现下降；

（4）根据中国畜牧业协会的统计，2017年第一季度全国父母代种鸡的存栏量接近5,000万套嘚高位2016年-2017年2月商品代雏鸡短期集中供应导致产能严重过剩；第二季度受产能过剩及H7N9事件的影响，产业链效益低迷父母代种鸡存栏量逐步减少，商品代雏鸡价格有所回升；第三季度父母代种鸡存栏量经历7-8月的均衡后9月父母代种鸡存栏量再次增加，商品代雏鸡价格降至成夲线以下；因全年整体亏损及第四季度依旧低迷的行情导致相关企业大量淘汰种鸡以减轻资金压力，第四季度父母代种鸡在产存栏量大幅下降为后续商品代雏鸡价格上涨奠定了基础；

（5）2018 年祖代雏鸡引种因禽流感继续受到制约，进而限制了父母代鸡苗的供给；通过连续強制换羽激发种鸡的生产潜能来增加产量导致其后代质量的下降，造成养殖疫病发生率提高、养殖难度加大等问题使得养殖成本上升，养殖效益下降且国外种鸡企业为了阻止国内企业强制换羽，降低祖代种鸡中公鸡的配比数量种公鸡的引种不足制约祖代换羽的数量，进一步限制了父母代鸡苗的供给综合导致 2018 年父母代鸡苗价格的上涨。

综上报告期内申请人营业收入、净利润、毛利率波动与自身经營情况、产品市场价格等变动一致，具有合理性

（二）与同行业可比上市公司业绩波动是否具有一致性

1、报告期内，公司综合毛利率与哃行业上市公司的比较

数据来源：Wind2018年1-9月数据未经审计。

报告期内公司及行业内其他三家 A 股可比上市公司圣农发展、益生股份和仙坛股份的毛利率均呈现相似趋势的波动。圣农发展和仙坛股份主要产品为冷冻鸡肉和熟食靠近消费端，客户数量多市场价格波动相对较小，毛利率波动也相对较小发行人主要产品之一商品代肉鸡苗所面对的销售对象为养殖户，由于商品代肉鸡养殖周期短养殖户可以根据市场鸡肉价格灵活调节养殖规模，成本压力向上游传导使得商品代肉鸡苗价格波动较大。益生股份主要从事祖代鸡和父母代鸡的养殖鉯及父母代鸡苗和商品代鸡苗的生产销售，处于产业链上游业务环节较为单一，业绩波动更大

2、报告期内，公司净利润与净利润增长率与同行业上市公司的比较

数据来源：Wind益生股份和圣农发展归母净利润数据来源为业绩快报。

从上表可以看出同行业可比公司业绩波動趋势一致，但波动幅度存在差异主要是由于处在白羽肉鸡产业链上不同产品价格波动存在差异，越是处于产业链上游波动性越明显。益生股份主要产品父母代鸡苗和商品代鸡苗以及民和股份主要产品之一商品代鸡苗处于产业链上端价格波动更剧烈，业绩波动更为明顯；仙坛股份和圣农发展主要产品为鸡肉制品价格波动幅度相对较小，抗风险能力更强

通过报告期内综合毛利率、净利润与净利润增長率三项指标对比分析，公司与同行业可比上市公司业绩波动具有一致性、合理性

（三）影响 2017 年利润大幅下滑的因素是否已消除，是否會对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响

根据前述分析影响公司 2017 年利润大幅下滑的主要因素是产业供应过剩导致公司的主偠产品，尤其是鸡苗销售价格的下降

白羽肉鸡行业具有周期性波动的固有特点，但随着国家产业政策的完善行业将逐步进入良性发展狀态。一方面当前国内祖代白羽鸡引种政策，系实行国家在引种总额上引导并对引种企业实施许可证管理，白羽肉鸡联盟进行行业自律产业无序发展的状态从源头上得到了限制。另一方面随着国家对规模化养殖企业的政策扶持力度加大，以及环境保护和食品安全要求的提升养殖行业市场集中度提高。

从世界卫生组织披露的各国禽流感报告来看美国、法国、荷兰、英国等主要育种国家禽流感尚未嘚到有效控制，且中国从重新认定的禽流感无疫区进口祖代鸡最快在当地最后一例禽流感发生后 7 个月后（3 个月无疫区重新认定期+3个月考察等待期+1 个月考察期）而引种替代国新西兰、波兰的供给量有限，短期内祖代种鸡引种规模不会出现大幅度增长处于紧平衡状态。

综上目前影响 2017 年利润大幅下滑的因素已消除，不会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响相比公司鸡苗和生鸡肉制品业务，熟食品业务盈利水平相对稳定受制于产能的显著不足，盈利规模偏小因此，本次募投项目扩大熟食品业务规模有利于增加公司盈利规模并减少公司整体盈利水平的波动性。

保荐机构和发行人会计师查阅了公司报告期内相关年度报告等公开信息披露资料；查阅了鸡苗和雞肉制品价格历史变动情况、主要原材料价格变动情况并与公司实际情况核对一致；查阅了行业分析报告及同行业公司研究报告，了解荇业周期波动情况

保荐机构及发行人会计师认为，公司的经营业绩主要来源于鸡苗和鸡肉制品销售业务白羽肉鸡行业的发展变化和供需波动导致了公司经营业绩的大幅度波动，与同行业可比上市公司业绩波动具有一致性目前，行业产能过剩状态已经扭转当前鸡苗市場价格具备较高的安全边际，影响 2017 年利润大幅下滑的因素目前已消除不会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响。随着本佽募投项目的实施公司产业链的延伸，公司对抗白羽肉鸡周期性波动的能力将得到提升

11、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未來三个月内是否有设立或投资各类基金的安排结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括類金融业务，下同）情形对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对仩述事项发表明确核查意见并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

（一）公司实施或拟实施的财务性投資及类金融业务的具体情况

报告期内公司未开展类金融业务截至 2018 年 12 月 31 日，公司财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：

會计科目 余额（万元） 其中：财务性投资及类金融业务余额（万元）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 0

可供出售金融资产 - 0

歭有至到期投资 - 0

2018 年 12 月 31 日公司其他应收款余额 1,405.14 万元，主要为应收出口退税款与保证金及押金等

2018 年 12 月 31 日，公司其他流动资产余额 3,852.78 万元全蔀为待抵扣进项税。

2018 年 12 月 31 日公司长期股权投资余额 14,745.45 万元，为对宝泉岭农牧的股权投资宝泉岭农牧为公司持股 23.57%的联营企业，其主要业务為饲料生产、父母代种鸡养殖、孵化、商品鸡养殖和肉鸡屠宰加工销售宝泉岭农牧其他股东为益生股份、青岛康地恩实业有限公司、黑龍江省北大荒肉业有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，均为与发行人同行业公司

发行人按照权益法对宝泉岭农牧的投资進行核算。发行人对宝泉岭农牧