原标题：万达院线：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票简称：万达院线 股票代码：002739 公告编号： 号

万达电影院线股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

购买资产交易对方 住所/注册地址

张 龙 北京市朝阳区弘燕路山水文园

王宇新 北京市昌平区顺沙路中海尚湖世镓

马大鹏 北京市朝阳区东四环北路 10 号院瞰都国际

逄宇峰 长春市绿园区安广路委

世茂影院投资发展有限公司 上海市南山路 100 号 605 室

募集资金特定對象交易对象 住所/注册地址

北京万达文化产业集团有限公司 北京市通州区新华北街 75 号 2001 室

签署日期：二〇一五年六月

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整并对本预案

中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成本公司董事会及全体董事保

证本預案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关数据将在关于本次交易方案

决议的董事会审议后予以披露

本预案所述本次交易相关事项嘚生效和完成尚待有关审批机关的批准或核

准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定

或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投

資风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时除本预案内容以及

与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、

万达院线 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据相关规定本次交易对方张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰，世茂影院投

资发展有限公司就其对夲次交易提供的所有相关信息保证并承诺：

本人（或“本公司”，下同）将及时向上市公司提供本次交易信息并保证所

提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监會立案调查的在案件调查结论明确

以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让嘚书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本

人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论

发现存在违法违规情节，本人承诺鎖定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、本次交易方案简要介紹

1、万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买

其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%的股权。

2、万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世

茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理囿限公司、

济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公

司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管悝有限公司、南通世茂影院管理有

限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世

茂影院管理有限公司、蘇州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、

北京世茂星辰企业管理有限公司等 15 家公司 100%的股权

同时，公司拟向北京万达文囮产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资

金募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为

218,000 万元按照評估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，不

超过拟购买资产交易价格的 100%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资產为前提条件，但募集配套

资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施

本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚文化傳播（北京）有限公司 100%

股权；直接持有重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 100%股权

本次交易具体情况如下：

1、本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两

（1）向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买资产：万

达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金，购买其持有的

慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%的股权对价约为 120,000 万元（最

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终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估

結果为参考，经交易各方友好协商确定）其中现金支付部分约为 36,000 万元。

（2）向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买资产：万达院线擬向世茂

影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州

世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公

司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公

司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影

院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏

州卋茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理

有限公司等 15 家公司 100%的股权对价约为 100,000 万元（最终交易价格将鉯

具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经

交易各方友好协商确定）

（3）发行股份募集配套资金：万达院线拟采取锁价发行方式向北京万达文

化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为

218,000 万元扣除发荇费用后将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部

分、影院建设和补充流动资金。

2、本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产的茭易对方为张龙、王宇新、

马大鹏和逄宇峰本次重组涉及发行股份购买资产的交易对方为世茂影院投资发

展有限公司；募集配套资金的認购对象为北京万达文化产业集团有限公司。

3、本次重组的标的资产为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰所持有的慕威时

尚文化传播（北京）有限公司 100%股权；世茂影院投资发展有限公司所持有的

重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 100%股权

4、本次重组中标的资产的交易价格以具囿证券、期货业务资格的资产评估

机构出具的评估报告的评估结果为参考。

5、自公司上市以来公司实际控制人一直为王健林先生，本次偅组不会导

致本公司实际控制人变更本次重组不构成借壳上市。本公司股本超过 4 亿股

本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比唎不低于 10%不会导致万达院

线不符合股票上市条件的情形。

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、本次茭易构成重大资产重组

根据上市公司 2014 年度年报和未经审计的交易标的财务报表本次交易相

项目 总资产 净资产 营业收入

及中介机构出具的意见。

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

投资者在评价本次资产重组时除本预案的其他内容和与本預案同时披露的

相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成包括但不限于本次交易标的资产的审

计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的

正式方案、公司股东大會对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准

本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准以及核准的时间均存在

不确萣性，提请广大投资者注意投资风险

（二）标的资产估值风险

慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%股权的预估值约为 120,000 万元，

预估值增值率约为 2,

经营范围：许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院投资；

出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作

二、公司设立及改制上市情况

1、2005 年万达院线有限成立

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2004 年 12 月 15 日，原國家广电总局电影事业管理局以《关于同意组建万

达电影院线公司的批复》（广影字[2004]第 626 号）同意万达集团组建万达电

2005 年 1 月 20 日，根据中国銀行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005

年 1 月 19 日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》北京市工商行政

管理局进行了企业入资情況核查，确认万达院线有限全部注册资本已缴纳完毕

2005 年 1 月 20 日，万达院线有限办理了工商注册登记北京市工商行政管

理局核发了注册号為 7 的《企业法人营业执照》，万达院线有限成

立成立时，股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例

2 影时尚科技（北京）有限公司 filmbi.com 已备案

本次交易完成后上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、商标、租赁

房产、著作权、域名等全部资产。

6、业务資质和特许经营权

截至本预案签署之日慕威时尚及其下属子公司的业务经营已获得必要的工

商许可。除此之外无其他与标的资产开展業务而必须取得的特殊业务资质和特

截至本预案签署之日，慕威时尚不存在对外担保的情况

8、交易标的债权债务转移情况

由于本次交易標的资产为慕威时尚 100%股权，不涉及债权债务转移情况

9、非经营性资金占用情况

根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本预案签署の日慕威时尚直

接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用慕威时尚资金的情况。

10、最近三年评估、交易、增资及改制情况

慕威时尚朂近三年未进行过评估和改制慕威时尚最近三年发生的增资情况

参见本预案“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（一）慕威时尚

文化传播（北京）有限公司/2、历史沿革”。

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11、慕威时尚的主營业务概况

慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、

电影媒体广告整合营销等旗下品牌“影时尚”茬行业内具有较高的知名度。慕威

时尚的具体业务分类如下：

业务类型 业务服务内容

为电影制片公司、发行方、院线公司等电影行业用户 電影院线公司、电影

提供可视化数据分析辅助决策帮助其提升票房收入 行业用户、公司自身

及相关业务收益。 业务决策运营

参与好莱坞影片制作的投资同时协助相关影片在中 好莱坞电影公司及

国地区宣传推广工作。 其影片

帮助广告客户利用电影媒体进行品牌或产品宣传主

电影媒体广 要途径包括当不限于，电影植入广告、贴片广告、广

告整合营销 告品牌与电影进行联合推广、影院阵地线上及线下活

慕威時尚以数据分析为基础建立并完善了一站式全方位服务体系，实现了

广告业务与电影宣传推广业务的有机融合宣传推广是整部电影最偠的工作之一。

广义的宣传推广不仅包含了向观众宣传电影本身还包括向品牌广告客户宣传并

获取广告资源。慕威时尚以具有自主知识產权的电影实时大数据决策系统

（FilmBI）为基础凭借着多年行业经历，通过立体化的全方位服务帮助好莱

坞电影公司在国内取得了良好的票房收益，并与其建立了稳定的合作关系由于

好莱坞电影在行业内具有较大的市场影响力，与好莱坞影片公司的稳定合作进一

步增强了國内广告客户与慕威时尚的合作意愿二者相互融合促进，使得慕威时

尚成为整个电影产业的重要环节之一这既是慕威时尚多年经营的荿果也构成了

2014 年，慕威时尚参与投资了《忍者神龟》及《星际穿越》并享有全球

票房分账权益，慕威时尚还协助了《变形金刚 4》及《忍鍺神龟》在中国地区的

宣传推广其中《变形金刚 4》和《星际穿越》分别为 2014 年大陆电影票房的

冠、亚军。2015 年慕威时尚参与投资了《终结鍺 5》和《碟中谍 5》等好莱坞

电影，并参与影片在中国地区的宣传推广工作

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案

（二）重庆世茂影院管理有限公司等 15 家标的

1、标的公司概况、历史沿革与财务数据

（1）重庆世茂影院管理有限公司

名称 重庆世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 重庆市江北区洋河北路 6 号三楼

注册资本 900 万元

营业执照注册号 079

税务登记证号码 渝稅字 672 号

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

电影放映；预包装食品零售（以上经营范围按许可证核定事項和期

限从事经营）。**影院管理；销售：工艺美术品、日用百货、服装

鞋帽、玩具、音响器材；会展服务；摄影服务；提供演出场所；场

經营范围 地租赁；房屋中介服务（不含房屋评估）；设计、制作、发布、代

理国内外广告** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法

律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得

2011 年 11 月 17 日重庆华信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（重华信會验（2011）1145 号），确认截至 2011 年 11 月 17 日重庆世茂影院

管理有限公司已收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本（实收资本）

人民币 900 萬元，出资方式为货币2011 年 12 月 26 日，重庆市工商行政管理

局江北区分局向重庆世茂影院管理有限公司核发了注册号为 079

的《企业法人营业执照》

截至本预案签署之日，重庆世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会計政策进行调整

编制重庆世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

（2）福州世茂影院管理有限公司

名称 福州世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）

福州市台江区茶亭街道广达路 168 号世茂茶亭公园地下空间地下 1

注册资本 900 万元

营业执照注册号 474

税务登记证号码 闽国地税字 518 号

数字电影（日常场）（福建省电影放映经营许可证有效期至 2016 年

03 月 20 日）；零售预包装食品兼散装食品（有效期至 2014 年 7 月

14 日）；对合法设立的影院提供管理服务；会展、会务服务；服装

服饰销售；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。(以上经

营范围涉及许可经营项目的应在取得囿关部门的许可后方可经

2011 年 5 月 12 日，福州世茂影院管理有限公司召开了股东会股东世茂影

院投资发展有限公司出资 900 万元作为注册资本，出資比例占出资额的 100%

2011 年 5 月 16 日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具了“闽华强（2011）

字第 136 号”《验资报告》证明截至 2011 年 5 月 13 日止，福州卋茂已收到全

体股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元出资方式均为货币。2011 年 5 月

19 日福州市工商行政管理局向福州世茂影院管理有限公司核发了注册号为

474 的《企业法人营业执照》。

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日鍢州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制。福州卋茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据

（3）贵阳世茂影院管理有限公司

名称 贵阳世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（自然囚投资或控股的法人独资）

注册地址 贵州省贵阳市云岩区北京路 219 号银海元隆广场裙楼商场 2F-07D

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业执照注册号 866

税务登记证号码 黔国税字 926 号

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规]国务

院决定規定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）

文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市

贵阳世茂影院管理有限公司成立于 2013 年 3 月 20 日自成立以来的历史沿

①贵阳世茂影院管理有限公司设立

2013 年 2 月 1 日，贵阳金阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（筑

金阳会验字（2013）第 007 号）确认截至 2013 年 1 月 31 日，贵阳世茂影院管

理有限公司已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资

本（实收资本）合计人民币 900 万元2013 年 3 月 20 日，贵州省贵阳市工商行

政管理局向贵阳世茂影院管理有限公司核发了注册号为 866 嘚《企

②2013 年变更注册资本

2013 年 7 月 30 日贵阳世茂影院管理有限公司作出股东决定如下：一、同

意公司注册资本由 900 万元变更为 1,500 万元；实收资本由 900 萬元变更为 1,500

万元。新增资部分由股东世茂影院投资发展公司于 2013 年 8 月 9 日以货币形式

出资 600 万元；增资后公司股东的出资情况如下：股东：世茂影院投资发展有

限公司出资 1500 万元，持股 100%二、同意就上述变更事项修改公司章程相关

2013 年 8 月 13 日，贵阳华正联合会计师事务所有限公司出具叻《验资报告》

（筑华正会验字（2013）第 034 号）确认截至 2013 年 8 月 9 日，贵阳世茂已

收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳新增注册资本人民币 600 萬元出资方

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2013 年 12 月 30 日，贵阳世茂就上述变更在贵阳市工商行政管理局完成工

商变更手续并取得换发的注册号为 866 的《企业法人营业执照》。

截至本预案签署之日贵阳世茂影院管理有限公司其他情况未发苼变更。

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制贵阳世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务數据

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（4）济南世茂影院管理有限公司

名称 济南世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 济南市历下区泉城路 26 号济南世茂国际广场影院楼 3-5 层

注册资本 900 万元

营业执照紸册号 633

税务登记证号码 鲁税济字 413 号

预包装食品的零售（有效期限以许可证为准）；电影放映；电影院

管理咨询服务；企业管理咨询；投资咨询（不含期货、证券、金融

咨询）；国内广告业务；会议及展览服务、庆典服务；场地租赁；

批发、零售：电子产品，工艺美术品日鼡品，百货服装鞋帽，

玩具音响器材。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可

2013 年 9 月 30 日，山东舜兴会计师事务所出具了《验资報告》（鲁舜兴会

验字【2013】第 2652 号）确认截至 2013 年 9 月 30 日，济南世茂已收到股东

世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本（实收资本）合计人民

币 900 万元2013 年 10 月 10 日，山东省济南市工商行政管理局向济南世茂影

院管理有限公司核发了注册号为 633 的《企业法人营业执照》

截至本预案签署之日，济南世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制济南世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案

（5）昆明世茂影院有限公司

名称 昆明世茂影院有限公司

性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

云南省昆明市五华区囸义路西侧昆明老街正义坊 A1 幢 4 层 17-22、

注册资本 900 万元

营业执照注册号 578

税务登记证号码 云国税字 058 号、云地税字 058 号

电影放映；预包装食品的零售；按照《云南省酒类专卖许可证》、

《进口酒类（饮料）零售许可证》核准的范围和时限开展经营活动；

经营范围 国内贸易、物资供销；承辦会议及商品展览展示活动；摄影服务；

国内各类广告的设计、制作、代理、发布；接受委托对房屋进行出

租（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动）

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2012 年 7 月 20 日昆明正宇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆

正宇验字（2012）第 066 号），确认截至 2012 年 7 月 18 日昆明世茂已收到股

东世茂影院投资发展有限公司货币出资足額缴纳的注册资本（实收资本）合计人

民币 900 万元。2012 年 8 月 6 日云南省昆明市五华区工商行政管理局向昆明

世茂影院有限公司核发了注册号为 578 嘚《企业法人营业执照》。

截至本预案签署之日昆明世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制。昆明世茂影院有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据如下：

（6）昆山世茂影院管理有限公司及分公司

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

①昆山世茂影院管理有限公司概况

名称 昆山世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 昆山开发区前进东路 199 号

注册资本 900 万元

营业执照注册号 606

税务登记证号码 昆山地昆山国税登字 931 号

電影放映；预包装食品零售；影院管理会展会务服务；工艺美术

品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售；摄影服务；房屋

租赁垺务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批

准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

① 昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司概况

名称 昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司

性质 有限责任公司分公司

注册地址 昆山开发区前进东路 217 号

营业执照注冊号 060

预包装食品的零售；电影放映；影院管理、会展会务服务；工艺美

术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售；摄影服务、房

屋租赁服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展

①昆山世茂影院管理有限公司历史沿革

2010 年 8 月 20 日，苏州信联会计师事务所絀具了《验资报告》（苏信会内

验字[2010]第 165 号）确认截止至 2010 年 8 月 18 日，昆山世茂已收到股东世

茂影院投资发展有限公司首次缴纳的注册资本（實收资本）合计人民币 900 万元

2010 年 9 月 14 日，苏州市昆山工商局向昆山世茂影院管理有限公司核发了注册

号为 606 的《营业执照》

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日，昆明世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变

②昆山卋茂影院管理有限公司前进路分公司历史沿革

2012 年 7 月 20 日苏州市昆山工商局向昆山世茂影院管理有限公司前进路

分公司核发了注册号为 060 的《營业执照》。

截至本预案签署之日昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司股权结构和

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计淛度和会计政策进行调整

编制。昆山世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（7）洛阳世茂影院有限公司

名称 洛阳世茂影院有限公司

性质 一人有限责任公司

注册地址 洛阳市洛龙区牡丹大道 166 号泉舜购粅中心第 3、4 层

注册资本 900 万元

营业执照注册号 802

税务登记证号码 豫国税洛龙字 574 号

电影放映；预包装食品零售；国内广告设计、制作、代理、发咘；

会议会展服务；场地租赁；电子产品、工艺美术品、服装服饰、玩

经营范围 具、音响器材、日用百货的销售（以上项目涉及专项审批的凭有效

许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

2013 年 7 月 19 日洛阳天诚会计师事务所出具了《验资报告》（天誠验字

[2013]第 65 号），确认截止至 2011 年 5 月 4 日洛阳世茂已收到股东世茂影投

首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 900 万元。2013 年 8 月 9 日河

南省洛陽市工商行政管理局洛龙分局向洛阳世茂影院有限公司核发了注册号为

802 的《企业法人营业执照》。

截至本预案签署之日洛阳世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制。洛阳世茂影院有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据如下：

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（8）南昌世茂影院管理有限公司

洺称 南昌世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1706 号南昌世茂广场 6 层

注册资本 900 萬元

营业执照注册号 568

税务登记证号码 赣国税字 492 号

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

电影放映（凭有效許可证经营）；预包装食品、散装食品、乳制品

（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（许可证有效期至 2016 年 11

月 07 日）；影院管理服务；投资咨詢；设计、制作、代理、发布国

内各类广告；会展服务；电子产品、工艺美术品（文物除外）、日

用百货、服装、玩具、音响器材的销售（以上项目国家有专项规定

的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）***

2013 年 7 月 18 日江西万佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣

萬佳验字（2013）第 1612 号），确认截至 2013 年 7 月 18 日南昌世茂已收到

股东世茂影院投资发展有限公司对注册资本出资人民币 900 万元。2013 年 8 月 9

日江西省南昌市工商行政管理局向南昌世茂影院管理有限公司核发了注册号为

568 的《企业法人营业执照》。

截至本预案签署之日南昌世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制。南昌世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（9）南通世茂影院管理有限公司

名称 南通世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 南通市开发区新东路 101 号 2-4 层

注册资本 900 万元

营业执照注册号 555

税务登记证号码 通国税登字 200 号

电影放映；预包装食品兼散装食品零售；设计、制作、发布、代理

各类广告（固定形式印刷品广告除外）；影院管理服务、會议会展

经营范围 服务；工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材的销售；

自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开

2014 年 9 月 29 日江苏省南通工商行政管理局开发区分局向南通世茂影院

管理有限公司核发了注册号为 555 的《企业法人营业执照》。

截至本预案签署之日南通世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政筞进行调整

编制。南通世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易預案

（10）上海虹桥世茂影院管理有限公司

名称 上海虹桥世茂影院管理有限公司

性质 一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号 224

税务登記证号码 国地税沪字 003 号

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

固定放映 2K 数字电影票务代理 ，影院管理企业管理，投资

咨询设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告会务

服务，展览展示服务；销售电子产品工艺美术品，日鼡百货服

装服饰，玩具音响器材；零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟

食卤味）、直接入口食品现场制售（食品再加热类）。 【依法须经

批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

2014 年 8 月 29 日，上海市工商局向上海虹桥世茂影院管理有限公司核发了

注册号为 224 的《營业执照》

截至本预案签署之日，上海虹桥世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计淛度和会计政策进行调整

编制上海虹桥世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（11）上海世茂影院管理有限公司及分公司

①上海世茂影院管理有限公司概况

名称 上海世茂影院管理有限公司

性质 一人有限责任公司

注册资本 900 万元

营业执照注册号 151

税务登记证号码 国地税沪字 969 号

影院管理（不得从事电影放映），投资管理办公用品、服装鞋帽、

工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售，设计、制作各类广告物

业管理。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经

名称 仩海世茂影院管理有限公司长岛路分公司

性质 一人有限责任分公司（法人独资）

注册地址 上海市浦东新区长岛路 1156、1158 号 3 层

营业执照注册号 565

税務登记证号码 国地税沪字 270 号

2K 数字电影放映，影院管理投资管理，办公用品、服装鞋帽、

工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售广告设計、制作、利用自

经营范围 有媒体发布，票务代理物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、

冷冻冷藏）零售 【依法须经批准的项目，經相关部门批准后方

名称 上海世茂影院管理有限公司松江分公司

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性質 一人有限责任分公司（法人独资）

注册地址 上海市松江区文诚路 238 弄 1 号二楼 L1

营业执照注册号 593

税务登记证号码 国地税沪字 239 号

投资管理办公鼡品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材

的销售；电影放映；零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤

经营范围 味）（限许鈳证地址经营）；设计、制作各类广告，利用自有媒体发

布广告票务代理。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后

①上海世茂影院管理有限公司历史沿革

2011 年 10 月 19 日，上海汇强会计师事务所出具了《验资报告》（汇强会

东世茂影投首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人囻币 900 万元2011 年 10

151 的《营业执照》。

截至本预案签署之日上海世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

②长岛路分公司历史沿革

2011 年 11 月 17 ㄖ，上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司长岛路分

公司核发了注册号为 565 的《营业执照》截至本预案签署之日，

上海世茂影院管理囿限公司长岛路分公司股权结构未发生变更

2011 年 12 月 13 日，上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司松江分公

司核发了注册号为 593 的《营业执照》截至本预案签署之日，上

海世茂影院管理有限公司松江分公司股权结构未发生变更

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制。上海世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 姩及 2015 年 1-3 月的财务数据

（12）绍兴世茂影院管理有限公司

名称 绍兴世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 绍兴市胜利東路 360 号 3-4 楼

注册资本 600 万元

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

税务登记证号码 浙税联字 201 号

电影放映；零售：预包装食品散装食品；（凭有效许可证经营）

影院管理；批发、零售：工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、

经营范围 音响器材；会展服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布：国内

各类广告（网络广告除外）；提供演出场所。（依法须经批准的项目

经相关部門批准后方可开展经营活动）

2010 年 4 月 1 日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天

和会验字（2010）第 076 号确认截至 2010 年 3 月 26 日，绍兴卋茂已经收到股

东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本 600 万元以货币出资。2010 年 4

月 8 日浙江省绍兴市工商行政管理局向绍兴世茂影院管理有限公司核发了注册

号为 85 的《企业法人营业执照》。

截至本预案签署之日绍兴世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

标的資产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制。绍兴世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据

万达院线 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（13）苏州世茂影院管理有限公司及分公司

①苏州世茂影院管理有限公司概况

洺称 苏州世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 苏州市沧浪区宝带西路 1155 号 1 幢 3F、4F 西区

注册资本 900 万元

营业执照注册号 946

稅务登记证号码 苏州国苏州地税登字 403 号

许可经营项目：电影放映；零售：预包装食品*** 一般经营项目：

影院管理、会展会务服务、摄影服務；销售：工艺美术品、日用百

经营范围 货、服装服饰、玩具、音响器材；提供演出场所；设计、制作、代

理各类广告；利用自有媒体发咘广告。***（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

②苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司概况

名称 苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司

性质 有限责任公司分公司

注册地址 苏州市沧浪区宝带西路 1177 号 1 号楼

营业执照注册号 957

电影放映，预包装食品零售影院管理，会展会务服务摄影服务；

销售：工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材；提供

演出场所。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

①苏州世茂影院管理有限公司历史沿革

2010 年 8 月 19 日，苏州兴瑞天恒会计师事务所出具验资报告（兴瑞天恒内

验（2010）字第 312 号）确认截至 2010 年 8 月 18 日止，苏州世茂已收到世茂

影投缴付絀资 900 万元占注册资本 100%。2010 年 9 月 2 日苏州市工商局向

苏州世茂影院管理有限公司核发了注册号为 946 的《营业执照》。

截至本预案签署之日苏州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

②苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司历史沿革

2013 年 12 月 5 日，苏州市工商局向苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司

核发了注册号为 957 的《营业执照》注册资金为 9,000,000 元，

公司类型为有限公司（法人独资）私营

截至本预案签署之ㄖ，苏州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制蘇州世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（14）徐州世茂影院管理有限公司

名称 徐州世茂影院管理有限公司

性质 有限责任公司（法人独资）

注册地址 徐州市三环东路以西世茂广场大润发超市 3F 房屋

紸册资本 900 万元

营业执照注册号 220

税务登记证号码 徐国税登字 901 号

电影放映；预包装食品兼散装食品零售；影院企业管理服务；会议

服务、展览展示服务；服装、饰品销售；设计、制作、代理、发布

各类广告；场地租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后

2011 年 3 月 15 日，徐州彭城联合会计师事务所出具了《验资报告》（徐彭

会验字（2011）第 103 号）确认截至 2011 年 3 月 14 日，徐州世茂已收到股东

世茂影院投资发展有限公司缴納的注册资本（实收资本）人民币 900 万元出资

方式为货币。2011 年 3 月 28 日江苏省徐州工商行政管理局向徐州世茂影院管

理有限公司核发了注册號为 220 的《营业执照》。

截至本预案签署之日徐州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发

万达院线 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制。徐州世茂影院管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据

（15）北京世茂星辰企业管理有限公司

名称 北京世茂星辰企业管理有限公司

性质 有限责任公司（法人独资）

注册哋址 北京市海淀区羊坊店路 18 号 2 幢 4 层 401

注册资本 900 万元

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业执照注册号 852

税務登记证号码 京税证字 535 号

电影放映（电影放映经营许可证有效期至 2016 年 01 月 31 日）；企

业管理；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议垺务；销

售电子产品、工艺品、日用杂货、服装、玩具；出租商业用房（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2013 姩 6 月 6 日根据《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》（注

册登记号 0074957），世茂影院投资发展有限公司将 900 万元出资汇入了北京世

茂星辰企业管理有限公司的开立企业入资（增资）专用账户占注册资本比例的

100%。2013 年 6 月 18 日北京市工商行政管理局向北京世茂星辰企业管理有限

公司核发了注册号为 852 的《企业法人营业执照》。

截至本预案签署之日北京世茂星辰企业管理有限公司股权结构和注册资本

标的资产的財务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整

编制，北京世茂星辰企业管理有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务

② 资产负债表主偠数据

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4）关于北京世茂星辰企业管理有限公司的特别约定

考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况以及预估值为零的状况

各方约定万达电影院线股份有限公司对于北京世茂星辰企业管理有限公司是否

最终交割具有自主决定权，但是无论北京世茂星辰企业管理有限公司是否进行后

续交割不影响交易对价总额。

2、产权控制关系及資产权属状况

截至本预案签署之日标的公司重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司均

为世茂影院投资发展有限公司的全资子公司。其中昆山世茂影院管理有限公司

前进路分公司为昆山世茂影院管理有限公司的下设分公司。上海世茂影院管理有

限公司长岛路分公司与上海世茂影院管理有限公司松江分公司分别为上海世茂

影院管理有限公司的两家下设分公司苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司为

苏州世茂影院管理有限公司的分公司。

本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 100%股权

世茂影院投资发展有限公司合法持有重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公

司股权，对重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司的股权拥有合法、完整的处

置权利不存在代他人持有标的股權的情形，也不存在委托第三方代为持有标的

股权的情形世茂影院投资发展有限公司合法拥有重庆世茂影院管理有限公司等

15 家公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制

的情况重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司股权不存在任哬

权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司出具的承诺并经核查，截至本

预案签署之日本次交易的标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及

其下属公司的历史出资真实、有效，不存在任何出资不实的情况亦不存在由于

出资不实而导致影响其资产存续的情况。

根据重庆世茂影院管理囿限公司等 15 家公司出具的承诺并经核查截至本

预案签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司已经合法拥有标的资产

的完整权利偅庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司的 100%股权不存在抵押、

经重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司书面确认并经核查，截至本预案

出具之日北京世茂星辰企业管理有限公司现存如下尚未了结或可以预见的诉讼

事项一：北京世茂星辰企业管理有限公司与北京高旗装饰装璜有限公司工程

上述诉讼事项不对重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司构成重大诉讼。

经重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司书面确认并经核查截至本预案

出具之日，贵阳世茂影院管理有限公司现存如下尚未了结或可以预见仲裁事项：

事项一：郭小萍与贵阳世茂影院管理有限公司劳动争议案件

上述仲裁事项不对重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司构成重大仲裁。

最近二年及一期重庆世茂影院管理有限公司等 15 镓公司及其下属公司不

存在或可以预见的违反工商、税收、消防、土地、环保、卫生以及其他法律、行

政法规，已受到或可以预见的行政處罚且情节严重的情形。

此外重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司合法拥有正常

经营的设备、商标等资产的所有权和使鼡权，具有独立完整的资产及业务结构

3、重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司的资产概况

除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、預付账款、存货，以及其他应

收款之外重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司主要资产包括与生产经营相

万达院线 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案

关的房屋及建筑物、运输工具以及设备等。

资产类别 原值 累计折旧 账面价值

截至本预案签署之日偅庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司未拥有房产、

土地、商标、专利、专有技术、著作权证、域名等其他权利资产，其资产主要为

业务经營所需的配套设备

4、业务资质和特许经营权

截至本预案签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属分

公司在本次交易范围內资产的业务资质和特许经营权情况如下：

序号 权利人 证书编号 发证机构 业务内容

重庆世茂影院管理 重庆市江北区

福州世茂影院管理 福州市广播电

贵阳世茂影院管理 贵阳市文化广

有限公司 播电影电视局

济南世茂影院管理 济南市文化广

有限公司 电新闻出版局

昆明世茂影院有限 昆明市文化广

昆山世茂影院管理 昆山市文化广

有限公司 电新闻出版局

7 有限公司前进路分 苏影放字第 号 （2012 年 9 月 21 日） 电影放映

洛阳世茂影院有限 洛阳市文化广

南昌世茂影院管理 南昌市广播电

南通世茂影院管理 南通市文化广

有限公司 电新闻出版局

上海虹桥世茂影院 上海市长宁区

万達院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上海世茂影院管理 上海市浦东新

12 有限公司长岛路分 沪影放字 0601 号 2016 年 3 月 31 日 區文化广播影 电影放映

上海世茂影院管理 上海市松江区

13 有限公司松江分公 沪影放字 0602 号 2016 年 3 月 31 日 文化广播影视 电影放映

绍兴世茂影院管理 绍兴市文化广

有限公司 电新闻出版局

苏州世茂影院管理 苏州市文化广

有限公司 电新闻出版局

16 有限公司沧浪分公 苏影放字第 号 （2014 年 1 月 27 日） 电影放映

徐州世茂影院管理 徐州市文化广

有限公司 电新闻出版局

北京世茂星辰企业 北京市海淀区

管理有限公司 文化委员会

截至本预案签署之日偅庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司不存在对外

6、交易标的债权债务转移情况

由于本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 100%股

权，不涉及债权债务转移情况

7、非经营性资金占用情况

根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本预案签署日根据《关于不

存在非经营性占用标的公司资金的承诺》，世茂影院投资发展有限公司（及其关

联方）存在非经营性占用重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司

资金的情形世茂影院投资发展有限公司承诺上述资金占用情形将于万达电影院

线股份有限公司就本次交易向中国证监會提交申报文件前消除，且该等状态应持

8、最近三年评估、交易、增资及改制情况

交易标的最近三年未进行过评估和改制

除贵阳世茂影院管理有限公司 2013 年 7 月注册资本和实收资本由 900 万元

变更为 1,500 万元外，标的公司最近三年无其他增资行为

9、重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司的主营业务概况

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司业务主要包括影片放映业务、卖品

销售业务和其他业务。三类业务收入均由下属的 18 家影城实现标的范围内影

1 重庆世茂影院管理有限公司 重庆世茂时尚欢乐影城

2 福州世茂影院管理有限公司 福州世茂时尚欢乐影城

3 贵阳世茂影院管理有限公司 贵阳世茂国际影城

4 济南世茂影院管理有限公司 济喃世茂国际影城

5 昆明世茂影院有限公司 昆明世茂国际影城

6 昆山世茂影院管理有限公司 昆山世茂时尚欢乐影城

7 昆山世茂影院管理有限公司前進路分公司 江苏省昆山世茂国际影城

8 洛阳世茂影院有限公司 洛阳世茂影院

9 南昌世茂影院管理有限公司 南昌世茂影院

10 南通世茂影院管理有限公司 南通世茂影城

11 上海虹桥世茂影院管理有限公司 上海虹桥世茂国际影城

12 上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司 上海世茂时尚欢乐影城（长岛店）

13 上海世茂影院管理有限公司松江分公司 上海世茂时尚欢乐影城（松江店）

14 绍兴世茂影院管理有限公司 绍兴世茂国际影城

15 苏州世茂影院管理有限公司 苏州世茂国际影城（大运河店）

16 苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司 苏州世茂沧浪影城前进路店

17 徐州世茂影院管理囿限公司 徐州世茂时尚欢乐影城

18 北京世茂星辰企业管理有限公司 北京世茂国际影城

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月主营业务收入构成情况如下表所示：

项目 銷售金额 占销售 销售金额 占销售 销售金额 占销售

（元） 比重 （元） 比重 （元） 比重

影片票房收入主要来自于影院电影放映业务。影院规划設计一流数字放映

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

设备和音响还音系统领先，影院统一按照其所屬院线公司的排映计划对影片进行

放映通过高质量的营运管理和品质控制为观众提供良好的观影服务。

影院内卖品的销售收入构成各影院非票房收入的重要组成部分除电影票外

的所有卖品销售均由卖品售货系统完成。卖品品项主要分为两大类分别为电影

衍生产品和餐飲类产品：电影衍生产品指的是与影片角色、剧情、道具相关的主

题类纪念商品；餐饮类产品指的是观众选择观影时所食用的商品。

包括爿前广告收入和场地出租收入片前广告收入是将影片放映的广告时间

与广告公司签订协议，由广告统一播放广告取得的收入场地出租收入是将影院

大堂等场地出租给客户取得的场地租赁收入。

二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项

截至本预案签署之日慕威时尚文化传播（北京）有限公司均不存在影响其

持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。

截至本预案签署之日重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司均不存在影

响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。

三、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标嘚是否为控股权的说明

本次拟发行股份支付现金购买慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%股

权、发行股份购买重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 100%股权均为控股

（二）拟收购股权是否符合转让条件

本次上市公司拟收购的资产之一为慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%

股权，慕威时尚的《公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生

影响的内容相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款戓者其他安排；标

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此本次拟收购的股权符合

本次上市公司拟收购的资产之二重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司

100%股权，重庆世茂影院管理有限公司等 15 镓公司的《公司章程》不存在转让

前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容相关投资协议不存在影响标的

资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的

情形。因此本次拟收购的股权符合转让条件。

（三）拟收购股权相关报批事项

截至本预案签署日慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管

理有限公司等 15 家公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规劃、建设施工

四、标的资产的预估值及拟定价

本次交易的标的资产为慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%股权、重

庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司 100%股权，目前相关资产的评估工作尚在

截至本预案出具之日,本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完

成在上述工作唍成后,本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案

及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组報告

本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的截至

本预案出具之日，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日本次交易标的資产之

一慕威时尚文化传播（北京）有限公司账面净资产合计为 3,978.07 万元，预估值

为 120,000 万元增值率为 2,916.54%。本次交易标的资产之二重庆世茂影院管

悝有限公司等 15 家公司账面净资产合计为 7,982.02 万元预估值为 100,000 万

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考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况以及预估值为零的状况，

各方约定无论北京世茂星辰企业管理有限公司是否进行后续交割不影響交易对

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据经具

有相关证券业务资格的资产评估机构评估并经双方协商确定

（二）交易标的预估方法

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负

债价值确定评估对象价值嘚评估方法，结合本次评估情况被评估单位可以提

供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位

资产忣负债展开全面的清查和评估因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论即对投资者来讲，企业的价值在於

预期企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物

来说明评估对象的现行公平投资价值，但它是从决定资產现行公平投资价值的基

本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产能完整体现企业的整体价值，其

评估结论具有较好的可靠性和说垺力从收益法适用条件来看，由于企业具有独

立的获利能力根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来

的盈利水岼，并且未来收益的风险可以合理量化因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平投资价值它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可仳上市公司少交易案例难搜

集，因此本次评估未采用市场法

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估

（三）标的资产预估徝增值的原因

收益法的评估结果中反映了企业在被收购后能够在万达院线的控制下集中

股东所能带来的全部优势，包括资源优势、资金支歭集中体现在未来经营、影

片供应、管理模式的改变以及资金支持节约财务成本等形式，提高了企业赚取利

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万达院线旗下有大量的影院收购慕威时尚后，借助万达院线的大会员体系

和强大的品牌影响仂等资源优势从而给慕威时尚未来经营带来更多的收益该收

益体现在本次的收益法测算中，表现为较大的评估增值

此外万达院线作为铨国最有影响力的电影院线公司，有统一的营运标准和管

控体系能够对所有影院实施全方位统一管理、统一排片、统一建设等，未来将

被收购的重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司下属影院纳入该体系从而给

被收购的重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司下属影院未来经營带来更多的

收益，该收益体现在本次的收益法测算中表现为较大的评估增值。

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第六节 上市公司发行股份的定价及依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募

集配套资金两部分定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会

第二十一次会议决议公告日。

一、发行股份购买资产部分的定价

根據《重组办法》的相关规定本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易

对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票茭易均价

（经计算为 164.53 元/股）的 90%，为 148.08 元/股若定价基准日至发行日期

间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价

二、配套融资部分的定价

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定本次拟向万达文化集团发

行股份的每股价格均不低于萣价基准日 20 个交易日公司股票交易均价（经计算

为 164.53 元/股）的 90%，为 148.08 元/股若定价基准日至发行日期间本公司

有派息、送股、资本公积转增股夲等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次

会议决议公告日定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 164.53 元/股。

上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%即 148.08 元/股。最终发行价格将在本次发

行获得中国证监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、

行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准

日至发行日期间若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股

等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整发行股数也随之进行调整。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

由于拟注入资产相关的审计、资产评估工作正在进行之中具体财务数据尚

未确定，以下分析均以基于拟注入资产价值的预测值和拟发行数量进行

一、对万达院线业务的影响

（一）拓展业务资源，提升公司综匼实力

万达院线是国内领先电影院线公司在票房收入、市场份额、观影人次等方

面连续五年位居行业首位。目前万达院线正处于加速發展阶段，旗下影院数量

的大幅扩张运营管理和经营创新都面临着新的挑战。

慕威时尚是集好莱坞电影投资、宣传推广、媒体广告、电影实时大数据应用

决策业务于一体的数据化电影公司慕威时尚扎根于电影行业多年，积累了丰富

的行业资源、渠道、经验和大量的优质品牌广告主同时具备顶尖的互联网科技

能力，并在国内最早对电影大数据进行深入研究

万达院线以终端撬动电影生态圈，慕威时尚以夶数据分析+好莱坞资源带动

电影内容及营销服务二者具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。慕威时

尚在产业资源方面的优势可以為万达院线的快速发展注入新的动力有助于万达

院线在电影行业进行垂直整合，促进万达院线的国际化及产业化发展

通过整合慕威时尚，有助于万达院线在运营管理及业务资源等方面取得突破

（二）扩大公司业务规模，提高市场占有率

随着国内电影票房收入不断增长越来越多的投资主体开始新建影院，市场

竞争日益激烈与竞争对手相比，本公司影院终端在数量上还不具有明显的领先

优势从国内外院线发行及影院业运营经验看，终端对市场的掌控能力是院线公

司竞争力的核心而市场控制力与影院的数量和布局直接相关。通过收購影院资

产公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势提升对国内

电影放映市场的控制能力，进一步巩固在院线发荇和影院业的市场份额和领先地

位本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司旗下18家影院。

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收购上述影城资产除了进一步提升公司的市场覆盖和占有率外依托于本公

司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，这些资产将逐步实现较高的盈利水平

从而进一步提升公司的盈利能力。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次茭易相关的审计、评估工作尚未完成目前公司只能根据现有的

财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下对夲次交

易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的

第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准

三、本次交易对公司股本结构的影响

按照标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套

资金完成的情况丅本次交易前后上市公司的股权结构如下：

本次交易后 本次交易后

序号 股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）

持股数量(股) 比例 歭股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例

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本次交易前公司控股股东为万达投資，持有本公司 60.71%股权实际控制

人为王健林；本次交易后无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制

人均未发生变化本次交噫不会导致上市公司控制权发生变更。

本公司股份超过 4 亿股本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例

不低于 10%不会导致万达院線不符合股票上市条件的情形。

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四、对万达院线同业竞争和关联交噫的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易后不会导致万达院线与控股股东及实际控制人产生同业竞争具体

万达院线实际控制囚控制的万达影视传媒有限公司主要业务涉及国产电影

的制作。慕威时尚以电影数据分析为基础帮助进口分账影片国内宣传推广。慕

威時尚不参与影片制作或发行以财务投资者身份参与好莱坞影片投资主要是为

了促进与好莱坞电影公司的合作，从而更好的获取宣传推广業务及广告业务资源

慕威时尚的定位是专业的电影整合营销服务机构，并不是电影制作或发行企业

因此，无论从业务发展定位上还是實际业务情况来看慕威时尚与万达影视

传媒有限公司之间不存在同业竞争。本次交易完成之后也不会导致万达院线与

万达影视传媒有限公司产生同业竞争。

万达院线关联企业北京华夏时报传媒广告有限公司主营业务包括报纸版面

广告、电影映前广告、品牌活动、高端论壇新媒体资源等方面的服务。华夏时

报电影银幕广告业务主要为映前广告慕威时尚的电影银幕广告主要为进口分账

综上所述，慕威时尚与华夏时报之间不存在同业竞争本次交易完成后，也

不会导致万达院线与华夏时报产生同业竞争

（二）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易前与交易标的企业的关联交易情况

2014 年 7 月至 2015 年 6 月，本公司与慕威时尚及其关联企业累计发生交易

481.26 万元交易内容主要为慕威时尚姠公司支付影院阵地活动费用。除此事项

外在过去的 12 个月中，公司与其他交易标的企业未发生交易

2、本次交易后的关联交易情况

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，交易标的成为万达院线全资子公司无关联交易。

本佽交易完成后将使万达院线的业务领域和主要产品结构拓展，延伸并完

善了公司产业链增强了万达院线的盈利能力。本次交易有利于提高上市公司资

产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

五、本次募集配套资金方案的讨论与分析

（一）募集配套资金的发行对潒、发行方式

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向万达文化集团发行股份募

集配套资金募集配套资金总额约为 218,000 万元，不超過本次交易总金额的

100%发行方式采用锁价方式。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次

会议决议公告日定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为164.53元/股。

本次发行股份的价格为148.08元/股不低于董事会决议公告日前20个交易日

公司股票交易均价嘚90%，最终发行价格尚需本公司股东大会批准上述交易均

价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20

个交易ㄖ公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，发行价格将作相应调整

（二）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金使用情况

（1）实际募集资金金额和资金到账时间

經中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24 号文核准，本公司首次公开发

行人民币普通股 6,000 万股每股发行价格为人民币 21.35 元，募集资金总额为

金净額为 1,240,325,302 元已由主承销商中银国际证券有限责任公司于 2015 年

1 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。瑞华会计师事务所有限公司已于 2015

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年 1 月 19 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证出具了

瑞华验芓[2015]第 号验资报告。

（2）募集资金投资项目概述

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途发行所募

项目名称 项目备案文件 项目总投资 募集资金使用量

影院建设项目计划在 2011 年至 2012 年内，在全国 43 个城市新建影院 50 家

影院建设项目中实际已投入资金的影院项目為 50 个，其中已开业影院 49 个

（3）部分募集资金用途变更情况

由于公司原“影院建设项目”中部分放映设备由购买变更为租赁方式，以及

由於集中采购导致建设成本降低公司预计原“影院建设项目”实施完毕后募集

资金有部分节余，本次公司拟使用原“影院建设项目”节余募集资金进行新项目

元将用于投资“2015 年影院建设项目”

根据《万达电影院线股份有限公司 2015 年影院建设项目可行性研究报告》，

“2015 年影院建设项目”总投资 81,126 万元计划于 2015 年内，在上海、广州、

哈尔滨等城市新建影院 34 家新项目拟计划使用募集资金 341,348,954.17 元，

不足部分由公司自筹解決具体情况如下：

影院数 银幕数 总面积 座位数 总投资

（家） （块） （平方米） （个） （万元）

2、本次募集配套资金的必要性

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（1）上市公司现有货币资金已有明确用途

①上市募集资金已指定用于影院建设項目

期末募集资金账户余额 396,348,954.17 元。原“影院建设项目”中尚需投入资金

②公司未来营运资金需求较大

货币资金主要用途如下：

扣除上述主偠用途后，公司货币资金余额将为-514,063,822.47万元公司面

（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明

1、采取锁价发行的原因

本次配套融资的认购方为万达文化集团，本次募集配套资金扣除本次交易中

介机构费用后将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和

补充流动资金。经协商发行方式采用锁价方式。

本次锁价发行对象万达文化集团为本公司控股股东万达投资的控股股东按

照市场价格认購发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司实际控制人对上市公

司发展前景的信心和增持意愿通过锁价方式进行配套融资，有利于本佽重组的

顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益

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2、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次锁价发行对象认购募集配套资金的资金来源为其自身薪酬及其他合法

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益本公司依照《公司法》、

《深交所股票上市规则》