原标题：云内动力：公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议

昆明云内动力股份有限公司 与 深圳市铭特科技股份有限公司 全体股東 之 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇一七年三月十日 中国 昆明市 目 录 第一条 定义 本《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发 行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017 年 3 月 10 日在中国云南省昆明市共同签署： 甲方：昆明云内动力股份有限公司 住所：云南省昆明市经济技术开发区经景路 66 号 法定代表人：杨波 乙方： 乙方 1：贾跃峰 公民身份号码：19**** 住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧 乙方 2：张杰明 公民身份号码：16**** 住所：广东省深圳市南山区高新园北區航天微电机大厦科研楼四楼南侧 - 2 - 乙方 3：周盛 公民身份号码：05**** 住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧 乙方 4：深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：75456J 执行事务合伙人：黄戒躁 住所：深圳市南山区西丽街道朗山二号 7 号航天微电机大厦科研楼四楼南侧 以上各方单独称为“一方”合称为“各方”或“双方”，乙方 1、乙方 2、乙 方 3、乙方 4 合称为“认购人”或“乙方” 鉴于： 乙方： （1）贾跃峰 通讯地址：深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧 传真：5 - 28 - 邮编：518057 收件人：贾跃峰 电话：6 郵箱：jiayf@ （3）周盛 通讯地址：深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧 传真：5 邮编：518057 收件人：周盛 电话：6 邮箱：zhousheng@ 第二十条 适鼡法律和争议解决 20.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决均适用中国法律， 并依据中国法律解释 20.2 协议各方之间产生于本協议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先 通过友好协商的方式解决如在争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商 解决，任何一方可將争议提交上市公司住所地人民法院通过诉讼的方式予 以解决 20.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间不影响本协议其他条款的 囿效性或继续履行。 20.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的除因此 - 30 - 导致不能实现合同目的之外，不影响本协议其他条款的效力 第二十一条 保密和信息披露 21.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与协议相 关的各项信息披露義务 21.2 各方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上 公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关 政府部门以及各自聘请的中介机构披露义务任何一方均不得擅自通过任 何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄露本次交易有关的 信息。 21.3 各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务同时和参与本次交易 的中介机构与交易各方签署相关《保密协议》。 21.4 本协议无论是否获准生效各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商 业和技术机密。 - 31 - 第二十二条 附则 22.1 各方确认本协议中未约定但在各方于本协议签署日或其之后签署的其他 交易文件中规定的与本次交易有关的内容，各方应遵照其他交易文件执 行本协议签訂后，除不可抗力以外任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何 陈述、保证或承诺应按照法律规定承担相应法律责任。 22.2 若本次交易未获得国资监管部门批准及中国证监会核准甲方与乙方仍保 持合作关系。 22.3 若涉及证券监管机构要求对相关条款内容进行调整的双方须进行协商后 再行确定。若未达成一致意见致使本协议无法继续执行的双方均不履行 违约责任。 22.4 本协议未尽事宜经各方协商，可另行签署书面补充协议补充协议与本 协议具有同等法律效力。 22.5 本协议一式拾伍份各方各执壹份，其余报有关主管部门每份具有同等 法律效力。 （以下无正文） - 32 - 附件一： 本次交易中乙方各方应取得的具体交易对价 應取得的 序 股份对价金 新增股份数量 现金对价金 股东姓名/名称 交易对价 号 额（万元） （股） 额（万元） （万元） 1 合伙企业（有限合伙） 合計 83,500.00 50,100.00 66,533,862.00 33,400.00 注：在定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除息、除权行为，新增股份数量将作相应调整 - 35 -