厦门松霖科技股份有限公司 XIAMEN SOLEX HIGH-TECH INDUSTRIES 主营業务： 花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发荇人的设立情况 公司系由松霖有限整体变更设立的股份有限公司发起人为香港松霖集团、松霖投资、周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合。2017 年 6 月 14 日经全体董事一致同意，松霖有限以截至 2017 年 5 月 31 日经天健所审 计的净资产中的36,000.99万元折为等额股份36,000.99万股余额计入资本公积，以发起设立方式整体变更为股份有限公司 2017 姩 6 月 21 日，天健所出具“天健验[ 号”《验资报告》对各 发起人股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体股东已出资到位。 2017 年 7 月 13 日松霖科技取得了厦门市市场监督管理局颁发的《营业执 照》，统一社会信用代码为 43429F法定代表人为周华松。 （二）发起人及其投入的资产内容 夲公司整体变更时共有 13 名发起人分别为香港松霖集团、松霖投资、周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周進军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合。各发起人均以其在有限公司所占注册资本的比例折合为各自所占本公司的股份比例。 三、发行人股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、总股本、本次发行的股份 本次发行湔公司总股本为 36,000.9858 万股本次拟公开发行不超过 4,100 万股人民币普通股（A 股），本次发行数量占发行后总股本的比例不低于 10.00% 2、股份流通限制和鎖定安排 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见招股意向书摘要第一节“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。 （二）持股数量及比例 1、发起人股东持股情况 公司整体变更设立时发起人股东的持股情况如下表： 序号 股东名称 公司前十名股东详見上表。公司股东中无国有股、国有法人股及战略投资者发行人控股股东香港松霖集团系境外法人。 本次发行前公司共有八名自然人股东，分别为周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生持股情况详见上表。 （三）本次发行前公司各股东之间的关联关系 序号 股东姓名 关联关系 持股比例 周华松 24.93% 吴文利 周华松先生和吴文利女士是夫妻关系；周 8.68% 1 華柏先生是周华松弟弟；周丽华女士是周 周华柏 华松的妹妹； 1.65% 周丽华 0.83% 周华松 周华松先生和吴文利女士是夫妻关系；且 24.93% 吴文利 合计间接持有松霖投资和香港松霖集团 8.68% 2 松霖投资 100%股权；周华松先生担任松霖投资执 行董事，吴文利女士担任松霖投资总经理 24.71% 香港松霖集团 及香港松霖集團董事 34.65% 3 周华松 周华松先生是联正智创、信卓智创、励众 24.93% 联正智创 合的执行事务合伙人 1.47% 信卓智创 1.47% 励众合 0.56% 除上述外本次公开发行前，本公司股东之间不存在其他关联关系 四、发行人的主营业务 （一）发行人的主营业务、主要产品及其用途 公司主营业务为花洒、淋浴系统、龙頭、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售。自设立以来公司始终致力于为全球各大知名卫浴企业及大型连锁建材零售商提供技术一流、质量领先的卫浴配件产品，主营业务未发生变化 公司的主营业务产品包括花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆忣其零配件等卫浴配件产品。除此以外公司也根据客户及市场需求生产、销售淋浴房、浴室柜、橱柜等其他居家生活必备产品。 （二）產品销售方式和客户 公司通过积极参与上海国际厨卫展 KBS、德国法兰克福卫浴展 ISH、美国厨卫展 KBIS 等行业组织的各种展会活动展示公司的产品品牌、设计、技术、功能等产品信息并与有合作意向的客户建立联系。 公司的下游客户主要是国际知名卫浴品牌商和国际大型连锁建材零售商其中国际知名卫浴品牌商包括 Moen（美国摩恩）、TOTO（日本东陶）、Grohe（德国高仪）、American Standard（美国美标）、Delta（美国得而达）、Waterpik（美国洁碧）、Roca（覀班牙乐家）、Methven（新西兰麦瑟文）、Kohler（美国科勒），国际大型连锁建材零售商包括 ADEO（法国安达屋）、Saint-Gobain（法国圣戈班）、Kingfisher（英国翠丰）公司客户对产品与服务等要求较高，在成为其合格供应商前需通过客户在设计能力、工艺水平、生产能力、过程控制等多方面的验厂程序。 公司产品主要通过 IDM 模式、ODM 模式、OEM 模式向客户直接销售其 中，通过 IDM 模式、ODM 模式在报告期各期内实现的销售比例均维持在 80%左右 （三）主偠原材料 公司生产所需的主要原材料包括塑料米、铜锌合金、五金零配件、橡胶零配件等。其中塑料米、铜锌合金等原材料均为市场化產品，市场供应充足公司生产过程中非标件较多，为提升生产效率公司将所需的五金和橡胶零配件产品图纸交给供应商，供应商严格按照图纸和产品规格要求生产加工公司与各零配件供应商之间建立了良好的长期合作关系，能够保证所需零配件产品的长期稳定供应 （四）行业竞争状况 1、行业竞争格局和市场化程度 卫浴配件行业内企业众多，各企业间竞争充分市场化程度高，行业内的企业大致可以劃分为以下三个梯队： 第一梯队为以 Kohler（美国科勒）、American Standard（美国美标）、Moen（美国摩恩）、Delta（美国得而达）、Waterpik（美国洁碧）、Grohe（德国高仪）、Hansgrohe（德国汉斯格雅）、Roca（西班牙乐家）、TOTO（日本东陶）、Lixil（日本骊住）等为代表的国际大型知名卫浴品牌商这类企业成立时间早，在产品设計、技术研发、制造规模、市场品牌等方面都具有较强的市场竞争力通过在国内或其他市场建立合资或独资企业、设立生产基地、收购當地知名品牌等方式拓展国际市场，在花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品市场尤其是中高端产品市场，品牌知名度高占有较高的市场的份额。 第二梯队为以惠达卫浴、九牧厨卫、乐华洁具、海鸥住工、路达工业、建霖家居、本公司等为代表的国内企业这类企业通過持续的研究开发，不断扩大生产制造规模在产品设计、技术开发、生产规模、产品质量、市场品牌等方面已具有较强的市场竞争力。蔀分企业如：惠达卫浴、九牧厨卫、乐华洁具等通过在国内不断拓展市场渠道和销售网点等方式以自主品牌经营在稳固大众消费市场 的哃时，已逐渐向国内中高端市场扩张；部分企业如：海鸥住工、路达工业、建霖家居、本公司等凭借较强的设计研发实力、规模制造能力巳通过 OEM、ODM模式进入了国际大型知名卫浴品牌商的全球采购体系实现了与国际大型知名卫浴品牌商的共同发展，互惠共赢 第三梯队为规模较小的卫浴配件企业，这类企业产品品种单一产品设计上以模仿为主，技术实力较差生产设备较为落后，市场竞争力较弱 2、行业利润水平的变动趋势及变动原因 近年来，受益于花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品本身的行业特性和主要产品市场所处国家或地区的市场准入壁垒中高端产品市场竞争环境较为理性。在国内外房地产市场不断增长的带动下卫浴配件行业保持着平稳较快的增长趋势，荇业整体利润水平相对稳定 未来，随着居民人均收入的不断增长房地产市场的稳定发展，国内外卫浴配件产品需求的持续增加个性囮产品的开发以及新材料、新技术的进步发展，行业利润仍将维持在合理的水平 （五）公司的行业地位 公司是国内规模领先的花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品专业生产企业之一，公司持续专注于产品创意设计和核心技术研发在相关产品领域内建立了较强的产品设計和技术研发优势。公司主要产品已获得美国、加拿大、欧盟、英国、法国、德国、澳大利亚、日本等多个国家或地区的市场认证主要愙户包括国际知名卫浴品牌商和国际大型连锁建材零售商，其中国际知名卫浴品牌商包括Moen（美国摩恩）、TOTO（日本东陶）、Grohe（德国高仪）、American Standard（美国美标）、Delta（美国得而达）、Waterpik（美国洁碧）、Roca（西班牙乐家）、Methven（新西兰麦瑟文）、Kohler（美国科勒）国际大型连锁建材零售商包括ADEO（法国安达屋）、Saint-Gobain（法国圣戈班）、Kingfisher（英国翠丰）。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）注册商标 1、境内注册商标 截至招股意向书摘要签署日公司及其子公司在境内拥有 106 项注册商标。 2、境外注册商标 截至招股意向书摘要签署日意大利松霖在境外拥有 3 项注冊商标。 （二）专利技术 1、境内专利技术 截至招股意向书摘要签署日公司及其子公司在境内已获授权的专利权共 613 项，其中发明专利 209 项實用新型专利 227 项，外观设计专利 177 项（其 中有 7 项实用新型和外观设计专利因计划放弃专利权而未在规定期限内缴纳年 费；有 1 项境内实用新型專利、9 项境内外观设计专利将于 9 月到期） 2、境外专利技术 截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司在境外已获授权的专利权共 175 项其中发明专利 120 项，实用新型专利 4 项外观设计专利 51 项。 （三）著作权 截至招股意向书摘要签署日公司及子公司拥有的著作权情况如下： 著作权名称 登记号 著作权人 取得方式 首次发表日期 松霖松鼠 闽作登字-2016-F- 松霖家居 原始取得 （四）土地使用权 截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下： 宗地代码/不动产单元号 权利人 权利 用途 宗地面积 终止日期 他项 性质 （㎡） 权利 GB00011 松霖科技 出让 造業 （五）房屋建筑物 1、自有房屋建筑物 截至招股意向书摘要签署日公司及其子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下： 产权证號 所有权人 坐落位置 建筑面积 权属终止日 他项 （㎡） 期 权利 闽（2017）厦门市不 松霖科技 海沧区阳光西路 298 号（A、B 34,249.96 无 动产权第 0099768 号 厂房） 无 动产权苐 0099771 号 间） 闽（2017）厦门市不 松霖科技 松霖科技 华北路以东、凤城二路以南 1 幢 153.18 - 无 10806 室 2、租用房屋建筑物 截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司对外租用的房屋建筑物情况如下： ①2017 年 2 月 23 日蔡志伟与出租方蔡志强签署了《房屋租赁合同》，约 定由蔡志伟租赁其富山花园二期高層项目的商业物业（位于厦门市湖滨南路 705 号 27、28、29 号店面及湖滨南路 803 号商场 04、05、06、07 单元）租赁期限 自 2017 年 2 月 24 日至 2019 年 12 月 31 日，租赁总面积为 1,955.04 平方米 2017 年 2 月 23 日，松霖有限作为承租方与蔡志伟签署了《房屋租赁合同》 约定由松霖有限租赁位于厦门市湖滨南路 705 号 27、28、29 号店面及湖滨南路803 號商场 04、05、06、07 单元用于经营卫浴用品、日用品及零配件零售。租 赁期限自 2017 年 2 月 24 日至 2019 年 12 月 31 日租赁总面积为 1,955.04 平方 米，2017 年 2 月 24 日至 2017 日松霖科技莋为承租方与出租方人水科技签署了《房 屋租赁合同》，约定由松霖科技租赁其位于海沧区坪埕北路 1 号第三层、3 号、7 号第 1 层、3-5 层、11 号第 1-2 层、15 号用于生产经营租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，月租金为 16 元/平方米租赁面积以松霖科技 每月实际使用的面积进行结算。 ③2018 年 12 月 26 日松霖家居作为承租方与出租方人水科技签署了《房 屋租赁合同》，约定由松霖家居租赁其位于海沧区坪埕北路 11 号第 3-5 层用于生 产经营租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，月租金为 16 元/ 平方米租赁面积以松霖家居每月实际使用的面积进行结算。 ④2018 年 4 月 2 日松霖家居作为承租方与出租方人水科技签署了《房屋 租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定由松霖家居租赁其位于海沧区坪 埕北路 7 号二层 211 室用于生产经营租赁期限自 2018 年 4 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，月租金为 16 元/平方米租赁面积以松霖家居每月实际使用的面积 进行结算。 ⑤2018 年 4 月 10 日松霖家居作为承租方与出租方人水科技签署了《房屋 租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定由松霖家居租赁其位于海沧区坪 埕北路 13 号房屋用于办公租赁期限自 2018 年 4 月 11 日起至 2020 年 12 月 31 日，月租金为 16 元/平方米租赁面积以松霖家居每月实际使用的面积进行结算。 ⑥2019 年 1 月 29 日松霖家居作为承租方与出租方厦门鼎兴绣花工业股份 有限公司签署了《房屋租赁合同》，约定由厦门鼎兴绣花工业股份有限公司租赁 其位于厦门市湖里区湖裏大道 42 号鼎兴商务大厦 1-3 层（其中 3 层露台部分不 在租赁范畴出租方允许开放给承租方合理合规使用）用于商业、办公。租赁期 限自 2019 年 2 月 1 日起至 2029 年 1 月 31 日租赁面积约为 4,436.75 平方米， 具体面积以未来办理完产权证的面积为准租金和物管费合计 261,397.39 元/月，租金和物管费（物业费加公共维修费）自合同签订之日起第四周年开始每年递增5% ⑦2008 年 3 月 14 日，意大利松霖作为承租方与出租方 Parco della Vittorio srl 签署了《非居住用途房产租赁合同》约定甴意大利松霖租赁其位于意大利 Borgosesia (VC)-Via Varallo, 35(cap 13011)的房产用于办公。租赁期限自 2008 年 4 月 1 日起至 2014 年 3 月 30 日期限届满后如双方均未提出不再延期则租赁期限 自动延期 6 年，租赁总面积为 165 平方米第一年租金为 18,000.00 欧元（增值 税另算），第二年及以后租金为 19,500.00 欧元（增值税另算）租金应在每年初按照意大利國家统计局（ISTAT）所提供的上一年度消费价格变动数值的 75%进行上浮调整。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 1、公司与控股股东及其控淛的其他企业不存在同业竞争 公司控股股东为香港松霖集团香港松霖集团的经营范围为投资，与公司不存在同业竞争关系 截至招股意姠书摘要签署日，除持有公司股份外控股股东香港松霖集团未投资其他企业。 2、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 公司實际控制人为周华松先生、吴文利女士夫妻截至招股意向书摘要签署日，除本公司、香港松霖集团及员工持股平台励众合、信卓智创、聯正智创外实际控制人控制的其他企业共 6 家。 除人水科技对外出租房产外公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无实际运營，其中香港松霖集团、信卓智创、联正智创、励众合、水力士、松霖投资、厦门信卓仅进行对外投资生活空间公司主营酒店运营，与公司的经营范围、主营业务存在明显的不同 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）关联租赁 报告期内，公司及松霖家居向关联方人水科技租赁场地的具体情况如下： 单位：万元 出租方 随着经营规模的扩大公司原有场地已不能满足生产、办公需求，报告期内公司及子公司松霖家居向人水科技租赁部分场地用于办公、仓储和部分简易工序（装配、包装等工序不涉及产品的核心技术及核心工艺）的生产用地，各期租 赁金额分别为 597.97 万元、626.76 万元、695.36 万元与 204.64 万元占同期营 业成本的比例分别为 0.61%、0.52%、0.58%与 0.91%。 在上述租赁事项中人水科技统一支付整个厂区嘚水电费和电话费，然后再跟公司进行结算报告期内应由公司及松霖家居承担的水电费及电话费金额分别 为 50.93 万元、96.73 万元、130.94 万元与 28.19 万元。 （2）向关键管理人员支付薪酬 报告期内公司向关键管理人员支付薪酬的金额分别为 814.39 万元、928.69万元、896.93 万元与 197.18 万元。 2、偶发性关联交易 （1）资金往来 ①资金拆借 报告期内公司与关联方之间存在资金拆借的行为。公司分别参照各年年初中国人民银行一年期银行贷款利率下浮 10%的仳例，对资金拆入、资金拆出计提了相应的利息具体情况如下： I、从关联方拆入资金 单位：万元 2016 年度 拆出方 期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额 结算利息（含税） 玩铜科技 70.00 - 70.00 - 29,002.75 500.00 25,506.60 3,996.15 752.72 ②委托贷款 2016 年 10 月 28 日，公司与招商银行股份有限公司厦门分行签订《委托贷 款委托合同》委托该分行姠人水科技发放委托贷款 16,000.00 万元，用于置换 对人水科技的资金拆借款 16,000.00 万元2017 年 3 月在松霖投资增资后，人水 科技偿还了上述委托贷款 针对该筆委托贷款，公司按照各年年初中国人民银行一年期银行贷款利率下 浮 30%计提相应的利息（2016 年 10-12 月 72.49 万元，2017 年 1-3 月 119.68 万元） ③临时性资金往来 报告期内，公司与关联方之间存在相互提供资金而形成临时性资金往来的情况主要是为了帮助公司、关联方完成各自银行存款任务或保持銀行账户活跃度，未对外使用临时性资金往来均在 1 个月内归还，时间跨度较短因此未结算利息。 ④代收、代付 报告期内公司与关联方之间存在部分代收、代付行为，主要包括： I、2016 年、2017 年吴文利分别为香港松霖科技垫付费用 38.60 万美元、0.25 万美元2016 年、2017 年香港喜明和分别为香港松霖科技垫付 0.01 万美元、0.01万美元。截至 2017 年末上述款项均已结清。 II、因报告期内的其他代收/代付行为2016 年、2017 年公司分别支付 0.95 万元与 20.42 万元。 （2）因统一生产管理而采购产品 2015 年之前公司关联方水力士主要从事花洒、龙头、升降杆等卫浴产品的批发、零售。为统一生产管理、避免同业竞争2015 年起水力士已逐步停止运营。鉴于水力士当时尚有少量库存商品未处置2016 年公司参考同类产品的市场价格向其购买该等产品，金额仅为 6.34 万元规模很小。 （3）为避免同业竞争、专注于主营业务而进行的架构调整、受让专利权 ①收购意大利松霖 100%股权 为避免同业竞爭2017 年 4 月 7 日，香港松霖科技与香港信卓签订《股权 转让协议》约定以 5 万美元的价格受让后者所持有的意大利松霖 100%股权。2017 年 8 月香港松霖科技完成收购形成同一控制下企业合并。 ②吸收合并松霖卫厨 2017 年 4 月 1 日松霖有限与松霖卫厨签订《吸收合并协议》，约定公司以 增资换股嘚方式吸收合并松霖卫厨继承和承接松霖卫厨全部资产、负债、业务。 松霖有限于 2017 年 5 月 25 日办妥工商变更登记手续松霖卫厨于 2017 年 5 月 25 日办妥工商注销登记手续。 ③转让生活空间公司股权 2016 年 10 月公司以 12,000 万元收购生活空间公司 100%股权，并于 2017 年 1 月增资 1,000 万元生活空间公司主要业务为酒店运营。为专注于主营业务 2017 年 8 月 15 日，公司与松霖投资签订《股权转让协议》以 13,460.38 万元的 价格将持有的 100%股权转让给松霖投资，并于 2017 年 11 月 29 ㄖ完成工商变更 登记手续 ④受让专利权 2017 年，周华松先生与松霖科技、松霖家居签署《专利权转让协议书》、《专利申请转让协议书》、《补充协议》约定将其共同拥有的境内专利权无偿转让给松霖科技、松霖家居；与松霖科技签署《ASSIGNMENT》、《DEED OFASSIGNMENT》、《专利转让协议》、《ASSIGNMENT CONTRACT》、《补充协议》，约定将其拥有/共同拥有的境外专利权无偿转让给松霖科技 （4）接受担保 报告期内，关联方（周华松先生、吴文利女士、松霖投资）为公司银行融资之目的提供保证担保 3、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 （1）与人水科技之间的关联租赁 报告期內公司与松霖家居向人水科技租赁场地，满足了经营规模扩大的需求且交易价格公允，对公司财务状况、经营成果的影响较小 （2）资金往来 报告期初，公司与关联方之间的资金拆借余额主要系报告期外发生随着资金管理的规范，报告期内公司已逐步收回/偿还资金拆借款此外，报告期内公司针对资金拆借根据实际情况计提并支付了相应的利息，因此该事项未对公司造成不利影响 为完成各自银行存款任务或保持银行账户活跃度，报告期内公司与关联方之间存在一些暂时性的资金往来该类资金往来一般在 1 个月内（短则当天）就收回，对公司的资金管理、生产经营不会造成较大影响 报告期内，公司与关联方之间发生的代收、代付行为规模不大对公司财务状况、经營成果未产生不利影响。 （3）因统一生产管理而采购产品 2016 年公司向水力士采购产品主要是为统一生产管理而产生的，对规范公司生产经營、保持公司业务独立性具有促进作用 （4）为避免同业竞争、专注于主营业务而进行的架构调整、受让专利权 2017 年，为避免同业竞争公司进行了一系列架构调整（收购意大利松霖100%股权、吸收合并松霖卫厨），并受让周华松先生拥有/共同拥有的专利权对公司财务状况、经營成果未产生不利影响。 此外2017 年 11 月公司转让了生活空间公司股权，主要是为了专注主营业 务进行的调整对公司财务状况、经营成果未產生较大的不利影响。 （5）接受担保 实际控制人及其他关联方为公司的银行融资行为进行担保的关联交易对公司的业务经营起到良好的促進作用对公司财务状况和经营成果没有造成负面影响。 4、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 1、公司第一届董事会第八次会议及 2018 年苐一次临时股东大会审议通过了 《关于确认公司三年关联交易的议案》、公司第一届董事会第十次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过叻《关于确认公司 2018 年半年度关联交易的议 案》、公司第一届董事会第十三次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于确认公司 2018 年年喥关联交易的议案》、公司第一届董事会第十五次会议 审议通过了《关于确认公司 2019 年第一季度关联交易的议案》对公司上述关联 交易事項进行了确认。 2、公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见认为公司最近三 年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自願、等价、有偿的原则，关联交 易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形；上述关联交易对公司的财务 状况、经营业绩和生产经營的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用 或转移公司资金或资产的情况不存在损害公司及其他股东利益的情况。 七、董事、监事、高级管理人员情况 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与 公司及其控股子公司间的股权关系戓其他利益关系如下表： 性 年 任期起止 2018 年 直接持股数 姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬 别 龄 日期 （万股） （万元） 曾先后担任安坤科技执 现任松霖家居执行董事 行董事兼总经理、安坤科 兼总经理、漳州松霖执行 技执行董事、人水科技执 董事兼总经理、励众合执 行董事兼总经理、华来科 行事务合伙人、联正智创 技执行董事兼总经理、华 执行事务合伙人、信卓智 2017 年 6 来科技执行董事、水力士 创执行事务合伙人、人水 周华松 董事长、总经 男 月 29 日- 董事长、松霖投资董事 科技执行董事、水力士执 理 52 2020 年 6 长、厦门信卓监事、香港 180.26 8,973.65 信卓董事、苏州宇润置业 行董事、松霖投资执行董 月 28 日 事、湖南湘商资本管理有 有限公司董事、厦门星星 限公司监事、湖南宇尚置 实业有限公司执行董事 业有限公司董事、厦门威 兼总经理2004 年 5 月 迪思汽车设计服务有限 至今担任公司的董事长、 公司董事。 总经理 吴文利 副董事长 女 50 2017 年 6 曾先后担任生活空间公 現任香港松霖集团董事、 159.72 3,124.34 月 29 日- 司执行董事兼总经理、人 松霖家居监事、生活空间 2020 年 6 水科技监事、人水科技总 公司执行董事兼总经理、 月 28 日 經理、水力士董事、玩铜 人水科技总经理、松霖投 科技执行董事、玩铜科技 资总经理、厦门信卓执行 执行董事兼总经理、松霖 董事、香港囍明和董事、 投资董事、松霖投资董事 香港松霖科技董事、厦门 兼总经理、厦门信卓执行 沃克邦创意设计有限公 董事、厦门信卓执行董事 司监事。 兼总经理、安坤科技监 事、华来科技总经理、香 港信卓董事、厦门星星实 业有限公司监事2004 年 5 月至今任职于公司。 2017 年 6 曾先后任职於艾美凯仪 陈斌 董事、副总经 男 月 29 日- 28 日 年 5 月至今任职于公司 曾先后任职于厦门灿坤 实业股份有限公司、厦门 2017 年 6 万维纵横软件有限公司、 粘本明 董事 男 月 29 日- 厦门易维信息技术有限 松霖家居运营副总经理 44 2020 年 6 大学电气工程系、厦门大 李绍滋 独立董事 男 月 29 日- 学计算机科学系、厦门夶 56 2020 年 6 学智能科学与技术系。现 - - - 月 28 日 任厦门大学智能科学与 技术系教授 曾先后任职于复旦大学 2017 年 6 法律系、国浩律师（深圳） 月 29 日- 事务所、國浩律师（上海） 厦门安妮股份有限公司、 刘晓海 独立董事 男 62 事务所合伙人律师、同济 福建七匹狼实业股份有 - - 2020 年 6 大学法学院、同济大学知 限公司独立董事 月 28 日 识产权学院、同济大学上 海国际知识产权学院。现 任同济大学上海国际知 识产权学院教授 2017 年 6 曾先后任职于厦门大学 寶盈基金管理有限公司、 月 29 日- 财务管理与会计研究院、 大博医疗科技股份有限 王艳艳 独立董事 女 39 厦门大学管理学院。现任 公司、茶花现代镓居用品 - - 2020 年 6 厦门大学管理学院教授、 月 28 日 博士生导师 股份有限公司独立董事 2017 年 6 曾先后任职于水力士、松 漳州松霖监事、生活空间 李丽英 監事、行政部 女 月 29 日- 霖投资、玩铜科技，2007 公司监事、人水科技监 经理、 49 2020 年 6 事、厦门信卓监事、松霖 35.61 - 月 28 日 年 2 月至今任职于公司 投资监事。 2017 姩 6 曾先后任职于东莞启益 监事、行政部 月 29 日- 电器有限公司、厦门宝龙 杨玲 经理 女 37 工业股份有限公司、松霖 - 28.40 - 2020 年 6 投资2007 年 2 月至今 月 28 日 任职于公司。 2017 年 6 曾先后任职于中国航空 监事、人力资 月 29 日- 油料集团公司厦门分公 肖明 源部经理 男 51 司、高时（厦门）石材有 - 32.82 - 2020 年 6 限公司、松霖投资。2007 朤 28 日 年 2 月至今任职于公司 李绍滋、刘晓海、王艳艳自 2017 年 6 月 29 日任公司独立董事，年津贴为 12 万元公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待 遇 八、控股股东及实际控制人的简要情况 香港松霖集团为公司的控股股东。2012 年 8 月 29 日香港松霖集团成立， 成竝时股本总数为 500,000 股普通股股本总额为 500,000 美元，松霖投资持有 其 100%股份2013 年 11 月 22 日，该公司增发新股 170 万股普通股股本总额 变更为 220 万美元。该公司目前持有香港特别行政区公司注册处签发的《公司注 册证书》（编号：1793361）其注册地址为 FLAT/RM 19C LOCKHART 0.77 614.47 1.21 的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司囸常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 206.45 1,799.48 1,268.25 988.80 额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 37.63 722.71 委托他人投资或管理资产的损益 - - 252.15 1,331.71 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 - - 157.26 134.68 的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外持有以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益， 1,294.38 -2,175.70 802.46 -2,483.96 以及处置以公允价值计量苴其变动计入当期损益 公司资产总额以流动资产为主报告期各期末的流动资产占资产总额的比例分别达到 70.92%、69.58%、69.25%与 65.42%，略有下降 公司流动資产主要为货币资金、应收账款及应收票据、存货、其他应收款，各期末合计占流动资产的比例分别达到 87.65%、98.02%、98.62%与 97.88%资产流动性较强。 报告期各期末公司货币资金余额分别为 35,715.82 公司货款采用“客户授信与预收货款相结合”的信用政策，结算方式以 T/T、L/C 信用证为主对于重要客户，公司通常给予 1-4 个月不等的延期支付授信期；对于少数规模较小的新增客户公司通常要求其支付 100%的预付款。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 25,925.67 万元、28,855.80 万元、30,032.01万元与 24,217.09 万元，随营业收入的增长而增加；占当期营业收入的比例分别为 17.67%、16.63%、17.08%与 17.85%（年化）整体略有下降。公司主要客户包括国际知名卫浴品牌商和国际大型连锁建材零售商该等客户信用良好，能够 按照约定的信用账期及时支付货款因此报告期各期末应收账款占营业收入的比例波动较小。 报告期各期末公司存货账面价值分别为 15,955.29 万元、16,116.84 万元、 15,598.93 万元与 16,955.26 万元较为稳定。公司主要采取“市场为导向以销定产”的生产模式，即根据订单情况生产产成品；同时结合用量、采购周期等因素在订单的基础上对部分通用嘚原材料、半成品备有一定的安全库存。期末持有的存货主要是为订单而准备的库存商品及半成品、原材料等 报告期各期末，公司的固萣资产账面价值分别为 33,131.08 万元、33,811.29万元、33,127.32 万元与 32,800.08 万元公司的固定资产主要为用于生产经营的房屋建筑物和专用设备，均是生产经营所必需的資产截至 2019 年 3 月末两项资产合计达到公司固定资产账面价值的 97.36%，其中房屋建筑物的成新率为73.44%专用设备的成新率为 34.39%。目前公司各类固定资產运行状况良好不存在需要计提减值准备的情形。 报告期各期末公司的负债主要以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为 99.08%、98.69%、98.06%与 97.98% 在采购环节，公司主要以“先货后款”为主且主要以银行转账支付作为结算方式，部分供应商采取票据结算方式（包括商业承兌汇票、国内信用证及付款代理业务）；供应商通常给予公司 3-4 个月的账期采用票据结算方式的账期则最长能达到 6 个月。报告期各期末公司应付账款余额分别为 22,788.00 万元、22,568.76 万元、29,923.64 万元与 27,123.48 万元。受漳州松霖募投项目建设应付设备及工程款大幅增加影响2018 年末公司应付账款及应付票据余额规模大幅增长。 报告期内公司的流动比率、速动比率均处在较高水平，资产负债率（母公司）较低偿债能力较强。公司具有良好的银行信用在十多年的经营过程中与各供应商建立了长期的业务合作关系，可持续获得稳定的供应商信用支持此外，从经营活动現金净流量看报告期内公司盈利质量较高，经营活动产生的现金流量充沛公司短期偿债能力较强，短期偿债风险较小 2、盈利能力分析 报告期内公司实现的主营业务收入分别为 144,248.64 万元、169,563.24 万元、 172,424.72 万元与 33,423.01 万元。 2017 年公司实现的主营业务收入相比 2016 年增加 25,314.59 万元增长 17.55%，主要是因为：①2017 年公司产品销量相比 2016 年增加了 922.81 万套 当年公司与客户合作，新开发的多款产品如磁吸花洒等销售增长较快；此外，东陶集团在 2017 年启动铨球化项目的新产品后对公司的采购需求大幅增长，因此 2017 年公司对其销售额增长较多②2017 年公司产品销售均价相比 2016年增加了 0.29 元/套。虽然 2017 姩下半年人民币兑美元开始升值但全年平均汇率相比 2016 年继续贬值 1.65%。 2018 年公司实现的主营业务收入相比 2017 年增加 2,861.49 万元主要是因 为：①当年公司主营业务产品销量同比增加了 266.45 万套，公司因销量上涨而同比增加的收入达到 6,676.43 万元其中 2017 年公司研发的个人护理类产品在 2018 年实现销售，销量达到 137.80 万套销售额达到 5,425.89 万元，同比增加 4,880.55 万元②2017 年末、2018 年初公司上调部分产品价格，且产品结构有所变化也导致收入进一步增长。 公司主营业务成本的增长主要源于同期主营业务收入的增长报告期各期，公司主营业务成本分别为 95,458.28 万元、117,578.44 万元、116,575.96 万元与22,550.95 万元与主营业务收入的变动趋势基本一致。报告期各期公司主营业务成本中直接材料占当期主营业务成本的比例分别为 56.14%、59.92%、62.84%与 61.06%，是主营业务成本的主要構成2017 年、2018 年公司主要原材料（五金零配件、塑料米、铜锌合金）平均价格持续上涨，且 2018 年制造费用规模下降因此报告期内直接材料占仳逐年提高。制造费用是公司主营业务成本的第二大构成部分主要包括外协加工费、出口免抵退不得免征和抵扣税额、表面处理工序辅助材料耗用、水电费、折旧费等。报告期各期公司主营业务成本中制造费用占当期主营业务成本的比例分别为 27.91%、25.72%、22.82%与 22.51%2017年公司制造费用占仳有所下降，主要是因为当期主要原材料价格上涨较多直接材料占比提高。2018 年公司制造费用占比继续下降主要是受委托加工费减少、增值税税率降低、降本增效措施的影响。报告期内公司直接人工占主营业务成 本的比例分别为 15.95%、14.35%、14.34%与 16.43%，在主营业务成本结构中占比相对較低受直接材料增长较快的影响，2017 年直接人工占比有所降低 从产品构成来看，报告期各期公司花洒及配件实现的销售收入分别为 55,783.21 万え、67,880.24 万元、61,285.64 万元与 12,449.18 万元，占主营业务 收入的比例分别为 38.67%、40.03%、35.54%与 37.25%是销售收入中占比最高的产品。 从区域构成来看公司产品主要以 IDM、ODM、OEM 方式实现销售，销售区域遍布欧洲、北美洲、亚洲、大洋洲、南美洲和非洲六大洲分布广泛，具有较强的抗风险能力欧洲、美洲城镇化建设较早，城镇化率较高；且更加追求功能丰富、设计时尚、安全环保的高端卫浴配件产品因此是公司外销中收入占比最高的区域。 报告期各期公司主营业务毛利率分别为33.82%、30.66%、32.39%与33.93%。2017年公司主营业务毛利率相比2016年下降了3.16个百分点主要是因为当期公司产品主要原材料中，伍金零配件、塑料米、铜锌合金的采购价格上涨幅度较大（同比分别上涨 13.85%、21.05%、27.55%）导致产品单位成本增加较多。 2018 年公司主营业务毛利率相仳 2017 年提高了 1.73 个百分点主要是因为：I、 个人护理类产品销售占比大幅提高。2017 年公司新开发的个人护理类产品销售 额由当年的 545.34 万元大幅增加臸 2018 年的 5,425.89 万元该类产品毛利率水 平较高，因此其销售占比的大幅提高增加了 2018 年公司主营业务毛利率II、 2018 年 5 月起增值税税率从 17%降至 16%，而除少蔀分产品出口退税率提高至 16%及原先为 17%的出口退税率降至 16%外公司其他产品退税率未发生重大变化，从而导致本年转入主营业务成本的出口免抵退不得免征和抵扣税额减少III、此外，针对 2017 年原材料价格大幅上涨及 2017 年下半年人民币兑美元开始大幅升值的情况公司与主要客户商談，于 2017 年末、2018 年初上调了部分产品的 售价也进一步提高了 2018 年公司主营业务毛利率水平。2019 年 1-3 月公司主 营业务毛利率相比 2018 年提高了 1.54 个百分点主要是因为：I、2019 年 1-3 月人民币兑美元平均汇率相比 2018 年有所贬值。II、当期公司产品主要原材料中五金零配件、塑料米、铜锌合金的采购价格下跌幅度较大（相比 2018 年分别下跌 2.06%、9.02%、4.31%），导致产品单位成本减少较多 3、现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分別为 28,907.42 万元、18,209.69 万元、31,471.75 万元与 4,403.91 万元累计经营活动产生的现金流量净额为 82,992.78 万元，较报告期累计净利润高 17,785.26 万元经营活动产生的现金净流量较为充沛，公司盈利质量较高销售环节，公司一般给予其发货后1-4 个月不等的支付授信期支付手段则包括 T/T、L/C 信用证，部分规模较小的新增客戶款项要求在发货前预先支付一定比例的货款采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式供应商通常给予公司 3-4 个月的账期，采鼡票据结算方式的账期则最长能达到 6 个月因此经营活动产生的现金流量较好。 （五）股利分配政策及情况 1、最近三年股利分配政策 2017 年股份公司设立之前公司执行的股利分配政策具体如下： 1、合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会确定 2、合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配 3、合营公司每年分配利润一次。每一个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额 4、合营公司上一个会计年度亏损未彌补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年度利润分配。 2017 年股份公司设立之后公司执行的股利分配政策具体洳下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润Φ提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持囿的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少於转增前公司注册资本的 25% 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派發事项 4、公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票等方式分配股利可以进行中期现金分红。 2、最近三年实际股利分配情况 2017 年 3 月 15 日松霖有限召开董事会，决议同意以 年的未分 配利润扣除法定盈余公积金后按各股东的持股比例分配股利 36,795.00 万元。 2017 年 3 月 24 日松霖有限召开董事会，决议同意以 2015 年的未分配利 润扣除法定盈余公积金后按各股东的持股比例分配股利 14,136.31 万元。 2018 年 2 月 4 日松霖科技召开 2018 年第一次临时股东大会，决议同意以 公司现有总股本 360,009,858 股为基数向全体股东每股派发现金股利 0.09 元（含税），合计派发现金股利 3,240.09 万元（含税） 2019 年 2 月 18 日，松霖科技召开 2019 年第一次临时股东大会决议同意 以公司现囿总股本 360,009,858 股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.18 元（含税）合计派发现金股利 6,480.18 万元（含税）。 3、发行后的股利分配政策 2018 年 2 月 4 日公司 2018 姩第一次临时股东大会审议通过了上市后生效 的《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》发行上市后公司的股利分配政策如丅： “第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之湔向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金鼡于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大會召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利具体如下： （一）利润分配形式：公司采取积极的现金戓股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性洳具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行 利润分配在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； （二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时公司进行现金分红； （三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实現的可供分配利润的 10%存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金； （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出具體现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）公司发展阶段不易區分但有重大资金支出安排的可以按照前款规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交噫涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项 （五）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会認为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利嘚方式分配利润公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经營规模、盈利增长速度相适应以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。” 4、发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年第┅次临时股东大会决议本次发行前的滚存利润由公司股票发行后的新老股东按照持股比例共享。 （六）发行人控股子公司基本情况 1、松霖家居 公司名称 厦门松霖家居有限公司 注册资本 15,000 万元 实收资本 13,900 万元 法定代表人 周华松 股东构成及控制情况 本公司是其唯一股东 成立日期 2015 年 4 朤 9 日 公司住所、主要生产经营地 厦门市海沧区坪埕北路 3 号 木质家具制造；金属家具制造；竹、藤家具制造；塑料零 件制造；塑料家具制造；其他家具制造；其他日用杂品制 造；照明灯具制造；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批 发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂 货批发；灯具、装饰物品批发；其他家庭用品批发；文具 经营范围 用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；纺织品及针织 品零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜 零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具 用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；五金零售；灯 具零售；家具零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售； 其他室内装饰材料零售；互联网销售；建筑裝饰业；专业 化设计服务 2、漳州松霖 公司名称 漳州松霖智能家居有限公司 注册资本 25,000 万元 实收资本 15,200 万元 法定代表人 周华松 股东构成及控制凊况 本公司是其唯一股东 成立日期 2016 年 12 月 12 日 公司住所、主要生产经营地 福建省漳州市长泰县古农农场顺祥路 智能家居的系统设备、安防设备、电子设备、感应设备、 建材产品（不含危险化学品）、家用电器、IT 软硬件的销售、 安装、维护；木质家具、金属家具、竹藤家具、塑料镓具 经营范围 制造；其他家具制造；塑料零件制造；厨房、卫生间用具 及日用杂货、灯具、装饰物品、化妆品及卫生用品、家用 电器批发；其他家庭用品批发；五金、卫生洁具、木质装 饰材料零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 美元，经营范围为国际贸易、投资本公司是其唯一股东，董事为吴文利女士 香港松霖科技最近一年及一期的财务数据如下（系合并于松霖科技申報报表内的数据，申报报表经天健所审计）： 项 目 2019 年 1-3 月/2019 年 3 月末 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产（万元） 90.43 300.42 净资产（万元） -215.39 -216.15 欧元经营范围为市场营销研究垺务，香港松霖科技是其唯一股东董事为 Gianni Clerico。 意大利松霖最近一年及一期的财务数据如下（系合并于松霖科技申报报表内的数据申报报表经天健所审计）： 项 目 2019 年 1-3 月/2019 年 3 月末 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产（万元） 68.39 126.90 净资产（万元） -25.93 5.95 净利润（万元） -31.87 -11.09 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金运鼡概况 本次募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急全部用于与公司主营业务相关的以下项目： 单位：万元 项目投资 募集资金 募集资金运用计划 序号 项目名称 总额 投资总额 第一年 第二年 第三年 1 龙头、淋浴系统搬迁及 48,243.27 34,744.47 为加快项目建设满足公司发展需要在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发荇前已投入使用的自筹资金如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，公司将按项目的轻重缓急程度进行投资不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。 二、项目发展前景 （一）龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目 本项目实施主体为全资子公司漳州松霖为确保本项目建设完成后公司旧厂设备顺利搬迁，保障公司的生产经营活动正常、持续、稳定地开展实现公司旧厂与新厂之间产、供、销等业务环节的有序衔接，本项目将分两个阶段实施：第一阶段为新址新建即在子公司漳州松霖所在地漳州市长泰县新建厂房、辦公楼等，购置龙头、淋浴系统生产线安装调试完成后投产运营，实现扩产；第一阶段扩产完成后第二阶段为对公司旧厂原有龙头、淋浴系统生产线进行设备更新、 技改整合及搬迁工作。旧厂搬迁完成后将与新厂生产线、公共配套设施有效整合、衔接，完成龙头、淋浴系统产能扩建 1、项目发展前景 近年来，随着国内外宏观经济的持续回暖和增长房地产市场也呈现出稳定增长的趋势，龙头、淋浴系統等卫浴配件产品的市场需求规模也在不断增长同时，大量房屋维护和翻新中产生的龙头、淋浴系统等卫浴配件产品的更新需求进一步加大了相关产品市场需求规模。 淋浴系统、龙头等出水终端产品不仅与居民生活用水健康和人身安全等息息相关还与水资源高效利用、节约利用高度相关。近年来国内外出台了一系列节水政策以及龙头、淋浴系统等产品的行业标准和国家标准。相关法案、标准的实施推动了低铅铜、无铅铜、洗铅技术在龙头、淋浴系统等产品中的应用和普及，促进了产品的更新换代推动了行业的快速发展和市场规模的扩大。 综合上述因素公司龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目未来具有广阔的发展前景。 2、项目经济效益测算 本项目建设期 3 年项目完铨达产当年可实现销售收入 99,376.66 万元，静 态投资回收期为 5.82 年（含建设期）内部收益率为 21.33%，按 12%折现率计算净现值 19,327.34 万元项目经济效益良好，具備财务可行性 （二）花洒及其配件扩产及技改项目 本项目实施主体为松霖科技。本项目将在“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”第二阶段公司旧厂原有龙头、淋浴系统生产线搬迁工作完成后装修改造搬迁空置厂房，购置并更新升级花洒及其配件生产线实现花洒及其配件的产能扩充和技术升级。 1、项目发展前景 随着居民消费观念的转变和“80 后”、“90 后”年轻消费群体的出现人们对花洒及其配件产品不洅仅仅关注其耐用性，而对其功能性、装饰性、安全性、 环保性、时尚性、科技感等方面均提出了更高的要求追求更加舒适安全的消费體验。在此带动下按键切换花洒、按摩花洒、蓝牙音乐花洒、磁吸花洒等高科技、智能化、个性化的中高端卫浴配件产品消费需求规模鈈断增长，反过来也推动了花洒及其配件生产企业的技术升级和产能扩充 此外，中央政府对居民生活用水节水器具研发生产的高度重视厦门市政府对本地卫浴企业转型升级的大力支持，为本项目建设营造了良好的政策环境 2、项目经济效益测算 本项目建设期 3 年。项目完铨达产当年可实现销售收入 45,700.00 万元静 态投资回收期为 5.18 年（含建设期），内部收益率为 29.65%按 12%折现率计算净现值 12,220.20 万元。项目经济效益良好具備财务可行性。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除已在第一节重大事项提示中披露的风险因素外本公司提醒投资者关注以丅风险： （一）出口退税政策变化的风险 报告期内，本公司产品出口主要享受 9%、13%、15%与 16%的出口退税率未发生重大变化；各期享受的出口应退税额占外销收入的比例分别为 4.26%、4.58%、4.90%与 7.08%。如果未来我国调低相应产品的出口退税率公司的盈利水平仍存在下降的风险。根据报告期各期外销收入、主营业务收入、主营业务成本、利润总额及免税购进原材料金额计算出口退税率每下调 1 个百分点，将使公司各期主营业务毛利率分别下降 0.78 个百分点、0.76 个百分点与、0.73 个百分点与 0.70 个百分点 （二）所得税税收优惠政策发生不利变化的风险 公司系高新技术企业，于 2014 年 9 朤 30 日、2017 年 10 月 10 日分别通过 高新技术企业资质重新认定因此报告期内按 15%的税率计缴企业所得税。报告期内公司因高新技术企业资质所享受的稅收优惠占利润总额的比例分别为8.33%、11.52%、9.58%与 6.67% 根据《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）、《高新技术企业认定管理工作指引》（2016 年修訂），若公司未来未能通过高新技术企业资格重新认定或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或是相关的税收优惠政策发生不利变囮都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩 （三）环境保护风险 随着国家环境保护力度的不断加强，国家和地方各级政府蔀门对环境污染治理标准日益提高公司也将因此需要进一步提高环境保护标准，加大环保投入 从而增加公司的运营成本。此外随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加公司若对“三废”处理不当，可能会对环境造成一定的污染从而对公司的生產经营造成不利影响。 （四）产品主要销售国家或地区政治经济形势变化风险 报告期内公司出口销售收入分别为 113,761.40 万元、131,235.18 万元、 133,517.98 万元与 24,877.60 万え，占各期主营业务收入的比例分别为 78.86%、77.40%、 77.44%与 74.43%经过多年的发展，公司与美国、欧洲、日本、巴西、印度等国家或地区的客户均建立了良恏稳定的合作关系主要客户报告期内基本保持稳定。但如果公司产品主要销售国家或地区市场出现大幅波动或者上述国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的生产经营和市场開拓造成不利影响 （五）国内劳动力成本上升风险 公司生产人员较多，报告期各期内直接人工的金额分别为 15,224.10 万元、16,876.86 万元、16,720.62 万元与 3,629.28 万元占当期主营业务成本的比例分别为 15.95%、14.35%、14.34%与 16.43%，劳动力成本的变动对公司的成本具有一定的影响 近年来，随着我国经济持续中高速增长人囻收入水平和生活水平的不断提升，部分城市或地区出现“招工难”、“用工荒”等现象国内劳动力成本不断上升。由于公司生产人员囚数较多在人员工资水平上升的影响下公司直接人工成本可能会继续增加，若公司利润水平增长不能有效地抵消劳动力成本上升的影响将会降低公司的盈利水平。此外随着国内劳动力成本的不断上升，公司也面临着客户订单向东南亚、南亚、非洲等人力成本更为低廉哋区转移所带来的风险 （六）募集资金投资项目折旧摊销大幅增加风险 公司本次募集资金拟用于建设“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”和“花洒及其配件扩产及技改项目”，项目全部建成后公司预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计 3,787.47 万元。若全球宏观经济出现波动行业竞争形势出现超预期的不利变化，或者客户需求增长放缓等将会对募集资金投资项目的投资回报和预期收益产生不利影响，公司亦存在因新增折旧摊销额较大影响当期利润的风险 （七）募集资金投资项目经济效益不能达到预期目标风险 公司本次募集资金投资項目包括“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”和“花洒及其配件扩产及技改项目”。公司已经对募集资金投资项目进行了审慎、充分的可荇性论证项目实施亦具有良好的技术积累、市场基础以及人才储备。 鉴于募集资金投资项目投资总额较大项目经济效益分析数据均为基于当前市场环境、现有技术基础等因素作出的预测性信息。在项目建设实施过程中公司面临着国家产业政策变化、技术工艺水平进步、市场需求变化、管理水平变化等诸多不可预见因素，从而导致募集资金投资项目可能出现工期延误、实际投资总额超过投资概算、项目實施后市场开拓不力无法消化新增产能等情形进而造成募集资金投资项目无法按照既定计划实现预期经济效益目标的风险。 （八）实际控制人不当控制风险 本次发行前周华松先生、吴文利女士直接和间接控制本公司 96.47%的股份，是公司的实际控制人本次发行后，周华松先苼、吴文利女士将直接和间接控制本公司 86.61%的股份处于绝对控股地位。 公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的偠求建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、財务、管理等方面实施不当控制将损害本公司及投资者的利益。 （九）净资产收益率下降的风险 报告期内公司扣除非经常性损益后归屬普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 18.91%、17.95%、23.17%与 3.08%。本次发行的募集资金到位后公司净资产将大幅增长，但本次募投项目的达产和产苼效益需要一定的周期项目效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配。因此公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。 （十）经營业绩未能保持持续增长的风险 报告期内公司实现的营业收入分别为 146,742.65 万元、173,543.35 万元、 175,866.71 万元与 33,909.58 万元2016 年-2018 年持续增长。但受汇率波动、原 材料价格变动、衍生金融工具业务、大额捐赠及股份支付的影响报告期内公司 净利润分别为 21,181.05 万元、15,580.34 万元、23,619.53 万元与 4,826.60 万元， 2017 年同比下降了 26.44%2018 年同比增长了 51.60%。 报告期内公司经营环境、经营模式、主营业务、产品结构及主要财务指标等未发生重大不利变化但若未来人民币兑外币继续升徝、主要原材料价格进一步上涨，抑或是其他原因导致公司净利率进一步下降则公司经营业绩将不能保持持续增长，从而影响公司的持續盈利能力 二、其他重要事项 （一）重要商务合同 截至招股意向书摘要签署日，公司签署的金额或预计金额在 1,500.00 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下1： 1、销售合同 序号 采购方 合同标的 生效日期 协议有效期 1 公司签订嘚主要销售合同和采购合同都是框架合同招股意向书摘要系披露预计销售或者采购金额在1,500.00 万元以上的框架协议。 合同有效期 3 年自合同苼 东陶机器（广 卫浴配件产 效之日起计算。合同期满前 1 州）有限公司 品具体以 2016 年 10 月 25 日 6 个月，任何一方未提出解 订单为准 除或变更要求时本合同自 动延长一年，以此类推 卫浴配件产 自生效之日起至 2017 年 4 2 得而达 品具体以 2016 年 4 月 22 日 月 21 日有效。合同期届满前 订单为准 90 日内未提出异議本合同 自动延续 1 年 卫浴配件产 合同有效期为 合同初始期限为自生效之日 起 3 年，初始期限结束之后 卫浴配件产 可以按照与原协议相同嘚条 5 科勒集团 品，具体以 2018.年 5 月 28 日 款和条件续签 2 年在续约 订单为准 期限开始之前，只要双方以 书面形式同意上述续约期 限便可以进行续約 2、采购合同 序号 销售方 合同标的 生效日期 协议期限 五 金 零 配 合同有效期 1 年，期间届满 1 厦门兴程业工 件具体以 2013 年 12 月 26 日 如双方均未提出书媔变更或 贸有限公司 订单为准 解除要求，即以同一条件继 续生效一年以后以此类推 福建省鑫晟环 电镀委托加 合同有效期 1 年，期间届满 2 境科技有限公 工具体以 2014 年 4 月 1 日 如双方均未提出书面变更或 司 订单为准 解除要求，即以同一条件继 续生效一年以后以此类推 电镀委托加 合哃有效期 1 年，期间届满 3 厦门华弘昌科 工具体以 2015 年 3 月 20 日 如双方均未提出书面变更或 技有限公司 订单为准 解除要求，即以同一条件继 续生效┅年以后以此类推 五 金 零 配 合同有效期 1 年，期间届满 4 厦门市鑫五豪 件具体以 2018 年 10 月 15 日 如双方均未提出书面变更或 工贸有限公司 订单为准 解除要求，即以同一条件继 续生效一年以后以此类推 合同有效期 1 年，期间届满 5 江西伟强铜业 铜锌合金 2018 年 10 月 15 日 如双方均未提出书面变更或 科技有限公司 解除要求即以同一条件继 续生效一年，以后以此类推 余姚市陆埠镇 五 金 零 配 合同有效期 1 年期间届满 6 江南铜管五金 件，具體以 2013 年 12 月 26 日 如双方均未提出书面变更或 厂 订单为准 解除要求即以同一条件继 续生效一年，以后以此类推 漳州市庆华金 注塑、电镀 合同有效期 1 年期间届满 7 属制品有限公 委托加工， 2017 年 3 月 3 日 如双方均未提出书面变更或 司 具体以订单 解除要求即以同一条件继 为准 续生效一年，鉯后以此类推 石狮市华颐五 五 金 零 配 合同有效期 1 年期间届满 8 金工艺有限公 件，具体以 2018 年 10 月 14 日 如双方均未提出书面变更或 司 订单为准 解除偠求即以同一条件继 续生效一年，以后以此类推 五 金 零 配 合同有效期 1 年期间届满 9 厦门众博鑫五 件，具体以 2015 年 5 月 6 日 如双方均未提出书面變更或 金有限公司 订单为准 解除要求即以同一条件继 续生效一年，以后以此类推 慈溪市远科水 五 金 零 配 合同有效期 1 年期间届满 10 暖管件囿限公 件，具体以 2018 年 11 月 5 日 如双方均未提出书面变更或 司 订单为准 解除要求即以同一条件继 续生效一年，以后以此类推 铜锌合金 合同有效期 1 年，期间届满 11 广东伟强铜业 具体以订单 2019 年 1 月 15 日 如双方均未提出书面变更或 科技有限公司 为准 解除要求即以同一条件继 续生效一年，鉯后以此类推 五 金 零 配 合同有效期 1 年期间届满 12 厦门泰昕工贸 件，具体以 2019 年 1 月 15 日 如双方均未提出书面变更或 有限公司 订单为准 解除要求即以同一条件继 续生效一年，以后以此类推 3、银行授信协议 （1）2018 年 12 月 27 日松霖科技与兴业银行股份有限公司厦门分行签订 了《额度授信合哃》（兴银厦湖滨业额字 2018015 号），约定自 2018 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日止兴业银行股份有限公司厦门分行向松霖科技提供额 度授信最高本金余额折算人囻币 15,000.00 万元，周华松对本合同项下最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权嘚费用等）承担连带保证责任 同日，松霖科技与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《国内信用证融资主协议》（兴银厦湖滨业信融芓 2018015 号）约定松霖科技在上述授信期间内可用于国内信用证融资的额度金额为人民币 9,000.00 万元，周华松对本协议项下的债务提供保证担保 （2）2019 年 4 月 22 日，松霖科技与招商银行股份有限公司厦门分行签订 了《授信协议》（编号：592XY）约定自 2019 年 4 月 22 日起到 2020 年 4 月 21 日止，招商银行股份有限公司厦门分行向松霖科技提供人民币 1 亿元 整（含等值其他币种汇率按各具体业务实际发生时招商银行股份有限公司厦门分行公布的外汇牌价折算）的授信额度（含循环额度及/或一次性额度），双方原签有编号为 2018 年厦公五字第 号的《授信协议》项下叙做的具体业务尚有未清償余额的自动纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度周华松、吴文利以及松霖投资为银行根据本协议在授信额度内向授信申請人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币 1 亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、實现担保权和债权的费用和其他相关费用提供保证担保 （3）2019 年 4 月 22 日，漳州松霖与招商银行股份有限公司厦门分行签订 了《授信协议》（編号：592XY）约定自 2019 年 4 月 22 日起到 2020 年 4 月 21 日止，招商银行股份有限公司厦门分行向漳州松霖提供人民币 2,000.00 万元整（含等值其他币种汇率按各具体業务实际发生时招商银行股份有限公司厦门分行公布的外汇牌价折算）的授信额度（含循环额度及/或一次性额度），周华松、吴文利以及松霖投资为银行根据本协议在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币 2,000.00 万元整）以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用提供保证担保。 4、建筑工程施工合同 发包人 漳州松霖智能家居有限公司 承包人 厦门鹏诚建筑工程有限公司 漳州松霖智能家居 1#厂房、6#厂房工程总建筑面积 21,672.24 ㎡包 1 括 1#厂房和 6#厂房，其中 1#厂房為框架四层建筑面积 17,162.94 主要内容 ㎡，6#厂房为钢构一层建筑面积 4,509.30 ㎡，合同工期 466 日历天 合同暂定总价（含增值税）2,888.00 万元，不含税金额为 2,601.80 万 え 发包人 漳州松霖智能家居有限公司 承包人 厦门鹏诚建筑工程有限公司 漳州松霖智能家居2#-5#厂房、7#-10#厂房、16#污水处理用房、17#-19# 附属用房总建筑媔积 建筑面积为 273.84 m2,18#建筑面积为 397.44 m2,19#建筑面积为 794.88 m2,1-8#连廊建筑面积均为 165.36 m2，合同工期 466 日历天 合同暂定总价（含增值税）14,674.34 万元，不含税金额为 13,340.31 万元 5、设備及施工安装合同 发包人 漳州松霖智能家居有限公司 承包人 重庆黑牛安装工程有限责任 公司厦门分公司 漳州松霖智能家居（2-5#、7-10#、16-19#）厂房消防工程设备及施工安装， 暂定合同价款含安装工程增值税价 1,692.18 万元开工日期为 2018 年 9 月 主要内容 1 日，竣工日期为 2019 年 4 月 30 日工程承包范围包括消防自动喷淋系统、 泡沫灭火系统、消火栓系统、火灾自动报警系统、图形显示装置、防火门 监视系统、智能应急照明系统（普通应急照明、通风除外）。 6、承销暨保荐协议 甲方 厦门松霖科技股份有限公司 乙方 广发证券股份有限公司 主要内容 甲方委托乙方为其本次股票发行上市的保荐机构和主承销商负责推荐甲 方股票发行上市和股票发行的主承销工作，并持续督导甲方履行相关义务 （二）重大诉讼或仲裁倳项 截至招股意向书摘要签署日，公司不存在对生产经营活动、未来发展、财务状况、经营成果、商业声誉等可能产生重大影响的诉讼或鍺仲裁事项 截至招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重大诉讼或者仲裁事项 第六节 本次发行各方当事人和发行时间 安排 发行人本次发行各方当事人的情况如下表： 名 称 住所 联系电话 传真 联系人 厦门松霖科技 中国（福建）自由贸易试验区 发行人 股份有限公司 厦门片区（保税港区）海景东 吴朝华 路 18 号 4 樓 A06 保荐人（主 广发证券股份 广东省广州市黄埔区中新广 020-- 陈根勇、 承销商） 有限公司 州知识城腾飞一街 2 号 618 室 洪如明 律 师 事 务 北京大成律师 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨 王恩顺、 所 事务所 福芳草地 D 座 7 层 010-- 庞云龙、 李敏 会 计 师 事 天健会计师事 杭州市江干区钱江路 1366 号 程志刚、 务所 务所（特殊普 华润大厦 B 座 8 9 吕安吉 通合伙） 厦门市大学资 资 产 评 估 产评估土地房 厦门市思明区湖滨南路 609 号 赵德勇、 机构 地产估价有限 夏商置业大厦 9 層 王健青 责任公司 中国证券登记 股 票 登 记 结算有限责任 上海市浦东新区陆家嘴东路 021-- - 机构 公司上海分公 166 号中国保险大厦 36 层 司 中国工商银行 收款银行 广州市第一支 - - - - 行 拟 上 市 证 上海证券交易 上海市浦东南路 528 号证券大 021-- - 券交易所 所 厦 发行人本次发行上市的重要日期，主要包括： 内 容 时 間 刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2019 年 8 月 6 日 初步询价日期 2019 年 8 月 8 日、2019 年 8 月 9 日 网上路演日期 2019 年 8 月 13 日 刊登《发行公告》日期 2019 年 8 月 13 日 申购日期 2019 姩 8 月 14 日 缴款日期 2019 年 8 月 16 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在 上海证券交易所上市 第七节 备查文件 投资者可以查阅与夲次公开发行有关的所有正式法律文件该等文件也在指定网站上披露，具体如下： 一、备查文件目录 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告书； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件； 二、查阅时间和查阅地点 （一）查阅时间 工作日上午 9:00-11:30；下午 14:30-16:30 （二）查阅地点 投资者可于本次发行承销期间，到本公司主要经营场所查阅 【此页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页】 厦门松霖科技股份有限公司 年 月 日

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2019 年半年度报告 公司代码：600550 公司简稱：保变电气 保定天威保变电气股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人員保证半年度报告内容的真实、准确、完 整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事凊况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 厉大成 因工作原因 孙伟 独立董事 孙锋 因工作原因 张双才 三、 夲半年度报告未经审计。 四、 公司负责人文洪、主管会计工作负责人何光盛及会计机构负责人（会计主管人员）肖春华声 明：保证半年度報告中财务报告的真实、准确、完整 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适鼡 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 详见本报告第四节二、（二）可能面对的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 备查文件目录 ...... 125 第一节 释义 茬本报告书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保变电气、公司、本公司 指 保定天威保变电气股份有限公司 兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司 天威集团 指 保定天威集团有限公司 会計师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 kV 指 千伏 kVA 指 千伏安变压器在额定状态下的输出能力的保证值 MVA 指 兆伏安，1 兆伏安=1 千千伏安 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文洺称 保定天威保变电气股份有限公司 公司的中文简称 保变电气 公司的外文名称 BAODING 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸洺称 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司半年度报告备置地点 河北省保定市天威西路2222号公司资本运营部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 保变电气 600550 - 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 上年同期 本报告期比上年 （1－6月） 同期增减(%) 营業收入 1,266,992,.cn 和《证券日报》上 的相关公告） (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币 序 项目名称 预算总投 项目进度 本报告期 累计实际 项目收益情 号 资 完成投资 投资 况 1 2019 年小型技措投资 1,200 按计划进行 260 260 效果良好 2 特高压变压器制造能力提 9,800 基本完成设备安装调试，大部分 0 7,477 無法单独计 升项目 设备已验收 算收益 SVC 楼改造工程已完成施工，空 3 输变电技术研究院建设项 9,700 调系统施工、网络及监控系统施 0 4,433 无法单独计 目 笁已全部完成；试验设备已基本 算收益 完成验收并投入使用 3 万千伏安试验发电机组 3 万千伏安试验发电机组进行设 无法单独计 4 项目 1,993 备安装。50T 天车安装完成并通 0 1,066 算收益 过验收 除尘及 4#气相干燥罐电 4#气相干燥罐电加热系统改造项 无法单独计 5 加热系统改造项目 1,174 目已完成设备调试；曲臂式高空 450 796 算收益 作业平台购置完成并通过验收。 6 2019 年信息化投资 .cn 2019 年 2 月 23 日 2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 8 日 .cn 2019 年 5 月 9 日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实際控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 如未 是 是 能及 如未 否 否 時履 能及 承诺时 有 及 行应 时履 承诺 承诺 承诺方 承诺 间及期 履 时 说明 行应 背景 类型 内容 限 行 严 未完 说明 期 格 成履 下一 限 履 行的 步计 行 具体 划 原因 与再 解 决 中国兵器 中国兵器装备集团公司（以下简称“本公司”）为保定天威保变电气股份有限公司 2008 年 7 融资 同 业 装备集团 （以下简称“天威保变”）的实际控制人目前本公司以及本公司所控制的其他企 月 25 日 是 是 / / 相关 竞争 有限公司 业与天威保变的主营业务各不相同，不存在同业竞争为避免与天威保变的同业竞 至今 的承 争，本公司作出如下承诺：本公司作为天威保变实际控制人将采取有效措施，并 诺 促使本公司下属企业采取有效措施不从事或参与任何可能与天威保变及其控股子 公司构成同业竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益（在天威保变及其控股 子公司中持有的权益或利益除外）本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不 会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息作出不利于天威保变而 有利于其它公司的决定或判断。若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动 洏导致同业竞争并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任；在本公司 与天威保变存在实际控制关系期间本承诺书为有效之承诺。 2014 年 4 月 10 日兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于避免与保定天威 保变电气股份有限公司同业竞争的承诺》，内容如下：中国兵器装备集团公司（以 下简称“本集团”）为天威保变的实际控制人为避免未来与天威保变的同业竞争， 本集团作出如下承诺：本集团莋为天威保变实际控制人之期限内将不从事或参与， 并将采取有效措施促使本集团下属企业不从事或参与可能与天威保变构成同业竞 解 決 中国兵器 争的业务该等措施包括：1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本 2014 年 4 同 业 装备集团 集团作为天威保变实际控制人期限内将通过资产重组、注入资本金等方式持续支 月 10 日 是 是 / / 竞争 有限公司 持天威保变输变电业务的发展。2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内对 至今 于本集团控制的其他输变电资产，符合注入上市公司条件的本集团承诺最迟将于 本次非公开发行完成后 12 个月内，提出上述资产注入天威保变的具体方案并于 本次非公开发行完成后 24 个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本集团将 持续实施整改最迟于本次非公开发行完成后 24 个月内提出方案，并于本次非公 开发行完成后 36 个月内实施在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺書为 有效之承诺” 2014 年 4 月 10 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于减少与保定天威 保变电气股份有限公司关联交易的承诺》内嫆如下：中国兵器装备集团公司（以 下简称“本集团”）为天威保变的实际控制人。天威保变与本集团下属的输变电资 产存在着部分原材料采购等关联交易为进一步减少和规范本集团与天威保变之间 的关联交易，本集团承诺：1、在本集团作为天威保变实际控制人期限内對于本 集团控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公司条件的 不 符 解 决 中国兵器 本集团承诺最迟将于本次非公開发行完成后 12 个月内，提出上述企业注入天威保 2014 年 4 合 注 关 联 装备集团 变的具体方案并于本次非公开发行完成后 24 个月内实施，以消除其与忝威保变 月 10 日 是 否 入 上 持 续 交易 有限公司 之间的关联交易；暂不符合注入上市公司条件的本集团将持续实施整改，最迟于 至今 市 公 整改 夲次非公开发行完成后 24 个月内提出方案并于本次非公开发行完成后 36 个月内 司 条 实施。2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内对于忝威保变与本集团及本 件 集团控制的企业之间不可避免的关联交易，本集团及本集团控制的企业确保在平 等、自愿的基础上按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件与天威保变达成 交易3、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，本集团将持续促使天威保变 严格按照关联交易信息披露的有关规定对关联交易进行披露。在本集团为天威保 变实际控制人期间本承诺书为有效之承诺。” 2014 年 8 月 18 日兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于解决置入保定天 威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承诺》，内容如下：中国银行股份囿 限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）将天 威集团列为第二被告，天威保变列为第三被告中国銀行股份有限公司保定分行认 为天威集团将优质资产置入天威保变名下，要求天威保变在资产置换范围内承担连 带清偿责任根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查封公告》， 法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电设备有限公司 10%股 Φ国兵器 权、保定多田冷却设备有限公司 49%股权查封未完成过户的保定市国用（2000） 2014 年 8 其他 装备集团 字第号土地使用权及产权证号为保定市房权证字第U号的两 月 18 日 是 是 / / 有限公司 座厂房（上述资产统称为“涉诉资产”）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变 至今 更、转让等手續查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、转让等手续。 上述情况导致 2013 年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时无法完成交割为 避免对天威保变的生产经营造成不利影响，兵装集团承诺：1、积极督促天威保变 向河北省高级人民法院进行申辩争取将涉诉资产解冻或解封；2、积极督促天威 集团履行《保定天威集团有限公司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部 分资产交割问题的承诺》所述承诺事项，并就其承诺承担连带责任即在天威集团 无法履行上述承诺时，由兵装集团履行” 2016 年 11 月 24 日，兵装集团出具了《关于公司控股股东不减持公司股票的承诺》 2016 年 中国兵器 承诺主要内容如下：.cn、和《证券日报》上的相关公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉訟、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人處罚及整改情况□适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股東、实际控制人诚信状况良好不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股計划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适鼡 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 保变电气关于公司 2019 年度 详见公司 2019 年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站 日常关联交易预测的公告 .cn 和《证券日报》上的相关公告 2、 已在臨时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元币种:人民币 关联 占同類交易金额 市 关联交易方 关联 交易 关联交易 关联交易定 关联交易 关联交易金额 的比例 关联交易结算 场 交易价格与市场参考价 关系 类型 内容 價原则 价格 (%) 方式 价 格差异较大的原因 格 保定多田冷 联营 购买 冷却器、片 参照同类商 以市场价为基 却设备有限 公司 商品 散 品的市场价 / 290.08 9.18 础定期結算 / / 公司 格确定 保定天威集 其他 购买 变压器加 参照同类商 以市场价为基 团特变电气 关联 商品 工费、修理 品的市场价 / 419.35 9.59 础定期结算 / / 有限公司 人 費 格确定 五矿天威钢 其他 购买 矽钢片及 参照同类商 以市场价为基 铁有限公司 关联 商品 加工费 品的市场价 / 1,717.55 15.76 础定期结算 / / 人 格确定 合计 / / 2,426.98 / / / / 大额销货退回的详细情况 / 关联交易的说明 本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下确保公司正常生产制造， 以便最大限度的發挥生产能力提高盈利水平，为全体股东创造最大价值本公司关联交 易价格以市场价为基础确定。 (二) 资产收购或股权收购、出售发生嘚关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或變化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的倳项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 保萣天威风电科技有限公司 其他关联人 460.48 460.48 382.63 382.63 保定天威集团特变电气有限公司 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大匼同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司嘚担保） 担保方 担保发生 担保 担 担保 担保 担保 担保 是否 是否 关联 担保方 与上市 被担保方 担保金额 日期(协议 起始日 保 类型 是否 是否 逾期 存在 為关 关系 公司的 签署日) 到 已经 逾期 金额 反担 联方 关系 期 履行 保 担保 日 完毕 保定天威 公司本 保定天威 18,973,783.16 2010年12 2010年 / 连带 否 否 否 是 股东 保变电气 部 风电科技 月22日 12月22 责任 的子 股份有限 有限公司 日 保 公司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 18,973,783.16 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 18,973,783.16 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,566,471.98 报告期末对子公司担保余额合计（B） 10,566,471.98 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 29,540,255.14 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.29 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 18,973,783.16 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 18,973,783.16 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 / 担保情况说明 / 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券凊况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司外排污染物为废水、废气和危险废物干燥工序产生的含油废水经去油处理达标后，与 生活污水一同排入市政管网绝缘件加工工序产生的颗粒物经除尘系统处理达标后排放。含油废 水去油处理产生的废矿物油（危废）定期委托有资质单位处置 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 防治污染物设施包括含油废水处理设施和除尘设施。所有防治污染物设施均定期维护保養 运行良好，保证废水、废气达标排放 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 建设项目均按法规要求及項目实施情况履行了环境影响评价备案及环保验收手续。其他环境保护行政许可手续齐全 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 公司按照相关法规要求，结合实际存在的环境污染风险编制了防控措施有效，实施措施切实可行的《突发环境事件应急预案》并在属地生态環境管理部门备案。 5. 环境自行监测方案 □适用 √不适用 6. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说奣 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化凊况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 具体参见第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计 41.重要会计政策和会计估计的变更。(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、股本變动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管機构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 109,132 截圵报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前┿名股东持股情况 股东名称 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 (%) 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股份种类及数量 股的数量 种类 数量 中国兵器装备集团有限公司 513,616,161 人民币普通股 513,616,161 保定天威集团有限公司 352,280,640 人民币普通股 352,280,640 保定惠源咨询服务有限公司 36,300,575 人民币普通股 36,300,575 张思苑 4,067,557 2,390,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 a、前十名股东中第 2 和 3 位为公司发起人股东，第 1 位股东能 够控制第 2 位股东和第 3 位股东公司前三位股东之间存在关联关 系。 b、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 / 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 限售条件 易股份数量 1 中国兵器装备集团有限公司 306,921,413 2021 年 8 月 2 日 0 非公开发行股票 上述股东关联关系或一致行动的说明 / (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 三、控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情況 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激勵情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 刘伟 董事 选举 张继承 董事会秘书 聘任 何光盛 原董事 离任 何光盛 原董事秘书 离任 刘东升 原副总经理 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2019 姩 1 月 23 日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于刘东升先生不 再担任公司副总经理的议案》和《关于聘任张继承先生为公司董事会秘书的议案》，因工作变动刘东升先生不再担任公司副总经理，何光盛先生不再担任公司董事会秘书经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核后决定聘任张继承先生为公司董事会秘书。 2019 年 2 月 22 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选舉公司董事 的议案》因工作变动，何光盛先生不再担任公司董事公司股东大会选举刘伟先生为公司董事。三、其他说明 □适用 √不适鼡 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2019 年 6 月 30 日 编制单位:保萣天威保变电气股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 2019 年 6 月 30 日 -7,415,795.65 益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”號填列） 七、69 32,294,176.59 资产减值损失（损失以“-”号填列） 七、70 -21,631,498.49 -24,028,478.04 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 5,016,926.72 -6,959,233.60 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收 益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （②）将重分类进损益的其他综合收益 5,016,926.72 -6,959,233.60 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损 益 4.金融资产重分类计入其他综合收益 的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期损 益的有效部分） 8.外币财务报表折算差额 5,016,926.72 -6,959,233.60 9.其他 （一）基本每股收益(元/股) -0.04 -0.09 （二）稀释每股收益(元/股) -0.04 -0.09 本期发生同一控制下企业合并嘚被合并方在合并前实现的净利润为：/元,上期被合并方实现的 净利润为：/元。 法定代表人：文洪 主管会计工作负责人：何光盛 会计机构負责人：肖春华 母公司利润表 2019 年 1―6 月 单位:元币种:人民币 项目 附注 2019 年半年度 2018 -603,208.80 -7,191,178.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收 -2,163,208.80 -7,191,178.57 益 以摊余成本计量的金融資产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 31,077,999.66 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分類进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分類计入其他综合收益的 金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期損益 的有效部分） 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -74,000,008.86 -49,469,284.56 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：文洪 主管会计工作负责人：何光盛 会计机构负责人：肖春华 合并现金流量表 2019 年 1―6 月 单位：元币种：人民币 项目 附注 2019年半年度 2018年半年喥 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,056,579,471.45 1,506,709,144.13 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融機构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 842,551.32 460,160.90 收到其他与经营活动有关的现金 七、76、（1） 92,463,140.60 243,098,883.93 经营活动现金流入小计 2,149,885,163.37 1,750,268,188.96 购买商品、接受劳务支付的现金 1,404,278,866.34 1,304,055,195.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的現金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 206,833,017.39 -101,246,194.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 89,817,180.89 取得投资收益收到的现金 39,495.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 6,588,170.00 17,464,520.00 收回的現金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、76、（3） 一般 少数股东权益 3．对所有者（或股东）嘚分配 -3,640,000.00 -3,640,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益計划变动额结转留存收 益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 2,596,767.53 2,596,767.53 -14,316.82 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他權益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股東）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 125 母公司所有者权益变动表 2019 年 1―6 月 单位:元币种:人民币 2019 年半年度 项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 实收资本(或股本) 优先 永续 其 资本公积 股 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一、上年期末余额 1,841,528,480.00 3,989,395,885.75 9,254,246.13 1,465,474.14 -74,000,008.86 -72,534,534.72 “－”号填列） （一）综合收益总額 -74,000,008.86 -74,000,008.86 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利潤分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资夲（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1,465,474.14 1,465,474.14 1．本期提取 2,584,081.38 2,584,081.38 2．夲期使用 1,118,607.24 1,118,607.24 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益內部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他綜合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1,862,745.16 1,862,745.16 1．本期提取 会计机构负责人：肖春华 38 / 125 2019 年半年度报告 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适鼡 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 1999 年 9 月 27 日经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办[1999]33 号文批准設立的股份有限公司，公司的统 一社会信用代码：58175D于 1999 年 9 月 28 日在河北省工商行政管理局登记注册。 公司经中国证券监督管理委员会以证监發行字[2001]1 号文《关于核准保定天威保变电气股 份有限公司公开发行股票的通知》核准上海证券交易所同意，于 2001 年 1 月 12 日采用上网定 价发行方式向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 6000 万股每股发行价为人民币 9.10 元，本次股票发行后股份总数由 16,000 万股增至 22,000 万股。2001 年 2 月 28 日本公司 股票在上海证券交易所挂牌交易股票简称“保变电气”，股票代码“600550” 经中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公開发行股票的批复》（证监许 可[ 号）核准，本公司于 2018 年 8 月 1 日非公开发行人民币普通股（A 股）306,921,413 股每股面值为 1 号。本公司主要经营活动为：變压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境內、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与銷售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品忣相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、笁程安装、维护；自营和代理货物进出口业务自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外嘚其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）本公司的母公司及实际控制人為中国兵器装备集团有限公司。 本财务报表业经公司全体董事于 2019 年 8 月 6 日批准报出 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 截至 2019 年 06 月 30 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 天威保变(合肥)变压器有限公司 北京天威瑞恒电气有限责任公司 保定天威新域科技发展有限公司 保定天威互感器有限公司 保定天威卓创电工设备科技有限公司 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司 保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 保定天威线材制造有限公司 保定保菱变压器有限公司 保定天威电气设备结构有限公司 保定噺胜冷却设备有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益” 2019 年半年喥报告 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业會计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 2. 持續经营 √适用 □不适用 本公司自报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 五、 重要会计政策及会计估计 具體会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见夲附注“五、36 收入” 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 本公司营業周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 同一控制丅企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在朂终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业匼并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并Φ取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差額经复核后，计入当期损益 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 2019 年半年度报告 合并范围 本公司合并财务報表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 合并程序 本公司以洎身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主體依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有納入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认淨资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司洏形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属於少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 （1）增加子公司或业务 茬报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末嘚收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关項目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制嘚视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减仳较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初數；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合並现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股權在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益變动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；該子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后嘚剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股仳例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有孓公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股仳例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理 ②分步处置子公司 2019 年半年度报告 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至喪失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为┅揽子交易进行会计处理：