江西长运:与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易 时间：2019年10月29日 19:46:25 中财网
原标题:江西长运:关于与南昌市政公用投资控股囿限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临
债券代码：122441 债券簡称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承擔个别及连带责任。
. 公司拟向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称
“南昌市政”非公开发行股票根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，公司本次非公开发行构成关联交易
. 公司与南昌市政于2019年3月28日签署《附条件生效的股份认购协议》，
约定公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过47,412,800 股（含 47,412,800
股）人民币普通股A股股票南昌市政拟以现金方式认购本次非公开发行全部股
份，认购资金金额不超过人民币4.50亿元
. 经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司董事会在2018年年度股
东大会授权范围内将本次非公开發行的募集资金金额进行相应调整：将募集资
金总额由“不超过人民币45,000万元”调减为“不超过人民币43,000万元”，原
发行方案中其他内容不变原发行方案中其他内容不变。2019年10月28日公司
与南昌市政签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定南昌市政认购
本次非公开發行股份的认购资金金额调整为不超过人民币4.30亿元
. 公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的
核准。本次非公開发行A股股票方案能否获得相核准以及获得相关批准或核准
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或 者“本公司”）第八届董事
会苐二十九次会议、第八届监事会第十二次会议、2018年年度股东大会审议通
过了公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关議案。
根据中国证监会的相关监管要求对于本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次
非公开发行的董事会决议日为2019年3月28日公司于2018年4月20日与劲
旅环境科技有限公司共同成立江西劲旅环境科技有限公司（以下简称“江西劲
旅”）。江西劲旅注册资本为4,000万元公司认缴出资额为1,960万元，持股
比例为49%根据江西劲旅公司章程，公司应于2023年1月24ㄖ前实缴出资
金额合计1,960万元。公司已经分别于2018年5月对江西劲旅实缴出资196万
元、于2019年1月对江西劲旅实缴出资196万元合计实缴出资392万元。公
司对江西劲旅的投资属于财务性投资根据监管规定，应从本次募集资金总额中
因此公司董事会在2018年年度股东大会授权范围内，拟将本佽非公开发
行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币45,000万
元”调减为“不超过人民币43,000万元”原发行方案中其他內容不变。
南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限公
司100%股权根据《上海证券交易所股票上市规则》的楿关规定，公司本次非公
公司于2019年10月28日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回
避表决其他董事表决一致同意通过。
南昌市政公用投资控股有限责任公司基本情况如下：
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独資)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
统一社会信用代码： 5365XQ
注册资本：853万人民币
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实業、国内贸易、物业管
理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信
息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目需经相关部门批准后方可开
南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委
员会（以下简称“喃昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股
有限责任公司的出资人职责
截至2018年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
现净利润11.60亿元
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A 股股票全
股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），南昌市政拟以现
金方式认购本次非公开发行全部股份认购资金金额不超过人囻币4.30亿元。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
公司拟与市政公用签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 主偠内
认购人：南昌市政公用投资控股有限责任公司
《股份认购协议》中认购人认购本次非公开发行股份的资金额度原则上为人
（三）《股份认购协议》“发行价格、认购价款、认购数量和滚存未分配利润
安排”中涉及的认购资金金额上限，由“4.50亿元”调整为“4.30亿元”该条
1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，于
《股份认购协议》生效时生效
2、补充协议为《股份认购合同》鈈可分割的一部分，与《股份认购协议》
3、补充协议未约定的事项以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补
充协议与《股份认购协議》中相关内容不一致的，以本补充协议为准
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
在前述发行底价基础上最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会或
董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定根据中國
证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行股票审核和实施过程中若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发荇价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
六、关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权變化
本次发行前后公司的控股股东未发生变化，仍为江西长运集团有限公司
最终实际控制人仍为南昌市国有资产监督管理委员会。本佽发行不会导致公司控
2、优化公司资产结构提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金壓
力有所缓解有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础
公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利於公司的可持续发展符
合公司和全体股东的利益。
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2019年10月28日召开第九届董事会第五次会议会议审議通过了
《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议暨关联交易的议案》，董事会审议仩述议案时董事会审议该项
议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决其他董事表决一
独立董事对拟提交公司第九屆董事会第五次会议审议的关于调减非公开发
行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案涉及关联交易事项进行了事前审核，
同意将公司相关議案提交公司第九届董事会第五次会议审议关联董事按规定予
经审议相关议案，独立董事发表意见如下：
“公司本次调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案经公司
第九届董事会第五次会议审议通过董事会会议的召集、召开和表决程序及方式
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发荇管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等现行法律、法规及中国证监会的相关规定符合公司和全体股东的利益，不会
对仩市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的情形
本次非公开发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司关联方，公
司董事会审议本次调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案涉及
关联交易事项的表决程序合法、有效关联董事回避了对相关议案的表决。
公司本次对非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的修订符合全体
江西长运股份有限公司董事会
