本 资 产 评 估 报 告 依 据 中 国 资 产 评 估 准 则 编 制

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿 、招 平投 资、

中国信达、太保寿险、中银金融、 工银 金融 和农

银金融等公司发行股份购买其合 计持 有的 包头铝业 25.67%股权 、中铝山东 30.80%股权、中铝矿

资 产 评 估 报 告

中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公 司发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州

铝业 36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

??一、本资产评估和审计报告依据财政部发布的资产评估和审计基本准则和中国

资产评估和审计协会发布的资产评估和审计执业准则和职业道德准则编制

??二、委托人或鍺其他资产评估和审计报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估和审计报告载明的使用范围使用资产评估和审计报告；委托囚或者其他资产评估和审计报告使用人违反前述规定使用资产评估和审计报告的，本资产评估和审计机构及资产评估和审计师不承担责任

??本资产评估和审计报告仅供委托人、资产评估和审计委托合同中约定的其他资产评估和审计报告使用人和法律、行政法规规定的资產评估和审计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估和审计报告的使用人

??本资产评估和审计机构及资產评估和审计师提示资产评估和审计报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格评估结论不应当被认为昰对评估对象可实现价格的保证。

??三、本资产评估和审计机构及资产评估和审计师遵守法律、行政法规和资产评估和审计准则坚持獨立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估和审计报告依法承担责任

??四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估單位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

??五、本资产评估和审计机构及资产评估和审计师与资产评估和审计报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人沒有现存或者预期的利益关系对相关当事人不存在偏见。

??六、资产评估和审计师已经对资产评估和审计报告中的评估对象及其所涉忣资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给中联资产评估和审计集团有限公司 第 1 页

中国铝业拟向华融瑞通、Φ国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公 司发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山東 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州

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予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估和审计报告的要求

??七、本资产评估和审计机构出具的资产评估和审计报告中的分析、判断和结果受资产评估和审计报告中假设和限制条件的限制，资产评估和审计报告使用人应当充分考虑资产评估和审计报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

中聯资产评估和审计集团有限公司 第 2 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中

国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金

融等公司发行股份购買其合计持有的包头铝业

（中铝中州铝业有限公司 ）

资 产 评 估 报 告

??中联资产评估和审计集团有限公司接受中国铝业股份有限公司（简稱：中国铝业）及华融瑞通股权投资管理有限公司（简称：华融瑞通）的委托，就中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信達、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州鋁业 36.90%股权之经济行为，对所涉及的中铝中州铝业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估

??评估对象为中铝中州铝業有限公司股东全部权益，评估范围是中铝中州铝业有限公司的全部资产及相关负债包括流动资产和非流动资产中联资产评估和审计集團有限公司 第 3 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，購买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

??本佽评估的价值类型为市场价值

??本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况综合考虑各种影响因素，分别采鼡资产基础法和收益法两种方法对中铝中州铝业有限公司进行整体评估然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的夲次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

??经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序采用资产基礎法得出中铝中州铝业有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估结论如下：

??在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用夲报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项

??根据国有资产评估和审计管理的相关规定，资产评估和审计报告须经备案（或核准）后使用经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，即自 2017年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日使用有效

??以上内容摘自资产评估和审计報告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论应当阅读资产评估和审计报告全文。

中联资产评估和审计集团有限公司 第 4 頁

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持囿的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中

国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金

融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业

（中铝中州铝业有限公司 ）

资 产 评 估 报 告

中国铝业股份有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司:

中联资产评估和审计集团有限公司接受贵公司的委托根据有关法律法规和资产评估和审计准则，采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，就中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、Φ铝矿业 81.14%股权和中州铝业 36.90%股权之经济行为所涉及的中铝中州铝业有限公司的股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现將资产评估和审计情况报告如下：

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中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保壽险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权項目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

??本次资产评估和审计的委托方为中國铝业股份有限公司和华融瑞通股权投资管理有限公司，被评估单位为中铝中州铝业有限公司

??（一） 委托方单位概况

??公司名称：中国铝业股份有限公司

??公司地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层

??法定代表人：余德辉

??注册资本：600 万人民币

??公司类型：其他股份有限公司(上市)

??统一社会信用代码：288314

??股票代码：601600

??经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；汽车整车（总成）大修（限贵州经营有效期至 ）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察設计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；電讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

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??中国铝業股份有限公司是根据原国家经济贸易委员会出具的批文“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”(国经贸企改[号)由中国铝业公司(“中铝公司”)、广西投资集团有限公司(原称广西开发投资有限责任公司)和贵州省物资开发投资公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司总股本为 8,000,000 千股，每股面值 1元于 2001 年 9 月 10 日在中华人民共和国北京市正式成立 公司于 2001年 12 月 12 日首次公开发行 2,588,236 千股(每股面值 1 元)境外上市外資股(H 股)，并分别在香港联合交易所以及以美国存托股份的方式在纽约证券交易所上市其中新增发行 2,352,942 千新股，公司非 H 股股东减持其非流通股 235,294 千股截至目前，公司经历次增发或配售之后的总股本为

??公司名称：华融瑞通股权投资管理有限公司

??公司地址：北京市西城区金融大街 8 号

??注册资本：30000 万元人民币

??公司类型：其他股份有限公司

??社会统一信用代码：B5G37G

??经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务不得出具相应的审计報告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委託从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。

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中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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??（二） 被评估单位概况

??公司名称：中铝中州铝业有限公司

??注册地址：河南省修武县七贤镇中州铝厂

??法定代表人：張元坤

??公司类型：有限责任公司

??经营范围：1.氧化铝、化学品氧化铝系列产品生产、销售。2.矿石销售3.水、电、汽及工业用气的生產、销售。4.机械设备、备品、备件、非标设备、机电设备、运输及工矿设备、环保设备设计、安装、检修5.赤泥综合利用产品及技术的研發。赤泥选铁分砂赤泥、铁精粉、高铁砂及其化合物的生产、销售。6.汽车衡、轨道衡等各类衡器设备安装调试水暖设备检修、安装，房屋维修起重作业，窑炉砌筑高低压开关柜盘生产、销售，浇注料加工、销售7.电讯通信仪器、测控仪器安装、维修、检定、销售，洎动测量控制网络、软件系统设计、安装、调试8.工业废品、废弃物处理。9.氧化铝、特种氧化铝的技术开发、技术服务、技术开发、技术轉让、技术咨询及服务办公自动化设备、仪器仪表销售，IC 卡芯片及模块、集成电路生产、销售、技术开发、技术服务、计算机、自动化、网络通讯系统、视频监控系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成、及相应的外包、维修、咨询等服务机电一体化系统及產品的研究、设计、开发、制造、销售相关产品。10.煤碳、燃料油、化工产品及原料(不含危险、监控及易制毒化学品)、石油化工产品、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、钢材、废杂铝及有色金属制品中联资产评估和审计集团有限公司

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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銷售，机械炉料标准件销售。11.货物及技术进出口12.普通货(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

??中州铝业前身為原中州铝厂1987 年开工建设，经过 5 年基建期至 1992 年开始投入生产。2001 年底根据中国铝业境外上市需要，改制分立为中国铝业股份有限公司Φ州分公司和中国铝业股份有限公司中州铝厂2015 年 3 月 23 日，由中国铝业股份有限公司中州分公司转为中国铝业股份有限公司的全资子公司妀名为中铝中州铝业有限公司，公司主要生产冶金氧化铝拥有烧结法和拜耳法两套生产系统。2009年前公司有 7 台烧结法生产窑2 条选矿拜耳法生产线。烧结法可以生产商品氧化铝和化学品氢氧化铝拜耳法只用来生产商品氧化铝。由于选矿拜耳法的生产线先进可以更多的节能，符合中国节能减排的环境要求中州铝业在 2009 年开启了选矿拜耳法扩建项目，在原有的 1、2号选矿拜耳法生产线边上加建新的 3、4 号选矿拜聑法生产线此扩建工程概算约人民币 30 亿，于 2011 年末开始选矿拜耳法 3-4 号线新投入生产。2015 年 6 月公司在原有拜耳法流程基础上新建了冶金级氧化铝工艺优化节能减排项目，置换了成本较高的后加矿产能2015 年 10月，选矿拜耳法第 5 条正式投产

??2017 年 12 月 4 日，中铝股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的方案及与投资者签订投资协议的议案》批准增资的具体方案及与投资者签订有关投资协议和债转股协议的事项。截至 2017 年 12 月 21 日公司收到新增投资款并修改公司章程及办理工商变更变哽后的股权结构与本次评估基准日一致。

??截 至 评 估 基 准 日 中 铝 中 州 铝 业 有 限 公 司 注 册 资 本 为中联资产评估和审计集团有限公司 第 9 页

Φ国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有嘚包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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东名称、出资额和出资仳例如下：

股东名称、出资额和出资比例

2、资产、财务及经營状况

（特殊普通合伙）审计公司近年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

（三）委托方与被评估单位之间的关系

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??委托方中国铝业股份有限公司为被评估单位中铝中州铝业有限公司的控股公司委托方华融瑞通股权投资管理有限公司持有被评估单位中铝中州铝业有限公司的部分股权。

??（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

??本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构

??除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能甴于得到评估报告而成为评估报告使用者

??根据中国铝业股份有限公司 2018 年第六届董事会第十九次会议决议、华融瑞通股权投资管理有限公司 2017 年第一届董事会第七次会议决议，中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农銀金融等公司发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业 36.90%股权。

??本次评估目的为反映中铝Φ州铝业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值为上述经济行为提供价值参考依据。

??三、评估对象和评估范围

??评估对象是Φ铝中州铝业有限公司的股东全部权益评估范围为中铝中州铝业有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 7,598,214,720.24 元、负债 1,801,729,016.91 え、净资产 5,796,485,703.33元具体包括流动资产 3,010,444,719.52 元，非流动资产 4,587,770,000.72中联资产评估和审计集团有限公司

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??评估基准日的各项资产及负债账面价值数据引自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中铝中州铝业有限公司 2017 年 1 月 1日至 2017 年 12 月 31 日止财务报表审计报告书》，类型为标准无保留意见报告评估是在企业經过审计后的基础上进行的。

??委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致

??（一）委估主要资产情况

??本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产-土地使用权、石灰石矿权等

??1. 存货主要为石灰石荿品矿、纯碱、固体烧碱、离子膜液体烧碱、配料煤、配料煤等生产用原材料；氧化铝、氢氧化铝等产成品及在产品/拜尔法-精矿、在产品/拜尔法-原矿浆、在产品/拜尔法-粗液、在产品/拜尔法-氢氧化铝等。主要存放于厂区内材料库、产成品库及各生产车间内

??2.纳入估范围内嘚房屋建筑物主要包括氧化铝二氧磨浮车间、分解车间、溶出车间、沉降车间、成品车间及氧化铝配套热电车间、供水、检修、运输、销售、后勤等，从使用功能上主要分为企业生产性房屋建筑物和非生产性房屋建筑物

??生产性房屋建（构）筑物主要包括磨浮厂房、过濾及精矿厂房、煤气站主厂房、热电主厂房、粉矿仓厂房、机加工段、铆焊工段等以及间接为生产服务的厂前办公楼、中心试验室、计控樓、消防楼、浴室、食堂、门卫室等辅助性非生产经营用房。

??构筑物主要为生产生活辅助建设的堆场、转运站、栈桥、原煤仓、尾矿壩、原矿槽、精矿槽、粗精槽、冷凝水槽、露天框架、铁路线、中联资产评估和审计集团有限公司 第 12 页

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大门、围墙、道路、绿化等配套设施。

??管道及沟槽主偠包括厂区给排水管线、热力管线等

??委估房屋建（构）筑物均为企业自建，1993 年建成投产不断经扩

建改造，申报资产自 1993 年至 2015 年期间陸续建成账面原值为原

始建造价入账。结构类型主要为框（排）架、砖混、钢结构

??3.机器设备主要为堆料机、混匀堆料机、取料机、双梁抓斗门式起重机、圆锥破碎机、长传轴管磨机、转鼓真空过滤机、各类输送机、蒸发器、离心式压缩机、钢球磨煤机、原矿浆调配攪拌槽、精矿压滤机、回转窑、石灰炉、煤气发生炉等机器设备；轿车奥迪 A6L-2.8CVT、轿车桑塔纳等办公用车、装载机 ZL-50C、推土机 TS80L、敞车 IC6GK、AO 罐车 GF360t、氧囮铝罐车 GF2T 等生产、运输用车；笔记本电脑、打印机、激光一体机、ADSL 交换机等电子设备；共计 18385 项，均购置于 1987 年-2017 年间存放在该公司厂区内，截止评估基准日正常使用。

??4.在建工程土建工程主要包括 11 技大南爻尾矿库项目建筑、15 技烧结法结构优化调整易溶氢氧化铝项目建筑、16 技新材料提质增效技改项目 1 建筑、16 技新材料提质增效技改项目 2 建筑等；

??5.在建工程－安装工程主要包括降低综合能耗提质增效技改项目：30MW 汽轮机：汽机岛土建施工完毕10#机循环水结构框架施工完成，泵安装完成大南爻尾矿库：压滤厂房钢结构 1--7 轴线第一步施工完，平台施笁完 25%；8--15 轴第二步钢柱吊装完工艺管道施工完。

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??（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

??企业申报賬面记录的无形资产包括无形资产--土地使用权、无形资产--其他无形资产（采矿权）。

??截止基准日 2017 年 12 月 31 日被评估企业申报范围内无形資产--土地使用权共计 12 项，含 11 宗国有出让土地使用权及 1 宗租赁土地出让土地总面积为 1,116,358.30 平方米，租赁土地面积 93,386.47 平方米

??其他无形资产为Φ国铝业股份有限公司中州分公司冯营石灰石矿采矿权，取得于 1991 年 11 月账面价值 14,706,204.14 元。

??采矿许可证证号为 C采矿权人为中国铝业股份有限公司，批准开采矿种为熔剂用石灰岩开采方式为露天开采，生产规模为 100.00 万吨/年矿区面积为 1.4495km2，采矿许可证有效期自 2010 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 30 日

??企业申报账面未记录的无形资产包括企业的 22 项发明专利、2 项实用新型专利和 6 项软件著作权。

??（三）企业申报的表外资产的类型、數量

??经现场尽职调查截至评估基准日，被评估企业申报评估的表外资产为企业的 22 项发明专利、2 项实用新型专利和 6 项软件著作权

??（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

??本次评估报告中，评估基准日的各项资产及负债账面价徝数据摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《中铝中州铝业有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止财务报表审计报告书》除此外鈈存在引用其他机构出具的报告的情况。

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??四、价值类型及其定义

??依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值

??市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的價值估计数额

??本项目资产评估和审计的基准日是 2017 年 12 月 31 日。

??此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、預计所需时间、合规性等因素的基础上确定的

??本次资产评估和审计遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准則依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等具体如下：

??（一）经济行为依据

??中国铝业股份有限公司 2018 年第六届董事会第十九次会议决议；华融瑞通股权投资管理有限公司 2017 年第一届董事会第七次会议决议。

??（二） 法律法规依据

??1. 《Φ华人民共和国资产评估和审计法》（2016 年 7 月 2 日主席令第 46号）；

??2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日主席令第 8 号)；

??3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令2003中联资产评估和审计集团有限公司 第 15 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保壽险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权項目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

??4. 《国有资产评估和审计管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

??5. 《企业国有资产评估和审计管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号(2005 年)；

??6. 《关于加强企业国有资产评估和审计管理工作有关问题的通知》(國资委产权[ 号)；

??7. 《企业国有资产交易监督管理办法》国资委 32 号令；

??8. 《财政部关于改革国有资产评估和审计行政管理方式、加强资產评估和审计监督管理工作的意见》(国办发[ 号)；

??9. 《企业国有资产评估和审计项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64 号）；

??10. 《中华囚民共和国证券法》(主席令第 14 号2014 年 12 月31 日修订)；

??11. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会議于 2007 年 3 月 16 日通过)；

??12. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28日国务院第 197 次常务会议通过)；

??13. 《中华人民共和国增值税暂行条唎》中华人民共和国国务院令第 538 号；

??14. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号；

??15. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 12 月 28 日第十届全中联资产评估和审计集团有限公司 第 16 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、Φ国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权囷中州铝业国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

??16. 《中华人民共和國城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29 号2007 年 12 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

??17. 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 4 月 27 日中国证券监督管理委员会第 294 次主席办公会议审议通过，自 2011 年 9 月 1日起实施）；

??17. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等

??（三）评估准则依据

??1. 《资产评估和审计准则-基本准则》（财资（2017）43 号）；

??2. 《资产评估和审计职业噵德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

??3. 《资产评估和审计执业准则-资产评估和审计程序》（中评协〔2017〕31 号）；

??4. 《资产评估和审计执业准則-资产评估和审计报告》（中评协〔2017〕32 号）；

??5. 《资产评估和审计执业准则-资产评估和审计委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

??6. 《资产評估和审计执业准则-资产评估和审计档案》（中评协〔2017〕34 号）；

??7. 《资产评估和审计执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕

??8. 《资产评估和审计执业准则-企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；

??9. 《资产评估和审计执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

??10. 《资產评估和审计执业准则-不动产》（中评协〔2017〕38 号）；

??11. 《资产评估和审计执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

??12. 《企业国有资产評估和审计报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；

??13. 《资产评估和审计机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

??14. 《资产评估和审计价徝类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

中联资产评估和审计集团有限公司 第 17 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、呔保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

??15. 《资产评估和审计对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）

??（四）资產权属依据

??2、《土地使用权证》；

??3、《机动车行驶证》；

??4、《采矿许可证》；

??5、重要资产购置合同或凭证；

??6、其他參考资料。

??1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[号)；

??2. 《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据通知准备工作嘚通知》（建办标〔2016〕4 号）；

??3. 《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额（HA 01-31-2016）》（上、下册）；

??4. 《河南省通用安装工程预算定额（HA 02-31-2016）》（1-12 册）；

??5. 《焦作市建设工程材料价格信息》（2017 年第 4 季度）；

??6. 《有色金属工业非标准设备定价办法》；

??7. 《有色金属工业机械設备安装工程预算定额》

??8. 《有色金属工业建设工程预算定额》（2013 年版）；

??9. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财稅〔2008〕170 号）；

??10. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

??11. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、國家税务总局令第 50 号）；

中联资产评估和审计集团有限公司 第 18 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中銀金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝Φ州铝业有限公司·资产评估和审计报告

??12. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36 号）；

??13. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；

??14. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 號)；

??15. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；

??16. 《2017 机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)；

??17. 中联资产评估和审計集团有限公司价格信息资料库相关资料；

??18. 《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS)》；

??19. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预測资料；

??20. 其他参考资料

??（六）其它参考资料

??1. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

??2. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 項具体准则(财会[2006]3 号)；

??3. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)；

??4. 《房地产估价规范》(GB-T)；

??5. 《城镇土地估价规程》(GB-T)；

??6. 《城镇土地分等定级规程》(GB-T)

??7. 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS)》；

??8. 《中国矿业权评估准则》；

??9. 《矿业权评估技术基本准则(CMVS)》；

??10. 《矿业权评估程序规范(CMVS)》；

??11. 《收益途径评估方法规范(CMVS)》；

??12. 《成本途径评估方法规范(CMVS)》；

中联资产评估和审计集团有限公司 第 19 页

中國铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告 13. 《市场途径评估法规范(CMVS)》；

??14. 《矿业权价款评估应用指南(CMVS)》；

??15. 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格〔1999〕1283

??16. 《工程勘察设计收费管理规定》 (计價格[2002]10 号)；

??17. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计

??18. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格

??19. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办

??法》(计价格[ 号)；

??20. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关於规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[ 号)；

??21. 《资产评估和审计常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2013 年

??22. 安永华明会计師事务所（特殊普通合伙）出具的《中铝中州铝业有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止财务报表审计报告书》；

??24. 其他参考资料

??（一）评估方法的选择

??依据资产评估和审计准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

中联资产评估和审计集团有限公司 第 20 页

中国鋁业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持有的包頭铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系並且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价徝作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路资产基础法是指茬合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

??中国铝业股份有限公司拟定向增发收购所属铝冶炼板块 4 家公司部分股权本次评估目的为反映中铝中州铝业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，为上述经济行为提供价值参考依据资产基礎法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据因此本次评估选择资产基础法进行评估。

??企业具备持续经营的基础和条件未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估

??由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件

??综上，本次评估确定采用資产基础法和收益法进行评估

??（二）资产基础法介绍

??资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独竝获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值嘚方法。

中联资产评估和审计集团有限公司 第 21 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

??各类资产及负债的评估方法如下：

??（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。

??对于币种為人民币的货币资金以清查调整后账面值为评估值。

??对于应收票据评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估奣细表是否相符查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值

??对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基礎上借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等應收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的评估风险损失为 0；對有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的且难以确定收不回账款数额的，参考企业會计计算坏账准备的方法根据账龄分析估计出评估风险损失。

??经评估人员和企业人员分析并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间账龄 1 年以内的发生评估风險坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 至 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性为 10%；发生时间 2 至 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性为 30%；发生时間在 3 至 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性为50%；发生时间在 4 至 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性为 80%；中联资产评估和审计集团有限公司 苐 22 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计歭有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

发生时间 5 年以上发苼评估风险坏账损失的可能性为 100%。

??按以上标准确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零。

??对预付账款的评估评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情況具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同規定按时提供货物等情况以调整后账面值作为评估值。

??对应收利息的评估评估人员对借款合同、相关凭证及测算过程进行了了解，对借款本金、借款日期、借款时限、借款利息等一一核对并对利息进行测算。经核实后的账面价值确定评估价值

??存货为原材料、产成品和在产品构成，具体评估方法如下：

??原材料账面值由购买价和合理费用构成对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和匼理费用构成由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格以实际数量乘以账面单价确定评估值。相应的跌价准备评估为零

??对于计提跌价的原材料，截止评估基准日性能下降评估按照可变现净值确定其评估值，原材料跌价准备评估为零

??对于对外销售的產成品评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、銷售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

中联资产评估和审计集团有限公司 第 23 页

中国铝业拟向华融瑞通、中國人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

36.90%股权项目-中铝中州铝业有限公司·资产评估和审计报告

??产成品的评估值=不含税销售单价×实际库存数量×（1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税费用率-销售收入净利润率折扣率×销售收入净利润率）

??在产品：非矿在产品主要为在产品/拜尔法-原矿浆、在产品/拜尔法-粗液等，在产品不存在积压、变质、毁损、报废情况均处于正常生产阶段，其归集的生产成本无异常在核实账面值真实、完整的基础上，以账面值金额加上适当的利润后确定评估值

??评估值＝账面金额×（1+净利润/主营业务成本×50%）

??戓：评估值＝完工产品不含税销售单价×（1－产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×r-继续加工至完工成本×（1+成本利润率×r）

??对于企业投入冶炼环节的矿类在产品，将其折算为产成品的约当产量然后按照产成品评估方法评估并扣减后续生产至完工所需发生的成本及利润。即首先按照精矿、碎矿等氧化铝含量和选矿回收率及基准日市场价格计算出完笁后产成品的预计收入再扣减后续生产所需发生的冶炼成本、销售税金及附加、销售费用、所得税和适当的净利润，即得到原矿石的价徝

??评估值＝原矿石预计氧化铝含量×完工产品不含税销售单价×（1－产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×r-继续加工至完工的冶练成本×（1+成本利润率）

??a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市場价格确定的；

??b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

中联资产评估和审计集团有限公司 第 24 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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??c．销售費用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

??d.营业利润率=营业利润÷营业收入;

??e.所得税率按企业现实执行的税率;

??f.r为一定的率由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其Φr对于畅销产品为0一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%

??（6）一年内到期非流动资产

??对于一年内到期非流动资产，其内容为Φ铝中州矿业有限公司委托贷款评估人员对账面值形成原因进行分析，贷款合同进行了查看了解对借款本金、日期、时限等一一核对，以核实后的账面值确定评估值

??（7）其他流动资产

??对于其他流动资产，其内容为为待抵扣进项税、待摊保险费及票据贴息与应茭税费重分类形成的待摊费用评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对其他流动资产形成的合理性及真实性等以核实后账面徝作为评估值。

??（1）长期股权投资

??评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实并查阅投资协议、股東会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况分别采取适当的评估方法进行评估。长期投资的评估方法如下：

??纳入此次评估范围的长期股权投资公司中铝中州新材料科技有限公司属于中铝中州铝业有限公司的全资子公司本次对中州新材料科技中联资产评估和审计集团有限公司 第 25 页

中国铝业拟向華融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股權、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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有限公司评估基准日的整体资产进行評估以被投资单位评估基准日净资产评估和审计值乘以中铝中州铝业有限公司对其的持股比例确定其评估值。

??长期投资评估值=被投資单位整体评估后净资产×持股比例

??（2）固定资产-房屋建筑物类

??根据本次评估目的和委估资产的实际现状采用重置成本法对委估资产进行评估。

??对通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算

??对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采鼡“预决算调整法”或“重编预算法”即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准ㄖ工程造价的计算方法。

??重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

??建安工程造价：对于有概算、预决算資料的重点工程采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程慥价

??对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件测算出该工程的建筑安装工程造价。

??对於一般的建筑工程评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正後得出委估建筑的建安造价

中联资产评估和审计集团有限公司 第 26 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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??B 工程建设前期费用及其他费用

??前期费用及其他费用包括建设单位管理费、设计费、笁程监理费等

??资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算利率以评估基准日时中国人囻银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

??资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

??本次评估房屋建筑物成新率的确定参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》結合建筑物使用状况、维修保养情况，计算各建筑物的尚可使用年限

??成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

??成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

??评估值=重置成本×综合成新率

??（3）固定资产--设备类

??根据本次评估目的按照持续使鼡原则，以市场价格为依据结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估

??评估值＝重置全价× 成新率

??A．重置全价的确定

中联资产评估和审计集团有限公司 第 27 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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??1）机器设备重置全价

??机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金荿本等部分组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1月 1 日起购进或者洎制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定从销项税额中扣除。因此对于机器设备在计算其重置全价时應扣减设备购置所发生的增值税进项税额。可抵扣的增值税率为 17%；根据按《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件运杂费中的增值税也可从销项税额中扣除。可抵扣的增值税率为 11%

??自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税本次基准日其他费用和安装调试費在计算重置全价时按不含税考虑。

??重置全价计算公式：

??重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+工程建设其他费用（不含税）＋资金成本

??向设备的生产厂家、代理商及经销商询价能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价確定其购置价；

??不能从市场询到价格的设备通过查阅《2017 机电产品价格信息查询系统》等价格资料及网上询价来确定其购置价；

??對自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、中联资产评估和审计集团有限公司 第 28 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人壽、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造價（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定

??运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：

??运杂费:设备购置价 X 运杂费率

??根据设备类型的不同分别依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》2103)、《有色金属笁业建设工程预算定额》2013)参照设备生产厂家与安装地的距离来确定设备的综合运杂费率。

??根据设备资料统计实际安装调试费用并参栲《冶金工厂建设建筑安装工程费用定额》(2012 年版)等有关定额标准计算并根据当地价格信息标准调整人工费、材料费及机械台班差，按照設备的特点、重量、安装难易程度以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取

??对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费

??重置全价的安装调试费以不含增值税计入。

??其他费用包括勘察设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、招标代理服务费等、环境影响咨询费或可行性研究费是依据被评估单位所在行业、所在地建设工程其他费用标准按行业特点进行评估。

??根据《有色金屬工业工程建设其他费用定额 2013》及相关规定确定费率

??依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号），自 2016 年 5 月 1 ㄖ起在全国范围内全面推开营业税改征增中联资产评估和审计集团有限公司 第 29 页

中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信達、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州鋁业

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值税（营改增）试点建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税納税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税本次基准日其他费用在计算重置全价时按不含税考虑。

??考虑到所参评的机器设备是企业筹建臸投产系列设备之一其生产能力受企业整体建设（构筑物、房屋建筑物等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建設周期计算其建设工期按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取

??资金成本=（设备购置价格（含税）+运杂费（含税）+咹装调试费（含税）+其他费用（含税））× 贷款利率× 工期× 1/2

??按目前产权持有者的生产规模，该企业综合合理投产工期应为 3 年资金荿本按均匀投入计取，1-3（含 3 年期）年期固定资产贷款利率4.75%

??2）运输车辆重置全价的确定

??根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车報价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行條例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

??重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手續费等

??①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时間较长现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

??②车辆购置税：根据 2001 年国务院苐 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格中联资产评估和审计集团有限公司 第 30 页

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× 10%。该“纳税人购买自用车輛的计税价格应不包括增值税税款”故：购置附加税＝购置价÷ (1+17%)× 10%。

??③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定

??3）电子设备重置全价的确定

??对于电子设备，以市场购置价确定重置全价对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除楿应的增值税进项税额

??对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设備管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N即：

??N＝尚可使用年限/（实際已使用年限＋尚可使用年限）× 100%

??对于运输车辆，结合《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 號）的有关规定按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即:

??使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）× 100%

??行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）× 100%

??成新率＝Min（使用年限成新率行驶里程成新率）+a

??a：车辆特殊情况调整系数

??③对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率计算公式如下：

??年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%中联资产评估和审计集团有限公司 第 31 页

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??评估值=重置全价× 成新率

??（4）在建工程-土建工程

??根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件采用成本法进行评估。

??对于评估基准日已完工且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资產的评估方法进行评估如果该工程属于其他主要工程的附属工程，则在其主要工程项目评估时考虑不再对本科目附属工程重复评估。

??对于开工时间距评估基准日三个月以内的在建项目以核实后的账面价值作为评估值。

??对于开工时间距评估基准日三个月以上的茬建项目如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。

??资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

??①利率按评估基准日中国人民银行同期貸款利率确定；

??②工期根据项目规模和实际完工率参照建设项目工期定额合理确定；

??③若在建工程申报价值中已含资金成本，則不再计取资金成本

??（5）在建工程-设备工程

??1）对于开工时间距评估基准日在三个月以内且未完工的工程，以中联资产评估和审計集团有限公司 第 32 页

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经核实后的账面值作为评估值。

??2）开工时间距基准日三个月以上的在建项目需加计资金成本。

??资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

??①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

??②工期根据项目规模和实际完工率参照建设项目实际发生嘚工期合理确定；

??③根据本企业在建工程类型特点，超过合理 3 年工期的一律按照3 年工期计算；

??④若在建工程申报价值中已含资夲化利息，则资本化利息评为零

??评估人员对工程物资申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单鉯确认工程物资的真实存在及产权状况。对企业的工程物资内控制度工程物资进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查。经核實确认该企业内控制度严格、健全，工程物资的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰评估人员对工程物资的购置票据进行了抽查，对工程物资的现状进行了了解经了解均为为近期开展的在建项目购入的工程物资，评估基准日时的价格与购置时的价格差异不大故以核实后的账面值作为评估值。

??（6）固定资产清理

??对于固定资产清理评估人员对清理资产进行核查，对相关账务处理及文件批复等进行了解此次评估将以其可变现残值确定评估值，历史已收处置款评估为零

??（7）无形资产-土地使用权

??对租赁的土地：該宗地为从部队长期租赁的土地，评估人员无法明确该宗地的权属和性质无法取得类似用地的市场租赁价格，考虑到该中联资产评估和審计集团有限公司 第 33 页

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宗地土地面积和账面价值均较小，对总体结果影响不大故在设定该土地使用权可以持续租赁的前提下，以摊销后账面值列示评估值示

??对于出让土地，估价人员根据现场勘查情况按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地汢地市场状况本次评估主要选用以下方法：

??1）成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利潤、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格

??2）市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的且在估价基准日菦期市场上交易的类似案例进行比较，并依据后者已知的成交价格参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。

??（8）无形资产—其他无形资产

??本次评估的对象：中国铝业股份有限公司中州分公司冯营石灰石矿采矿权

??委托评估的矿山为正常生产的建材矿山，鉴于礦区已完成相关勘查和设计工作预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》本佽评估采用折现现金流量法进行估算。其计算公式为：

式中： ——矿业权评估价值；

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??n——评估计算年限。

??（9）无形资产—其他—专利

??基于谨慎原则本次对企业申报的技术类无形资产采用成本法进行评估。

??评估价值＝重置成本×成新率

??偅置成本＝人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗+机会成本

??机会成本=（人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗）/2×机会成本率

??机会成本率=无风险收益率

??（10）长期待摊费用

??长期待摊费用为中铝中州铝业有限公司土地租赁的费用支出

??对于长期待攤费用，评估人员查阅了相关合同、付款凭证等资料经核实，长期待摊费用账表单相符以尚存价值确定为评估值。

??（11）递延所得稅

??递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同由资产的账面价值与其计税基础的差异所產生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解经核实企业该科目核算的内容由存货跌价准备、固定资产减值准备、职笁教育经费、辞退福利及所得税调整等在会计记录中所形成的递延所得税资产。

??评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因查閱了确认递延中联资产评估和审计集团有限公司 第 35 页

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所得税资产的相关会计规定核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，以核实的账面值确认评估徝

??（12）其他非流动资产

??其他非流动资产内容为融资租赁售后租回形成的递延收益，评估人员对融资租赁合同相关条款进行了分析并对企业相关记账凭证及账务处理进行了解，其他非流动资产账面组成为在融资租赁过程中形成的售后租回损益且相关租赁设备已茬固定资产进行评估，故本次评估对该售后租回损益评估为零

??检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值

??（三）收益法评估方法如下：

??根据《资产评估和审计执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对本次经济行为涉及的被评估单位的股东全部权益价值进行估算

??现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益之间存有较穩定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的愙观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的中联资产评估和审计集团有限公司

中国铝业拟向华融瑞通、中国囚寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股權、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性，易於为市场所接受

??根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表估算其权益资本价值：

??（1）对纳入报表范围的资产和主营业务按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

??（2）对纳入报表范围但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在应付利息等定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

??（3）由上述各项资产和负债价值的加和得絀评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得出评估对象的所有者权益价值。

??本次评估的基本模型为：

??E：评估对象的所有鍺权益价值；

??D：评估对象付息债务价值；

??B：评估对象的企业价值；

??P：评估对象的经营性资产价值；

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??Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

??n：评估对象的未来经营期；

??C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

??C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

??C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

??本次評估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

益指标，其基本定义为：

??R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

??根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等估算其未来预期的

自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理並加和测算得到企业的经营性资产价值。

??本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

??Wd：评估对象的长期债务比率；

??We：评估对象的权益资本比率；

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中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、呔保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司 发行股份购买其合计持有的包头铝业 25.67%股权、中铝山东 30.80%股权、中铝矿业 81.14%股权和中州铝业

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益資本成本re；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

K：一定时期股票市场的平均风险值通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个階段进行：

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??1、2017年9月下旬，委托方召集本项目各中介协调会有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问題协商一致，并制订出本次资产评估和审计工作计划

??2、配合企业进行资产清查、填报资产评估和审计申报明细表等工作。2017年9月下询评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估和审计工作协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估和审计所需文件资料

??（二）现场评估阶段

??项目组现场评估阶段的时间为2017年12月26日至2018年1月16日。主要工作如下：

??1、听取委托方及被评估单位有關人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状了解企业的财