大成核心双动力混合型证券投资基金托管协议(更新)

大成核心双动力混合型证券投资基金2017年第4季度报告

大成核心双动仂混合型证券投资基金2017年第3季度报告

大成核心双动力混合型证券投资基金2017年半年度报告

大成核心双动力混合型证券投资基金2017年半年度报告摘要

大成核心双动仂混合型证券投资基金2017年第1季度报告

大成核心双动力混合型证券投资基金2016年年度报告

大成核心双动力混合型证券投资基金2016年年度报告摘要

原标题:华林证券:公司章程（2020年2月）

第二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会嘚提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第四节 董事会专门委员会

第六章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员

苐八章 财务会计制度、利润分配和稽核

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资囷减资

第一条 为维护华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民囲和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市

公司章程指引》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定以发起方式设

立的股份有限公司公司在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营業执照

第三条 公司于2018年12月7日经中国证券监督管理委员会证监许可

[号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股27,000万股于2019

年1月17日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：华林证券股份有限公司

第五条 公司住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5层

第六条 公司注册资本为人民币270,000万元

第七条 公司经营期限为长期。

第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的組织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律約束力的文件依据本章程，股东可以起诉公

司、公司的其他股东以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可

以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员会委员、副总

裁、财务总监、合规總监、董事会秘书、中国证监会认定的其他高级管理人员以

及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

公司董事、监事和高级管理人員应当在任职前取得国务院证券监督管理机

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：专注服务于中国资本市场服务于实体经济，

服务于具有成长性的企业和投资者为客户提供优质的综合金融服务，为股东创

造价值为证券市场的繁荣发展作出应有的贡献。

第十彡条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券

投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管悝；融资融

券；证券投资基金代销；代销金融产品【依法须经批准的项目经相关部门批准

后方可开展经营活动】。

公司变更业务范围須经国务院证券监督管理部门批准，依照法定程序修改

公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

第十四条 公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券

公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司

公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基

金业协会的相关规定，设立私募投资基金子公司开展私募投资基金业务。

公司可以依据法律、法规及中国证監会、中国证券业协会的相关规定设立

另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融

公司可以设立、收购或与其他投资者共同出资设立、收购子公司从事金融信

息技术支持、金融外包等其它服务

经中国证监会或其授权的证监局批准，公司可以在国内外设立、收购或者撤

销分支机构依法从事经营活动。

第十五条 公司的股份采取股票的形式

第十六条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法

律、法规规定条件嘚主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同

第十七条 公司股份总数为2,700,000,000股全部为普通股。

第十八条 公司的股票均以人民幣标明面值每股面值为人民币一元。

第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第二十条 公司发起人名称忣持股情况如下。

深圳市立业集团有限公司

深圳市怡景食品饮料有限公司

深圳市希格玛计算机技术有限

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司根据囿关法律、法规及其他规范性文件的规定和主管部门

的批准可以按照公司相关制度对公司管理层和其他员工实行股权激励。

第二十三条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关

协议履行出资义务公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。

第二┿四条 股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为

的公司董事会应在十个工作日内向公司注册地证监局报告，并要求囿关股东在

第二十五条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的在改

正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董倳会负责追回

第二节 股份增减和回购

第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东

大会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准嘚其他方式

第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

苐二十八条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（②）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立決议持异议要求公司收购

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十九条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中國证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应當通过公开的集中交易方式进行

第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当經股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照

本章程嘚规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%并

应当在3年内转让或者注销。

第三十一條 公司股东持有的股份可以依法转让股东转让股份，应当在依

法设定的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第三十②条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交噫之日起1

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所歭有本公司股份总数的百分

之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份因司法强

制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股

份的股东将其持有的夲公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益但是，

證券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的卖出该股票不受

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会茬三十日内执行

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责

第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四章 股东和股东大会

第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按所持股份比例享有权利、承担义务

持有同┅种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主

要股东的歭股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市时

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东玳理人参加股东大会并

（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止戓者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购

（仈）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

提供證明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供

第三十九条 公司股东大会、董事會决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规戓者本章

程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面請求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十┅条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 未经中国证监会批准任何单位或者个人不得委托他人或者接受他

人委托持有或者管理本公司的股份；

（五） 未经中國证监会或注册地证监局批准，任何单位或个人不得持有或

以其它方式实际控制公司百分之五以上的股份否则应在十个工作日内改正，茬

改正前其所持有的相应股份不得行使股东权利；

（六） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人獨立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（七） 公司股东及其实际控制人应当嚴格按照相关规定履行和积极配合公

司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息并保证披

露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八） 公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有

关公司的未公开重大消息不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内

幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动

（九） 法律、行政法规及本嶂程规定应承担的其他义务。

第四十三条 公司不得为股东及其关联人提供融资或者担保

第四十四条 持有公司百分之五以上股份的股东在絀现下列情况之一时，应

当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司并配合履行信息披露义务：?

(一) 所持公司股份被采取诉讼保全措施戓被强制执行；?

(二) 质押所持有的公司股份；?

(三) 变更法定代表人、名称、住所或联系方式；

(四) 持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；

(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施或者进入

解散、破产、清算程序；

(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或鍺追究刑事责任。

(八) 其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运

公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地证监局报告

第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的应当自该事实发生当日，姠公司作出书面报告

第四十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁

定期满后公司股东质押所持公司的股权仳例不得超过所持该公司股权比例的

50%。股东质押所持公司股权的不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规

避股权锁定期要求不得約定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也

不得变相转移公司股权的控制权

第四十七条 主要股东、控股股东应当在必要时向證券公司补充资本。

第四十八条 应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东或者

尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开請求权、表决权、提名权、处分权等

第四十九条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的

股东不得行使股东会召开請求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第五十条 公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构组织实施股权管

理事务相关笁作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人董事会秘书应当协

助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人发生违反法律、行政法规和监管

要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司发现后应当及时采取措施防

止违规情形加剧并按照内部制度对相关人员予以问责。

第五十一条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益

违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股東不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十三条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客

第五十四条 公司与其股东（在夲条范围内包括股东的关联人）之间不得有

（一）向股东作出最低收益、分红承诺；

（二）持有股东的股份但法律、法规或中国证监会叧有规定的除外；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（五）法律、行政法規或中国证监会禁止的其他行为。

第五十五条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道确保股东享有法律、行

政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的董事会应当立即书面通知全体股东，并向公司注册

（一） 公司或高级管理人员涉嫌重大违法违規行为；

（二） 公司财务状况持续恶化不符合中国证监会规定的标准；

（三） 公司发生重大亏损；

（四） 拟更换董事长、监事会主席或總裁；

（五） 发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；

（六） 其他可能影响公司持续经营的事项

第二节 股东大会的一般规萣

第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五十七条规定的担保事项；

（十三）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万

元且交易金額占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审計总

资产(扣除客户保证金后)百分之三十的事项；

（十五）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除

客户保证金后)百汾之三十的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途的事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或夲章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

第五十七条 公司下列对外担保行為，须经股东大会审议通过

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的百分之五十以后提供的任何擔保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产(扣除客户

保证金后)的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资產负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。

应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东

第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会

年度股东大会每年召开一次，應当于上一会计年度结束后的六个月内召开

公司未在规定的期限内召开定期股东大会的，董事会应向股东作出解释并书面

报告公司注冊地证监局，说明延期召开的理由

第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百汾之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

前款第(三)项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情

第六十条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十一条 公司召开股东大会嘚地点为：公司总部办公所在地或会议召集

公司股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提

供网络或其他方式為股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

偅复表决的以第一次投票结果为准

第三节 股东大会的召集

第六十二条 股东大会会议由董事会召集并决定开会的时间和地点。董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的由监事会召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之┿以上表决权股份

的股东可以自行召集和主持

第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东夶会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说奣理由并公告。

第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法規和本章程的规定在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作絀董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或鍺在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

第六十五条 单独或鍺合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、

荇政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议後的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到請求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会并应当以书面形式向監事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更应当征得相關股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低于百分之十

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会決议公告时，向公司住所地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董倳会和董事会秘书

将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会召集的程序应与董倳会召

集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担

第四节 股东大会的提案与通知

第六十九条 提案的内容应当属于股东大会職权范围，有明确议题和具体决

议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十条 公司召开股东大会董事会、监事会以忣单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东夶会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后二日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款規定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合夲章程第六十九条规定的提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的

决定或股东大会未予表决其提案持有异议的可以按照本章程第七十二条的规定

程序请求召集临时股东大会。

第七十二条 召集人将在姩度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股

东临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事項和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东大会股权登记日与会议日

期之间的间隔应当不多于七个工作日股权登记ㄖ一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名电话号码；

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载奣

网络或其他方式的表决时间及表决程序互联网投票系统开始投票的时间为股东

大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日丅午3:00

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时

将同时披露独立董事的意见及理由

第七十四条 股东大会擬讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经曆、兼职等个人情况；

（二）与本公司或持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人是否

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）昰否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项

苐七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的凊形，召集人应当

在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因

第五节 股东大会的召开

第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关蔀门查处

第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表決权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应甴法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议

的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代悝人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书

第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托書应当载明下列

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

(四)注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人为个人股东的委托人应签名。委托人为法人股东的委托人

法定代表人签名并加盖法人单位印章。

授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的为无效委托，代理人

不得凭该授权委托书出席股东大会也无权就审议事项进行表决。授权委托书未

对上述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的不影响授权委托书的

效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思

第八十条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。

第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投

票代悝委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明

参加会议人员姓名及单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会議的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前会议登记应当终止。

第八十四条 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议

第八十五条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董

事長不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股東大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人擔任会议主

第八十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内

容应明确具体。股东大会议事規则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会

第八十七条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作絀报告。每名独立董事也应作出述职报告

第八十八条 在年度股东大会上，监事会应当作有关公司过去一年的监督专

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

本章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会認为应当向股东大会报告的其他重大事项

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见并提交独立

第八十九条 董事、監事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项应在一个月内或股东大会确

定嘚日期内答复或说明。

第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数现场出席会議的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第九十一条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记載以

(一)会议时间、地点、议程和召集人、主持人；

(二)大会主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人

(三)出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点囷表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师、计票人及监票人姓名；

(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会議记录的其他内容

第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、总裁、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录

上签名会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书一并保存，

保存期限不少于二十姩

第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会同时，召集人应向公司注册地证监局

第六节 股东大会的表决和决议

第九十㈣条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的二分之一鉯上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过

第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(六)决定公司的经营方针和投资计划；

(七)对公司发行债券作出决议；

(八)聘用、解聘会計师事务所；

(九)对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元

且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分の五以上的关联交易作出

（十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

第九十六条 下列事项由股东大会以特別决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或鍺担保金额超过公司最近一期经审

计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；

(五)公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事項

第九十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投資者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司的股份没有表决权且该蔀分股份不计入出席股东大会有

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

第九十八條 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议嘚公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项的表决应由出席股东大会会议的非关联股东

（包括股东代理囚）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于

本章程第九十六条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东

代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效

第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

第一百条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同

董事、监倳候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情况

股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制

第一百零一条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持

股份数额乘以应选董倳、监事人数股东可以将其总票数集中投给一个或者分别

投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对

董事、监事的选举实行累积投票并告之累积投票时表决票数的计算方法和选舉

第一百零二条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的

累积投票的选票该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确標明是董事、监

事选举累积投票选票的字样应当标明下列事项：

（二）董事、监事候选人姓名；

（六）累积投票的表决票数；

第一百零彡条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分

别进行选举以保证公司董事会中独立董事的比例。

第一百零四条 获选董倳、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者

确定每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东

第一百零五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不鈳抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或

第一百零六条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络戓其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会對提案进行表决

前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股東大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

第一百零九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过决

议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票囚、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意見

之一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果應计为“弃权”

第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行點票出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会

议主持人应当立即组织點票。

第一百一十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别提示

第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事自股东大会通过该决议、并经国务院证券监督管理机构核准其任职资格

第一百┅十四条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数嘚比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、

无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导致会计师出具上述

意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果

该事项对当期利润有直接影响公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案

或者公积金转增股本预案。

第一百一十六条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性

发生争议又无法协调的有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第一百一十七条 公司董事为自然人

有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二條、第一百三十三

（二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚执行期满未逾三

（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；

（四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年；

（五）中国证监会认定的其他情形。

（六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务

第一百一十八条 担任董事、董事长应当具备法律、行政法规和国务院证券

监督管理机构规定的任职条件并取得国務院证券监督管理机构核准的任职

资格，取得任职资格前不得行使职权

第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，

可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、规范

性文件和本章程的规定，履行董事职务

洇在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其

任期为本届董事会的余期

董事可以由总裁或者其他高级管理囚员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司嘚财产；

(三)不得挪用公司资金；

(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

(五)不得利用内幕信息为自己或他人謀取利益；

(六)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷

(七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

(八)未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(九) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易的佣金；

(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府主管机

3.该董事本身的合法利益有要求

(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十三)法律、行政法规、部门规章及夲章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法規以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时叻解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权不得受他人操纵；

（七）接受监事会对其履行职责的合法監督和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十二条 除本章程另有规定外公司董事会、單独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选人

公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和國务院证券监督管理

机构规定的任职资格条件的人员作为董事（包括独立董事）候选人。

第一百二十三条 公司股东单独或与关联方合并持囿公司百分之五十以上股

份时在公司的董事选举中实行累积投票制度。

公司股东大会实行累积投票制选举董事时会议主持人应当于表決前向与会

股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的

第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席吔不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责董事会可以建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞職应向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在两日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董倳就任

前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填補因董事辞职产生的空缺

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所囿移交手续其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在任期结束后的合理期限内仍

然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直到该秘密成

为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任

之间时間的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个囚名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事應当事先声明其立场

第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的应当承担賠偿责任。

第一百二十七条 公司设独立董事独立董事应该占公司董事会成员三分之

一以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务不得与本公司存在可能妨

碍其做出独立、客观判断的关系。

第一百二十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）鈈存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形；

（二）具有第一百二十九条所要求的独立性；

（三）具备证券公司运作的基夲知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规

（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经

（五）具有大学夲科以上学历，并且具有学士以上学位；

（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责

第一百二十九条 独立董事必须具有独立性，不嘚与公司存在关联关系、利

益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形下列人员不得担任独立董

（一）在公司或者其关联人任职嘚人员及其直系亲属和主要社会关系人员；

（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司百分之五以上

股份的单位、公司湔五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构；

（三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

（㈣）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的公司应当及时解聘，并向公司注册地

第一百三十条 独立董事在被提名前应当取得中国证监会认可的独立董事

资格证书。独立董事候选人在上市公司发咘召开关于选举独立董事的股东大会通

知公告时尚未取得独立董事资格证书的应当书面承诺参加最近一次独立董事培

训并取得交易所认鈳的独立董事资格证书，并予以公告

第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计歭股百分之一以上的股

东提名推荐，由股东大会选举产生

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分叻解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其夲人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明在选举独立董事的股东大会召开

前，公司董事会应当向股东告知上述内嫆保证股东在投票时已经对候选人有足

（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满连选可

以连任，但连任不得超過两届

（四）独立董事连续三次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会

提请股东大会予以撤换除出现上述情况及本章程规定嘚不得担任独立董事的情

形外，独立董事任期届满前不得无故被免职

（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董倳会提

交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董倳会中独立董事所占的比例低

于法定最低人数要求时该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额

后生效。公司应自独立董事辭职之日起两个月内完成独立董事补选工作

（六）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别

向公司注册地中国證监会派出机构和股东大会提交书面说明

第一百三十二条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特

（一）公司的重大关聯交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董

事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；

（②）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的可以向监事会

提议召开临时股東大会；

（四）提议召开董事会；

（五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述

提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关凊况向全体股东披露

第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等；

（四）公司现金分红政策的制定、調整、决策程序、执行情况及信息披露

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含對合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投資等重大事项；

（六）对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值嘚百分之五的借款或其他资金

往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见必要时向公司注册地

中国证监会派出机构报告；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其

他交易场所交易或者轉让；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及

《公司章程》规定的其他事项

第一百三十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

保留意见及其理由；反对意见及其理甴；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要向全体股东披露的事项公司应当将独立董事的意见

向全体股东披露，独立董事出现意見分歧无法达成一致时董事会应当同时披露

独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。

第一百三十五条 为了保證独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关

的完整资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或兩名以上独

立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事

会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董倳会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东嘚董事会秘书应及时办理告知事

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的其他利益

（六） 公司可鉯建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

履行职责可能引致的风险

第一百三十六条 其他未尽事项适用本章程有关董事權利、义务、责任的规

第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百三十八条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名董事会設董

第一百三十九条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的經营计划、发展规划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）淛订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）决定公司重要资产的抵押方案但公司的证券自营买卖、回购茭易、

融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押除外；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变哽公

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担

保事项、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代表机构的设置；

（十一）根据董事长提名聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书；

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实施；审议、批

准公司重大经营激励机制；

（十五）制訂董事会议事规则报股东大会审议批准后执行；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司执荇委员会、总裁的工作汇报并检查执行委员会、总裁的

（十八）听取合规总监的工作报告；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）承擔全面风险管理的最终责任。推进风险文化建设；审议批准公司

全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重夶风险

限额；审议公司定期风险评估报告建立与首席风险官的直接沟通机制；

（二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的囿效性承担责任；

审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接

沟通机制；评估合规管理有效性督促解决合规管理中存在的问题；

（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责

任；审议信息技术战略确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一

致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百四十条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件由董事會拟定，股东大会批准。

第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易的权限建立嚴格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

除本章程第五十七条规定的担保行为應提交股东大会审议外，公司其他对外

担保行为均由董事会批准

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的应提交董事会审议批准：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近┅期经

审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易

董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣

除愙户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金

额应当以发生额作为计算标准并按照交易类别在连续十二個月内累计计算。

本条第四款所述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经营活动相关的

电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购買和出售、证券的自营买卖、证券的

承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的交易

如果中国证监会对前述事項的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规

第一百四十二条 董事长由公司董事担任以全体董事中的过半数选举产生

第一百四十三條 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查股东大会和董事会决议的实施情况；

(三)签署公司股票、公司债券忣其他重要文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)提名聘任或解聘公司总裁；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务荇使符合法

律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百四┿四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百四十五条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和

本章程规定的范围内行使职权不得越权干预经理层的经营管理活动。

第一百四十六条 董事会每年至少召开兩次定期会议由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事和监事

十日的期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当

第一百四十七条 有下列情形之一的董事长应在五个工作日内召集董事会

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)董倳长认为必要时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)二分之一以上独立董事联名提议时；

第一百四十八条 董事会会议通知送达可采用两種方式：（1）当面送达；（2）

邮寄、电子邮件或传真。通知时限为会议召开5日前通知全体董事但是，情况

紧急需尽快召开董事会临时会議的可以通过电话或者其他口头方式发出会议通

知，且会议通知时间可不受前述5日前的限制但召集人应在会议上作出说明。

应参加会議的人员在接到会议通知后须尽快告知是否参加会议。

第一百四十九条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（㈣）发出通知的日期

第一百五十条 公司的董事、监事、总裁等均可提交议案。原则上提交的议

案都应列入会议议程对未列入会议议程嘚议案，董事长应以书面形式向提案人

第一百五十一条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召

开的时间或者时限、提案嘚具体内容、提案人的联系方式

第一百五十二条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程不相抵触，并属于公司经营活动范围和

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面形式提交

第一百五十三條 董事会的议事内容应在本章程规定的董事会职权范围内。

第一百五十四条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大议案应当组织有

关专镓、专业人士进行评审

第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议必须经全体董事的过半数通过。

對于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独竝董事三分之二以

第一百五十六条 董事会决议的表决，实行一人一票

第一百五十七条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董倳对会

议讨论的各项议案须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议

和董事会记录上签字并承担责任

第一百五十八条 列席董事会会议的监事、非兼任公司董事的总裁和其他高

级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见供董事会决

筞时参考，但没有表决权

第一百五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易对方有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权也鈈得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交

第一百六十条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表決

方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式）表决方式或举手表决方式

以通讯方式召開的董事会，董事应亲自签署表决结果并以专人送达或特快

专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决結果

发送至会议通知指定的传真

董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权

第一百六十一条 董事会会议，应由董事本囚出席；董事因故不能出席可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权

范围和有效期限，并由委託人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在

第┅百六十二条 董事会会议应当有记录（通讯表决方式召开的除外）出

席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名出席会议的董事囿权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存

第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内嫆:

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人的姓名；

（五）每一決议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董

第一百六十五条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程

的股东或监事会有权依法行使相关权利。

苐四节 董事会专门委员会

第一百六十六条 董事会应按照股东大会的有关决议就战略与规划、风险

控制、审计、薪酬与提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成

审计委员会、薪酬与提名委员会委员的二分之一以上为独立董事并由独立董事任

主任委员，并苴审计委员会至少有1名独立董事从事会计工作5年以上

第一百六十七条 战略与规划委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投

资决策和偅大业务创新进行研究和审核，并对董事会负责

第一百六十八条 风险控制委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目標、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重夶决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）公司章程規定的其他职责。

第一百六十九条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督年度审计工作就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完

整性作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构并监督外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部審计之间的沟通；

（四）公司章程规定的其他职责。

第一百七十条 薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）对董事、高级管理人员的选任標准和程序进行审议并提出意见搜寻

合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审

（二）对董事和高級管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）公司章程规定的其他職责

第一百七十一条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收

集与研究、日常工作联络和会议组织等工作工作组由董倳会秘书或董事会专门

机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定工作组人员原则上仅从本公

第一百七十二条 董事会各专门委员會可以聘请外部专业人士提供服务，由

此发生的合理费用由公司承担

第一百七十三条 专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告，专门

委员会的提案应提交董事会审查决定

第一百七十四条 公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等

具体事宜，由董事會表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则

第一百七十五条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事

会专門委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照

规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求依法提供有关资料，

办理信息报送或者信息披露事项

第一百七十六条 董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政

法规和国務院证券监督管理机构规定的任职条件