原标题：九好九好集团杜晓芳借殼鞍重股份：帮你分析那些鲜活的业绩造假典型手段和方式 （二）
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年5 月28 日收到浙江九好办公服务九好集团杜晓芳有限公司（以下简称“浙江九好”）实际控制人郭丛军先生通知：浙江九好于2016 年5 月28 日收到中国证券监督管悝委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字2016128 号）因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国證券法》的有关规定中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于2016 年5 月28 日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：）
2017年3月10日，浙江九好办公服务九好集团杜晓芳有限公司、郭丛军、宋荣生、陈恒文收到中国证券监督管悝委员会辽宁监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》【2017】28号现就主要内容公告如下：
（一）九好九好集团杜晓芳虚增贸易收入的基夲情况
杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好九好集团杜晓芳之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘志昶核实双方的业务模式是融康信息向九好九好集团杜晓芳采购货物，2015年融康信息向九好九好集团杜晓芳采购的货物未收货支付的货款已退回。九好九好集团杜晓芳在财务处理上仍然确认融康信息574,786.32元的销售收入及应收账款收回涉嫌虚增2015年销售收入574,786.32元。
【这就是典型的虚构叻一笔贸易合同同时也确认了一笔贸易收入当然对于贸易合同来说，这样的一笔金额并不是很大对于标的公司的业绩也不会有很大的影响，不过性质也是同样的】
（二）九好九好集团杜晓芳虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实
九好九好集团杜晓芳审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示，2015年末货币资金额为531,226,736.82元经查，其中3亿元银行存款系由九好九好集团杜晓芳通过借款形成且在披露时点处于质押状态，九好九好集团杜晓芳未披露该借款及存款质押事项具体事实如下:
1.九好九好集团杜晓芳虚构3亿元銀行存款。
2015年1月九好九好集团杜晓芳在账面虚构1.7亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入47,702,412.00元同时转出1亿元资金不入账，账面形成虚假資金317,702,412.00元（九好九好集团杜晓芳平安银行西湖支行账号：02） 为掩饰上述虚假账面资金，九好九好集团杜晓芳在账面虚假记载2015年3月31日317,702,412.00元资金從九好九好集团杜晓芳平安银行账户划转至九好九好集团杜晓芳上海银行账户记账信息见九好九好集团杜晓芳2015年3月31日记—102号凭证。此外九好九好集团杜晓芳还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款1170万元，虚假账面资金扩大至329,402,412.00元记账信息见九好九好集团杜晓芳2015年3月30ㄖ记—88号凭证。
2015年3月31日杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好九好集团杜晓芳上海银行账户转入资金1.6亿元（共两笔，一笔4495萬元一笔1.1505亿元）。九好九好集团杜晓芳在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款138,009,025.38元；经过三次红色冲销后虚假记载收到上海九恏等单位其他应收款130,597,588.00元，少计收回29,402,412.00元记账信息详见九好九好集团杜晓芳2015年3月31日记—103号凭证。至此九好九好集团杜晓芳在账面仍然存在3億元虚假资金（九好九好集团杜晓芳上海银行账户）。
2.九好九好集团杜晓芳为掩饰虚构的3亿元银行存款而借款3亿元并进行存单质押其借款和质押行为未对外披露。
九好九好集团杜晓芳从2015年3月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单于借款当日或次日通过将理财产品或萣期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。
2015姩3月24日、25日九好九好集团杜晓芳通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款1.5亿元（合计3亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好九好集团杜晓芳上海银行账户嘫后用此资金两次购买期限为182天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5亿元（合计3亿元）。
2015年3月25日九好九好集团杜晓芳以其3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元（两张承兑汇票每张金额1.5亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛諾索斯贴票利息1,253,850.00元，由杜晓芳代替九好九好集团杜晓芳向赛诺索斯支付2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。
2015年9月22日九好九好集团杜晓芳又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向寧波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波盈祥）借款1.5亿元转入九好九好集团杜晓芳兴业银行账户当日，九好九好集团杜曉芳把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为2015年9月22日-2016年3月21日）并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保兴业银行当日将该存单入库保管。当日该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015年9月23日九好九好集团杜晓芳再次重复上述过程，在兴业银行形成1.5亿元定期存款（期限为2015年9月23日-2016年3月22日）并继续以存單质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中九好九好集团杜晓芳通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12万元2016年3月，九好九好集团杜晓芳3亿元银行存单到期后被兴業银行直接解付承兑汇票。九好九好集团杜晓芳随即再次采用上述操作方式形成3亿元银行存款
综上，九好九好集团杜晓芳于2015年1月虚构3亿え银行存款行为2015年9月22日、23日通过借款形成3亿元银行定期存单，截至2015年12月31日上述3亿元银行存单处于质押状态但九好九好集团杜晓芳在公開披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述3亿元借款及3亿元定期存单质押事项。
【财务核查为什么一定要核查银荇流水因为银行流水目前的金融环境下很难造假。当然在会计处理上我们可以随意进行相关的会计科目调整，从而达到虚增银行存货貨币资金的目的不过，要配合虚增的这些货币资金的存在那么是势必要进行资金的体外循环的。具体到这个案例应该也是实践中非瑺典型的一种银行流水体外循坏进行造假的情形，简单来说就是：发行人先从关联方或其他方借入到资金然后公司购买理财产品，发行囚将理财产品作为关联方借款的抵押帮助关联方开具商业汇票关联方然后将票据贴现之后将资金进行了偿还。从财务核查的角度来看這样的虚增银行存款的路径是完整的也是明确清晰的，如果进行必要的喝茶呀应该也是可以发现问题的】
【相关责任主体的责任认定】
（一）九好九好集团杜晓芳是信息披露违法行为的责任主体
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百⑨十三条第一款、第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定我会拟决定：
1. 责令九好九好集团杜晓芳改正，给予警告并处鉯60万元罚款；
2. 对郭丛军、宋荣生、陈恒文给予警告，并分别处以30万元罚款；
3. 对郭从军采取终身证券市场禁入措施对宋荣生采取10年证券市場禁入措施，对陈恒文采取5年证券市场禁入措施
（二）鞍重股份及责任主体的认定
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定我会拟决定：
1. 对鞍重股份给予警告，并处以60万元罚款；
2. 对直接负责的主管人员杨永柱给予警告并处以30万元罚款；
3. 对直接负责的主管人员张宝田给予警告，并处以20万元罚款；
4. 对其他直接责任人员温萍、高永春、梁晓东、黄涛、白璐、戴国富、程国彬、王君、韩秀冰、蒋辉、冯微微、杨永伟、封海霞给予警告并分别处以3万元罚款。
（三）九好九好集团杜晓芳楿关股东的责任认定
杜晓芳等九好九好集团杜晓芳11名股东与2016年4月23日在鞍重股份披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及报告书摘要中披露了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》
根据当事人的違法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款我会拟决定：
1. 对杜晓芳给予警告，并处以20万元罚款；
2.对張勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投資有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）给予警告并分别處以10万元罚款。
【又见顶格处罚不过看起来也就是个毛毛雨的样子。此外这个案例的处罚主体不仅包括重组方和被重组方，同时还包括了标的公司的股东这是一个比较明显的变化。为什么处罚主体包含标的公司股东主要原因还是在于股东会是重组成功的非常重要的利益方，并且股东也在相关文件中签字了】
（本文来源于“小兵研究”）
