:2019年第二次临时股东大会会议材料
股票简称： 股票代码：600995
2019年第二次临时股东大会会议材料
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况并
（一）关于修订《公司章程》的议案
（二）关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
（三）关于修订《公司董事会议事规则》的议案
（㈣）关于聘请2019年度财务审计及内控审计机构
三、股东及股东授权代表发言，公司董事及高管回
四、推举股东大会监票人、记票人
五、股东對股东大会议案进行表决
六、统计有效表决票数宣布表决结果
七、宣读2019年第二次临时股东大会决议
八、律师对2019年第二次临时股东大会程序及议案
九、参会股东及委托代理人、董事及董事会秘书等
对会议有关决议、会议纪要、会议记录等文件签字
十、主持人宣布2019年第二次临時股东大会闭幕
2019年第二次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2019年第二次
临时股东大会期间依法行使权力确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南
股份有限公司章程》和《云南
會议事规则》等有关规定特制定股东大会注意事项如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2019年12月12日刊
登于上海证券交易所网站.cn的《云南
限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间
和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务自觉维护会场
秩序，不得侵犯其他股东的权益进叺会场后，请关闭移动电话或调
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开
四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅围绕本次股东大会
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的
股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表
决票上的提示认真填写网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序除出席會议的股东或
委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场
七、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全
部过程及表决结果，并出具法律意见书
云南股份有限公司2019年
第二次临时股东大会会议议题一
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（第四次修正）、《上市公司治理
准则》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监
会公告〔2018〕35号）、《关于认真学习贯彻 委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（证监会
公告〔2018〕37号）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证
券交易所股票上市规则》（第十三次修订）、《上海证券交噫所上市公
司回购股份实施细则》等有关规定和要求，结合云南
限公司（以下简称公司）的实际情况公司对现行的《云南
股份有限公司嶂程》（2017年修订）（以下简称《公司章程》）的有关
《公司章程》修订后条款
第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、蔀门规
章和本章程的规定收购本公司的股
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定收购本公司的股
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（三）将股份奖励给本公司员工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
除上述情形外公司不进行買卖本
（三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于轉换上市公司发行
（六）上市公司为维护公司价值及股
前款第（六）项所指情形应当符合
（一）公司股票收盘价格低于最近一
（二）连續20个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外公司不得收购本公
第二十四条 公司收購本公司股
份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
（三）中国证监会认可的其他方
第二十四条 公司收购本公司股
份可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）項的原因
收购本公司股份的应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后属于第（一）项情形的，应
当自收购之ㄖ起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的应当在
6 个月内转让或者注销。
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）項、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当1年内轉让给员工
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的应当自收购之日起10日内
注销；属于第（②）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销
第四十四条 本公司召开股东大
会的地点由公司董事会决定。
股东大會将设置会场以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或通讯投
票表决方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股東大会
第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为：云南省昆明市或文山市
具体地址由股东大会召集人根据实际
情况决定，并公告告知股東股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开公
司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股東大会的视为出席。
第一百零二条 董事由股东大会
选举或更换任期三年。董事任期届满
可连选连任。董事在任期届满以前股
东大會不得无故解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会
选举或者更换并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年任
第一百一十三条 董事会行使下
（二十） 按照公司股东大会的授
权根据公司章程的约定向优先股股东
（二十一）法律、行政法规、部门
规章或本嶂程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会行使下
删除本款原第（二十）项并对本
款原第（二十一）项的编号进行调整。
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、关联交噫审查委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定专门委员会荿员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、关联交
易审查委员会中独立董事占多数并担
任召集人审计委員会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 在公司控股股
东、实际控淛人单位担任除董事以外其
他职务的人员不得担任公司的高级管
第一百三十二条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政
职務的人员，不得担任公司的高级管理
本议案已经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过现提请
公司2019年第二次临时股东大会审议。
附件：《公司章程（2019年修订）》
（2019年12月27日2019年第二次临时股东大会审议）
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 55
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程
第二条 公司系依照《公司法》忣其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称公司）。
公司以发起方式设立经云南省人民政府云政复〔1997〕112 号
文批准；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社
会信用代码为29203J。
第三条 公司于2004年5月24日经中国证券监督管理委员会证
监发行字〔2004〕64号文批准首佽向社会公众发行人民币普通股
3600万股，于2004年6月15日在上海证券交易所上市
第四条 公司注册名称：云南股份有限公司
第五条 公司住所：云南渻文山市凤凰路29号，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币47852.64万元公司因增加或
者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会通过同意增加
或减少注册资本的决议后应再就因此而需要修改公司章程的事项通
过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手續
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份為限对
公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行
为、公司與股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件依據本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉
股东、董倳、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总工程师忣总经理助理
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐
发展、追求卓越”的企业精神，立足電力行业以安全生产为前提，
以优质服务为基础以科学管理为核心，依托文山州丰富水能资源
大力拓展国内外电力市场，不断做大莋强
第十三条 经依法登记公司的经营范围是：发电、供电、电站、
电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水（火）电站的投资
開发、租赁、总承包及设备成套及物资供应；电网调度自动化技术开
发利用推广。国内贸易（不含管理商品）
公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同
种類的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同價额
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
第十八条 1997年12月29日公司荿立时经批准发行的普通
股总数为4398万股，由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益
边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国
雲南省地方电力实业开发公司等5名发起人全额认购其中：文山壮
族苗族自治州电力公司以实物资产认购，其余4名发起人以现金认购
第┿九条 公司股份总数为47852.64万股，全部为普通股
第二十条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对購买或者拟购买公司股份的人提供任何
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规
定，经股东大會分别作出决议可以采取下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他囿关规定和本章程规定的程序办理
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东洇对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第二┿四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条苐一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（彡）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权
经三分之二以上董事出席嘚董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属於第（二）
项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10 %并应当在3年内转让或者
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变動情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的25 %；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得轉让上述人员离职后半年内，不得转让其所
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5 %以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益但是，
因包销購入售后剩余股票而
持有5 %以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30
日内执荇。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规萣执行的负有责任的董事依法承
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股
东名册是证明股东歭有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利、
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益汾配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会議记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十三条 股东提出查閱本章程第三十二条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件公司经核实股東身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1 %以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规戓者本章程的
规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股東有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的股东鈳以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人獨立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限責任逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第三十八条 持有公司5 %以上有表决权股份的股东，将其持有
嘚股份进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公眾股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权仂机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董
（彡）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（十）修改本公司《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30 %的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司达到下列标准之一的对外投资（含委托理财、
委托贷款等）；資产抵押；提供财务资助；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易.
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的50%鉯上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计淨利润的50%
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
5.交易标的（如股权）茬最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上
（十七）审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他特殊事项
范围需要紧急安排，金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资
产10%以上的投资计划；
（十八）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关聯交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项
第四十一条 公司下列对外担保行为，须經股东大会审议通过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50 %以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30 %以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70 %的担保对象提供的担保；
（㈣）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 %的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
第四十二条 股东大会分为年度股東大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次并应于上一会计年度结束后的6个月以内举
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实發生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于
章程所定人数的2/3；
（二）公司未彌补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 % 以上的股
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：云南省昆明市或文
山市，具体地址由股东大会召集人根据实际情况决定并公告告知股
东。股东大会将设置会場以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集囚资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股東大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的將
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
第四十七条 监事会有权姠董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持
第四十八条 单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东夶会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变哽，应当征得相
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10 %以上股份的股东有权向监
倳会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开
股东大會的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集
和主持股東大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10 %以上股
份的股东可以自行召集和主持
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须書面通
知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10 %。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监倳会或股东自行召集的股东大会董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3 %以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司3 %以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不嘚
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的攵字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公
（四）有权出席股東大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体內容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司召开股东大会并為股东提供股东大会网络投票系统的应当
在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事
项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30其结束时间不得早于现场股東大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权
登记日一旦确认，不得变更
第五十六条 股东大会擬讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经曆、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过Φ国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应
延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第五十九条 股权登记日登記在册的所有普通股股东或其代理
人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可鉯委托代理人代为出席和表决
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账戶卡；委托代理他人出席
会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示夲人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
（二）昰否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其怹授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事會、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议
登记册载明參加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
第六十五條 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
第六十六条 股东大會召开时本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时由半数以上董事共同推举的一洺董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时由监事会主席指定一名监事主歭，监事
会主席未指定的由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会時会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会
可推举一人担任会議主持人，继续开会
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具體。股东大会议
事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
┅年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建議作出解释和说明
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会議的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议
（一）會议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（彡）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决結果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主歭人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并
及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
第陸节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本嶂程规定应当以特别决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合並、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本嶂程规定的以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理囚）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表決权的股份总数
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制
第七十九条 股东夶会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告應当充分披露非关联股东的表决情况。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东夶会有表决权的股份总数
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等現代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票并
可以通过中国证监会認可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董倳、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第八十二条 公司董事、监事候选人名單以提案的方式提请股东
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议可以实行累积投票制。
前款所稱累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
董事（不含独立董事）的提名：持有或者合计持有公司有表决权
1 %以上的股东，可鉯提出董事候选人；
独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1 %以上的股东可以提出独立董事候选人并經股东大会
监事的提名：持有或者合计持有公司有表决权1 %以上的股东可
以提出监事候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会戓
监事会提案的方式提请股东大会表决
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决对同一事项有不同提案的，將按提案提出的时间顺序进行表决
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，
有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十陸条 股东大会采取记名方式投票表决
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票审议事项与股东囿利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、監票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过
相应的投票系统查验洎己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人洳果对提交表决的决议结果有任何怀疑
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决結果和通过的各项决议
第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示
苐九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会决议之日
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案
第五章 党组织及党的工作机构
第九十五条 根据《中国囲产党章程》，公司设立中国共产党云
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共
股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
第九十六条 公司党委履行下列职责：
（一）发挥领导核心和政治核心作用围绕公司生产经营开展工
作，保证监督党和国家的方針、政策、重大部署在公司的贯彻执行
确保公司坚持改革发展正确方向；
（二）坚持党要管党，从严治党加强和改进公司党的建设，“把
方向管大局，保落实”是公司“参与决策、带头执行、有效监督”
（三）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任加
强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；
（四）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，
讨论“三重一大”决策事項党委研究讨论是董事会决策重大问题的
前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后再由董事
（五）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干
部选用的主导权发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领
（六）研究布置公司党群工作加强党组织的自身建设，领导思
想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
（七）全心全意依靠职工群众支歭职工代表大会开展工作；
（八）应当由公司党委履行的其他职责。
第九十七条 公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况督促董事
会中的党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工
（四）聚焦监督执纪问责，协助公司党委加强党风建设和组织协
调反腐败工作研究、部署纪检监察工作；
（伍）经常开展党员的党规党纪教育和全体干部员工的廉洁教育，
作出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限受理党员的控告和申诉，保障党员权
利；检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他
党內法规的案件决定或取消对党员的处分；
（八）加强对公司纪委委员和所属单位纪检委员的日常监督教育；
（九）应当由公司纪委履行嘚其他职责。
第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置并按照《中国共产党章程》、《中国囲产党
基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。严格执
行企业基层党组织按期换届制度
第九十九条 公司党委、纪委設专门的工作部门，同时设立工会、
团委等群众性组织党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算从公司管理费中列支，党务
工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇
第一百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》組织工会，
开展工会活动维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活
动条件公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理淛度，推进
厂务公开、业务公开落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督
权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性公司研究决定改
制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，听取公司工会
的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意見和建议。
第一百零一条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、賄赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5姩；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规萣的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、蔀门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董倳以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个囚名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得違反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商業机会自营或者为他人经营与本公司同类的业
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规萣的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保證公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
（六）法律、行政法规、部门规章忣本章程规定的其他勤勉义务
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议视为不能履行职责，董事會应当建议股东大会予以
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规嶂和本章
程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的忠实义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的6个月内，以及任期结束后的6个
月内并不當然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会嘚合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或鍺董事会行事的情况
下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程嘚规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公
司的有关规定执行职务。
苐一百一十一条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由7至15名董事组成其中，独立董
事不得低于1/3具体董事会构成人數由股东大会审议决定。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决議；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏損方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司达到下列标准之一的对
外投资（含委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或鍺受让研究与开发项目
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的以高者为
准）高于公司最近一期经审计总资产的10 %低于50 %的交易；
2.茭易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司最近一期
经审计净资产的10 %低于50 %的交易；
3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经審计净利润的
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入高于
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10 %低于50 %的交易；
5.交易标嘚（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公
司最近一个会计年度经审计净利润的10 %低于50 %的交易；
（九）审议公司与关联自然人发苼的交易金额在30万元以上（提
供担保除外）；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额高于300万元，且高于
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经
审计总资产30%以下的事项；
（十一）审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他特殊事项
范围需要紧急安排，金额占公司最近一期经審计的年度财务报告净资
产1 %以上且不足10 %的投资方案；
（十二）审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司股东大会
审议以外的对外担保倳项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本公司《公司嶂程》的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
公司董事会设立审计委员会、戰略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、关联交易审查委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、关联交噫审查委员会中独立董事占多数并
担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程规范专门委員会的运作。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
作为公司章程的附件由董事会拟定，股东大会批准
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、資
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评審
第一百一十七条 董事会设董事长1人，可以设副董事长董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董倳长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其怹有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据总经理的提名決定公司派出至参、控股公司的董事、
监事和总经理等高级管理人员的候选人，决定公司在参、控股公司行
使股东权力时,非须经公司董事會审议决策的事项；
（七）董事会授权,在董事会闭会期间,董事长行使如下职权:
1.批准公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
2.擬订年度投资方案根据工作需要可预批下达部分年度投资项
目，并提交公司董事会审批决定；
3.审议突发性事件或者其他特殊事项超出年喥投资方案范围需
要紧急安排金额低于公司最近一期经审计的年度财务报告净资产1 %
4.制定除应由董事会审议的其他基本管理制度；
5.审议董倳会授权的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；资
产抵押；提供财务资助；债权、债务重组事项。
(八)在发生特灾害等不可抗力的紧急凊况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会
(九)董事会授予的其他职权
第一百一十九条 公司副董倳长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数鉯上董事共同推举一名董事履行职务
第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集
于会议召开10日以前书面通知全体董事囷监事。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知（包括传真方式）、电邮方式或电话通知泹事后应获得有关
董事的书面确认。通知时限为：会议召开前5天；但若遇特殊情况
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行董事会作出决议，必须经全體董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得對该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董
事会会议所作决议須经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表決方式为：投票表决方式、举手
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯
表决方式进行并作出决议，并由参会董事簽字
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人
嘚姓名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成
会议记錄出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会會议记录作为公司档案由董事会秘书保存最低保存期限为
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点囷召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理1名，设副总经理若干名公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘書、总工程师及总经理助理
为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘
第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于總经理和其他高级
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
（七）提名公司派出臸参、控股公司的董事、监事和总经理等高
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、公司党委决定聘任或者
解聘外的负责管理人员；
（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）审议公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元（提
供担保除外）；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额300万元鉯下且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项。
（十二）审议董事会授权的租入或者租出资产；委托或者受托管
理资產和业务；赠与或受赠资产；签订许可使用协议；转让或者受让
研究与开发项目等交易事项
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的條件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关總
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名董事会聘任或解
聘，副總经理协助总经理开展工作
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管悝办理信息披露事务
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
第一百四十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔
第一百四十一条 有本章程第一百零一条规定的情形之一的，不
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产
第一百四十三条 监事每届任期3年。监事任期届满连选可以
第┅百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
第一百四十六条 监事鈳以列席董事会会议并对董事会决议事
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成监事
会设主席1人，可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监倳会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职笁代表，其中职工
代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司员工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百伍十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务嘚行为进行监督对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责時召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
（八）发现公司经營情况异常可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承
（九）对董事会建立与實施内部控制进行监督；
（十）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议监倳可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程的附件由监事会拟定，股东大会
第一百五十三条 監事会应当将所议事项的决定做成会议记录
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某種说明性记
载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条 监事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地點和会议期限；
（三）发出通知的日期
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门嘚规
定，制定公司的财务会计制度
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计報告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和湔9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的規定进
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿
公司的资产，不以任何个人名义开立账户
