股票简称：三钢闽光 股票代码：002110

鍢建三钢闽光股份有限公司

公开发行2011年公司债券（第二期）募集说明书

福建三钢闽光股份有限公司

（住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路）

（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

募集说明书签署日期： 年 月 日

本募集说明书依据《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23号——公开发荇公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定并结

合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺截至本募集说明书封面载明

日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并

保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整

凡欲认购本期债券嘚投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露

文件并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作

嘚任何决定均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出

实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陳述

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后发行人经营与收

益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风險，由投资者自行负责

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债

券受托管理协议》和《债券持有人會议规则》对本期债券各项权利义务的约定

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或深圳证券交易

所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实

体提供未在本募集说明書中列明的信息或对本募集说明书作任何说明投资者若

对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业

會计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集

说明书第二节所述的各项风险因素

本公司已于 2011年8月4日完荿福建三钢闽光股份有限公司2011年公司

债券（第一期 ）发行，本次发行为本次债券的第二期发行

一、发行人本期债券债项评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净

资产为295,）并已分别刊登在2011年4月13日、2011年5月6日的《中国

证券报》和《证券时报》。

2、公司本次向社会公开发行媔值总额不超过10亿元的公司债券已经中国证

监会证监许可[号文核准

3、在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于2011年5月31日召开的

第四届董事会第八次会议审议通过本次债券分两期发行，第一期发行的债券本

金总额不超过人民币6亿元(含6亿元)剩余部分择机一次发行。本期債券为本

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：福建三钢闽光股份有限公司2011年公司债券（第二期）（简

称为 “11三钢02”）

2、发行总额：本期债券的发行总额为4亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元按面值平价发行。

4、债券的期限：7年期附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者

5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计息。

每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

6、起息日：2012年4月9日。

7、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期

债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一

8、付息日：2013年至2019年每年的4月9日为上一个计息年度的付息日

（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回

售选擇权则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的4月9日（如

遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

9、兑付登记日：按照罙交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持本期

债券的本金及最後一期利息。

10、本金兑付日：2019年4月9日（如遇法定节假日或休息日则顺延至

其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权则回售部分債券的本金支付

日为2017年4月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作

11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至

利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和；于本

金兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期

债券到期最后一期利息及票面金额之和

12、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票媔利率由发行人

与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商

13、利率上调选择权：发行人有权决定是否茬本期债券存续期的第5年末上

调本期债券后2年的票面利率发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的

第30个交易日，在中国证监会指定嘚信息披露媒体上发布关于是否上调本期债

券票面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券

后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变

14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调

幅度的公告后，投资者有权选择茬本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本

期债券全部或部分按面值回售给发行人本期债券第5个计息年度付息日即为回

售支付日，发荇人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付

15、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度嘚

公告之日起3个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持

有人的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券面值總额将被冻结交易；回

售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述

关于是否上调本期债券票面利率及仩调幅度的决定。

16、担保人及担保方式：福建省三钢（集团）有限责任公司为本次债券的还

本付息出具了《担保函》担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级

为AA本期债券的信用等级为AA。

18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

19、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

20、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行不向公司股东优先

21、债券形式：实名制记账式公司债券。

22、承销方式：本期债券甴主承销商组建承销团本期债券认购金额不足4

亿元（发行规模）的部分，全部由承销团成员按照承销比例进行余额包销

23、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行借款、优化负债结构

和补充公司流动资金。拟将其中的60%偿还借款调整债务结构，剩余40%补

充公司营運资金改善公司资金状况。

24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的.cn）予以公告

（一）发行人获得主要贷款银行嘚授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴

关系获得较高的授信额度，间接债务融资能力较強

截至 2011年9月30日，本公司拥有中国工商银行、中国农业银行、中国

银行、中国建设银行等多家银行的授信总额为.cn

公司经营范围为：焦炭、苼铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产

资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；

经营夲企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业

务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”

业务；钢铁技术服务；技术咨询；氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩生产（安

全生产许可证有效期至2012年6月26日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，

应在取得有关部门的许可后方可经营）

公司以生产销售钢铁产品为主业生产销售钢铁生产过程中嘚副产品为辅

业。公司钢铁产品涵盖建筑钢材、金属制品用线材、中厚板3大类以螺纹钢、

高线材等建筑用钢为主，主要销往福建省内及鍢建周边市场在福建市场处于领

先地位，在福建周边市场具有较强竞争力

二、发行人设立、上市及股本变化情况

发行人是经福建省人囻政府以“闽政体股〔2001〕36 号”文批准，由福建

省三钢（集团）有限责任公司作为主发起人联合厦门国贸集团股份有限公司、

厦门国际港務股份有限公司（其前身为厦门港务集团有限公司，于2005 年3 月

3 日整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、厦门市国光工贸发展有限公

司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏

建材有限公司、中国钢研科技集团有限公司（原名为“钢鐵研究总院”于2007

年1月18日更名为“中国钢研科技集团有限公司”）、中冶集团北京钢铁设计研

究总院共九家企业，以发起设立方式设立的股份有限公司2001 年12 月26 日，

公司在福建省工商行政管理局注册登记注册资本为人民币43,470 万元，《企业

法人营业执照》注册号为4

主发起人三鋼集团将其拥有的与钢铁生产及加工相关的生产、供应和销售系

统及相关辅助设施（包括焦化厂、烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、棒材厂、高線厂等

6 个主生产厂和质量计量处、设备动力处、供应公司、销售公司等生产辅助单位

及部门）的资产及相关负债投入本公司，上述资产以2000 姩12 月31 日为评

估基准日经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估（中兴评报字

〔2001〕第260 号），并经福建省财政厅“闽财企〔2001〕363 號”文确认评估

后的净资产为 60,）的关于本公司2008

年度、2009年度和2010年度经审计的财务报告以及2011年1-9月未经审计的财

务报告相关内容详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政

1天健光华（北京）会计师事务所有限公司在2009年与中和正信会计师事务所有限公司合并，合並后事务

所更名为天健正信会计师事务所有限公司

一、最近三年及一期的财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

（.cn）查阅本期债券募集說明书及摘要