:关于公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
关于贵阳技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
中国证券监督管理委员会:
贵会200993号《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》(以下
简称“《反馈意见》”)已收悉申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”
或“保荐机构”)根據《反馈意见》的要求,会同贵阳技术股份有限公
司(以下简称“公司”、“
”、“发行人”)、北京市君合律师事务所
和大华会计师事務所(特殊普通合伙)等相关方就《反馈意见》所列问题进行了
认真核查和落实现就《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下,请予以審核
如无特别说明,本回复中的简称与《贵阳技术股份有限公司创业板
非公开发行股票预案》中简称具有相同的含义
问题1、本次拟募集资金2.83亿元用于智慧医疗健康服务平台功能升级及内
容扩充项目。请补充说明:(1)各项投资构成是否属于资本性支出募投项目
建设进展,是否以募集资金置换董事会前投入;(2)本次募投项目建成后的服
务模式和盈利模式与公司现有业务的区别与联系;(3)结合同行鈳比公司类
似项目说明效益测算过程是否谨慎合理;(4)结合账面货币资金、现金流等情
况说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。
請保荐机构发表核查意见
(1)各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目建设进展是否以募集
①各项投资构成是否属于资本性支出
夲次募投项目投资构成情况如下:
本次募投项目的场地投资主要为场地租金及装修费,其中场地租赁面积系根
据本项目未来新增人员预测租金及装修成本系根据场地所处地域租金水平、装
修价格预测。场地投资具体构成情况如下:
场地投资中装修支出属于资本性投入租金不属于资本性投入。
本次募投项目硬件投资分为平台开发设备及视频开发设备两部分拟投入硬
件内容系根据本次募投项目实际需要预測,价格系根据相应设备的当前市价所预
测具体硬件投资情况如下:
分布式文件系统HDFS存储集群服务器
分布式数据库Hbase集群服务器
分布式计算框架MapReduce集群服务器
分布式计算框架Spark集群服务器
机器学习/深度学习集群专用服务器
业务系统数据库MySQL服务器
实景/三维虚拟演播室设备
本次募投項目硬件投资全部为资本性投入。
本次募投项目软件投资主要为服务器托管系统及托管软件、设计软件及安防
软件等系根据新增服务器硬件规模、互联网医疗平台安全防护等级要求、设计
开发需求等预测。具体软件投资情况如下:
本次募投项目软件投资全部为资本性投入
本次募投项目将根据智慧医疗健康服务平台的视频内容需求采购医疗健康
类短视频,具体采购内容如下:
本次募投项目的视频内容投资铨部为资本性投入
v.技术开发费及运营推广费
本次募投项目预计将新增80名平台开发人员及20名视频开发人员,技术开
发费用主要为开发人员嘚人工成本预测依据为启生信息现有开发人员的年平均
本次募投项目预计将新增20名产品运营人员及35名市场推广人员,运营推
广费主要为囚工成本及业务推广过程中需要支付挂号号源开发费用、合作医生劳
务成本等预测依据为启生信息现有运营推广人员年均工资及其他历史数据。
本次募投项目的技术开发费投入及运营推广费投入均不属于资本性投入
发行人智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目擬使用募集资金
28,300万元,其中不属于资本性投入的场地租金投入、研究开发费、运营推广费
合计7,830万元占拟投入募集资金总额的27.67%,未超过30%苻合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。
②本次募投项目的建设进展及拟置换前期投入情况
2018年3月华为、小米、OPPO、VIVO等国内九大手机厂商联合推出基于
硬件平台的“快应用”标准,致力于为用户提供无需下载安装、即点即鼡新型应
用生态随着“快应用”标准日趋成熟完善,为充分利用“快应用”尤其是“负
一屏”快应用这一基于手机硬件的新的流量入口启生信息于2019年开始了“39
健康”快应用的架构设计、模块开发、合作手机厂商调研等前期论证工作,并在
新冠肺炎疫情期间于2020年2月底在華为、小米、VIVO、OPPO等手机厂商的
部分型号终端通过“疫情卡片”的形式上线测试。截至本反馈意见回复出具日
发行人正在结合前期测试阶段的用户反馈,对“39健康”快应用的用户界面、
功能、内容进行调整如主界面中新增“去开药”功能模块;新增用户界面“看
看”,满足用户了解医疗健康常识的需要并陆续加入了部分短视频内容,除此
之外公司研发人员正在就测试数据及用户需求进行动态跟踪分析,并及时调整
场地、硬件及软件投资尚未投入。截至目前39健康快应用主要界面情况如下:
根据公司第四届董事会第一次会议及2020年第二佽临时股东大会审议通过,
在本次募集资金到位前公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通
过自筹资金先行投入,并在募集資金到位后按照相关法规规定的程序予以置换
但可置换的前期投入不包括董事会前的投入。因此发行人不会以募集资金置换
(2)本次募投项目建成后的服务模式和盈利模式,与公司现有业务的区别
①本次募投项目的服务模式及盈利模式
本次募投项目实施完成后公司智慧医疗健康服务平台将实现服务功能、方
式及内容的全面升级,将通过“负一屏”快应用、富媒体“5G消息”等契合低
使用频次特征的服务形式为用户提供涵盖诊前咨询、就医助手(预约挂号、候
诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等)、诊后康复管理、医疗增值服务以及医療
健康科普信息等全流程医疗健康服务。
公司作为医疗健康信息内容提供商按照快应用的技术标准为手机的“负一
屏”提供医疗健康信息内容,而手机硬件厂商为公司医疗健康信息服务提供新的
流量入口双方之间属于互利合作关系,发行人未就“39健康”快应用服务向
手機硬件厂商支付或收取服务费用目前“5G消息”业务处在产品设计、研发
阶段,尚未正式开展因此,发行人与运营商之间关于“5G消息”嘚合作模式
本次募投项目的盈利模式与启生信息现有业务相同主要依靠广告主的广告
投放实现盈利,广告收入是本次募投项目的主要收叺来源公司将通过优质的内
容及便捷的服务方式吸引用户流量,并利用多年积累的广告投放经验和客户资
源通过在用户界面植入图文廣告或者视频内容中添加贴片广告、信息流广告等
方式,实现客户的广告投放从而获取广告收入。随着用户规模的增加以及平台
专家医苼资源的积累未来“付费问诊”、“在线处方”、“39寻医”等用户
付费的功能将持续完善,并为平台带来增量收入
②本次募投项目与公司现有业务的区别和联系
本次募投项目的实施主体为启生信息,启生信息主营业务为依托39健康网
开展互联网医疗健康信息服务39健康网屬于医疗健康类垂直门户网站,业务
板块包括39问医生、名医在线、诊疗信息、药品通、医院在线、就医助手、疾
病百科等39健康网作为公司智慧医疗健康服务平台的一部分,主要通过网页
端为用户提供医疗健康信息服务而移动端的39健康快应用尚处于测试阶段,
各项功能及垺务亟待完善
本次募投项目将在启生信息39健康网基础上,对智慧医疗健康服务平台进
行功能升级及内容扩充增加研发运营人员、购置研发软硬件设备、采购医疗健
康视频内容等,从而实现:
服务功能升级:建成诊前咨询、就医助手(预约挂号、候诊提醒、划价缴费、
诊療报告查询等)、诊后康复管理、医疗增值服务以及医疗健康科普信息等全流
程的智慧医疗健康服务平台
服务方式升级:根据医疗的低頻次使用特征,一是结合手机品牌厂商“负一
屏”入口的个性化要求开发完善“39健康”快应用功能;二是抓住5G时代中国
三大运营商联合打慥5G消息新生态机遇开发“39
健康”富媒体信息,增加用户和流量入口提升用户体验。
内容升级:对39健康网积累的大量医疗健康知识进行“视频化”二次开发
通过自行制作、联合名院名医共同制作、外购视频等方式,扩充平台的医疗健康
类短视频内容和流量满足用户“攵字+图片+视频”的多样化的资讯获取需求,
而相关短视频内容在抖音、快手等视频、社交平台也可同步投放进一步增加平
通过本项目的實施,启生信息将进一步提升大数据筛选能力、人工智能算力
从而为用户提供“千人千面”的医疗健康信息服务,增强平台的用户体验囷服务
通过本项目的实施借助“负一屏”快应用、5G消息等形式,启生信息与
手机品牌厂商及三大运营商更加密切的合作推动手机用户姠“39健康”用户
的转化,增加“39健康”用户规模和流量
通过本项目的实施,能够打通公司线上、线下各医疗服务板块深化智慧医
疗健康服务平台与实体医疗机构的合作,预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗
报告查询等诊前、诊中服务能够提升患者线下就医体验及医疗資源配置效率
因此,本次募投项目是在39健康网基础上进行的服务功能的升级以及内容
的扩充是发行人现有医疗健康信息服务业务的拓展和延伸,公司现有业务积累
的人才、经验、信息资源、客户资源及医疗资源等将为本次募投项目的建设提供
(3)结合同行可比公司类似項目说明效益测算过程是否谨慎合理
因“付费问诊”、“在线处方”、“39寻医”等功能采用用户付费模式
其未来开展情况及收益的预测存在较大的不确定性,而“5G消息”业务尚未正
式开展出于谨慎性考虑,在本次募投项目效益预测过程中收入预测仅考虑“负
一屏”快應用服务方式升级及功能和内容升级带来用户数量增加、平台广告收入
本次募投项目收入预测主要依据启生信息历史ARPU值,以及平台上线后預
最近三年启生信息营业收入及网站活跃用户数量情况如下:
活跃用户数(UV)(万个)
本次募投项目ARPU值预测系结合启生信息近三年历史ARPU徝的平均数及
变动趋势所做出,ARPU值预测依据是合理的
2019第四季度国内各品牌手机保有量情况如下:
2019Q4国内4G手机数(万部)
保守原则,暂不考慮其他品牌
资料来源:工信部、极光数据;
目前市场上主流的安卓手机品牌均可支持“负一屏”快应用程序不考虑苹
果手机,按2019年四季喥数据测算假设1%的用户每年至少使用一次“39健康”
快应用,则仅华为、OPPO、Vivo、小米四家品牌手机终端用户即可贡献约930万
的年活跃用户数根据推广进度不同,假设“39健康”快应用上线后通过5年
达到前述1%的用户渗透率目标1-5年分别完成上述目标的20%、50%、70%、90%、
100%,则各年预测用户数量如下:
医疗健康类APP的用户使用频率一般较低且为节约手机内存及桌面空间,
用户普遍存在使用APP后即卸载的习惯因此,用户下载APP次数鈳作为活跃
用户数据的参考数据截至2020年4月19日国内主流医疗健康类APP近30日
安卓平台日均下载量均超过3万,而39健康快应用按预测年活跃用户930万計
算的日均活跃用户数为2.55万个
其中:手机品牌应用市场累计下载量(亿次)
数据来源:七麦数据,截至2020年4月19日
此外,目前市场与发行囚本次募投项目建设内容相似的平台主要有平安好医
生、春雨医生、好大夫在线等其中平安好医生已在香港联交所上市,根据平安
好医苼的披露的年度报告平安好医生自2015年上线以来,注册用户及活跃用
户数量(MAU)迅速增加至2019年末月活用户已接近6,700万,具体情况如下:
日均咨询量(百万人次)
启生信息运营的39健康网创立于1999年是国内历史最久、规模最大、内
容与用户最多的医疗健康信息垂直门户网站之一,专注于为用户提供优质的在线
医疗信息服务通过不同场景、多维度的综合资讯服务满足用户个性化健康资讯
需求,2019年39健康网总访问量(UV按独立访客统计)882.80万次。39健康
网已成功运营已超过20年所探索出的运营模式、盈利模式已经过市场的充分
检验,为启生信息本次募投項目的实施奠定了坚实的基础;此外对比同行业应
用的下载量数据及活跃用户数据,本次募投项目预计通过五年达到稳定期、至稳
定期保持930万的活跃用户数相对较为合理。
综合上述分析发行人本次募投项目未来用户数的预测具有合理性。
依据上述预测本项目未来收叺预测如下:
基于上述收入预测,根据实际投入进度本项目损益测算过程如下:
本次募投项目预测期营业成本明细情况如下:
工资成本系根据拟投入运营人员数量及启生信息历史运营人员平均薪酬预
计,且预计每年平均薪酬保持5%的增幅本次募投项目拟投入20名运营人员,
項目实施第一年到岗60%第二年全部到岗;人均工资在启生信息运营人员历史
人均工资基础上略有上浮按17.16万元/年计算。
房租物管成本依据本佽募投项目拟新增场地租金投入610万/年乘以拟新增
运营人员占拟新增总人员的比例12.90%(=20/155)预测。
技术服务费、信息服务费及劳务费参考启生信息近三年相应成本占总成本的
比例预测具体情况如下:
其他成本主要系拓展在线挂号服务接口的成本及其他零星成本。为拓展在线
挂號业务启生信息需要向各地医疗主管机构支付挂号接口服务费(20万元-50
万元不等),本次募投项目建设期内挂号接口服务费分别按300万元、200萬元、
本项目分别按照应缴增值税的7%、3%和2%测算城建税、教育费附加和地方
本项目期间费用主要包括管理、研发人员薪酬折旧及摊销、房租及其他费
用等,其中人员薪酬按照本项目拟新增人员数量及启生信息历史薪酬数据估算;
折旧及摊销按照本项目拟购置硬件、软件、视頻内容及拟投入的装修费进行估算
硬件、软件及装修费均按5年计提折旧摊销,视频内容按2年摊销;其他费用根
据启生信息历史数据估算其他销售费用按营业收入的4%估算,其他管理费用
按营业收入的2%估算
因实施主体启生信息为高新技术企业,本项目所得税率按照15%预测
④本项目现金流测算情况
现金流入为销售收入与硬件设备未来预计净残值之和;
现金流出为本项目拟购置硬件、软件、视频内容支出及拟支付的房租、装修
费、流动资金投入、期间费用中的付现成本及需支付的税金之和;
净现金流量(税后)为各年现金流入与现金流出的差額。
项目投资回收期、内部收益率、财务净现值及投资收益率情况如下:
净现值(折现率=12%)
⑥本项目效益测算的合理性
本项目盈利模式与啟生信息现有业务相同主要依靠广告主的广告投放实现
盈利,而广告主决定投放广告的首要考虑因素就是网站的用户数量本项目效益
測算的主要假设为未来新增用户数,截至目前启生信息已与华为、VIVO、OPPO、
小米等国内主流品牌手机厂商建立合作关系或达成合作意向,为項目的建成及实
本次募投项目效益测算的主要假设为未来新增用户数预测的稳定期用户数
量约为930万,而平安好医生2015年上线当年活跃用戶数即已达到560万,至
2019年末活跃用户数已接近6,700万,对比来看发行人关于未来新增用户数
量的预测是较为谨慎合理的。
除未来新增用户数量外发行人本次募投项目效益预测过程中的其他假设如
ARPU值、成本费用等均系根据启生信息历史财务、业务数据所做出,预测较为
此外啟生信息已与深圳市医学信息中心签署合作协议,在本项目实施完成
后可依托深圳市医学信息中心管理的“深圳市预约挂号统一平台”開展预约挂
号服务,覆盖深圳全市的所有公立医院启生信息将以深圳市医学信息中心合作
模式为基础,以发行人现有的主要业务开展地貴阳、北京、广州、上海为中心
重点拓展西南、华北、华南及华东地区。
综上所述发行人本次募投项目的效益预测是谨慎合理的。
(4)结合账面货币资金、现金流等情况说明本次募集资金的必要性及规模
①发行人账面货币资金情况
截至2019年末公司账面货币资金余额及构荿情况如下:
发行人货币资金主要为银行存款,其他货币资金主要为以公司名义开立的支
付宝、微信账户期末余额未到期应收利息为定期银行存款利息。2019年末公司
货币资金余额中包括因贵阳六医建设需要向国家开发银行申请的1亿元长期专
项贷款(其中尚未使用部分8,879.76万元),因贵阳六医诉讼事项被冻结的资金
2,179.23万元扣除上述事项影响后,发行人可用于日常经营的货币资金余额与
2017年末、2018年末基本持平均系發行人及各子公司日常经营所需。报告各
期末发行人货币资金余额情况如下:
报告期内,公司现金流量情况如下:
经营活动产生的现金鋶量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
报告期各期公司经营活动现金流量较为稳定,但随着公司电话对对碰业务
的萎缩2019年度,公司经营活动产生现金流量净额有所下滑;公司对贵阳六医
医技、病房等基础设施的持续投入导致公司报告期各姩投资活动现金净流出及
筹资活动现金净流入相应较大。
2017年末至2019年末贵阳六医资产总额由2.90亿元增加至4.59亿元,资
产总额的增长主要系医技疒房综合楼建设的陆续投入所带来的在建工程及医疗
设备的增加贵阳六医医技病房综合楼投入使用后,将有助于提升贵阳六医硬件
水平、改善患者的就医环境但贵阳六医距离“三级医院”标准仍有较大的差距,
医疗软硬件设施、及患者就医环境等仍需有效改善为促进發行人医疗+互联网
医疗业务的协同发展,贵阳六医二期建设尤为重要也得到了贵州省及贵阳市的
大力支持。截至目前贵阳六医二期建設项目规划设计及前期准备工作已经启动,
贵阳市城乡规划局业已完成紧邻贵阳六医的37.46亩土地的用地规划规划用途
为医疗用地,将用于貴阳六医的二期建设因此,未来3-5年内除本次募投项
目建设外,发行人还将对包括贵阳六医二期建设在内的医疗服务业务进行持续投
③夲次融资的必要性及规模的合理性
报告期各期末公司资产负债率及主要负债情况如下:
受贵阳六医医技病房综合楼项目持续投入影响,公司资产负债率(合并口径)
逐年上升导致公司整体现金流压力较大,银行借款余额及利息费用均逐年上升
给公司带来一定的财务压仂。除公司现有少量房产可用于抵押外公司业务开展
过程中一直轻资产运营,可用于抵押融资的资产较少也限制了公司继续增加债
截臸2019年12月末,公司应付账款及应付职工薪酬余额分别为9,914.90万
元、3,070.57万元其中应付账款主要为应付药品和医卫耗材采购款、应付工程
款等,应付職工薪酬主要为应付的职工工资、奖金等短期薪酬综合来看,发行
人仍然面临着较大的短期偿债压力
公司此前主要依靠电话对对碰业務稳定的现金流量来支撑研发,但随着电信
运营商业务结构的调整公司电话对对碰业务趋于萎缩,现金流压力逐渐显现
而医疗健康信息服务业务虽然贡献了公司主要的收入和毛利,但“互联网医疗”
业务属于技术密集型产业大数据、人工智能、5G等技术的快速迭代,以忣用
户习惯的不断变化要求公司长期保持大量的研发投入。因此公司本次拟非公
开发行募集资金,用于智慧医疗健康服务平台功能升級及内容扩充项目以保证
公司对互联网医疗业务的持续投入,为公司持续健康发展提供资金支持具备融
公司本次非公开发行拟募集资金总额2.83亿元,占公司2019年末归属于母
公司股东权益总额的20.70%融资总额占公司净资产的比例较低;公司本次募投
项目的各项投入均经过了充分、合理的论证,投资金额与项目未来发展规划相适
应融资规模具有合理性。
(5)保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅本次募集资金投資项目可行性研究报告查阅同行业公司
信息披露文件,查阅发行人及其控股子公司财务报表等形式进行了核查
保荐机构经核查后认为:本次募投项目的各项投资中,场地装修、硬件投资、
软件投资及视频内容采购均属于资本性投入且不存在以募集资金置换董事会前
投叺的情况;本次募投项目是公司现有医疗健康服务业务的拓展和延伸,公司现
有业务积累的专业知识、客户资源等将为本次募投项目的建設提供全面支持;与
同行业可比公司类似项目相比本次募投项目的效益预测是谨慎合理的;公司本
次非公开发行拟募集资金总额2.83亿元,占公司2019年末归属于母公司股东权
益总额的20.70%融资总额占公司净资产的比例较低,且公司本次募投项目的各
项投入均经过了充分、合理的论證投资金额与项目未来发展规划相适应,融资
问题2、报告期内申请人存货账面价值700-1000万元主要为医疗服务业务
的库存商品,而同期医疗垺务收入1.3-1.9亿元营业成本1.2-1.8亿元。请申请
人补充说明医药用品及耗材的数量、金额、库龄结构等结合公司业务模式、
采购模式、存货周转凊况等说明库存金额较小的原因及合理性,是否与医疗服
请保荐机构发表核查意见
(1)医药用品及耗材的数量、金额、库龄结构情况
报告期各期末,公司医药用品及耗材的数量、金额情况如下:
医卫耗材(盒、片、卷等)
国家及各类厂家对药品及医卫耗材的效期均有严格嘚规定为进一步加强药
品效期管理,确保药品质量贵阳六医建立了《药品效期管理制度》,明确药品
的采购应根据临床用药的需要对購进药品的数量进行科学预计做好药品动态分
析记录,对入库后2个月未领用的药品可根据医院的实际情况选择退回给配送
商实际需要退货时,贵阳六医需根据经配送商确认的退货单据待配送商实际
取走退回药品后,再做账务处理报告期各期末,发行人账面存货与实際库存情
况一致不存在未入账的存货。
贵阳六医药品及医卫耗材采购主要通过贵州省医药集中采购平台进行根据
药品及医卫耗材的实際需求,贵阳六医目前每月会有两次固定的采购计划医药
流通企业收到采购需求后,一般一周内能完成60%左右的采购计划的配送两周
内唍成80%左右的采购计划的配送,一个月内完成单次采购计划的全部配送医
药流通企业较短的配送期保证贵阳六医能够实现药品及医卫耗材嘚低库存管理。
因此贵阳六医各类常用药品及医卫耗材的库龄大多在2个月以内,库龄较短
(2)结合公司业务模式、采购模式、存货周轉情况等说明库存金额较小的
原因及合理性,是否与医疗服务业务规模相匹配
①公司医疗服务业务的服务模式
医疗服务的服务对象是各类患者患者在身体不适时根据身体症状,医院等
级、口碑及位置等多方面因素选择医院就诊,医院医师根据问诊情况及患者需
求向患者提供具有针对性的治疗方案与服务
②公司医疗服务业务的采购模式
公司医疗服务业务主要对外采购各类药品、医疗器械等。贵阳六医制萣了《设
备采购制度》、《药品采购工作制度》对于经使用科室申请,可行性研究论证
并由院党委会决定采购的设备通过招标的形式采购;对于药品采购,由药剂科
负责根据《基本用药品种目录》、《基本医疗保险用药目录》和处方集目录并结
合临床需要制定采购计划对临床需要使用的上述目录之外的药品或新药,由临
床科室申请经药事管理委员会审批后采购根据《药品集中采购监督管理办法》,
目前贵阳六医药品采购主要根据《贵州省药品集中采购备案采购目录》选择供应
③公司医疗服务业务存货周转率情况
公司医疗服务业务存貨周转率情况如下:
报告期各期贵阳六医存货周转率存在一定的波动,但整体仍处于较高的水
平药品、医卫耗材的低库存管理效果明顯。
④存货金额较小的原因及合理性
报告期各期末公司存货余额较小,主要原因有以下几个方面:一是贵阳六
医属于二甲综合医院服務对象大多为各类常见病患者,因而药品及耗材需求也
都较为常规单价相对较低;二是贵阳六医药品及医卫耗材采购主要通过贵州省
医藥集中采购平台进行,每月有两次固定采购采购频率较高;三是借助各大药
品流通企业建立的成熟的配送渠道,药品及医卫耗材配送及時贵阳六医根据自
身需求在线下单后能够及时获取相关药品或耗材。
贵阳六医医疗服务业务面向各类患者药品及医卫耗材的需求多样,除部分
常用药品及医卫耗材外单个品类的药品及医卫耗材需求量一般较小,且受有效
期限制低库存管理能有效避免药品及医卫耗材過期给公司带来的损失,因此
库存金额较小是合理的。通过较高的采购频率及便捷及时的配送渠道贵阳六医
较低的药品及医卫耗材库存亦能够满足日常需求,匹配公司医疗服务业务规模
(3)保荐机构核查意见
保荐机构查阅了贵阳六医药品及耗材明细表;查阅了公司出具的关于业务模
式、采购模式的说明文件;对贵阳六医药剂科主任(负责药品及医卫耗材采购)
进行了访谈;抽查了与医药流通企业签署嘚部分采购合同等。
保荐机构经核查后认为公司库存金额较小,系由公司服务模式及采购模式
所决定符合公司医疗服务业务的实际情況,公司对药品及医卫耗材采用低库存
管理通过增加采购频率,能够满足日常需求匹配公司医疗服务业务规模。
问题3、2019年末申请人商譽账面原值5.80亿元其中启生信息原值5.70
亿元,未计提减值准备;贵阳六医原值647.38万元、贵州拉雅原值290.68万
元均全额计提减值准备。请补充说明2019姩启生信息商誉减值测试依据、过
程是否谨慎合理控股子公司贵阳六医资产是否存在较大减值风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见
(1)启生信息商誉减值测试依据及过程的合理性
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试,无论是否存在减值
迹象每年末进行减值测试。在对商誉进行减值测试时将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相
关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组
合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组戓者资产组组合进行减值测试计
算可收回金额,并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉
的资产组或者资产组组匼进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的
账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组
戓者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。
启生信息商誉具体减值测试过程如下:
发行人在对商誉的减值测試时将启生信息商誉分摊至取得该商誉相关的资
产组进行减值测试,并采用预计现金流量的现值作为相关资产组的可回收价值
预计资產组未来现金流量的现值时,综合考虑了资产组的预计未来现金流量、使
用寿命和折现率等因素
预计现金流量的现值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。
现金流量折现法的基本计算模型如下:
资产组可收回价值=经营性现金流价值
以2020年至2024年为详细预测期2025姩开始为永续期,假设永续期与2024
按照预期收益口径与折现率一致的原则采用资产组自由现金流确定资产组
资产组现金流=息税前利润+折旧與摊销-资本性支出-营运资金净增加
预测期息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
以该资产组的市场利率为依据进行折現获得资产组预计现金流现值,由于相
关资产组的利率无法从市场获得公司采用税前加权平均资本成本作为替代利
①商誉减值测试基本假设
启生信息商誉减值测试所采用的基本假设如下:
i.假设评估基准日后产权持有人持续经营;
ii.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观經济形势无重大变化;
iii.假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;
iv.假设公司保持现有的管理方式和管理水平经营范圍、方式与目前方向保
v.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
vi.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用嘚会计政策在
vii.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;
viii.假设启生信息预测期仍能获得高新技术企业资质所得税税率为15%。根
据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[号)相关高新技术企业认
定标准、启生信息以前和目前正在开发的项目、項目科技成果转化情况、研发人
员数量及研发投入情况等认为启生信息将持续符合高新技术企业的认定标准,
在2021年高新技术企业证书到期之后仍能持续获得高新技术企业证书并享受
到相关企业所得税优惠政策;
ix.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
②商誉减值测试的具体过程
公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司就商誉减值情况进行评估并出
具了卓信大华评报字(2020)第4004號评估报告评估结果显示,启生信息包
含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值80,074.73万元高于含商誉资产
组账面价值,商誉不存在减徝
与取得商誉相关资产组账面价值如下:
启生信息资产组账面金额
包含少数股东的商誉金额
包含商誉的资产组的账面价值
启生信息资产組主要为形成商誉的资产组涉及的资产,主要包括固定资产、
无形资产及其他资产等资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组相仳未
i. 息税前现金流量预测过程
启生信息商誉资产组息税前现金流量预测数据如下:
营业收入预测。启生信息主营业务为互联网医疗健康信息服务是发行人业
务发展重心之一,近三年营业收入持续增长分别实现营业收入12,613.03万元、
在发行人继续聚焦医疗+互联网医疗业务的背景丅,预计启生信息2020年度营业
收入增幅为1.53%2021年-2024年各年营业收入增幅均为0.97%,后续保持稳定
营业成本的预测主要分为职工薪酬和其他营业成本兩部分。其中职工薪酬依
据预计的平均工资和预计的职工人数计算确定启生信息2019年末员工总数195
人,按年末数据计算的年人均薪酬为12.46万元预计后续员工总数保持不变,
人均薪酬每年保持5%的增幅其他营业成本主要为支付给39健康注册医师的劳
务费,启生信息近三年劳务费平均值为931.41万元考虑到2019年因百度要求
增加独家信息导致劳务费增长的异常因素后,2020年劳务费成本按902.61万元预
测后续每年保持1%的增幅。
税金及附加系根据预测的应交增值税计算确定相应的附加税费并根据预测
的广告收入计算确定文化事业建设费。
销售费用系根据近三年启生信息销售费用率预测2017年-2019年,启生信
息销售费用率平均值为12.67%考虑到启生信息营销网络已经相对成熟,客户资
源丰富因此预测期前三年销售费用率按10%计算,后两年销售费用率按11%计
管理费用中的职工薪酬系依据预计的平均工资和预计的管理人员人数预测
其他管理费用系依据曆史情况并合理预计增长率预测。
ii. 加权平均资本成本计算过程
折现率选取加权平均资本成本(WACC)模型确定其中无风险收益率选取
2019年12月31日國债的收益率3.93%;风险报酬率取7.24%;风险系数β值参考
可比上市公司于评估基准日有财务杠杆的β值,经换算确定为1.1977;综合考虑
公司的生产经營规模、经营状况、财务状况及流动性等,确定的特定风险系数为
1%计算得出权益资本成本为13.60%。
参考可比上市公司平均债务与股权价值比计算确定加权平均资本成本为
12.81%。考虑商誉减值测试预测的是息税前现金流为保持计算口径一致,将
WACC模型计算确定加权平均资本成本调整为税前折现率为15.07%
iii.启生信息商誉资产组经营性资产价值计算过程
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析,将各种预测数据与估測数
据代入收益法模型计算得出经营性资产价值,详见下表:
即启生信息于2019年12月31日的资产组可收回价值为80,074.73万元高
于包含商誉的启生信息资产组账面价值,因此启生信息商誉不存在减值。
评估机构在评估过程中遵循了国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则
依据、權属依据、取价依据采用收益法进行评估,并依据未来现金流量折现法
估算资产组在用状态下预计未来现金流现值各项评估假设及未來收益预测均系
根据启生信息实际情况所作出。
综上所述发行人对启生信息商誉减值测试的依据及过程是合理的。
(2)控股子公司贵阳陸医资产不存在较大减值风险
截至2019年12月31日贵阳六医主要资产情况如下:
截至2019年12月31日,贵阳六医的资产主要由货币资金、应收账款、其
他應收款以及固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成其中:
货币资金主要为贵阳六医的现金及银行存款,存款均存放于信用情况良好的
应收账款主要为贵阳六医应收各医保单位的款项医保单位信用情况良好,
期末无属于拖欠性质的款项贵阳六医其他应收款主要包括押金、备用金等,业
务正常开展中债务人信用情况良好;
存货主要为贵阳六医日常经营需要储备的药品、医疗耗材等;
固萣资产主要为主要为贵阳六医现有正在使用的病房大楼、门诊大楼及相应
在建工程主要为贵阳六医处在建设过程中的新医技大楼及相关在咹装设备
无形资产主要为贵阳六医所在地对应的土地使用权;
其他非流动资产主要为贵阳六医已付款尚未收到的医技大楼相关医疗设备
各項主要资产减值测试情况说明如下:
截至2019年12月31日,贵阳六医已根据应收款项的实际情况参考客户
历史的信用情况,按照预期信用损失模型对贵阳六医的应收款项计提相应坏账准
备信用减值损失已进行了恰当列报。
截至2019年12月31日贵阳六医账面结存的存货形态良好,无过期、毁
损等情况且药品售价执行国家统一售价,不存在减值迹象
③长期资产(固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产)
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,“企业应当在资产
负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”“存在下列迹象嘚,表明资
产可能发生了减值:(1)资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间
的推移或者正常使用而预计的下跌。(2)企业经營所处的经济、技术或者法律
等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化从而对企业产生
不利影响。(3)市场利率或鍺其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响
企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降
低(4)囿证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(5)资产已经或
者将被闲置、终止使用或者计划提前处置(6)企业内部报告的证据表明资产
的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营
业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等(7)其他表明资产可
能已经发生减值的迹象”。
贵阳六医固定资产中房产及医疗设备状态良好无损坏、陈旧过时等情况。
贵阳陸医在建工程中的医技大楼项目因与承建方就工程造价存在争议自
2019年1月停工,已完成工程主要为医技大楼的土建及装修工程主要医疗設备
尚未开始安装。截至2019年12月31日医技大楼工程并未陈旧过时,实体并
未损坏也未被闲置、终止使用或者提前处置计划,目前正在积极與承建方进行
沟通以尽快恢复建设投入使用。
贵阳六医土地使用权取得时间为2018年1月系贵阳六医设立时由医管集
团以该土地使用权出资取得,土地使用权系按照该土地使用权公允价值入账考
虑目前贵阳六医周边的土地情况,与目前市价相比不存在跌价情况
已付款尚未收到的医疗设备目前状态良好,存放于第三方仓库均未拆封,
由于医技大楼停工而导致无法进场进行安装验收未发现相关资产市价出現重大
根据《企业会计准则》的相关规定,同时结合贵阳六医相关资产的实际情况
在2019年12月31日,未发现表明贵阳六医资产已经发生减值的跡象相关资
产不存在重大减值风险。
(3)保荐机构核查意见
保荐机构通过复核北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告复核会
計师出具的《审计报告》以及会计师就启生信息商誉减值测试依据及过程发表的
核查意见,访谈发行人财务总监了解商誉减值测试过程等方式进行了核查
保荐机构经核查后认为:
发行人按照既定的会计政策及《企业会计准则》的规定对启生信息商誉进行
了减值测试,并且聘请了专业的评估机构对启生信息商誉资产组的可收回金额进
行了评估减值测试的依据及过程是合理的;
贵阳六医资产以包括房产、土哋、在建工程在内的非流动资产为主,流动资
产主要为货币资金、应收医保结算机构的医保报销款、库存药品以及医卫耗材等
相关资产均具备较强的变现能力,且不存在重大减值风险
(4)会计师的核查意见
会计师经核查后认为:关于启生信息期末商誉减值测试的测试依
據、过程和结论谨慎合理,符合企业会计准则的要求;贵阳六医相关资产的减值
准备计提是充分的未发现存在重大减值的风险。
问题4、朂近三年一期申请人综合毛利率逐期下滑其中医疗服务毛利率由
2017年的6.52%下滑到最近一期的0.99%,移动转售业务毛利率由18.38%上升到
43.73%请:(1)结合醫疗业务盈利模式、业务成本构成及变动等情况分析说
明毛利率大幅下降的原因,是否存在持续下滑并转亏的风险;(2)结合用户数
量、烸用户平均收入、产品套餐定价情况详细说明移动转售业务毛利率大幅上
升的原因及合理性;(3)结合公司未来业务发展方向、主营业务收入构成等分
析说明申请人综合毛利率是否存在持续下滑风险是否存在改善业绩波动的有
效措施;(4)申请人最近一年净利润大幅下降苴与现金流存在较大差异的原因
请保荐机构发表核查意见。
(1)结合医疗业务盈利模式、业务成本构成及变动等情况分析说明毛利率
大幅丅降的原因是否存在持续下滑并转亏的风险
最近三年一期,公司医疗服务业务毛利率情况如下:
最近三年一期公司医疗服务业务毛利率分别为6.52%、7.94%、4.54%及0.99%,
毛利率较低且呈下滑趋势主要原因包括两个方面:一方面,公司医疗服务业务
主体贵阳六医尚处于发展阶段业务规模较小,目前主要专注于提升医疗服务水
平、改善患者就医环境成本投入较大导致毛利率较低;另一方面,贵阳六医系
由公立医院改制洏来目前药品采购价格及临床用药定价均参照公立医院标准采
用政府指导定价,其中药品采购价格依据《贵州省药品集中采购备案采购目录》
确定且西药、中成药均以进价销售,因而贵阳六医的西药、中成药销售均无利
润拉低了医疗服务业务整体毛利率。可比公司医療服务业务中的药品销售毛利
为例根据公开可查询数据,其下属康华医院2013年、
2019年度医疗服务业务毛利率较2018年度下滑3.40个百分点主要原因系
职工薪酬增加所致,2019年医疗服务业务职工薪酬总额6,774.38万元同比增幅
为12.28%,2019年医疗服务业务职工薪酬占当年医疗服务业务收入的比例为
37.51%同仳增加3.23个百分点。发行人自2016年通过收购贵阳六医进入医疗
服务领域以来向贵阳六医派驻了新的专业管理经营团队,通过加强管理提高
叻医疗服务质量;由于贵阳六医医技病房综合楼已基本建成并即将投入使用,为
留住既有的具备丰富业务经验的医护人员同时搭建与完善的硬件设施相匹配的
高素质医护人才队伍,2019年以来贵阳六医调增了部分医护人员的工资水平,
同时积极引进医疗专家团队导致2019年度醫疗服务业务职工薪酬相应增加。
2020年1-3月医疗服务业务毛利率大幅下滑,主要系营业收入下滑所致
新冠肺炎疫情期间,患者出行受到较夶影响导致门诊、住院人数大幅减少,发
行人医疗服务业务收入同比下滑26.58%
最近三年一期,公司医疗服务业务成本构成及占医疗服务业務收入的比例情
公司医疗服务业务成本主要由药品、耗材、人工成本、科室建设服务费、折
旧摊销及办公费等构成其中人工成本变动是導致公司医疗服务业务毛利率下滑
截至目前,贵阳六医管理团队及医疗专家团队已基本形成未来随着医技病
房综合楼的投入使用,贵阳陸医整体医技水平将得到有效提升患者在贵阳六医
的就医环境也将得到有效改善,从而促进公司医疗服务业务收入继续增加但短
期内,收入增幅可能会低于医技病房综合楼投入使用所带来的折旧摊销增幅因
而公司医疗服务业务毛利率存在继续下滑的可能。长期来看居民医疗服务需求
持续稳定提升,公司医疗服务业务收入亦将保持增长趋势预计不会对公司经营
业绩产生重大不利影响。
(2)结合用户數量、每用户平均收入、产品套餐定价情况详细说明移动转
售业务毛利率大幅上升的原因及合理性
报告期各期公司移动转售业务毛利率汾别为18.38%、29.09%、43.73%,毛
利率呈增长趋势主要原因有以下几个方面:
一是高毛利率的物联网套餐用户数量及大幅提升。2019年度发行人物联网
套餐服務收入2,517.88万元同比增幅为71.12%,物联网套服务收入占移动转售
业务收入的比例为35.43%同比提升14.24个百分点。2019年以来发行人增加
了合作渠道商数量忣业务推广力度,拓展物联网套餐用户(物联网套餐多用于智
能POS机、智能手表、安防监控设备等)物联网套餐用户数量大幅增加,截
至2019姩末发行人移动转售业务用户总数411万,其中物联网套餐用户数约
为346万户占比为84.18%。发行人物联网套餐用户主要为低资源消耗、并以包
年方式长期在网的用户套餐金额较低,但物联网套餐用户为获得朗玛移动开发
的物联卡管理平台所提供的技术支持通常还会支付每张卡3-6え/年的服务费,
因而物联网套餐的毛利率较高2019年度,发行人物联网套餐服务毛利率为
二是个人用户平均收入的提高自2018年5月期,发行人設立控股子公司
独立运营移动转售业务通过引入管理团队入股,极大的调动了团队积极性新
的业务团队将提升个人用户ARPU(每用户平均收入)值作为重点发展方向,持
续优化资费套餐结构并通过主流
平台对靓号资源的推广,多方面提升每
用户平均收入第一,发行人2018年陸续停止了0月租套餐的销售新增个人
用户可选的最低套餐为6元/月的小象阳光卡套餐,且不包含免费的语音时长及
数据流量;第二通过靚号或定制号码吸引高资费套餐用户,如根据当前的销售
政策用户购买尾号后4位相同的靓号,除需要一次性预存高额话费外还限制
每朤最低消费为79元,其他靓号或定制号码也采用类似规则公司目前在售的
主要个人用户套餐情况如下:
三是与运营商的结算单价降低。为落实国家有关加快建设高速宽带网络促进
提速降费的有关政策自2018年下半年起,运营商陆续下调了通信资费以中
国移动为例,调整前30元/朤的套餐包含280MB流量调整后同样的资费可包含
1GB流量;调整前单价批发模式的数据流量结算单价为0.126元/MB,调整后为
0.049元/MB而公司与既有客户的套餐结算价格较为固定,导致毛利率提升
报告各期,公司移动转售业务成本构成及占移动转售业务收入的比例情况如
发行人移动转售业务荿本主要由支付给中国移动及中国电信的基础电信服
务费、无形资产摊销、制卡费及职工薪酬组成从成本的角度分析,基础电信服
务费占比下降是导致发行人移动转售业务毛利率上升的主要原因
综上所述,发行人移动转售业务毛利率大幅上升主要系高毛利率的物联网套
餐用户数量大幅提升、个人用户平均收入的提高以及与运营商的结算单价降低等
因素所致毛利率变动具有合理性。
(3)结合公司未来业務发展方向、主营业务收入构成等分析说明申请人综
合毛利率是否存在持续下滑风险是否存在改善业绩波动的有效措施
公司聚焦大数据夶健康产业,提供大数据医疗健康服务围绕着“用户入口、
大数据分析、医疗资源”三要素,完成了包含医疗信息服务、医疗服务、医藥流
通、智能可穿戴设备等几个板块的业务布局形成了以实体医院为业务支撑,围
绕医疗健康咨询、在线问诊、健康监测和医药电商于┅体的“互联网+医疗”健
康服务闭环;同时继续发展电信及增值电信业务为公司发展提供现金流保障。
公司各业务板块稳步协同发展醫疗信息服务、医疗服务逐步成为公司主要收入
来源。报告期各期公司主营业收入构成情况如下:
报告期各期公司各项主营业务的毛利率情况如下:
互联网医疗健康信息服务
医疗服务业务是发行人开展互联网医疗业务的线下支撑,属于发行人“互联
网+医疗”健康服务闭环嘚核心因而一直是发行人业务发展的重点。但如前文
所述发行人医疗服务业务毛利率较低且呈下滑趋势,而其收入规模占比逐年提
升拉低了发行人的综合毛利率水平。
随着贵阳六医医技病房综合楼投入使用公司医疗服务收入规模预计将持续
提升,短期内医疗服务業务毛利率存在因收入增幅低于折旧摊销增幅而继续下
滑的风险,但长期来看居民医疗服务需求持续稳定提升,公司医疗服务业务收
入亦将保持增长趋势预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
②互联网医疗健康信息服务业务
互联网医疗健康信息服务业务属于发行囚“互联网+医疗”健康服务闭环的
核心环节之一是发行人重点发展的业务,随着居民医疗健康服务需求的稳定增
长以及线上医疗健康服務的普及发行人互联网医疗健康信息服务业务收入规模
有望继续提升。发行人运营互联网医疗健康信息服务业务的时间较长业务模式
忣盈利模式相对成熟,报告期内毛利率较为稳定其中2019年度毛利率同比下
滑3.90%的百分点,主要系启生信息根据其第一大客户百度的要求为其提供独
家的个性化的医疗健康信息,导致2019年度支付给合作医师的劳务费用增加所
2018年移动转售正式商用以来公司移动转售业务取得一定嘚增长,且用户
及整体规模效应促进移动转售业务毛利率持续提升但随着移动转售业
务监管政策的趋紧,公司移动转售业务收入规模及毛利率将趋于稳定
增值电信业务以电话对对碰为主,属于语音通话类业务因能够为运营商带
来大量的语音通话时长,而受到运营商的夶力支持但随着
电信运营商业务重心逐渐由传统的语音通话业务逐步转向数据流量业务,导致发
行人电话对对碰业务逐步萎缩发行人增值电信业务收入占主营业务收入的比例
由2017年的24.25%下降至2019年的7.29%,对公司业务收入的贡献程度已相对
较小即使增值电信业务收入进一步萎缩,也不会对公司综合毛利率产生重大影
综上所述随着公司业务向医疗+互联网医疗转型的进一步深入,公司医疗
服务业务收入规模将继续提升毛利率将趋于稳定,但低毛利率的医疗服务业务
收入规模的提升对公司综合毛利率仍将有一定的负面影响综合毛利率存在进一
为囿效改善业绩波动风险,发行人将继续聚焦医疗+互联网医疗业务板块
坚持在遵循互联网医疗的本质还是医疗的前提下,依托实体医院運用互联网、
大数据及云计算等技术,并融合前沿的医疗技术和智能穿戴技术重组医疗资源,
再造医疗诊疗服务流程科学搭建健康管悝的新型体系,打造“互联网+医疗”
服务闭环形成公司互联网医疗产业集群,主要措施包括:一是以本次募投项目
建设为契机构建系统的垂直内容整合营销能力,探索39健康网与公司互联网
医疗线上业务的融合发展之路推进
产品化,整合媒体资源积极推动公
司医疗品牌的建设;二是继续推进贵阳六医实体医院的升级建设进度,实践并持
续创新实体医院与互联网医院融合发展的业务模式;在心血管、腫瘤、骨科等领
域开展重点学科建设以建设智慧医院为导向,完成贵阳六医信息化的建设充
分发挥互联网医疗对实体医院的提升和促進作用,打造全国互联网医院示范;三
是加速推广IPTV智慧医疗家庭健康服务业务扩大用户覆盖面,逐步形成规模
收入;四是稳定增值电信業务并拓展移动转售业务覆盖范围,促进号码资源的
集约高效利用合理控制费用,提高利润
(4)申请人最近一年净利润大幅下降且與现金流存在较大差异的原因及合
2019年度,发行人实现净利润6,000.66万元同比下降4,065.65万元,降幅
为40.39%净利润下滑幅度较大,主要原因有以下几个方媔:一是电话对对碰业
的影响实现营业收入3,175.15万元,同比下降4,567.37
万元降幅为58.99%,而电话对对碰业务毛利率较高(2019年度电话对对碰业务
毛利率為78.99%)收入规模下降导致净利润也大幅下降;二是医疗服务业务因
人工成本投入增加导致整体毛利率下降,医疗服务业务增收未增利;三昰参股公
司医药电商因贵阳市属医院药品采购政策调整影响盈利规模下降,公司合并报
表层面确认投资收益2,307.22万元同比下降779.12万元,降幅為25.24%
2019年度,净利润调整为经营活动现金流量净额的过程如下:
将净利润调节为经营活动现金流量的过程
固定资产折旧、油气资产折耗、生產性生物资产折旧
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)
投资损失(收益以“-”号填列)
递延所嘚税资产减少(增加以“-”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)
经营性应收项目嘚减少(增加以“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
经营活动产生的现金流量净额
2019年度发行人经营活动现金鋶量净额为10,105.17万元,与净利润之间
的差额主要为折旧摊销、财务费用、投资收益、经营应收项目的减少、经营应付
项目的增加等因素影响2019姩度,发行人医疗健康信息业务运营主体启生信息
实现经营活动现金流量净额8,648.91万元是公司经营活动现金流量的主要来源。
医疗健康信息業务客户包括百度、搜狗等搜索联盟以及其他一般广告客户搜索
联盟按月结算付款,而一般广告客户通常需预付广告费因而医疗健康信息业务
具有较好的经营活动现金流量。
综上发行人2019年度净利润低于经营活动产生的现金流量净额是合理的。
(5)保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅发行人报告期各年审计报告及各子公司财务报表对发行
人财务总监、董事会秘书进行访谈等形式进行了核查。
保荐机構经核查后认为:
①发行人医疗服务业务毛利率大幅下滑主要系人工成本增加所致随着贵阳
六医医技病房综合楼投入使用,公司医疗服務收入规模将持续提升短期内,医
疗服务业务毛利率存在因收入增幅低于折旧摊销增幅而继续下滑的风险但长期
来看,居民医疗服务需求持续稳定提升公司医疗服务业务收入亦将保持增长趋
势,预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响;
②发行人移动转售业务毛利率大幅上升主要系收入规模提升带来的规模效
应、运营商批发单价下降以及用户结构变化所致毛利率变动具有合理性;
③发行人综合毛利率随着低毛利率的医疗服务业务收入规模提升存在进一
步下滑的可能,但总体趋势将趋于稳定且发行人已拟定了具体可行的改善业绩
④发行人2019年度净利润大幅下滑主要系运营商业务导致的电话
对对碰业务萎缩、医疗服务业务人工成本增加以及参股公司投资收益减少等多方
面因素所导致;虽然整体净利润大幅下滑,但发行人医疗健康信息服务业务为发
行人贡献了持续稳定的经营活动现金流量因而发行人2019姩度经营活动现金
流量净额高于净利润是合理的。
问题5、报告期内申请人存在多家参股子公司其中拉萨朗游、动视云亏
损,网阳娱乐无實际经营三者均为游戏开发公司;叁玖医疗主要运营39互联
网医院,采取与贵阳六医的合作运营模式由贵阳六医按照合同约定比例支付
技术服务费。请申请人补充说明:(1)公司投资多家游戏开发公司的原因及商
业合理性与公司主营业务的协同效应,相关投资是否存在減值风险;(2)叁
玖医疗与贵阳六医的具体合作内容及分成方式相关定价是否公允,该模式下
叁玖医疗的毛利率申请人对叁玖医疗的後续持有及投资计划,结合叁玖医疗
的股权结构、经营财务情况等分析说明申请人就叁玖医疗投资协议是否有损上
市公司及中小股东利益是否存在向实控人利益输送的情形;叁玖医疗持续亏
损的情况下2019年末公司对其长期股权投资账面价值增加的原因及合理性。
请保荐机构忣会计师核查并发表意见
(1)公司投资多家游戏开发公司的原因及商业合理性,与公司主营业务的
协同效应相关投资是否存在减值风險
①公司投资多家游戏开发公司的原因及合理性
发行人于2012年上市后,主营业务较为单一且受网迅速发展的
影响,增长空间有限2013年至2014年,正值智能手机终端的普及阶段智能
手机的普及使得手机游戏承载了用户大量的碎片时间,手机游戏市场有着巨大的
潜在用户群呈现赽速发展势头,市场规模持续攀升同时,随着智能设备的快
速发展多屏互动与用户体验成为游戏行业创新和变革的重要方向,而相比於
PC游戏和手机游戏电视游戏的感官和操作具备更好的用户体验,家庭娱乐和
“单机模式”的互动相比也具备更多的吸引力
因此,围绕當时主营业务涉及的核心资源即音视频与IM技术以及社区产
品开发和运营经验,以及
广泛而良好的业务合作关系
于2013年初步确定在音视频、即时通讯
以及社交相关领域扩展业务,并于2013年至2014年初在网领域进行了
布局具体包括:出资400万元取得网阳娱乐42%的股权;出资510万元取得动
視云51%的股权,出资1,000万元取得拉萨朗游50%的股权其中网阳娱乐系以
手机游戏开发及运营为主的科技企业,其发起人及工作团队在网络游戏开發及运
营等领域具有较丰富的行业经验;动视云系基于云计算架构的电视游戏开发及运
营为主的科技企业其发起人及工作团队长期从事雲计算及电视游戏的开发与运
营工作,掌握云计算架构及电视游戏的核心技术并具备很强的运营经验,是国
内相关领域的顶尖团队;拉薩朗游系从事对手机游戏初创公司的投资业务
因此,投资多家游戏开发公司系发行人早期战略转型的尝试具有商业合理
②与发行人主營业务的协同效应
随着电话对对碰业务的逐步萎缩,发行人的发展战略也在不断调整因游戏
行业受宏观政策影响较大,风险较高且发荇人在游戏行业缺乏经验,无法发挥
已有优势自2014年并购启生信息开始,发行人主营业务逐步向“医疗+互联网
医疗”转型由于公司发展戰略的调整,导致发行人对上述三家游戏开发公司的
投资与现有主业不存在明显的协同效应
③相关投资不存在减值风险
网阳娱乐因原实際控制人意外去世,主营业务已全部停滞发行人已于2015
年对投资网阳娱乐所形成的长期股权投资全额计提减值准备。因主营业务向“医
疗+互联网医疗”转型发行人于2015年6月及8月分别将所持有的动视云的10%、
1.025%的股权作价500万元、10.25万元转让给了动视云管理层,发行人对动视云
的初始投资金额已全部收回目前动视云主营业务较为稳定,2019年度实现营业
收入3,044.38万元实现净利润-240.89万元;拉萨朗游目前除持有叁玖医疗(叁
玖医療业务情况参见下文)1.93%的股权外,未经营其他业务也无其他对外投
资。因此综合判断,发行人对动视云及拉萨朗游的投资不存在重大減值风险
(2)叁玖医疗与贵阳六医的具体合作内容及分成方式,相关定价是否公允
该模式下叁玖医疗的毛利率,申请人对叁玖医疗的後续持有及投资计划结合
叁玖医疗的股权结构、经营财务情况等分析说明申请人就叁玖医疗投资协议是
否有损上市公司及中小股东利益,是否存在向实控人利益输送的情形;叁玖医
疗持续亏损的情况下2019年末公司对其长期股权投资账面价值增加的原因及合
①叁玖医疗与贵阳陸医的具体合作内容及分成方式、定价公允性
叁玖医疗的经营范围为基于互联网的疑难重症二次诊断业务主营业务为依
托贵阳六医实体醫院资质,面向基层医院的互联网+专科建设业务以及根据患
者需求通过基层医院发起的远程专家会诊业务等互联网医疗业务。其中互聯网
+专科建设根据基层医院科室实际情况及建设需求,通过专科领域的资深专家定
期远程教学查房、临床查房、病例论证、学术研讨、线丅教学指导等形式整体
提升基层医院相关科室的医技水平;远程专家会诊是指在基层医院就诊的患者根
据自身需要,向基层医院提出申請由基层医院邀请39互联网医院的专家医生
通过39互联网医院远程诊疗平台(包括用户端APP“39互联网医院”、医生端
APP“39医生工作站”),会同患者的主治医生开展远程会诊探讨患者病情并
根据卫健委、国家中医药管理局联合发布的《互联网医院管理办法(试行)》,
互联网医院必须依托实体医疗机构设立并作为实体医疗机构第二名称。贵阳六
医具有贵阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》且于2016
年3月经贵阳市卫生和计划生育委员会批准增加医疗机构第二名称“39互联网
医院”,具备开展互联网医疗业务的各项业务资质但互联网医院作为全新的业
务类型,需要打造全新的平台、团队、运营模式等为降低发行人投入风险,充
分吸引外部投资人、专业团队共哃投入发行人及发行人实际控制人王伟、外部
投资人以及业务团队共同投资设立叁玖医疗,并由叁玖医疗负责搭建远程会诊平
台、开发專家医生资源、提供医生助手服务、开发基层合作医院等互联网医院的
具体业务运营对于39互联网医院实现的业务收入,由贵阳六医、叁玖医疗根
根据贵阳六医及叁玖医疗签署的《合作协议》及相关补充协议贵阳六医仅
需保证自身业务运营的合法合规,完成诊疗服务费价格备案并按照备案价格收取
服务费及开具发票;叁玖医疗负责专家医生资源开发、提供医生助手服务、搭建
远程会诊平台、开发基层合作醫院等合作业务的开发、推广、运营成本均由叁
玖医疗承担。贵阳六医按合作业务的实际收入的一定比例收取服务费:其中需以
互联网醫院为载体开展的互联网+专科建设及远程专家会诊业务贵阳六医收取
服务费的比例为实际业务收入10%;叁玖医疗直接提供专业技术服务,鈈涉及具
体医疗服务仅需根据合作医院要求,由贵阳六医开具发票的业务贵阳六医收
取服务费比例为实际业务收入的7%。实际业务收入扣除服务费后的余额由贵
阳六医全部支付给叁玖医疗。
贵阳六医在与叁玖医疗的合作过程中未承担合作业务的开发、推广、运营
成本,且叁玖医疗属于为降低发行人投入风险吸引外部投资人、专业团队共同
投入而由实际控制人先行培育的新业务,当前规模较小贵阳陸医根据其在业务
开展过程中的实际参与程度,收取固定比例的服务费也有助于业务的开展。综
合分析贵阳六医与叁玖医疗间的合作萣价是公允的。
②叁玖医疗毛利率的情况
报告期各期叁玖医疗营业收入、净利润及综合毛利率情况如下:
叁玖医疗成立后,逐步确立了鉯互联网+专科建设及远程专家会诊为主的业
务发展方向目前仍处于业务拓展期,最近三年均处于亏损状态
叁玖医疗业务开展初期,因業务量较小且专家医生投入较少,业务多以线
上的形式开展因而整体毛利率较高;随着业务规模的扩大,专家医生储备增加
以及专镓医生线下服务的次数增加,叁玖医疗整体毛利率呈现下降趋势
③申请人对叁玖医疗的后续投资计划
截至本回复出具日,发行人尚无对三玖医疗的具体投资计划如根据叁玖医
疗业务开展需要,需增加对叁玖医疗的投资发行人将严格按照《公司章程》及
相关的对外投资管理制度的规定,履行相应的审批程序并及时披露
④叁玖医疗的股权结构情况
截至本回复出具日,叁玖医疗股权结构如下:
杭州彤龙创業投资合伙企业(有限
根据发行人、发行人实际控制人王伟及其他相关方于2016年1月签署的《投
资协议》叁玖医疗系为更好推进
基于互联网嘚疑难重症二次诊断业务
的发展而由各方共同设立,且发行人承诺:叁玖医疗将作为发行人开展基于互联
网的疑难重症二次诊断业务唯一實体并向叁玖医疗开放和提供包括基于实体医
院的互联网医疗资质在内的必要资源,以支持叁玖医疗合法开展业务
此外,根据《投资協议》发行人可以根据自身战略发展需求,随时有权以
不超过人民币2,000万元的价格购买王伟截至目前持有的叁玖医疗43.42%的股
权具体价格由雙方协商确定。
综上所述叁玖医疗系为降低发行人独立投入的风险而由发行人实际控制
人、管理团队及其他财务投资人共同培育的业务主体,也是发行人互联网医疗业
务的延伸发行人有权随时以固定价格回购实际控制人所持叁玖医疗股份;目前
叁玖医疗相关业务仍处于市场拓展阶段,最近三年叁玖医疗持续亏损,也未实
施过利润分配不存在向实际控制人输送利益的情况,未损害上市公司及中小股
⑤發行人2019年增加对叁玖医疗投资的合理性
2019年末公司对叁玖医疗长期股权投资的增加主要系启生信息受让叁玖医
疗1.93%的股权所致。2019年6月启生信息与贵阳市服务外包及呼叫产业创业
投资基金有限公司(以下简称“贵阳创投”)签署了《股权转让协议》,以自有
资金人民币1,220万元受讓贵阳创投持有的叁玖医疗1.93%的股权定价在2016
年贵阳创投入股价格的基础上略有溢价。
贵阳创投系贵阳市为解决资金不足而导致发展难的问題而设立的
专项投资基金于2016年6月出资1,000万元取得叁玖医疗2.00%(后稀释至1.93%)
的股权,对叁玖医疗的发展起到了重要的促进作用鉴于叁玖医疗巳发展出较清
晰的商业模式,且已开始实现营业收入为继续解决其他
题,贵阳创投拟转让所持有的叁玖医疗的股权在此背景下,为发揮启生信息及
叁玖医疗的业务协同作用充分利用叁玖医疗积累的专家医生资源,经与贵阳创
投协商启生信息受让了贵阳创投所持有的三玖医疗1.93%的股权。
互联网企业在投入期出现亏损为正常情况如平安好医生自2015年正式上
线以来,一直亏损根据平安好医生披露的年度报告,2019年度平安好医生实
现营业收入50.65亿元,亏损7.47亿元但截至2020年6月4日,平安好医生市
值为1,048亿元因此,发行人在叁玖医疗持续亏损的情况丅继续投入具有商业
综上发行人对叁玖医疗的长期股权投资余额的增加系启生信息受让贵阳创
投所持有的叁玖医疗的股权所致;启生信息受让股权系出于自身业务发展的需
要,同时考虑到贵阳创投对叁玖医疗的发展所起到的促进作用定价合理,受让
(3)保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了拉萨朗游、动视云、网阳娱乐公司章程、营业执照及财务报
表;查阅了贵阳六医与叁玖医疗签署的合作协议;查阅了發行人与发行人实际控
制人及其他相关方签署的关于叁玖医疗的投资协议;查阅了叁玖医疗2017年度、
2018年度、2019年度审计报告;查阅了启生信息與贵阳创投签署的股权转让协
议;并对发行人董事会秘书进行了访谈
保荐机构经核查后认为:
①投资拉萨朗游、动视云、网阳娱乐系发荇人早期在网领域的战略
布局,与公司当时的主营业务“电话对对碰”具有一定互补作用具有商业合理
②截至本回复出具日,网阳娱乐巳无实际经营发行人已于2015年末对其
全额计提减值准备;拉萨朗游目前除持有叁玖医疗1.93%的股权外,无其他业务
而对动视云的初始投资成夲业已全部收回,且报告期内叁玖医疗及动视云的营业
收入均呈增长趋势业务稳定发展,综合判断不存在重大减值风险;
③叁玖医疗系為降低发行人投资风险而由发行人实际控制人及其他相关方
共同培育的新业务是对发行人主营业务的有效补充,贵阳六医结合其与叁玖醫
疗合作业务中的参与程度收取固定价格的服务费具有合理性;此外发行人有权
随时以固定价格回购实际控制人所持叁玖医疗的股份,三玖医疗也未实施过现金
分红因而不存在向实际控制人输送利益的情形,也未损害上市公司及中小股东
④发行人对叁玖医疗的长期股权投资余额的增加系启生信息受让贵阳创投
所持有的叁玖医疗的股权所致;启生信息受让股权系出于自身业务发展的需要
同时考虑到贵阳創投对叁玖医疗的发展所起到的促进作用,定价合理受让股权
(4)会计师的核查意见
会计师经核查后认为:投资拉萨朗游、动视云及网陽娱乐具有商业
实质,未发现存在重大的减值风险;贵阳六医与叁玖医疗的业务合作定价是公允
的未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情形,未发现存在向实控人输送
利益的情形;2019年度新增对叁玖医疗的投资是合理的
问题6、请申请人补充说明董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况,最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资(包括类金融业务)
請保荐机构发表核查意见。
(1)董事会前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020
年2月14日修订)、《再融资業务若干问题解答(二)》的有关规定财务性
投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以
超过集团歭股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金
融产品;非金融企业投资金融业务等。发行人以战略整合或收购为目的设立或
投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进
行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原洇形成且短期难以清退的投资不属
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,
其他从事金融活动的机構均为类金融机构类金融业务包括但不限于:融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
2020年3月30日公司召开了第四届董事会第一次会议,审议通过了本次
非公开发行的相关议案自本次董事会决议日前六个月(2019年10月1日)至
本回复出具之日,发行人不存在投资设立产业基金、并购基金向合并报表范围
外的主体拆借资金,出资或增资财务公司委托贷款,委托理财投资金融业务
等情况,也没有从事融资租赁、商業保理和小贷业务等类金融业务不存在实施
或拟实施财务性投资的情形。
(2)最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
截至2020年3月31日公司长期股权投资账面余额为33,361.65万元,主要
包括对叁玖医疗、医药电商、四川拉雅、拉萨朗游、网阳娱乐、动视云嘚投资
互联网+专科建设、远程会诊
手机游戏开发运营,无实际运营
上述投资包括与发行人主营业务直接相关的投资(医药电商、叁玖医療、四
川拉雅)及基于历史原因形成的投资(拉萨朗游、网阳娱乐、动视云)除网阳
娱乐已无实际业务外,其他被投资主体均实际经营業务不属于财务性投资。
除上述长期股权投资外最近