:公司章程（2020年5月）

苏州晶瑞化学股份有限公司

苏州晶瑞化学股份有限公司章程

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共囷国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》（以下简称“《章程

指引》”）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定荿立的股份有限公

公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员会于2015年6月12日出

具的吴开管外复【2015】49号文件批准以苏州晶瑞化学有限公司原股

东为发起人，整体变更设立的外商投资股份有限公司；公司在苏州市工商

行政管理局注册登记取得统一社会信用代码为26198B的

第三条 公司於2017年4月21日经中国证券监督管理委员会核准，

首次向社会公众发行人民币普通股22,062,500股于2017年5月23日在

第四条 公司注册名称：苏州晶瑞化学股份有限公司

）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的指

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个噺的公司为新设合并合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单公司应當自作出合并决议之日起十（10）日内通

知债权人，并于三十（30）日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员

会指定的披露上市公司信息嘚其他媒体上公告债权人自接到通知书之日

起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内可

以要求公司清偿债务或鍺提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决

议之日起十（10）日内通知债权人，并於三十（30）日内在《证券时报》

或中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的其他媒体上公告

第一百七十六条 公司分立前的债務由分立后的公司承担连带责任。

但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

第一百七十七条 公司需要减少注冊资本时，必须编制资产负债表及

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人

并于三十（30）日内在《证券时报》或Φ国证券监督管理委员会指定的披

露上市公司信息的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）

日内未接到通知书的自公告の日起四十五（45）日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其怹途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十

（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权

的三分之②（2/3）以上通过

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当茬解散事由出现之日起

十五（15）日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，汾别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算過程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动

第一百八十三條 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，

并于六十（60）日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披

露上市公司信息的其他媒体上公告债权人应当自接到通知书之日起三十

（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内向清算组

债权人申報债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第┅百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在汾别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金缴纳所欠税款，清偿

务后的剩余财产公司按照股东持有的

清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财產、编制资产负债表和财产清

单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民

第一百八十六条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股

东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务

清算组成员不得利用职权收受贿赂戓者其他非法收入，不得侵占公司

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当

第一百八十八条 公司被依法宣告破產的，依照有关企业破产的法律

第一百八十九条 有下列情形之一的公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决萣修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理變更登记

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属於法律、法规要求披露的信息按

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十

（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然鈈足百分之五十（50%）但

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股東但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为哃受国家控股

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细

则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中攵书写其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文

第一百九十六条 本章程所稱“以上”、“以内”、“以下”都含

本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事會负责解释

第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规

第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后施行，修改時亦同

苏州晶瑞化学股份有限公司

:公司章程（2020年5月修订草案）

（2020年5朤修订草案尚需股东大会审议批准）

第一条 为维护产业集团股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司嘚组织和行为根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规

定，并结合公司实际情况制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份囿限

公司经河南省人民政府豫政文（1998）19号文批准以募集方

式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照统一社

会信用代碼为：847325。

第三条 公司于1998年5月7日经中国证券监督管理委员会批

准首次向社会公众发行人民币普通股10000万股。该等股份均为公

司向境内投资人發行的以人民币认购的内资股于1998年8月 25

日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：产业集团股份有限公司

第五条 公司住所：河南省項城市莲花大道18号邮政编码

第六条 公司注册资本为人民币.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百九十四条 公司合并应当由合并各方签订匼并协议，并

编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告

债权人洎接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继

第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割

公司分立，应当編制资产负债表及财产清单公司应当自作出分

立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上

第一百九十七条 公司分立前嘚债务由分立后的公司承担连带

责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

第一百九十八条 公司需要减少注册资夲时必须编制资产负债

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在《上海证券报》上公告债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定嘚最低限额

第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法辦理公

司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更

第二百條 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分竝而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分

之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第二百零一条 公司有本章程第②百条第（一）项情形的可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起

15日內成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院

指定有關人员组成清算组进行清算。

第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

（②）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债權人

并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之

日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报

债权囚申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人

第二百零伍条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金缴纳所欠税款，清偿

务后的剩余财产公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期間公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东

第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

第二百零七条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机關，申请注销公司登

第二百零八条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的

第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法

第②百一十条 有下列情形之一的公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、荇政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十一条 股东大會决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

第二百一十二条 董事会依照股东夶会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改公司章程

第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会嘚决议产生重大影响的股东

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为嘚人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条 董事会可依照章程嘚规定制订章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触

第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时以在河南省市场监督管理局最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以丅”都含

本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释

第二百一十九条 夲章程附件包括股东大会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则。

第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行