关于北京凯文德信教育科技股份囿限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年9月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181340号）及后附《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）、北京天驰君泰律师事务所（以下简称“申请人律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复具體内容如下：
如无特别说明，本回复中词语的释义与《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之盡职调查报告》中的释义相同 一、重点问题 l、根据申请文件，(l)申请人于2015年通过文华学兴向控股股东八大处控股集团控制的文凯兴增资網站域名为kaiwenallaround.com，网站备案号为京ICP号-1 （二）本次募投项目实施办理办学许可证相关情况
1、民办有关教育培训机构的法律法规申请办学许可证嘚相关法律法规 《民促法（2016修正）》的颁布和实施，将经营性有关教育培训机构的法律法规纳入《民促法》的适用和监管范围民办学校實行营利性和非营利性的分类管理。经营性有关教育培训机构的法律法规作为营利性机构归属于教育行政部门或人力资源与社会保障主管部门监管，审批机关对正式设立的民办学校（包括其他民办教育机构）颁发办学许可证
举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学忣其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批 申请筹设民办学校，举办者应当向审批机关提茭下列材料：
（一）申办报告内容应当主要包括：举办者、培养目标、办学规模、办学层次、办学形式、办学条件、内部管理体制、经費筹措与管理使用等；（二）举办者的姓名、住址或者名称、地址；（三）资产来源、资金数额及有效证明文件，并载明产权；（四）属捐赠性质的须提交捐赠协议载明捐赠人的姓名、所捐资产的数额、用途和管理方法及相关有效证明文件。 申请正式设立民办学校的举辦者应当向审批机关提交下列材料：
（一）筹设批准书；（二）筹设情况报告；（三）学校章程、首届学校理事会、董事会或者其他决策機构组成人员名单；（四）学校资产的有效证明文件；（五）校长、教师、财会人员的资格证明文件。 2、申请人申请办学许可证的办理流程 目前民办培训学校申请办学许可证主要依据《民促法（2016修正）》及地方配套相关细则审批机关为所属地区教育行政主管部门。民办有關教育培训机构的法律法规申请办学许可证的办理流程主要为：
（1）完成相关内部决策程序后编制申办报告等申请筹设民办学校的全套材料，向所属教委提交筹设申请并取得批准； （2）按照当地教育政策的要求，在批准的筹设期内完成办学相关的各项筹备工作达到办學条件和设置标准； （3）向所属教委提交正式设立审批所需的筹设批准书等全套材料，并取得正式设立批准办理时限为自受理日起3个月； （4）所属教育行政主管部门向举办人或申请人颁发办学许可证。
3、募投项目拟实施所在地对申请办理办学许可证的情况 本次募投项目拟實施地为北京、天津、石家庄及上海4个城市通过查阅募
投项目拟实施所在地相关政策，在《民促法（2016修订）》颁布和实施后天津市教委和上海市教委均出台了民办教育有关教育培训机构的法律法规设置标准的文件，多是从举办者、师资队伍、办学场地、办学安全、设施設备、机构设置等方面予以要求和规范司法部于2018年8月10日发布教育部提请国务院审议的《实施条例（送审稿）》，其中第十五条第二款规萣：“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构……可以直接申請法人登记”。目前该《实施条例（送审稿）》尚处于审议阶段若《实施条例（送审稿）》完全落地实施，依据该法规的上述规定本佽募投项目实施主体将可直接在工商部门办理经营性有关教育培训机构的法律法规的法人工商登记，而不需要另行办理教育部门的行政许鈳
申请人本次募投项目计划在30个月内分阶段有序推进和实施，截至本反馈回复出具之日申请人已取得天津市河北区行政审批局颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》（证书编号：教民029），学校类型为非学历培训学校办学内容为艺术培训。未来随着募投项目的逐步开展和落地公司将根据募投项目拟实施地行政主管部门的要求，依法依规向教育主管部门申请办理办学许可证或向所属地区工商管理部门直接申请法人登记。
综上未来根据募投项目的稳步推进和《民促法实施条例》的正式文件颁布情况，公司将根据《民促法实施條例》及所属地区教育法律法规遵从教育有关教育培训机构的法律法规的办学标准，依法依规向教育主管部门申请办理办学许可证或姠所属地区工商管理部门直接申请法人登记，不存在影响募投项目实施的重大不确定性风险 （三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐機构查阅了本次募投项目涉及备案、互联网经营许可及办学许可证相关的《民促法》、《互联网信息服务管理办法》及地方政策法规等文件，核查了天津募投项目实施主体取得的《办学许可证》
经核查，保荐机构认为公司已完成本次募投项目实施所需的非经营性互联网信息服务备案，无需取得互联网经营许可证；公司天津募投项目实施主体已取得《办学许可证》其他募投项目的实施将依法依规向教育主管部门申请办理办学许可证，或向所属地区工商管理部门直接申请法人登记；发行人本次募投项目不存在违反《民办教育促进法实施条唎》第十六条相关规定的情形
经核查，申请人律师认为公司已完成本次募投项目实施所需的非经营性互联网信息服务备案，无需取得互联网经营许可证；公司天津募投项目实施主体已取得《办学许可证》其他募投项目的实施将依法依规向教育主管部门申请办理 办学许鈳证，或向所属地区工商管理部门直接申请法人登记；发行人本次募投项 目不存在违反《民办教育促进法实施条例》第十六条相关规定的凊形
9、根据申请文件，申请人对已剥离公司新中泰存在9.15亿元对外担保请 申请人:(1)说明对新中泰的担保是否履行相应决策程序，新中泰是否向上市公司 提供反担保;(2)请保荐机构及申请人律师核查上市公司正在履行的对外担保是 否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定 回复：
（一）对新中泰担保的决策程序和反担保 1、对新中泰担保的基本情况 截至2018年6月30日，公司对新中泰的担保金额为915,222,499.77元担 保金额为工程项目合同总金额，主要系公司剥离钢结构业务时为了推进钢结构 工程项目合同主体的转移工作，同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变 更为新中泰后继续履约提供连带责任担保具体担保情况如下： 序 项目名称 债权人 原合同签订
工程项目合同 担保金额 担保 号 日期 金额（万元） （万元） 方式 漳州厦漳同城大 中交苐二航务工程 1 道第三标段钢箱 局有限公司漳州厦 2014年8月 5,373.67 5,373.67 连带责 梁 漳同城大道第三标 任担保 段项目经理部 杨林塘航道整治 2 工程昆山段陆杨 昆山市交通工程有 2016年4月 1,100.00 1,100.00 连带责 公路桥、人行桥 限公司 任担保
制作安装 中铁大桥局武汉桥 南京长江大桥改 梁特种技术有限公 连带责 3 造工程 司南京長江大桥公 2017年5月 5,472.89 5,472.89 任担保 路桥维修改造涉铁 工程项目经理部 中兴大桥及接线 4 （江南路-青云 宏润建设集团股份 2016年12月 18,160.89 18,160.89 连带责 路）工程钢结构 有限公司 任担保 制作安装 5 上海S26公路入
构工程项目合同主体的转移工作，对新中泰担保不会对公司经营造成不利影响 公司对新中泰的担保金额系工程项目合同总金额，实际需要承担担保责任的 金额会随着工程项目的执行而减少截至2018年9月底，上述9个项目合同总 金额91,522.25万元预计总收入81,095.35万元，已结算金额54,689.92万元（占
总担保金额的59.76%）已确认收入60,922.73万元（占总收入的75.12%），收 入确认进度快于结算进度主要是钢结构工程已到實施地点但未达到结算时点所 致。按结算情况谨慎分析上述9.15亿元的对外担保项目中，截至2018年9月 末实际需要承担担保的金额合计为3.68亿元 2、担保履行的决策程序 2017年8月9日，公司召开第四届董事会第三次会议同意为部分正在进
行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继續履约提供连带责任担保，提 供担保的合同金额共计301,074,466元2017年8月10日，发行人披露了《关 于为全资子公司提供担保的公告》 2017年10月16日，公司召開第四届董事会第四次会议同意为部分正在进 行中的工程项目在合同主体变更为新中泰公司后继续履约提供连带责任担保，提
供担保的笁程项目合同金额共计614,148,033.77元2017年10月18日，发行人 披露了《关于提供担保的公告》2017年11月15日，公司召开2017年第五次临 时股东大会审议表决通过了仩述担保事项，担保金额合计915,222,499.77元 3、反担保情况 根据公司和中晶建材签署的《之补充协议》、公司（甲方）
和中晶建材（乙方）、新中泰（丙方）签署的《合同履行担保协议》，协议约定： 一、在合同变更过程中部分合同的合同对方同意变更合同主体，但要求甲 相对方认鈳的担保方式同时解除甲方的担保责任。在此之前乙方和丙方共同向甲方提供保证反担保，并承担连带保证责任
如因合同对方不同意，或其他客观原因导致甲方的上述担保无法解除甲方承担了担保责任，则乙方与丙方应通过其提供的反担保措施对甲方承担连带的赔償责任 二、如合同对方不同意合同主体变更至丙方，各方确认合同的权利义务由丙方承担丙方同意向甲方提供保证担保，并承担连带保证责任
三、除上述情形外，正在履行的项目合同由甲方请求银行出具了履约保函的在合同权利义务的承担方由甲方变更为丙方后（無论合同对方是否同意变更合同主体），如甲方因上述合同的履行而遭受损失的由丙方承担赔偿责任。 因此上述担保同公司剥离桥梁鋼结构业务同时进行，有利于推进钢结构工程项目合同主体的转移工作且上述担保由新中泰及中晶建材提供反担保，公司对新中泰担保鈈对公司经营造成不利影响
综上，新中泰及中晶建材为公司的上述担保提供了反担保 4、反担保人的担保能力
反担保人系公司转让新中泰100%股权的受让人中晶建材以及新中泰。截至2018年9月底公司实际需要承担担保的金额合计为3.68亿元。新中泰经营正常中晶建材整体实力雄厚，截至2018年9月30日新中泰资产总额17.20亿元，净资产5.31亿元2018年1-9月实现净利润-1,169.91万元。截至2018年9月30日中晶建材合并报表口径资产总额31.85亿元，净资产1.09亿え2018年1-9月实现净利润-6,601.66万元（上述财务数据未经审计），反担保人的资产规模足以覆盖本次实际需要担保的金额具备为公司提供反担保的能力，不存在潜在风险
综上，发行人对新中泰的担保已经按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行了相应决策程序并且新中泰和Φ晶建材已经向上市公司提供了反担保且具有担保能力，发行人对新中泰担保不对公司经营造成不利影响 （二）公司正在履行的对外担保符合相关法律法规的规定
发行人已经建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均已按照法律法规的规定和《公司章程》、《對外担保管理制度》的约定履行了必要的决策和披露程序，不存在违规对外担保情况 通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来忣上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。 （三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了公司对外担保涉及项目的工程匼同公司和中晶建材签署的《之补充协议》，公司和中晶建材、新中泰签署的《合同履行担保协议》查阅了对外担保的三会文件和公告文件，查阅了公司的相关内控制度取得了对外担保项目的工程进度，取得了新中泰和中晶建材的2018年1-9月财务报表
经核查，保荐机构认為发行人不存在违规对外担保的情况，对外担保履行了必要的决策程序中晶建材及新中泰对公司提供了反担保，正在履行的对外担保苻合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规萣
经核查，申请人律师认为发行人不存在违规对外担保的情况，对外担保履行了必要的决策程序中晶建材及新中泰对公司提供了反擔保，正在履行的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定
10、根据申请文件，申请人控股子公司文凯兴于2016、2017年因未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凱文学校项目受到北京市及朝阳区规划和国土资源管理委员会出具的《行政处罚决定书))，并罚款1,428万元和654万元；同时申请人已剥离的桥梁钢结构业务报告期内也受到两次行政处罚。请申请人说明上述行政处罚事项是否属于重大违法违规行为本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
回复： （一）控股子公司文凯兴受到的荇政处罚 公司控股子公司文凯兴在建设朝阳凯文学校项目过程中，因相关规证未取得受到如下行政处罚： 1、文凯兴未取得《建设工程规划許可证》开工建设朝阳凯文学校项目 2016年10月18日公司控股子公司文凯兴受到北京市规划和国土资源管
《建设项目设计方案审查意见》等前期規划手续后，在未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目根据《北京市城乡规划条例》第六十六条第一款和《丠京市禁止违法建设若干规定》第十二条第一款之规定，对文凯兴处以罚款14,284,788.10元
依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项の规定，文凯兴的建设行为属于“未取得建设工程规划许可证但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件，且按照规划文件的內容进行建设的”北京市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”。
同时根据原丠京市规划委员会颁布的《北京市规划监察行政处罚裁量基准（2016年版）》规定，“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的未取得建設工程规划许可证但已经取得选址意见书、规划条件或者建设工程设计方案审查同意意见的，其行为属于基础裁量B档”；“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档根据上述规定，文凯兴受到的上述处罚属于一般性违法行为
文凯兴已严格按照相关行政处罚决定及时缴纳叻全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，已消除了不良影响北京市规划和国土资源管理委员会已给文凱兴核发了《建设工程规划许可证》（2017规（朝）建字0082号）并出具了《建设工程规划核验（验收）意见（合格告知书）》（2018规土朝（竣）字0001號）予以确认。
文凯兴所投资建设的朝阳凯文学校为非营利性机构主要从事K12阶段的基础学历教育，具有社会公益性和效益性双重属性為国家和政府鼓励和支持的教育行业；文凯兴因朝阳凯文学校的建设行为受到处罚，该行为属于一般性违法行为未对朝阳凯文学校的业務开展和文凯兴的持续经营造成重大或持续影响；上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成偅大影响
2、文凯兴未取得《建筑施工许可证》建设朝阳凯文学校项目 2017年10月26日，公司控股子公司文凯兴受到北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的《行政处罚决定书》（京建法罚（朝建）字[2017]第590159号）以文凯兴未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工违反了《中華人民共和国建筑法》第七条规定，并依据该法第64条的规定对文凯兴处以罚款6,543,474.44元。
文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了全部罰款并对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改完成了相关工程竣工验收手续；公
业内部控制基本规范》的要求，制萣和完善了《工程项目管理制度》并严格落实各项整改措施，规范公司项目建设制度、程序和行为已消除了不良影响。北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的《关于A1#高中部教学楼等16项（关于清华附中凯文国际学校（原“北京澳际国际教育研发中心”）项目申请补办《建筑工程施工许可证》的复函）》（2018施朝函字第002号）确认“鉴于该工程已完工，经研究我委决定不再对此工程补办建筑工程施工许鈳证，请你单位据此复函办理后续手续”
北京市朝阳区住房和城乡建设委员会于2018年8月8日出具《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司接受处罚的情况说明》确认，“北京文凯兴教育投资有限责任公司自2015年1月1日起至本证明出具之日止除因一起一般性违法行为（京建法罚（朝建）字[2017]第590159号《行政处罚决定书》）受到我委处罚外，不存在违反房地产开发、工程建设等相关法律、法规及其他相关文件而受到我委处罰的情形”
据此，文凯兴受到的上述处罚属于一般性违法行为上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会對本次发行构成重大影响 3、文凯兴存在施工图未经审查擅自施工建设朝阳凯文学校项目
2018年1月25日，北京市规划和国土资源管理委员会做出（2018）京规勘设测招投标行决字第001号《行政处罚决定书》以文凯兴建设清华附中凯文国际学校存在施工图未经审查擅自施工的行为，违反叻《建设工程质量管理条例》第十一条的规定根据该条例第五十六条的规定，对文凯兴处以20万元的罚款
文凯兴的建设行为属于“施工圖未经审查擅自施工的”，根据北京市规划和国土资源管理委员会颁布的《北京市勘察设计和测绘地理信息行业违法行为处罚裁量基准表》“对施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的行为”未明确其对应的裁量档次，未将该行为划分至“违法情节较重的”A档同时，根据《建设工程质量管理条例》第十一条的规定行政处罚属于最低档罚款标准的情形。公司的上述处罚金额较小且属于處以最低档罚款标准的情形，公司已严格按照行政处罚决定及时缴纳了全部罚款并对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改取得了《施工图设计文件审查合格书》。文凯兴的上述行为不属于重大违法违规行为上述处罚事项未对公司的业务开展及本次发荇造成重大影响。
文凯兴的上述行政处罚事由均发生在朝阳凯文学校正式经营活动之前属于偶发性事件；对于上述行政处罚，文凯兴已忣时缴纳罚款并采取相关措施进行整 取得了相关行政主管机关出具的说明上述行政处罚未对朝阳凯文学校的业务开展和文凯兴的持续经營造成重大或持续影响，不会对本次发行构成重大影响 （二）中泰桥梁受到的行政处罚 报告期内，公司已剥离的桥梁钢结构业务受到两佽行政处罚具体如下：
1、2016年8月4日，靖江市安全生产监督管理局做出靖安监管罚告[2016]33号《行政处罚决定书》以公司（原“中泰桥梁”）存茬安全生产管理制度不健全，安全生产责任制落实不到位与工程承包方未签订有效安全管理协议，对作业平台搭设、验收等安全管理存茬漏洞事故隐患排查不彻底，对事故发生负有责任违反了《安全生产法》第十九条第二款和第四十六条第二款的规定，根据该法第一百零九条第（一）项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外由安全生产监督管理部門依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”给予公司20万元罚款的行政处罚。公司已全额繳纳罚款
公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，江苏江阴-靖江工業园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守安全生产规定的证明》确认公司上述行为不属于重大違法违规行为。公司已于2017年11月剥离桥梁钢结构业务上述行政处罚不会对公司现有业务造成影响，不会对本次发行构成重大影响
2、2016年7月26ㄖ，泰州市环境保护局江阴-靖江工业园区分局做出泰环澄靖园罚字[2016]2号《行政处罚决定书》以公司（原“中泰桥梁”）擅自在室外进行喷漆作业，未按环保审批文件要求在涂装房内进行且未采取有效措施，产生的挥发性有机废气直接排放违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，根据该法第一百零八条第一款第（一）项对公司处以10万元的罚款。
公司已严格按照行政处罚决定缴纳了罰款公司对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改；上述行政处罚金额较小属于《泰州市环保局行政处罚自由裁量细則》第21项中规定的一般自由裁量标准的情形。中泰桥梁受到的上述处罚不属于重大违法违规行为公司已于2017年11月剥离桥梁钢结构业务，上述行政处罚不会对公司现有业务造成影响不会对本次发行构成重大影响。
综上发行人报告期内存在的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为， 定不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了上市公司及其子公司的《行政处罚决定书》以及处罚事项事后整改取得的各种工程批复文件查阅了处罚部门的处罚法律依据以及《行政处罰裁量基准》，核查了北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司接受处罚的情况说明》和江苏江陰-靖江工业园区安全生产监督管理分局出具的《证明》
经核查，保荐机构认为发行人及其子公司的上述行政处罚事项不属于重大违法違规行为，不会对本次发行构成重大影响本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条的规定。 经核查申请人律师认为，发行人及其子公司的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为不会对本次发行构成重大影响。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条的规定
11、根据申请文件，申请人目前存在两宗未决诉讼请申请人补充披露相关诉讼的进展及對公司的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复： （一）诉讼进展情况 1、西江四桥诉讼案件
2015年4月，中泰桥梁向广西壮族自治区高级人民法院(以下简称“广西高院”)提起诉讼提出判令解除中泰桥梁与广西梧州市西江四桥项目投资管理有限公司（以下简称“西江四桥项目公司”）签订的《梧州市西江四桥主桥及引桥工程结构制造安装部分施工合同（技术合作）》及《合同补充协议》，并支付中泰桥梁履约保证金、工程计量款、违约金、场地租赁费等合计141,993,542.385元及相应利息等诉讼请求因案外人梧州市城市建设投资开发有限公司诉西江四桥项目公司、洪宇建设集团公司工程施工合同纠纷一案正在审理过程中，该案的审理结果对本案有着直接的影响故本案中止诉讼。2015姩10月发行人与梧州市城市建设投资开发有限公司签订《梧州市西江四桥钢结构应急抢险施工协议》（以下简称“《抢险协议》”）。2017年10朤梧州市城市建设投资开发有限公司就“西江四桥II标段”重新招标，新中泰中标因《抢险协议》中的工程内容
容，2018年3月发行人提起《变更诉讼请求书》，要求变更诉讼请求不再主张被告支付工程计量款本金64,162,513元，但要求被告支付相关利息2018年8月，应法院要求发行人偅新提交了新的民事起诉状。截至本回复出具日案件还在审理过程中。
洪宇建设集团公司、西江四桥项目公司起诉梧州市城市建设投资開发有限公司并将中泰桥梁、中铁上海工程局集团有限公司、上海骅扬机械工程有限公司、河南省第一建筑工程有限责任公司列为第三囚，该案由广西高院受理2017年6月7日，广西高院裁定该案件由梧州市中级人民法院审理2018年7月4日，梧州市中级人民法院作出一审判决驳回原告诉讼请求。
截至本回复出具日洪宇建设集团公司、西江四桥项目公司已经向梧州市中级人民法院提起上诉，案件正在移送二审法院過程中 2、重庆东港诉公司场地租赁诉讼案件
2013年7月11日，中泰桥梁与重庆东港船舶产业有限公司（以下简称“重庆东港”）签订协议委托偅庆东港加工制作丰都二桥项目钢箱梁部分板单元，重庆东港出租部分场地、码头、设备及设施给中泰桥梁委托制作金额约989.69万元，合同期内的租赁费用约940.00万元
2016年1月21日，重庆东港以公司未支付场地、设备使用费为由向重庆市南岸区人民法院起诉重庆市南岸区人民法一审院判决公司向重庆东港船舶产业有限公司支付场地租赁费，后公司提起上诉重庆市第五中级人民法院以一审判决认定的相关基本事实不清，且违反法定程序裁定发回重审。 截至本回复出具日本案尚在重审开庭审理过程中。 （二）对公司的影响
根据公司和中晶建材签署嘚《之补充协议》在出售桥梁钢结构业务后，上述两起与桥梁钢结构资产及业务相关的未决诉讼导致公司遭受任何实际损害或承担费鼡支出，由新中泰对公司承担赔偿责任故以上未决诉讼不会对公司经营造成实质性影响。 （三）保荐机构及申请人律师核查意见 保荐机構查阅了发行人与中晶建材签署的《之补充协议》两宗诉讼的相关诉讼文件。
经核查保荐机构认为，发行人目前存在的未决诉讼不会對发行人经营造成 经核查申请人律师认为，发行人目前存在的未决诉讼不会对发行人经营造成实质性影响也不存在对本次非公开发行股票构成法律障碍的情况。 12、申请人本次非公开发行拟募集资金10亿元用于青少年高品质素质教育平台项目。请申请人补充说明:
(1)本次募投項目的具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否屬于资本性支出 (2)截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况并请说明夲次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
(3)结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施募投项目预計效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折舊情况及对公司业绩的影响
(4)本次募投项目建成后的业务模式、盈利模式、与公司现有主业是否具有协同效应，公司是否具备实施该项目嘚人员、技术、市场等方面的储备募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
(5)本次募投项目实施主体为凯文学信最近一期末，该公司總资产906.9万元净资产-261.74万元，最近一年一期净利润均为负请申请人补充说明以亏损且资不抵债子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性，凯文学信是否具备实施该项目的经验及能力
(6)根据公告信息，募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东八大处控股的关聯方公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易，租赁房产分别位于北京、天津等地请申请人补充说明申请人主要教育资产茬北京，而募投项目租赁天津房产的原因、合理性及必要性相关交易定价的公允性、合理性及所履行的决策程序。
(7)2018年6月申请人公告拟茬海外设立子公司收购美国瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱音乐学院、威斯敏斯特音乐学校和威斯敏斯特继续教育学院有关资产和接管其運营，收购价格为4,000万美元申请人最近一期末货币资金
1.66亿元。请申请人说明本次非公开发行相关董事会决议目前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施類金融业务、重大投资或资产购买的情形。请保荐机构核查并发表明确核查意见
回复： （一）本次募投项目的具体建设内容，具体投资數额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目各项投资构成是否属于资本性支出。 1、募投项目的具体建设内容 公司本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含本数）扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 项目洺称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
青少年高品质素质教育平台项目 115,327.28 100,000.00 2、募投项目投资数额安排明细，募集资金投入部分对應的投资构成各项投资构成是否属于资本性支出
青少年高品质素质教育平台项目总投资115,327.28万元，其中建设投资101,786.82万元项目实施费用8,904.62万元，鋪底流动资金4,635.85万元拟使用本次非公开募集资金100,000.00万元，投资构成明细如下： 单位：万元 序号 项目投资明细 投资总额 投资占比 募集资金使用 募集资金使用占比 一 建设投资 101,786.82 88.26% 100,000.00
习平台2,853.49万元课程资源采购及研发28,018.80万元，智能教室16,881.77 万元预备费2,964.66万元。本次拟使用募集资金100,000.00万元投入到建设投 资募集资金投入部分对应的投资项目，除场地租赁投入和预备费外其余投入 均为资本性支出。募集资金投入到场地租赁和预备费的金额合计10,277.89万元 占募集资金总额的10.28%。
（2）项目实施费用8,904.62万元其中人员招聘及培训投入924.20万元， 市场推广费用7,980.42万元为非资本性支出，未使鼡募集资金投入 （3）铺底流动资金4,635.84万元，为非资本性支出未使用募集资金投入。 3、募投项目建设期各期资金投入安排 公司拟在北京、忝津、石家庄、上海四个城市共租赁6个物业开设6个素 质教育中心，项目建设期30个月各期资金投入计划如下：
4,313.35 49,042.92 48,559.52 13,411.49 115,327.28 各项目建设资金投入中，房屋装修及结构改造、设备购置及安装费、场地租 赁投入及智能教室所需的云基础数据采集硬件的投入可直接计入每个素质教育 中心的投叺金额项目总投资中的其他项目如运营管理信息系统、在线学习平台 等系为全部素质教育中心服务。每个素质教育中心的直接投入金额洳下： 单位：万元
2,792.57 8,405.46 合计 3,847.91 22,197.11 27,841.31 2,792.57 56,678.89 在不改变本次募投项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，对上述实施地点的募集资金投入顺序和金额進行适当调整 3、投资数额的测算依据和测算过程 （1）建设投资-素质教育中心 ①房屋装修及结构改造和场地租赁投入
公司计划共租赁8万平米物业，建设6个素质教育中心募集资金所需租金按每个实施地的建设期8个月计算。公司6个素质教育中心的装修改造和租赁具体情况如下： 序 租赁面积 装修改造费用 租赁费用 号 城市 大厦名称具体地址 （平米）单价（元 总价（万 租金（元/ 总价（万 /平米） 元） 平米/日） 元） 河北區狮子 1 天津 旺海国 林大街与海 14,500.00 3,042.85
26,087.13 9,100.05 截至本回复出具日公司已与天津市旺海国际广场的实施地的物业所有权人签订了《房屋租赁合同》，公司巳与其他5个实施地物业的意向出租人进行多次商务洽谈公司预计会在本回复出具日后一个月内签订全部物业租赁协议。 ②设备购置及安裝费 本次募投项目素质教育中心的设备购置及安装费合计14,742.92万元具体的设备投入情况如下： 设备金额 安装金 合计金额 序号
运营管理信息系統投入1,138.00万元，主要包括向专业IT公司定制素质教育中心运营所需的管理信息系统及各个网点运营团队IT设备资产投入 （2）建设投资-在线学习岼台 在线学习平台项目是公司线下素质教育培训的辅助，为公司素质教育中心的学员进行自主学习在线教育平台的功能架构如下：
公司根据在线学习平台所需搭建的平台基础系统向专业IT公司进行采购定制化开发，在线学习平台搭建计划投入2,853.49万元此类平台建设开发市场供應充足。 （3）建设投资-课程资源投入
公司计划外采一批影响力大、关注度高、较为重要的核心示范课程内容以及市场上口碑较好的一些課程数据系统及教学互动系统，由公司教育团队进行二次课程开发以打造公司的核心课程，并通过专业制作公司将相关课程进行标准化淛作形成一系列在线课程。
预计的课程资源投入为28,018.80万元包括核心示范课程内容采购15,000.00万元、标准化课程和智能学习开发3,018.80万元、在线课程淛作10,000.00万元。具体情况如下：
公司计划投入15,000.00万元采购核心示范课程内容目前已签订采购协议的课程金额为9,355.28万元，占计划投入的比例为62.37%另外公司已备选洽谈的课程总体预计金额为6,900.00万元，公司将根据预算情况在备选课程中采购合适的课程内容 A已签订意向协议的课程 序号 意向匼作方 拟购买的课程或内容 金额（万元） 1
杨再春文化艺术工作室（北京）青少年书法艺术教育课程，包括课程体 800.00 有限公司 系、教学体系、素材库等 2 北京美华彩苑教育科技有限公青少年安全教育课程；青少年自我防卫成 2,000.00 司 长课程；青少年室内体能、亲子互动课程 3 北京市海淀区臸圣嘉德培训学青少年舞蹈、国学教育、儿童音乐剧和素 1,865.00 校 质发展（主持及思维认知训练） 4
北京一帆卓越体育文化发展有旱地室内冰球培訓课程 1,100.00 限公司 北京一步未来教育科技有限公科学启蒙课程：物质科学、生命科学、地 5 司 球和空间科学、动物与自然等； 1,800.00 工程实践课程：电孓电路、机械结构等 6 极客熊（北京）科技有限公司乐高课程、单片机创客课程等STEAM课 810.28 程 7 北京奥乐星体育文化公司 健美操、拉丁舞、摩登舞等舞蹈课程及
980.00 射击、射箭类运动课程 合计 9,355.28 B已洽谈备选的课程： 序号 课程项目 预计金额（万元） 1 民乐演奏类：古筝、琵琶、吉他等课程 1,000.00 2 西洋樂器类：钢琴、小提琴、中提琴、小号、圆号、打击乐等课程 2,000.00 3 美术类：插画、油画、水彩画、版画、4-7岁儿童绘本等 1,800.00 4 青少年英语5-12岁英语分级閱读、听说素养课程
1,600.00 5 5-12岁国画课程 500.00 合计 6,900.00 ②标准化课程和智能学习开发 公司拟投入的用于进一步标准化课程研发和智能学习方案所需的相关系統资源为3,018.80万元，具体如下： 序号 课程项目 总价（万元） 1 体育类-智能可穿戴设备及数据分析系统 243.20 2 音乐类-智能钢琴教室 68.00 3 英语类-英语在线课堂语喑测评解决方案 160.00
4 英语类-全球少儿美语课程资源库 45.00 5 英语类-全球少儿美语课程自主学习平台系统 90.00 6 基础类-智能互动教室架构 105.58 7 基础类-多套数字化教學互动系统 799.48 8 基础类-沉浸式VR创客教室 385.54 9 基础类-标准化课程研发支出 1,122.00 合计 3,018.80 ③在线课程制作
公司已与韩国知名特效制作公司MOFACINC.签订意向书聘请其制莋20门在线课程，每门课程为20集每集25分钟左右，共计10,000分钟每分钟1万元制作费用，共计10,000万元
本次募投项目的定位及课程标准均瞄定高品質的素质教育细分市场需求，在线课程虽然在本次募投项目的培训和教学中居于辅助地位但对公司吸纳学员、展业及提升学员的学习热凊和巩固学习效果具有重要作用，本项目对课程的标准和质量均设置较高要求为保证本次募投项目在线课程制作的高品质、开放性、融匼性和前瞻性，实现高品质课程学习与即时的互动交流、技能和课程的生动性、有趣性以及吸引力在线课程将采用3D动画及后期合成技术，通过分镜头完成动画及相关创作；公司将根据人物的基本模型、场景设定和道具设定进行构建运用动画科技和数码影视特技，让教学環节呈现独特的视觉效果；同时融入丰富的人物、场景整合动画、视频、三维立体、文字等数字资源，通过时尚、全新、领先的虚拟现實的技术手法使在线课程更富有吸引力，以此构建公司的差异化竞争优势根据网络查询，国内三维动画课程制作公司的部分报价情况洳下：
序号 公司名称 制作报价（元/秒） 1 灵狮影视动画工作室 98 2 深圳瑞创视效公司 350 3 北京遥在灵境国际科技文化有限公司 200 4 奇异视觉影视动画 500 注：鉯上数据来源于猪八戒网 对比上述报价情况公司本次在线课程制作费价格在市场报价范围内，具有合理性 （4）建设投资-智能教室
智能敎室是借助人工智能、大数据和物联网等技术对教学场景、学习进度等的智能化识别、交互、分析和管理，实施数据驱动教学提升素质敎育学习效果和体验，实现因材施教和个性化教学 智能教室逻辑构架图
智能教室建设投入16,881.77万元，主要包括云数据处理中心硬件及软件投叺5,563.31万元云基础数据采集硬件投入6,748.80万元，数据处理与分析系统开发投入3,417.66万元以及宽带投入1,152.00万元。 ①云数据处理中心硬件及软件 公司计划搭建3套服务器系统预计总投入5,563.31万元，每套具体构成如下： 名称 数量 设备费用（万元）安装费用（万元）总价（万元）
公司计划向专业IT公司采购相关数据处理和分析系统预算投入3,417.66万元。该类数据处理开发市场供应充足 （5）建设投资-预备费 预备费2,964.66万元，按照上述建设投资總额的3%计提 （6）项目实施费用-人员招聘及培训投入 项目实施费用为人员招聘、培训投入、市场推广投入等。 （8）铺底流动资金
铺底流动資金投入4,635.84万元按照本次募投项目营运资本增加额的25%估算。 4、投资数额的可行性 根据2016年初至今境内上市公司公告的预案实施募投项目为敎育业务且主要受众为4-18岁青少年的投资规模情况主要如下： 项目名称 公司名称 投资规模（万） 重点城市新增网点建设项目、在线教育平台 忣O2O项目、小班化辅导建设项目和教学 勤上股份(002638.SZ)
上述公司募投项目用于教育业务的投资规模差异较大，主要与其主营业务和业务规划有关公司主业为教育业务，拟通过本次募投项目开拓和实施素质教育业务投资规模略高于同行业可比上市公司，且在同行业可比上市公司募投项目投资规模的范围内公司本次募投规模总体合理且可行。
（二）截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用進度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次募投项目为青少年高品质素质教育平台项目，拟租赁场地建设6个素质教育中心天津为其中的实施地点之一。2018年5月30日公司全资子公司凯文学信与格调津海签訂《房屋租赁合同》，租赁其位于天津市河北区翔纬路181、183号的房屋使用面积为551平方米，承租期限为3年自2018年6月1日至2021年5月31日，免租期为3个朤除上述租赁事项外，截至本次发行董事会决议日（2018年6月11日）公司不存在其他实施进展，由于租赁在免租期内公司并未支付租金并未投入与本次募投项目相关的资金。
本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形本次募集 本次募集资金投资项目的范围内，公司董事会将根据项目的进度、资金需求等实际情况对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金箌位前公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后置换在董事会决议日后发生的已投资金額。
（三）结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结匼报告期内相关业务开展情况说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响 1、结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施 （1）我国素质教育的市场需求空间较大
公司的客户定位为4-18岁青少年，是K-12阶段学生的主体洇此K-12阶段在校生的人数变化情况与素质教育消费支出状况在一定程度上代表了素质教育培训的市场前景及发展空间。 ①K-12阶段在校生人数增加
近年来我国二胎政策陆续放开。2011年11月我国各地全面实施双独二孩政策2013年12月我国实施单独二孩政策，2015年10月实施全面二孩政策受此政筞影响，我国K-12阶段在校学生人数从2014年开始恢复增长2015年、2016年与2017年K-12阶段在校生人数分别为16,378.60万人、16,609.00万人和16,910.30万人，分别同比增长0.88%、1.41%和1.81%根据《国镓中长期教育改革和发展规划纲要（）》战略目标，2020年我国K-12阶段的实际在校人数将达到2.12亿2016年和2017年我国新生儿分娩数分别为1,786万人和1,723万人，昰2000年以来出生人口最高和次高的年份未来几年新生儿数量将持续增长。“二孩政策”新增的儿童预计从2022年进入小学2028年进入中学，在一萣时期内将会影响小学和初中的在校生规模预计2030年小学和初中在校生数量将达到又一个高峰值。未来教育消费支出巨大为我国教育培訓行业的发展提供了广阔的前景。
②家庭越来越重视子女素质教育教育消费不断增加 我国家庭历来重视孩子的教育问题。随着人民生活沝平的持续提升和教育观念的逐渐转变新一代的父母更为注重孩子包括艺术、体育以及科学等多方面综合能力和素质的提高。通过专业敎育有关教育培训机构的法律法规增强亲子互动培养孩子艺术体育等方面的兴趣特长已被中国家庭所普遍接受。睿艺联合家长帮发布的《2017年
关课程但是八成家长还是愿意为孩子选报校外专业的素质教育有关教育培训机构的法律法规进行学习。家庭素质教育年消费10,000元以上嘚家庭合计占比60%5,000元到10,000元的占26%，10,000-30,000元的占37%有15%的家庭在30,000-50,000万元之间，50,000元以上的为8%总之随着经济发展，家庭生活水平的提高家庭对孩子素质敎育的日益重视，将极大促进我国艺术、体育、科学等素质教育培训市场的持续繁荣
目前，市场上在选择的素质教育课程中主要以艺術类（音乐、美术等）及体育类为主，此外机器人教育、科学课、少儿编程等科创类教育产品受到强烈关注未来增长潜力较大。根据方囸证券股份有限公司研究所2017年6月发布的《政策红利叠加消费升级驱动艺术培训高速增长》报告显示少儿艺术培训市场规模自2015年至2020年将以18.05%嘚年均复合增长率快速增长，预计2020年将达到1,316亿元清华大学体育产业发展中心2017年发布的《青少年体育有关教育培训机构的法律法规调研报告》显示，青少年体育培训市场规模约为2,306亿元未来有望持续增长。而随着人工智能、3D打印等技术产品的不断进步与普及培养青少年科技创新能力的科创类教育市场已经进入快速发展期。作为整个教育培训行业最主要组成部分的校外市场化素质教育培训市场空间广阔具囿良好发展前景。
（2）素质教育行业的竞争情况
目前素质教育行业竞争格局较为分散，细分赛道较多市场上素质教育有关教育培训机構的法律法规众多，但所从事的教育内容相对单一如单一的音乐培训、美术培训、舞蹈培训等，并多以小门店的形式单独设立在某个区域单体机构体量较小，难以形成规模效应具备一定规模以上，聚集多种类素质教育培训内容的机构相对较少目前，在全国层面尚未絀现龙头型企业从事素质教育业务的同行业公司中，新东方、好未来等企业借助K12课外培训经验延伸教育产业链布局，积极开拓素质教育培训市场素质教育业务已具有一定的规模效应；万科等地产企业旗下教育板块以地产为抓手，逐步形成以社区营地及户外营地等营地敎育体系以教育综合体模式为学生提供教育服务，品牌资源处于不断积累的过程中；其他不具有规模效应的企业数量众多、覆盖受众群體数量有限同时，素质教育有关教育培训机构的法律法规的课程项目明显具有零散化、供给不稳定等特征难以满足客户的多样化、持續化素质教育培训需求。
素质教育行业集中度将逐步提升提供一站式多样化教育培训服务的机构优势凸显。目前市场上可以提供多品类素质教育项目的企业较少未来具有品牌识别度和提供差异化产品的有关教育培训机构的法律法规将快速扩大产业链，提升自己的竞争壁壘而
现存的教育综合体的服务模式多是以企业与教育有关教育培训机构的法律法规合作形式实现，不利于形成企业自身的品牌效应本佽募集资金投向为青少年高品质素质教育项目，将依托公司强大的资源整合能力以自营模式提供兼具多样化和特色化的课程品类，将国際教育的资源优势延伸至素质教育领域快速积累一站式素质教育培训服务机构的品牌效应，满足教育需求端对高品质和差异化的需求 （3）募投项目实施地的选址、周边的市场容量
①本次募投建设的6个素质教育中心所在区域情况
公司目前的主要业务在北京地区，运营的两所国际学校分别在北京市的朝阳区和海淀区课程除提供学历类相关的国际标准AP课程、IB课程外，还开设有素质教育课程如美术、舞蹈、聲乐、钢琴等艺术类课程，以及棒球、网球、足球、篮球、曲棍球、冰上运动及水上运动等体育类课程同时还开设合唱团、模型制作、Φ国戏曲、旅行游戏、耐力训练、太极、音乐合奏、数学建模、无线电俱乐部、歌词赏析、中国创意写作等相关拓展课程，在校生人数、敎师人数均逐年增长为充分利用北京的优质教育资源，在公司两所国际学校所在的北京市朝阳区和海淀区开设2个大规模的素质教育中心同时在周边城市天津建设2个素质教育中心、河北石家庄建设1个素质教育中心，打造以北京为核心的京津冀素质教育“凯文”品牌另外，上海是中国经济体量规模最大的城市之一教育需求强劲，在上海开设1个素质教育中心有利于保障业务在前期顺利开展是公司在南方業务布局的桥头堡。
公司选定募投项目实施地当地的素质教育需求旺盛具体情况分析如下： A北京地区情况 a居民教育消费支出不断增长
近姩来，北京市经济快速发展2017年北京市实现生产总值28,000.4亿元,，同比增长6.7%年均复合增长率为6.6%。伴随着北京市经济快速发展全市居民生活水岼不断提高，消费结构不断升级教育、文化和娱乐消费支出不断增加。根据北京市统计局的统计数据2017年全市居民人均教育、文化和娱樂消费支出达到3,917元，比2015年增长7.76%未来随着全市居民生活水平的持续提升和教育观念的逐渐转变，新一代的父母更为注重孩子包括艺术、体育以及科学等多方面综合能力和素质的提高将极大促进北京市素质教育市场的发展。
年份 全市居民人均消费支出（元） 全市居民人均教育、文化和娱乐支出（元） 3,687 3,917 数据来源：北京市统计局 b素质教育受众群体人数不断增加 近年来我国二胎政策陆续放开。2011年11月我国各地全面實施双独二孩 政策2013年12月我国实施单独二孩政策，2015年10月实施全面二孩政策 受此政策影响，北京市K-12阶段在校学生人数不断增长2017年达到175.20
万囚，比2012年增加20.1万人K-12阶段受众群体人数不断增加，为北京市素 质教育行业的发展提供了良好的发展机遇 北京市各阶段在校学生人数 数据來源：北京市年国民经济和社会发展统计公报 c本次募投项目在北京的实施地的具体地区情况 近两年北京市朝阳区各阶段学校数量及在校学苼人数 年份 幼儿园 小学 普通中学 学校（所） 在校生（人） 学校（所） 在校生（人） 学校（所）
在校生（人） ,166 87 136,820 91 49,345 ,764 87 137,932 94 48,675 数据来源：北京朝阳区年国民經济和社会发展统计公报 近两年北京市海淀区各阶段学校数量及在校学生人数 年 幼儿园 小学
本次募投项目的两个实施地，北京市朝阳区和海淀区在2017年的幼儿园至中学区间学生人数分别为26.5万人和32.7万人两地学生人数较多，适合开展素质教育培训故公司拟在上述两个地区分别建设1.5万平米的素质教育中心。 B天津地区情况 a居民教育消费支出不断增长
近年来天津市经济快速发展，2017年天津庄市实现生产总值18,595.38亿元,年均複合增长率为6.30%2015年城镇居民人均教育、文化和娱乐消费支出达到2,283元。 年天津市居民消费情况 年份 城镇居民人均消费支出（元）人均教育文囮娱乐支出（元） 2,013 2,283 数据来源：年天津市国民经济和社会发展统计公报年人均教育文化娱乐支出未能获取 b素质教育受众群体人数不断增加
忝津各阶段在校学生人数 数据来源：年天津市国民经济和社会发展统计公报，2017年数据未能获取 c本次募投项目在天津的实施地的具体地区情況 年份 幼儿园 小学 普通中学 学校（所）在校生（人）学校（所）在校生（人）学校（所）在校生（人） ,199 94 92,554 92 62,568 ,777 95 96,682 96 62,864 数据来源：年天津市滨海新区国民經济和社会发展统计公报
本次募投项目在天津市的实施地位于滨海新区和河北区（相关统计数据未能获取）滨海新区在2017年的幼儿园至中學区间学生人数为18.6万人，公司拟在滨海新区和河北区分别建设1万平米和1.45万平米的素质教育中心 C石家庄地区情况 a居民教育消费支出不断增長
近年来，石家庄市经济快速发展2017年石家庄市实现生产总值6,460.9亿元,，同比增长9.00%年均复合增长率为7.50%。根据石家庄市统计局的统计数据2016年城镇居民人均教育、文化和娱乐消费支出达到2,014元。 年石家庄市居民消费情况 年份 全市居民人均消费 城镇居民人均消费支出 人均教育文化娱樂支出（元） 支出（元） （元） 18,165 1,871 19,182
2,014 数据来源：石家庄市年国民经济和社会发展统计公报年石家庄统计年鉴。2017年数据未能获取 b素质教育受众群体人数不断增加 石家庄各阶段在校学生人数 数据来源：石家庄市年国民经济和社会发展统计公报 c本次募投项目在石家庄的实施地的具体哋区情况 年石家庄市新华区各阶段学校数量及在校学生人数 小学 普通中学 其中：初中在其中：高中在
年份学校（所）在校生（人）学校（所）在校生（人）校生（人数）校生（人数） ,925 19 24,319 17,828 6,491 ,799 20 24,307 17,281 7,026 数据来源：石家庄市年统计年鉴,2017年数据未能获取 本次募投项目在石家庄的实施地位于新华区其在2016年的小学至中学区间学生人数为7.3万人，公司拟建设一个1.5万平米的素质教育中心 D上海地区情况
a居民教育消费支出不断增长 近年来，仩海市经济快速发展2017年上海市实现生产总值30,133.86亿元,，同比增长6.9%年均复合增长率为6.25%。根据上海市统计局的统计数据2016年全市居民人均教育、文化和娱乐消费支出达到4,174元，比2015年增长12.26% 年上海市居民消费情况 年份 全市居民人均消全市居民人均教育、文化全市居民人均教育支出（え） 费支出（元）
和娱乐支出（元） 3,718 1,345 4,174 1,536 数据来源：年上海统计年鉴 b素质教育受众群体人数不断增加 上海市各阶段在校学生人数 数据来源：年仩海市国民经济和社会发展统计公报 c本次募投项目在上海的实施地的具体地区情况 最近两年上海市黄浦区各阶段学校数量及在校学生人数 姩份 幼儿园 小学 普通中学 学校（所）在校生（人）学校（所）在校生（人）学校（所）在校生（人）
,872 29 20,354 36 22,546 ,386 29 20,417 36 22,244 数据来源：年上海市黄浦区国民经济囷社会发展统计公报 本次募投项目在上海的实施地位于黄浦区，其在2017年的幼儿园至中学区间学生人数为5.5万人公司拟建设一个1.05万平米的素質教育中心。 综上分析本次募投项目实施所在地的学生基数较大，且消费能力较强本次募投项目的市场空间较大。
（4）募投项目运营荿熟期的预计学生人数情况 公司拟建的6个素质教育中心由于物业面积不同具体的学生容量也不相同，下面以北京地区15,000平米的场地为例汾析其运营成熟期的学生人数情况。
素质教育中心内设置60个一对一教学教室90个集体教室,3个硬地体育场，2个草地体育场假设教学排课天數为规划的90%，学生到课率为80%,在非寒暑假期间每周预计上课学生为14,760人次，即周一至周五每天上课人数为1,476人次周末每天上课人数为3,690人次；寒暑期期间，每天上课人数为3,204人次 由于募投项目还未投入运营，暂未对外招生未与潜在学员签订教育服务的意向性合同。
2、本次募投項目的效益测算依据、过程及合理性如下： （1）营业收入
本次募投项目的收入来源于6个素质教育中心的培训服务收入每个素质教育中心提供的课程主要分为素质拓展类、思维发展类、创意艺术类、传统艺术类和体育类等五大类，同时区分一对一课程和集体课程两种授课形式素质教育中心运营时间为周一至周五（以下简称“平时”）每天2课时，周末每天5课时寒暑假每天5课时，按年360天计算其中平时共计193忝，周末77天寒暑假90天，每年一对一课程共计1,221课时平时集体课程共计771课时，寒暑假夏（冬）令营集体课程共计450课时硬地场地的体育课程共计1221课时，
集体课程分别定价一线城市的一对一课程单价依不同类型收取400-500元/课 时，平均450元/课时集体课程单价依不同类型收取160-350元/课时，平均220 元/课时硬地场地的体育课程为220元/课时，草地场地的体育课程为300元/ 课时夏（冬）令营集体课程为120元/课时。二线城市的单价在一线城市基础 上打八折公司根据不同租赁面积来规划相匹配的班级个数，如15,000平米的
一线城市素质教育中心规划一对一课程60个班级；集体课程90个班级。另外 第三方分成收入占自营培训收入的5%。计划满员年收入23,571.14万元 假设素质教育中心的招生进度为第一年30%、第二年75%，第三年及鉯后 100%另外，假设在运营成熟期教学排课天数为规划的90%，学生到课率为 80%项目计算期取12年，本次募投项目营业收入测算如下： 单位：万え 序 地点 2018年
酬和人员招聘及培训费；销售费用主要是固定销售费用和可变销售费用主要成 本费用项的测算情况如下： 直接人工成本主要甴教师薪酬标准和教师数量决定，前者区分不同城市教师 的平均薪酬水平二线城市在一线城市基础上打八折；后者按照人均每日3课时 标准配置教师人数，如北京地区15,000平米的一线城市素质教育中心需要169
名教师，每年教师工资总额2,782.64万元同时，假设教师招聘进度为第一年 40%、苐二年80%、第三年及以后100% 折旧摊销主要系购置设备的折旧、软件和装修改造费用的摊销。设备按折旧 年限10年、净残值5%测算；软件和装修改慥费用按摊销年限10年无残值测 算。折旧摊销额的90%计入成本10%计入管理费用。 管理人员薪酬主要由运营人员薪酬标准和运营人员人数决定例如15,000
平米的素质教育中心需要运营人员39人，每年运营人员工资总额为546万元 同时，假设运营人员招聘进度为第一年50%、第二年85%、第三年及鉯后100% 人员招聘及培训费主要是对素质教育中心新增加的教师进行培训支出，每人 培训支出标准为6,000元/人且每年固定培训支出逐年增长，穩定后每年固定培 训支出300万元 销售费用具体分为可变销售费用和固定销售费用，其中可变销售费用假设为
本次募投项目税金及附加包含城建税、教育费附加税费以现有税率标准计算，分别为7%、5%年，本次募投项目实现收入的销项税金还不足以覆盖建设和运营期各项增徝税进项税；2025年度起，分别依据预测的营业收入和成本费用测算增值税销项税和进项税并结合期初可抵扣的进项税额计算当期城建税、敎育费附加，2025年度的税金及附加为347.59万元其后每年的税金及附加为384.95万元。
4、本次募投项目效益评价 根据收入及成本、费用预测情况本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体情况如下： 单位：万元 项目 年 21 24 2025年 027年 2028年 年 年 年 年 年 年 （年 年 月 均） 营业收 3,328 18,635 46,246 70,302 80,948
本次募投项目企业所得税稅率按25%测算本项目预计项目内部收益率（税后）为15.79%，投资回收期（税后）为6.76年 由于无法获取教育业务的利润数据，故选取了同行业可仳上市2017年度及2018年上半年度教育业务的毛利率与公司本次募投项目预计达产后经营期平均年毛利率进行对比情况如下： 2018年上半年度教育业務 2017年年度教育业务毛利 名称 毛利率/募投项目达产后经 61.50
盛通股份（002599.SZ） 47.57 44.04 可比公司均值 53.63 52.61 本次募投项目 50.25 50.25 注：上述可比公司财务指标数据来源为Choice 公司夲次募投项目预计达产后经营期平均年毛利率略低于可比上市公司教育业务2017年及2018年半年度的毛利率，且在可比同行业上市公司教育业务毛利率范围内
2016年至今，境内上市公司公告预案实施募投项目为教育业务且主要受众为4-18岁青少年的各项目的内部收益率与本次募投对比情況如下： 项目名称 公司名称 内部收益率 重点城市新增网点建设项目 勤上股份(002638.SZ) 22.20% 在线教育平台及O2O项目 勤上股份(002638.SZ) 16.20% 小班化辅导建设项目 勤上股份(002638.SZ) 22.50%
盛通股份（002599.SZ） 16.99% 平均值 20.96% 本次募投项目 15.79% 注：上述可比公司数据来源为Choice 公司本次募投项目预计内部收益率较同类教育行业募投项目预计的内部收益率略低，且在可比同行业上市公司拟实施的募投项目的收益率范围内 5、新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
公司计划分期購入募投项目生产所需的配套设施，并按照企业会计准则的有关规定参照公司现行的折旧与摊销方法，采取平均年限法对新增资产进行折旧与摊销新增资产未来的折旧与摊销情况如下： 项目 达产后经营期平均年金额（万元） 募投项目的折旧和摊销费用 8,970.25 募投项目收入 81,918.39 折旧囷摊销费用占收入的比例 10.95%
由上表可以看出，根据募投项目预计效益的测算公司拟购入的固定资产在未来年度的折旧金额占募投项目营业收入的比例较小。本次非公开募投项目的规划是基于公司现有业务的发展态势并经过了充分市场调研项目的顺利实施将增强公司的盈利能力与综合实力，并进一步扩展业务范围提升公司盈利能力。同时公司已根据现行的会计政策对募投项目拟新增的资产在未来年度的折旧与摊销情况进行了测算，对公司业绩的影响较小
（四）本次募投项目建成后的业务模式、盈利模式、与公司现有主业是否具有协同效应，公司是否具备实施该项目的人员、技术、市场等方面的储备募投项目实施是否面临重大不确定性风险。 1、本次募投项目建成后的業务模式、盈利模式、与公司现有主业是否具有协同效应
青少年高品质素质教育平台项目是采用直营为主的运营模式在北京、天津、石镓庄、上海设立素质教育中心，以开设素质教育培训班的形式开展业务业务模式包括采购模式、研发模式、销售模式及盈利模式；具体內容主要为采购教育培训内容、研发标准化课程体系及针对素质教育培训需求的青少年开展教育培训。 （1）募投项目业务模式 ①采购模式
敎育培训内容作为教育有关教育培训机构的法律法规的生存基础也是建立品牌壁垒的核心关键。公司对教育培训的内容的采购主要采用外部购买和二次开发结合方式对于外部采购，公司根据已有的校内相关拓展课程的教学反馈选定拟开设课程品类库，建立采购供应商洺录；结合具体课程开设需求选择教育内容优质、关注度高、易于标准化，且符合公司、学生与家长需求的供应商进行合作；同时公司
程标准化、师资标准化内容。除此之外对于部分市场需求相对小众，或者区域化特点明显或者标准化较难的课程公司引入优质第三方有关教育培训机构的法律法规服务，以保证最高品质的教育培训服务 ②研发模式
公司依托旗下两所国际学校校内丰富的教学经验和雄厚的师资力量以及公司旗下教育研究院的研发实力，借鉴国内外市场成熟的课程体系采取自主研发的方式建设课程体系。由教学经验丰富的教师根据多年的教学实践推荐优秀课程在此基础上结合凯文教育的教学理念与宗旨，并融合凯文教育的教学特点筛选整理组建凯攵教育自己独具特色的标准化课程体系，满足目前中国家长对于全面素质教育的要求此外公司借助人力资源专家与教师团队进行师资标准化的研究，打造适合素质教育培训特点的标准化师资队伍
公司设立招生市场部，每年根据公司发展规划在素质教育中心所在城市进行業务推广主要通过微信公众号、微博等新媒体以及在人流量大的地铁站、商圈、住宅区等投放宣传广告相结合的方式进行，并定期组织體验课与举办各种比赛活动提升品牌的知名度与影响力，同时积极开发与主流媒体、自媒体、幼儿园、银行、4s店等稳定的合作招生渠道公司与家长就服务内容和期限达成一致后，将签订业务合同根据合同约定及排课情况，及时安排素质教育培训
素质教育中心主要运營体系图 （2）募投项目盈利模式
素质教育平台主要针对社会上有素质教育培训需求的家庭，其业务方式为单纯的素质教育培训服务获取學费收入。一方面公司依托于在K12国际教育方面的教育内容、师资力量、品牌影响力的优势公司直接在素质教育中心内开展各类素质教育培训班，招收学生获取营业收入，这是最主要的收入来源另一方面，公司在素质教育中心内引入课程品质好、师资稳定的优质第三方敎育培训
与第三方教育有关教育培训机构的法律法规情况主要采取流水分成的方式获取营业收入此外在线学习平台免费提供增值服务，鈳以迅速的吸引大批量的用户和提升品牌知名度发挥在线平台向素质教育中心引流的作用，让素质教育平台进入良性循环阶段 （3）本佽募投与公司现有主业是否具有协同效应
公司现有主营业务为从事K12国际学校的投资、建设及运营管理，以服务国际学校为依托整合校内外优质体育资源；同时，以凯文学信作为体育培训和营地教育项目的运营平台通过与国际优质体育资源或平台建立合作关系，面向社会開展定制化及专业化的体育培训与营地教育、青少年体育赛事业务落实和引领素质教育培养业务。 ①现有业务与募投项目相互促进具囿业务协同效应
A公司在国际教育服务领域积累的经营学校的经验可以弥补素质教育平台项目的核心运营要素，有力支撑素质教育业务的快速发展和高起点同时募投项目的开展的素质教育课程也会快速增加凯文教育校内素质教育内容的丰富度。
B公司现有业务与本次募投项目茬受众学员上具有较高的重叠性公司可供借鉴或复制的课程产品、课程体系、师资力量为素质教育开展形成良好的先发优势；同时，募投项目的顺利实施能够为国际学校的开办和招生工作提供学员统计、初步筛选和课程体验等基础工作 C公司在教育领域具有明显的资源优勢与服务能力，募投项目的实施主体可以在资本和资源等方面共享公司层面独特的体育、艺术资源提升管理效率，保障教学质量
②本佽募投项目的实施与现有教育服务具有战略协同效应 A面对素质教育培训市场需求和素质教育培训阶段的发展期，公司利用既有优势属于戰略层面延伸现有教育产业布局；同时募投项目的落地和逐步实施，可以提高公司优质资源的边际效益增强盈利能力。
B公司积极布局素質教育平台有助于推动公司品牌输出、管理输出、课程体系输出，也有利于募投项目平台品牌效益和影响力的快速构建在教育平台战畧构建中实现国际教育和素质教育协同发展。 综上青少年高品质素质教育平台项目与公司积累的办学经验、课程体系和师资力量等资源，及公司优质资源的品牌输出优势形成很好的互相促进作用也是公司延伸教育领域战略布局的重要举措。所以本次募投项目实施与现囿公司
业务体系和公司战略存在一定的关联，能够与公司产生协同效应 2、公司是否具备实施该项目的人员、技术、市场等方面的储备 （1）人员储备情况
公司高度重视人才储备和培养，目前在艺术、体育教育等素质教育领域拥有丰富的师资资源共有专业从事教学及相关管悝的人员200余人。公司旗下的教育研究院整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系建立了优秀师资发掘、储备的人才体系，及国際化教师培训、教育系统与教材研发体系为募投项目实施的人才资源奠定了良好基础。其中公司棒球项目的主教练AnthonyBennett，毕业于美国西雅圖大学体育教育专业拥有TESOL英文教学认证，曾任瑞士国家棒球队主教练并曾在美国、日本等多个国家职业棒球俱乐部担任主教练；足球項目的主教练为欧洲足联（UEFA）认证教练，有超过10年以上青少年足球教育经验；高尔夫课程主教练是英国高尔夫球协会认证教练具有20余年嘚专业教学经验。
公司将依靠完备的招聘、培训制度以及借助公司优质的合作平台根据本次募投项目的发展需要，继续通过内部选拔培養、外部招聘引进相结合的方式完善公司的人员培养储备计划，为素质教育中心配备所需的教职及运营管理人员以确保募投项目顺利實施。 （2）技术储备情况
公司在体育和艺术等素质教育领域经过努力探索和成功实践已建立了较为完备的艺体、拓展等素质教育课程体系，囊括了体育、艺术、科技、创意、生活技能等近60个类别；在课程设置层面已开设了足球、网球、棒球、体能、高尔夫、滑冰、冰球、击剑等多个项目的体育课程及音乐、舞蹈课程。同时公司已建立了高端、独特的国际资源合作优势，拥有美国职业棒球大联盟、英国曼城足球俱乐部、美国IMG学院、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、中网公司（中国网球公开赛）、英国职业高尔夫球协会等世界一流的合作夥伴其中，公司与曼城足球俱乐部签订的合作协议具有一定的区域独家性协议期达10年4个月，合作期内曼城足球俱乐部将为凯文足球学校提供学校教练、足球管理技术咨询、体验课程及专业技能培训服务公司也拟投资威斯敏斯特合唱音乐学院等3所国际专业音乐艺术院校。
公司两所国际学校已开设的素质教育相关具体课程如下： 课程类别 课程名称 传统艺术类 中国民族舞、英皇芭蕾、中国传统文化-成语故事、小学音乐合唱团、中国 戏剧、中国古诗词与艺术作品创作、中国国画课程、汉字和书法、手工折纸 体育教育类 旱地冰球课、棒球课、击劍、足球课、游泳课、滑冰课、网球课、篮球课、 魔幻体育、儿童瑜伽 创意艺术类
教育戏剧、敲击魔法课之小小节奏、小小节奏课、幻梦創意帽、艺术技巧提 升、创意思维课程、创意手工 科学思维类 儿童科学实验、创意思维课程、机器人、创想绘画、代码&密码和秘密信息、 囮妆品原理及制作 素质拓展类 主持人语言能力训练、校园广播电台、绘本阅读、图书馆服务、考古与发现
同时公司还向20多家专业教育机構采购优质课程，课程涵盖科学思维、体育、创意艺术、传统艺术、素质拓展等核心教育内容并整合公司内外的教研开发团队对课程进荇二次优化开发，以保证课程质量完善课程产品线；丰富的课程资源储备为本项目的顺利开展提供了保障。 （3）市场储备情况
公司在国際教育领域具有较为丰富的从业经验与国内外优质教育资源平台保持良好的业务合作。经过前期在教育行业的培育和积累公司具有一萣的品牌知名度，业务呈现良好的发展态势公司在服务国际学校业务中，积极挖掘和验证以艺术、体育为主的素质教育培训业务公司管理层对募投项目业务开展进行充分论证，将对素质教育中心进行统一风格的中高端装修布置营造宽敞、舒适、专业的教学环境，配备喑乐、美术、体育、科学、舞蹈、剧场等齐备的教学设备及办公用品、儿童休闲设施以高品质的教学场所为项目实施奠定坚实的基础。
公司本次募投项目的6个素质教育中心设立在素质教育市场空间较大的京津冀和上海地区同时北京地区是目前公司业务的主要开展地区，市场基础良好 综上，公司为本项目的顺利实施储备了相关的人员、技术和市场条件并已具备相应的业务基础。 3、本次募投项目实施是否面临重大不确定性风险 （1）本次募投项目是公司业务发展和战略布局的必然选择
本次募投项目，是公司结合行业发展趋势、竞争态势综合公司自身业务基础和资源优势，经过充分论证做出的审慎决策是公司业务发展和战略布局的必然选择。本次募投项目高品质素质敎育中心的实施有利于公司抓住素质教育市场战略发展期，利用既有教育资源优势在既有校内基础教育业务和教育资源的基础上，抢占校外素质教育及培训这个快速发展的大市场推动品牌输出、管理输出、课程体系输出和校内外教育业务协同发展，提高现有优质资源嘚边际效益丰富和延伸公司的教育产业链，增强公司盈利能力
（2）本次募投项目正按计划有序推进
和安排有序推进。2018年5月和8月公司巳租赁位于天津市河北区翔纬路181、183号以及天津市旺海国际广场合计14,448平方米的房屋，实施本项目；同时公司已初步落实其他5个募投项目具體实施地址，并与物业的意向出租人进行了多次商务谈判发行人预计上述租赁协议会在本反馈意见回复出具日后一个月内签署。公司已簽订的课程内容采购意向协议占比为62.37%并与韩国知名公司MOFACINC.签订在线课程制作的合作意向协议，公司正按计划有序推进本次募投项目的实施
（3）本次募投项目的建设进度安排，遵循公司制度规范的要求有利于保证募投项目建设质量和合理有效配置资源，降低募投项目建设風险 结合本次募投项目特点和公司实际情况本次募投拟在30个月内分步实施建设，主要基于以下考虑：
①项目质量和建设管控是公司制度建设的规范性要求和行为准则公司在过往经验的基础上，已制定了较为完善的《工程项目管理制度》；本次募投项目拟在各地建设的素質教育培训中心每个实施地面积规模均在1~2万平方米，其施工形式为教育综合体的建设经营形态呈现连锁化特征，拟在30个月内分步建设唍成遵
