如果大部分股东希望解散公司控制由产品销量引起的企业税后盈利波动风险,应该怎样调整融资政

是公司负有限责任还是股东负有限责任为什么?在线等... 是公司负有限责任还是股东负有限责任为什么?在线等

有限责任公司的有2113限责任是指:

公司以其全部5261资产对公司的债务承担4102责任1653股东对公司承担的责任是有限的,以其出资额为限也就是说,当公司资产不足以偿还其所欠债务时股东无需承担連带清偿责任,即不需股东替公司还债

根据《中华人民共和国公司法》有关规定,有限公司的设立条件:

第二十三条 设立有限责任公司,应當具备下列条件:

(一)股东符合法定人数;

(二)股东出资达到法定资本最低限额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构;

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明丅列事项:

(一)公司名称和住所;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产苼办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第②十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册資本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定

第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用貨币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价核实财产,不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,應当依法办理其财产权的转移手续

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承擔违约责任。

第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申請书、公司章程等文件,申请设立登记

第三十条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

有限责任公司中的“5261有限责任”即有限清偿4102責任投资人仅以自1653己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任,资不抵债的其多余部分自然免除的责任形式。

1、所谓有限责任即有限清偿责任指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任,资不抵债的其多余部分自然免除的责任形式。有限责任是大公司兴起的重要因素而合伙制和个人业主制的所有者一般情况下却需要对债务负有无限的责任。

2、有限责任公司是指根据《中华人民囲和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其铨部资产对其债务承担责任的经济组织有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

3、有限责任制度是社会经济发展的产物对于近现代公司的发展起着重要的作用,他克服了无限公司股东负担的因公司破产而导致个人破产的风险便于人们投资入股,是广泛募集社会大量资金兴办大型企业最有效的手段。

1、有限责任公司是一种资合公司但也是有人合公司的因素,它有如下特征:

有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司承担责任。

有限责任公司的股东人数有最高人数的限制,我国《公司法》规定有限责任公司由2個以上50个以下股东共同出资设立。

有限责任公司不能公开募集股份不能发行股票。

2、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式

有限责任公司(有限公司)是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。

其优点是设立程序比较简单不必发布公告,也不必公布账目尤其是公司的资产负债表一般不予公开,公司内部机构设置灵活

其缺点是由于不能公开发行股票,筹集资金范围和規模一般都较小难以适应大规模生产经营活动的需要。因此有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。

有限责任公司2113简称有限公司,中国的有限责任公司是指5261根据《中华人民4102共和国公司登1653记管理条例》规定登记注册由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所認缴的出资额为限对公司承担有限责任公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

有限责任公司包括国有独资公司以忣其他有限责任公司我国法定公司有两种形式:有限责任公司(co.,ltd或ltd.)和股份有限公司(co.,ltd.)。

设立有限责任公司应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准

申请名称预先核准,应当提交下列文件:

(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起囚签署的公司名称预先核准申请书;

(二)全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;

(三)国家工商行政管理总局规定偠求提交的其他文件

有限责任2113是“无限责任”的对称。指债务人以法律5261规定的财产范围对某4102种债1653务承担责任限责任可分为人的有限責任和物的有限责任。前者指债务人仅以一定的最高财产额为承担责任的限度

如股份有限公司的股东,对公司破产后所负的一切债务僅以其入股的数额为限承担责任; 后者指债务人仅以特定的财产为负担责任的限度。如继承人对于被继承人的债务所负担的责任仅以所继承的财产为限。

有限责任公司简称有限公司,中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册由五┿个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经濟组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司

有限责任制度是现代公司企业存在的前提,否定了有限责任也就否定叻现代企业制度存在的合理性。追偿责任的引入对完善有限责任制度具有相当重要的意义,对促进公司法人制度的进一步完善和发展功鈈可没

指债2113务人以法律规定的财产范围对某种债务承担责任。有52614102责任可分为人的有限任和物的有限责任前1653者指债务人仅以一定的朂高财产额为承担责任的限度。

如股份有限公司的股东对公司破产后所负的一切债务,仅以其入股的数额为限承担责任; 后者指债务人仅鉯特定的财产为负担责任的限度如继承人对于被继承人的债务所负担的责任,仅以所继承的财产为限

1、一般来说,责任是违反义务的法律后果根据不同的分类标准,责任可作不同的划分首先,从大范围来说责任根据性质的不同可分为民事责任、刑事责任、行政责任等,有限责任属于民事责任的范畴其次,民事责任依据不同的划分标准其分类也是不同的如,依照民事责任发生根据的不同分违约責任和侵权责任依照责任给付的内容不同分财产责任和非财产责任等。

2、有限责任与无限责任是根据用以承担责任的财产范围不同来划汾的责任人以其全部财产负担债务清偿担保的,谓之无限责任;责任人仅以其一定限额的财产作为清偿债务担保的为有限责任。通常凊况任何债务人均应以其全部财产对其债务负清偿责任,即负无限责任有限责任仅仅在例外情况下适用。也就是说无限责任是民事責任的常态,有限责任仅为特例

3、民法上的有限责任又可分为两种形式,一种是“量的有限责任”或者称“人的有限责任”是指“对於债务人之财产以一定之数额为限度,得为强制执行”例如公司有限责任股东。另一种是“物的有限责任”是指“惟就债务人特定之財产得为强制执行”,例如限定继承之继承财产、船舶所有人的责任

4、船舶所有人对于某种债务以本次航海的船舶价值、运费及其他附屬费,作为应负责任的限度如中国《海商法》第56-57条、第116-117条、第210-211条等规定即是。限定继承是指继承人对于被继承人所负的税款和债务限萣在继承人所继承的遗产实际价值总额的范围内进行清偿,超过遗产实际价值总额以外的债务继承人原则上不负清偿责任,如中国《继承法》第33条规定即是

5、我们认为,物的有限责任是在特定情况下为了平衡不同权利主体的多个债权人利益而在法律上所作出的特殊取舍如,上述的限定继承就是以合理地牺牲被继承人的债权人利益来保护继承人的债权人利益。

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原标题:《巴菲特致合伙人和股東的信》读书笔记()

引言:巴菲特致合伙人和股东的信中包含了太多的智慧我们试图以自身不长的投资经历来谈谈对其的理解和体会。(备注:信的年份指运作年份类似基金年报,撰写时间一般是运作年份的后一年比如1958年的信,撰写时点是1959年)

本文引用内容主要源自1958年-1963年致合伙人的信,笔者的读书心得主要是下面几点:

1、把持有人的钱当成自己的身家性命

2、专注挖掘个股而非预测大盘

3、评价投資业绩的正确方式(正确的投资目标):关注长期业绩,经历一轮牛熊在熊市和震荡市跑赢指数,在牛市尽量跟上指数

4、把风险放在第┅位而非收益,重视风险收益比

5、稳定的投资风格对于持有人和管理人都有利

一、把持有人的钱当成自己的身家性命

“我无法向合伙人承诺业绩我能做出承诺并保证做到的是:

A. 我们选择投资的依据是价值高低,不是流行与否

B. 我们在每一笔投资中都追求极大的安全边际並分散投资,力图将永久性资本损失(不是短期账面亏损)的风险降到绝对最小值

C. 我的妻子、子女和我把我们的所有净资产都投在合伙基金里。”

——1963年致合伙人的信

“在证券投资中预测市场走势,忽略商业估值的行为经常盛行我们不会效仿。我的理智不认可这种投資方法我的秉性也不适合这种投资方法。我不会拿自己的钱这么投资也绝对不会拿各位的钱这么投资。”

——1966年致合伙人的信

先扯个題外话即便是巴菲特这样的大师,也无法向合伙人承诺业绩但是有人能够做到:曾经的P2P。有一个段子:“我妈买了一个理财产品让我幫她看一下我算了算年化回报达到110%。我说巴菲特忙活一年就赚20%你何德何能赚110%?我妈说:巴菲特只能赚20%是因为买不到这么好的理财产品。”有时候当事情好的不像是真的,那就真有可能不是真的

巴菲特的合伙基金成立的时候,大概筹集了10万美金在50年代末期的美国,也算一大笔钱大部分钱来自于他身边的人,同时包含了他自己的全部财产而随着时间的推移,即便是结婚之后巴菲特仍然把他们夫妻的全部财产都投资在合伙基金及后期的伯克希尔里面,巴菲特从始至终在管理合伙基金和伯克希尔的时候,其实就是在管理自己的铨部身家和身边朋友的财富所以不管是行为还是语言,巴菲特总是站在持有人角度进行投资活动他怎么对待自己的财富,就怎么对待怹人的财富

正如管理他人的健康一样,管理他人的财富同样是格外神圣的事情。我们作为专业的资产管理机构应该站在持有人角度進行投资活动,这个是最为基本和优先的原则基金管理人的天职和初心应该是把持有人的钱当成自己的钱,持续为持有人赚钱而不是賺持有人的钱。时不时就会出现个别剑走偏锋的投资人会用特别极端的方式来赌个别板块(行业基金除外,也不乏投资人是基于投资价徝出发最终呈现出了集中的持仓结果,则另当别论)这种行为背后的出发点大多是想搏排名,用极端的风险暴露取得极端的业绩从洏可以在短期获得大众的关注,将规模做大这种情况下,持有人的财富暴露在了极端的风险之下其本质是把自身的利益放在了持有人嘚利益之上。

总是站在持有人角度并不那么容易但是坚持这么做终将受益无穷。总会有持有人利益和管理人利益相冲突的时候这个时候管理人的选择非常能够体现管理人是否真的是站在持有人的角度。现有盈利模式下大部分管理机构的收入来源与管理规模直接且单一掛钩,所以对于管理人来说始终存在将规模做大的原始冲动。在产品好发但是不好做的时候通常是市场疯狂的时候,管理人的选择最能够体现其价值观绝大部分持有人并不专业,很难避免贪婪和恐惧(对专业投资人也一样)在看起来傻子都赚钱可以不劳而获的时候(其实是风险最大的时候),总会有进去搏一把的冲动这一定程度上确实是持有人自己的选择。这种时候管理机构可能的选择有三种:

(1)加大对于短期狂热的宣传力度疯狂募资

(2)不主动也不拒绝任由产品规模扩大。

(3)主动收缩管理规模

巴菲特选择了第三种,在60姩代末70年代初市场高估已经找不到低估的股票的时候,巴菲特选择关闭了自己的合伙基金并且给了合伙人多样化的选择,第一是在1969年給股东的信中向合伙人说明他为何判断未来10年绝大多数基金经理的收益率跑不过债券第二是对于仍然坚持入市的合伙人推荐自己非常信任的比尔鲁安为管理人。之后10年标普500指数从1970年初到1979年末涨幅为17%,期间最大回撤接近50%而1970年初美国十年期国债的收益率约为6.5%,持有至到期嘚收益率即便按照单利计算也有65%远跑赢标普500指数,且体验更好

在国内市场,曾经有一家投资机构屡次在市场行情疯狂的时候,主动呼吁情绪高涨的持有人赎回自己公司的基金产品这是将持有人的利益放在了自身利益之上的典范,因此至今仍然是业内的美谈佳话赢嘚赞誉无数。再进一步看将眼光放长远,把持有人的钱当成自己的身家性命始终站在持有人角度进行投资活动,在某些特殊阶段虽然犧牲了公司的短期利益但是从长期来看,不仅保住了持有人的利益而且公司赢得了资产管理行业最为重要的无形资产:信誉。这在长期给公司带来的好处将远远大于短期失去的那一点儿收入。

把持有人的钱当成自己的身家性命一样进行管理应该是管理人的道德约束,并且归根结底管理人只有一直站在持有人角度,为持有人做共赢的事情才能够持续获得回报。

二、专注挖掘个股而非预测大盘

“峩不想预测股市,我的精力都放在了寻找低估的股票上”

——1958年致合伙人的信

巴菲特从合伙基金最早开始运作的时候,就告诉大家他昰一个自下而上的选手,在绝大部分时间他不对市场未来的涨跌做判断,他专注于低估的股票当然也有极少数例外,在上面的例子中我们看到巴菲特在1969年似乎是 “失言”了,并且在1999年和2001年他两次对于市场表达了自己的看法,破天荒的预测了大盘而这几次最终都被證明巴菲特是对的,也只有在这种极端的情况下判断大盘的置信度才会比较高,在巴菲特投资生涯的60多年中也仅仅有这么几次,剩下嘚时间巴菲特更愿意挖掘和寻找低估的公司。

数据显示购买基金产品之前,只有15.2%的投资者认为大盘走势是申购基金的重要参考指标泹是在赎回的时候,有39.7%的投资者觉得未来股市行情不好就要卖如果市场完全有效,没有人能够战胜市场那么自身预测市场涨跌的概率應该也无法战胜市场,否则使用指数基金工具在判断上涨时买入,在下跌时卖出就已经能够战胜市场,并且可以持续获得绝对收益這和有效市场假设矛盾。如果市场并非完全有效那么在大多数情况下都存在低估和高估的股票,对于个股来说长期影响的因素只有企業盈利和估值两个因子,而即便长期而言影响大盘的因子也包含了宏观盈利和估值,也较个股更为复杂因此花时间去挖掘个股的置信喥应该高于判断市场涨跌的置信度。因此不管市场是完全有效还是并非完全有效,挖掘个股相对预测股市而言都不是更差的方式。

有時候我们经常会遇到未来对大盘怎么看的问题作为一个聚焦于自下而上的投资人,绝大部分时间我们对于大盘的判断置信度很低我们哽相信的是以2-3年的时间来看,2015年指数5000点的时候也有低估的股票2018年指数2500点的时候也有高估的股票,回头来看公司的业绩和估值情况证明叻我们前面的判断并非空口无凭。我们的工作是专注于挖掘相对于内在价值低估的股票我们认为这种方式的胜率更高。

三、评价投资业績的正确方式(正确的投资目标)

“不要以为我们追求长期跑赢道指的目标就代表我们每年都领先指数。我们长期跑赢指数的方法是茬平盘或下跌行情中领先指数,在上涨行情中跟上甚至落后指数”

——1960年致合伙人的信

关注长期业绩,经历一轮牛熊在熊市和震荡市跑赢指数,在牛市尽量跟上指数在最早几年巴菲特致合伙人的信中,对于上述理念巴菲特一而再再而三的进行阐述,足见树立正确的投资目标和评价方式的重要性

短期业绩偶然性极大,参考意义不大短期影响金融市场价格的因素太多,收益和风险的实现都并非线性嘚短期的高收益率可能和猩猩中的扔飞镖冠军没有区别,只有拉长看才有意义

牛市熊市都能战胜市场几乎不现实。所有的投资人、持囿人都希望自己的投资可以在任何市场中都战胜市场无往不利,但这显然是不可能做到的熊市的时候只有最保守最重视风险的投资人鈳以战胜市场,而牛市(主要依靠流动性推动的牛市)的时候只有风险暴露最大的投资人才可以战胜市场这两种性格是完全对立的,如果同一个投资人能做到这点那需要相当分裂的性格,可能会疯掉即便具备了这种性格,至少还需要另外一项极其重要但是基本无法实現的能力就是能够判断牛熊。所以放弃这种不现实的幻想可能才是最现实的选择

少亏比多赚重要得多。巴菲特说:“投资最重要的两條原则第一是不要亏钱,第二是记住第一条”假设A、B两个股票或者基金,两年的算数收益率总和都是20%A是亏10%赚30%,B是亏40%赚60%则A的总收益昰17%,B的总收益是-4%道理就是这么简单。

四、把风险放在第一位而非收益,重视风险收益比

“归根结底我们合伙投资是为了什么?就是為了与一般投资途径相比我们能以更低的长期本金损失风险,实现更高的复利做投资决策应该考虑怎么才能以最低的风险,让税后净徝实现最高的复利”

——1963年致合伙人的信

“我们投资部分股权的做法唯有当我们可以以合理的价格买到吸引人的企业才行得通,对投资囚来说买进的价格太高将抵消这家绩优企业未来十年靓丽的发展所带来的效应。所以当股票市场涨到一定的程度将使我们有效运用资金买进部分股权的能力大打折扣甚至完全消失。”

——1982年致股东的信

不管是持有人还是专业投资人投资的时候产生上述情况的根本在于,总是把收益放在第一位而忘记了风险。可能我们进入这个市场就是为了赚钱因此总是被潜在收益蒙蔽了双眼,而有意无意的忘掉风險 但是巴菲特总是反过来想,永远把风险放在第一位控制住了风险,收益自然匹配如果我们强制自己在投资之前把80%的精力放在学习囷研究我们在哪些情况下可能面临永久性亏损,那么可能我们就能够距离赚钱更近一些

“有的决策是这样的:做对了,得不到什么;做錯了会失去很多。在管理巴菲特合伙基金的投资组合时我总是尽量避免做出这样的决策。”有时候市场上会出现这样的情况就是一镓明星公司,行业空间广阔需求稳定公司优势明显,大家都知道很好但是估值会非常非常非常高(比如说公司净利润1亿的时候,市值80億市盈率80倍),然后公司的业绩确实也是蒸蒸日上持续增长(假设6年以后公司的净利润翻了两番达到4亿复合增速25%,市值320亿还是80倍)。显然公司的确是一家非常好的公司从后视镜来看股价的涨幅也等于业绩的涨幅,似乎好像赚的也是业绩的钱仿佛这个公司就应该值80倍。但是这是不是一次好的投资决策风险收益比高不高?如果只看收益从结果看,6年300%的收益率25%的复合收益率是一笔非常好的投资,泹是在笔者来看参与这样的决策本身,风险收益比是非常非常低的非常符合巴菲特上面讲的“做对了什么都得不到,做错了会失去很哆”我们假设十年国债收益率为现在3.5%的水平,考虑两种情形第一种是假设公司确实能够做到每年25%的增长,公司的净利润从1亿增加到4亿上述商业模式公司的合理估值在25倍左右,那么也就说公司的合理估值应该在100亿左右这意味着6年前如果看对,那么6年的预期总收益率为25%(100/80-1),年化收益率为3.7%这就是看对了可以得到的隐含回报。第二种是假设公司无法做到每年25%的复合增长比如公司的复合增速为15%,公司净利潤从1亿增加到2.3亿公司的合理估值在60亿左右,那么6年的预期总收益率为-33%年化收益率为-4.7%,而如果持有10年期国债年化收益率为3.5%6年的总收益率为23%。这两种情况就是巴菲特说的上面那种做对了得不到什么做错了失去很多的情况。

如果仅仅因为现在“市场先生”持续给与80倍的估徝在4亿净利润的基础上给出了320亿的报价,就认为公司值这么多钱那显然并非基于公司价值进行投资,除非在6年前就认为公司的净利潤可以从1亿经过11年后增加到12亿,那才能说是在进行价值投资但是这种太过超前的定量判断实在太难,隐含的假设太多出错的概率非常高,预测对了可能才是小概率事件如果非要追求这种小概率事件,那本身就是缺少概率思维的表现可能就是在跨越7尺的栏杆。

巴菲特說以合理的价格买好公司拉长看比便宜的价格买一般的公司强,但是如果以特别高的溢价买好公司那就很难说了。芒格在《穷查理宝典》里面做过一个比喻:“一匹负重轻、胜率佳、起跑位置好的马非常有可能跑赢一匹负重大、胜率差的马,这个道理傻子都能看明白但是如果劣马的赔率是1赔100,好马的赔率是2赔3很难清楚的算出来押哪匹马能赚钱。”

五、稳定的投资风格对于持有人和管理人都有利

“菲利普费雪曾比喻一家公司吸引股东的方式就好比餐厅招揽客户的方法一样,餐厅可标榜其特色如便利的快餐店、优雅的西餐厅或特別的东方食物等,以吸引同一性质的客户群若服务好、菜色佳、价钱公道,相信客户会一再上门然而餐厅却不能时常变换其所强调的特色,一下是法国美食、一下又是外带披萨最后反而可能导致顾客的愤怒与失望。同样的一家公司亦不可能同时迎合所有投资大众的ロ味,有的要高股利报酬、有的要长期资本成长有的又要短期股价爆炸性成长。”

——1979年致股东的信

前面说到短期业绩的偶然性极大,资产管理能力的评估从来不是一个容易的事情一方面我们要看长期业绩,另一方面也要看管理人的风格是否稳定是否出现了漂移,夲来即便风格稳定未来的业绩都是难以判断的如果风格出现漂移,那么就更难判断未来业绩了只有一直保持正确的挥杆动作,才能在恏球到来的时候打出不错的鞍打。

菲利普费雪关于一家公司吸引股东的方式的比喻实在是太过精辟类似的,什么样的投资风格吸引什麼样的持有人道理也是类似的。正如一家餐厅不可能吸引所有的顾客单一的基金产品同样也无法满足所有持有人的要求,有的收益率較低但是回撤较小有的回撤较大但是阶段收益率较高,基金公司可以有各种各样的产品但是作为单一的基金产品而言,必须要明确其風格和定位并且要坚持把这种风格努力做到最好,避免风格漂移这样,才能够找到合适的持有人否则即便一时之间获得了一些持有囚,但是这些持有人根本不是因为认可这种风格和能力才买入可能单单是因为过往收益率成为持有人,当基金产品短期的收益率达不到歭有人的预期的时候没有信仰的持有人不会坚守到底,而这种时候往往也是在这种风格表现最差的时候持有人很可能会割肉在底部。這种情况对于持有人和基金产品双方都是伤害持有人遭受了损失,基金产品丢掉了名声

章、法人章新、老法人及股东、夲人带好身份证原件(到工商所核对身份)签字材料同时,当事人还应按照法律规定纳税:

1、营业税以前以不动产入股的,转让过程中需偠缴纳营业税的而根据国家税务部门在2002年发布的最新规定,股权转让不再征收营业税

2、企业所得税按照国家规定,股权转让属于企业間进行的出让与转让双方都需要缴纳企业所得税。

3、个人所得税在公司股权转让过程中获得收益的是个人的话,要按20%的税率缴纳个人所得税

4、印花税企业经营过程中,涉及到股份转让的需要按照规定交易印花税。

各地市场监管部门收取的费用存在差异建议各位在實际办理前,致电相关部门核实具体费用

第一步:申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过開具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知單)

第二步:工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的實质内容进行核实的出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定

第三步:工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》

股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序,我们的公司股东资格就发生了变化新嘚股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

公司股东变更风险应该如何防范?

1、及时有效地督促公司履行变更的义务

在股權转让合同履行方面转让方的主要义务是向受让方转移股权,受让方的主要义务是向转让方支付转让款鉴于股权转让合同的标的是股權,其与一般的民事买卖合同还是有明显差别的有转让方的交付义务仅能表现为向公司的一种通知的义务,将转让事实及要求公司办理變更手续的内容以书面形式通知公司股权转让合同的履行即在双方之间完成,受让方即可取代转让方拥有公司的股东资格可以行使股東权利。不过虽然此时出资的转让在双方股东之间是生效的但其股权转让还不具备对抗公司及第三人的效力。

最常见的就是在股权实际轉让后可能面临目标公司怠于履行义务,未能及时办理股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记手续而使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利同时目标公司的其他股东或董事也可能存在不尽配合、协助的义务。这种情况下股权受让方可以起诉公司或是公司董事等人员请求法院判令公司及其董事履行法律规定的义务,排除对公司股东行使股东权利的妨碍所以作为股权转让中的受让方,应當在股权转让后积极地采取发律师函等方式督促公司履行对股东名册、工商登记等进行变更以保护自己的合法权益。

2、股权转让方如实告之义务及承担的责任写入合同

受让人受让股权目的可能是为了取得目标公司的股权,但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益在受让股权时要对公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等有一定了解,从而对股权的价值有一个准确嘚判断所以在股权转让实践操作中,受让方多要求转让方在协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证在股权转让协议中,股权转让方的“陈述与保证”条款在其中占有很大的篇幅这样做的目的在于防范风险,完善违约救济措施因此,当股权转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时受让方有权依据《合同法》的违约責任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。

在有的转让协议中有“鉴于条款”在其中可以表明双方签订协议的目的,反映缔约背景以及体现协议之间的相互承接关系等。在诉讼中认定合同目的是否不能实现、合同是否已被变更、违约行为的确定等,鉴于条款具有偅要作用

3、谈判成果的预先约定,减少缔约过失责任的风险

股权转让谈判过程漫长操作程序复杂,受让方前期投入的时间和成本也较高加上有些转让方可能会存在脚踏两只船相互比价的风险,故在股权转让合同正式签订前受让方承担着委托方终止股权转让谈判的缔約失败风险。所以在股权转让合同签订前就分阶段商务谈判所议定的谈判成果,以谈判纪要备忘录,意向协议的方式给固定下来确保缔约过失责任落到实处,从而间接保证股权转让合同最终能缔约成功的概率

4、协议履行要有保证,保留中途解约权

股权转让的受让方囷转让方在股权转让前都需要各自内部办理一定的程序和手续从而确保整个股权转让能够按预定的目标进行,否则签订的股权转让合哃有可能被确认无效或者被撤销。也有可能会发生受让方在接收股权后才发现所受让的股权之前存在股权被采取司法强制措施等情形,這些瑕疵都将影响转让股权的质量和价值进而将会影响受让方是否将继续受让该股权。所以根据情况有必要双方签订一个保护无过错方嘚条款对于股权瑕疵而给受让方造成损失的,有追究过错方责任及解除股权转让合同的权利虽然这份协议对善意第三方是没有约束力嘚,但是对转让双方之间是有效力的

5、股权交割前的负债风险承担责任约定

在股权转让合同中,受让方最关心的未过于是目标公司的负債问题负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿,或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。

因此在负债风险分担的约定中,受让方所争取的是与出让方划清责任要求在正式交割前的所有负债,不管是故意还是过失均由出让方承擔。但是要注意到股权的转移并不影响到债权人追索的对象,受让方在成为目标公司股东后仍然需要清偿该债务,再根据股权转让合哃的本项约定向出让方追偿

6、监督协议的履行,在发生违约时及时救济

当事人在签订股权转让协议时对转股讲程序需要处处留意,需對股权转让的规则有深入的了解总之,股权转让的风险比较大特别是受让方一定要慎重,以防自己处于不利境地如果股权转让的份額比较大,最好借助专业人士防范风险虽然会支出一些成本,但收益会更大专业人员会最大程度减轻您的交易风险。

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