:江西华邦律师事务所关于公司公開发行可转换

券的补充法律意见书（四）

中国 江西 南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006

江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）根据與江西股份有限公

”、“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合

同》的约定担任发行人公开发行可转换

华邦律师根据《中华人囻共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《公开发行

信息披露的编报规则第12号

——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规以及中国证

券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神已为本次发行出具了《关于江西

股份有限公司公开发行可

券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于江

股份有限公司公开发行可转换

券的法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）、《关于江西

股份有限公司公开发行可转换公司

债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、

股份有限公司公开发行可转换

（二）》（以下简称“《補充法律意见书（二）》”）及《关于江西

份有限公司公开发行可转换

券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补

充法律意见书（三）》”）（上述文件以下统称为“原申报法律文件”）。

华邦律师现就中国证券监督管理委员会于2020年3月11日出具的《关于请

发审委会议准备笁作的函》的要求出具《江西华

股份有限公司公开发行可转换

法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意見书系

对原申报法律文件的补充原申报法律文件与本补充法律意见书不一致的部分以

本补充法律意见书为准。对原申报法律文件已经表述部分本补充法律意见书不

除非本补充法律意见书中另有说明，原申报法律文件中使用的定义、术语和

简称及作出的确认、承诺和声明適用于本补充法律意见书

华邦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法

问题1、关于经营业绩报告期内，申请人实现净利润103,）等渠道进行了公开披

综上上述交易已按规定履行了相应的审批程序，并按规定进行了信息披露

（三）截至目前股權转让款的回收情况，相关会计处理是否符合企业会计

1、目前股权转让款的回收情况

本次股权转让价格为131,370万元根据双方签订的《股权转讓协议》的约

定，本次股权转让的收购价款支付条款如下：

“2.2乙方应按以下方式向甲方支付股权收购价款：

（1）乙方应于本协议生效之日起三十个工作日内向甲方支付40%股权收

购价款人民币52,548万元（伍亿贰仟伍佰肆拾捌万元整）；

（2）乙方应于标的股权交割日后九十个工作日內，再向甲方支付60%股权

收购价款人民币78,822万元（柒亿捌仟捌佰贰拾贰万元整）；”

截至本补充法律意见书出具日江西永联已累计向公司支付认购款66,998.7

万元，即股权转让价款的51%本次股权交割完成日为2019年12月4日，剩余

款项公司将按照协议规定于90个工作日内完成支付

2、相关会计处悝符合企业会计准则规定

公司在本次交易中母公司单体报表层面产生处置收益6.93亿元，在合并报

表层面产生处置收益为6.49亿元

2015年，公司的全資子公司正邦（香港）贸易有限公司以现金方式购买正

邦发展（香港）、先达控股等2名交易对方合计持有的正邦生化（正邦作物保护

更名湔简称）100%的股权根据北

亚事资产评估有限责任公司出具的北

方亚事评报字[2014]第01-318号评估报告，本次交易的标的资产正邦作物保护

100%股权的评估徝为62,093万元根据《股权转让协议》，经交易各方友好协

商最终股权转让价为62,093万元。

公司依据企业会计准则中的相关要求“同一控制下發生的企业合并，公司

在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终

控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计

量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面

值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

由此公司将股权转让款62,093万元分别计入“长期股权投资”和“资本公积”

依据企业会计准则中的关于处置子公司的规定：“处置股权取得的对价与剩

余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并

日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资

收益”公司在本次交易中，将正邦莋物100%股权按131,370万元全部现金转让

给江西永联公司长期股权投资初始投资成本62,093万元，公司母公司单体报

表层面产生投资收益6.93亿元；截至股权茭割日公司按合并日开始持续计算的

净资产享有的份额为76,156.80万元评估基准日至交割日过渡期损益为9,642.04

万元（正邦作物保护2019年1-11月经审计的归母淨利润为9,642.04万元），综

上所述公司因上述股权转让在合并报表层面产生的处置收益预计约6.49亿元。

综上本次交易的相关会计处理符合企业會计准则规定。

（四）前述股权转让后生猪养殖所需农药采购来源是否会因此增加关联

经核查，公司目前从事的生猪养殖业务、饲料业務与兽药业务均不涉及采购

农药报告期内，公司生猪养殖业务、饲料业务、兽药业务与农药业务均未发生

交易因此本次股权转让不会增加新的关联交易。

二、报告期各期正邦作物利润来源的构成情况所占申请人相关业绩指标

比重及影响情况；报告期各期关联交易情况，模拟测算正邦作物产品对外销售、

内部销售合并抵消后经营业绩情况对申请人的业绩贡献及经营影响

（一）报告期各期正邦作物利润來源的构成情况

报告期内，正邦作物主营业务为农药制剂的研发、生产和销售及提供专业植

保技术服务销售的产品主要为各类制剂、原藥，具体收入构成如下：

（二）报告期内正邦作物从事的农药业务占收入和利润的比例；

报告期各期关联交易情况，模拟测算正邦作物產品对外销售、内部销售合并抵

消后经营业绩情况对申请人的业绩贡献及经营影响

报告期内，正邦作物的销售均为外部销售不存在调撥或销售给公司内部

其他子公司的情形，因此不存在内部抵消的情形报告期各期正邦作物对公司的

注:由于2019年正邦作物纳入公司合并报表昰收入和利润为1-11月的，故2019年的

数据为1-11月的数据；2019年公司的收入和净利润未经审计

1、根据上表的财务数据，报告期内正邦作物占公司营业收入的比重较小；

净利润方面2018年和2019年1-9月，正邦作物净利润占公司净利润比重比较

高主要系猪价较低导致公司养殖业务盈利情况不理想，导致正邦作物从事的农

药业务利润占比上升从2019年全年数据来看，随着四季度公司养殖业务盈利

水平的大幅提升正邦作物占公司全年整体的收入和利润影响较小。本次股权处

置为公司带来了现金流入及股东权益的增加后续公司将进一步集中资源打造

“饲料-兽药-生猪养殖”这一产业链条，不断增强公司主营业务的竞争力不会

因为处置正邦作物而对公司未来的盈利能力造成重大不利影响。

2、从业务性质來看报告期内公司业务主要分为四个板块：养殖、饲料、

兽药、农药。其中“饲料-兽药-生猪养殖”为同一产业链条为公司开拓了一条仩

下游高度关联、相互支撑的快速发展路径；而正邦作物从事的农药业务为公司的

一个独立的业务板块，不属于该产业链条的其中一个环節不会影响公司其他业

综上，本次出售正邦作物的股权不会对公司未来的生产经营及业绩产生重大

报告期内正邦作物的关联交易情况詳见本题的“回复三”。

三、正邦作物报告期产品的终端销售情况是否存在与申请人及实际控制

人关联方交易的情形，是否存在向正邦莋物输送利益或者向正邦作物转移利润

的情形报告期正邦作物业绩的真实性

报告期内，正邦作物主营业务为农药制剂的研发、生产和销售及提供专业植

保技术服务销售的产品主要为制剂、原药。其中制剂的销售模式主要采用经销

商模式即公司-经销商-零售商-农民、种植戶，同时部分销往海外；而原药的客

户主要为国内各大制剂企业、外贸企业

报告期内，正邦作物与正邦集团控制的江西正邦林业开发有限公司（简称“正

邦林业”）存在少量的关联交易正邦作物向正邦林业及其子公司提供农药、肥

料、植保服务，具体如下：

占正邦作物營业收入比例

注：报告期内江西正邦林业开发有限公司曾系正邦集团控制的子公司，已于2018年

11月转让给江西省水利厅的全资孙公司江西省沝投生态资源开发集团有限公司转让后，

江西正邦林业开发有限公司与公司不存在关联关系

报告期内，正邦作物向正邦林业提供农药、肥料、植保服务其约定的定价

1、定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国

家定价则执行国家定价；在无國家定价时执行市场价；

2、双方承诺同等条件下正邦作物提供给正邦林业的货物价格以及其他有

关条件不偏离提供给第三人同样货物的價格或条件。

经核查上述关联交易占公司及正邦作物当期营业收入的比例较低，且交易

价格公允上述关联交易已履行相应的内部审批程序，对发行人的财务状况和经

营成果无重大影响不存在向正邦作物输送利益或者向正邦作物转移利润的情

形，报告期内正邦作物的业績具有真实性

四、正邦作物股权转让的评估情况，包括但不限于评估方法、假设条件、

主要参数、评估过程及结果、交易作价；综合评估结果、可比公司特别是上市

公司股权处置案例进一步说明申请人处置正邦作物股权作价是否公允

（一）正邦作物股权转让的具体评估凊况

本次交易评估采用资产基础法和收益法。

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营

（2）假设“正邦作物”和子公司“汇和化工”汾别于2016年11月15日和2018

年12月4日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西

省地方税务局颁发的证书编号分别为GR和GR 高新

技术企业证书，有效期为三年有效期内企业所得税按15%的税率计缴。经分析

“正邦作物”和“汇和化工”在预测期内的情况符合高新技术企业認定标准因此假

设预测期内未来年度仍可按15%缴纳企业所得税。

（3）假设“百美达植保”和“乐垦农业”从事植保技术咨询及服务依据《企

业所得税法》第二十七条规定，持续享受免征企业所得税政策

（4）假设“正邦作物”、“汇和化工”“劲农作物”、“贝嘉尔”、“鑫金泰化工”

的注册商标和农药登记证等到期后申请续期，并得到批准

（5）假设“正邦作物”和子公司的未来收入同比例增长。

（6）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产交易双方彼此地

位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对评估对潒的交易价

（7）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大變化

（8）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务

（9）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方

（10）除非另有说明假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（11）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的會计政策

（12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业慥成重大不利影响。

3、评估结果与主要参数

评估前账面资产总计91,198.03万元评估值149,019.07万元，评估增值

万元评估减值11.33万元，减值率0.02%；账面净资产24,808.58萬元评估值

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下正邦作物在评

估基准日的股东全部权益，评估前账面价值24,808.58万元评估价值131,370.00

采用收益法评估时，主要参数如下；

公司以现有产品价格为基础进行销售价格预测具体情况如下：

公司以现有产品的平均成夲为基础进行预测，具体情况如下：

非经营性或溢余性资产价值

（3）评估方法结果的分析选取

正邦作物的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值采用资产基

础法评估结果82,640.95万元，采用收益法评估结果131,370.00万元两种评估

方法确定的评估结果差异48,729.05万元。收益法评估结果仳资产基础法评估结

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径确定企业在评估

基准日实际拥有的各要素资产、负债的现荇更新重置成本价值，比较真实、切合

实际的反映了企业价值评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值

投资额估算评估对潒价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法不仅考虑了

各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合茬一起时是否发挥了其协同

效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项

优惠政策、运营资质、行业竞爭力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用

等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响根据被评估单位所处

行业和經营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部

综上所述考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势與限制，分

析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度根据本次特定的经济行为，考虑

收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结論作出合理的判断因此，本次评

估以收益法评估结果作为最终评估结论

江西正邦作物保护有限公司的股东全部权益评估价值为131,370.00万元，朂

本次评估的实施过程如下：

（1）公司为实现转让股权之目的在与评估机构接洽后，决定委托评估机

构对“正邦作物”的股东全部权益價值进行评估评估机构接受项目委托后，根据

本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对

评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解与公司协商确定评估基准日，

拟定评估计划签订评估委托合同。

（2）评估机构按照资产评估准則——评估程序的规定向被评估单位提供

资产评估所需申报资料，指导被评估单位及长期股权投资单位清查资产、进行企

业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后评估机构组织资产评

估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查通过询问、函证、核对、监盘、

勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属

状况分析评估对象的具体情况，收集企业近期忣评估基准日的财务数据资料

核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是

否真实、完整并对资产法律权属状况给予必要的关注。

（3）按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定根据资产具体情况分

别采用适用的评估方法，收集市場价格信息资料以其作为取价参考依据对以核

实后的账面价值进行评定估算，确定评估值

（4）评估结果汇总，分析评估结论撰写评估报告，实施内部三级审核

并与公司交换意见，提交评估报告

（二）公司本次股权转让价格与近期同行业上市公司同类资产交易的定價

近期同类上市公司收购农药标的股权的估值如下：

持有威远资产组60%的股权

注：PE=交易标的折算成100%股权的整体估值/标的公司最近一个完整会計年度的净利

本次股权转让价格与近期同行业上市公司同类资产交易的定价相近，交易价

综上结合评估结果、可比上市公司股权处置案唎，发行人处置正邦作物股

五、交易对手方设立时间、注册资本、主营业务、主要财务指标、收购资

金来源、管理层及职工等基本情况茭易对手方实力和规模是否与本次交易及

正邦作物相匹配，是否与申请人存在关联交易或潜在关联交易

（一）江西永联的基本情况

本次股權交易的对方为江西永联农业控股有限公司（简称“江西永联”）系

实际控制人林印孙控制的子公司，其具体情况如下：

实业投资、农業技术咨询；农副产品加工

林印孙持股97.2%程凡贵持股2.8%

执行董事：李太平；总经理：林印孙；监事：程凡贵

江西永联的董监高的基本情况如丅：

1、李太平先生：中国国籍，无国外永久居留权出生于1971年，本科学历

注册税务师。1998年-2010年供职于抚州市国家税务局2011年-2012任正邦集

团金融产业集团财务总监，2015年-2018年兼任正邦集团董事2012-至今任江

西永联农业控股有限公司执行董事。

2、林印孙先生：中国国籍无国外永久居留權，出生于1964年中欧国际

工商学院EMBA，工程师曾任江西临川饲料厂厂长。2004年4月至今任发行

人董事2003年1月至今任正邦集团董事长、总裁，2009年11朤至今任正邦集

团党委书记历任江西正邦生态化肥有限公司董事长、江西科鼎资产管理有限公

司董事长、江西永联农业控股有限公司总經理、

3、程凡贵先生：中国国籍，无国外永久居留权出生于1961年8月，大学

学历2001年至2007年任正邦集团财务总监，2004年4月至2004年8月任公

司监事会主席2007年至2010年10月任正邦集团副总裁，2009年12月至今任

江西永联监事2010年9月至今任正邦集团董事，2010年10月至2015年4月

任公司总经理2015年4月辞去总经理职务擔任

报告期内，江西永联主要财务数据如下：

（二）本次收购资金来源交易对手方实力和规模是否与本次交易及正邦

作物相匹配，是否與申请人存在关联交易或潜在关联交易

本次收购的资金来源于自有及自筹资金主要包括：子公司的经营收入、所

投资的子公司的分红款、向关联公司的资金拆借款、自身的融资款项等。

截至2019年末江西永联为的第一大股东，持有21.53%

的股权截至2020年3月13日，

的市值为453亿元江西詠联持有的

股权市值约97.53亿元。

同时除和正邦作物外，江西永联控股及参股的主要子公司包括：

深圳正融通商业保理有限公司

江西国珍油茶科技开发中心有限公司

江西天香林业开发有限公司

共青城正宏投资管理合伙企业（有限合伙）

江西东方众邦文旅产业有限公司

山东和康源生物育种股份有限公司

江西物产供应链管理有限公司

江西科鼎资产管理有限公司

江西正邦商超企业管理咨询有限公司

因此江西永联的實力和规模与本次交易相匹配。

报告期内除2019年认购公司非公开发行股票及本次购买正邦作物100%

股权外，江西永联及其控股的子公司与公司鈈存在关联交易及潜在的关联交易

六、申请人报告期内与正邦作物的往来款项发生额及余额情况，股权处置

对申请人债权的保护安排及其合理性

（一）报告期内发行人与正邦作物的往来款项情况

报告期内，公司与正邦作物的往来款项主要为资金拆借具体情况如下：

注：2019年1-9月财务报表未经审计

截至2019年9月30日，公司应收江西正邦作物保护有限公司分红股利

25,979.80万元截至2019年12月2日，公司已收到上述全部分红股利款項

（二）股权处置对申请人债权的保护安排及其合理性

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司在发生合并、分立、减少注册

资本戓者进行清算时需要依法通知或者公告债权人。公司本次股权处置不属于

上述事项无需事先通知债权人。公司本次股权处置的交易价格公允交易对手

已按照公允价值向公司支付对价，因此本次交易为公平的等价交易不存在侵害

公司股东及债权人利益的情形。

本次股權处置后公司可以收到131,370.00万元收购款项，本次股权处置为

公司带来了现金流入及股东权益的增加从短期来看有利于提升公司的偿债能

力。从长期来看公司可以利用本次的收购款项集中资源打造“饲料-兽药-生猪

养殖”这一产业链条，使得公司主营业务的竞争优势和市场地位不断增强

综上，本次股权处置具有合理性不存在侵害债权人利益的情形。

七、结合上述情况、正邦作物主要经营业务演变以及所占申请人业绩比重

等因素进一步说明申请人处置正邦作物股权的合理性、申请人治理结构及治

理的规范性和有效性、财务信息的真实性，處置股权是否严重损害投资者的合

自公司收购正邦作物以来其主营业务一直为农药制剂的研发、生产和销售

及提供专业植保技术服务。報告期内正邦作物净利润占发行人业绩比重如下：

注:由于2019年正邦作物纳入公司合并报表是收入和利润为1-11月的，故2019年的

数据为1-11月的数据；2019姩公司的收入和净利润未经审计

报告期内，正邦作物占公司营业收入的比重较小2018年和2019年1-9月，

正邦作物净利润占公司净利润比重比较高主要系猪价较低导致公司养殖业务盈

利情况较差。随着2019年四季度养殖业务盈利状况的大幅提升2019年公司预

计归母净利润为169,733.91万元（未经审計），扣非后归属于上市公司股东的净

利润为125,078.91万元（未经审计）正邦作物对公司2019年全年业绩的影响较

小。本次股权处置为公司带来了现金流入及股东权益的增加后续公司将进一步

集中资源打造“饲料-兽药-生猪养殖”这一产业链条，不断增强公司主营业务的

竞争力因此，本次处置正邦作物不会对公司未来的盈利能力造成重大不利影响

同时，从业务性质来看公司报告期内的业务主要分为四个板块：养殖、饲

料、兽药、农药。其中“饲料-兽药-生猪养殖”为同一产业链条为公司开拓了一

条上下游高度关联、相互支撑的快速发展路径；而囸邦作物从事的农药业务为公

司的一个独立的业务板块，不属于该产业链条的其中一个环节不会影响公司其

他业务板块的生产经营。

本佽交易前公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法

律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下设立了

股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完

善的内部控制制度从制度上保证股東大会、董事会和监事会的规范运作和依法

行使职权。本次交易完成后公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规的要求，继续完善上市公司治理结构正邦作物所从事的农药

业务系公司独立的一个业务板块，本次交易完成后公司不会因此產生新的关联

综上，本次正邦作物股权的出售具有合理的原因与公司现阶段的发展战略

相符合；本次交易价格公允，且公司按照规定履荇了相应的审批程序和信息披露

义务；发行人目前的治理结构具有规范性和有效性财务信息具有真实性，本次

处置股权不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形

八、申请人股权处置收益、2019年正邦作物业绩情况在申请人会计报表的

具体影响金额；模拟测算扣除股权处置收益及正邦作物报告期业绩情况下，申

请人报告期的净资产收益率情况上述影响是否应当在净资产收益率中扣除，

如扣除申请人是否符合本次发行条件；结合股权处置对申请人经营、业绩及

后续影响，进一步提示相关风险

（一）发行人股权处置收益、2019年囸邦作物业绩情况在公司会计报表的

根据公司业绩快报披露，公司2019年预计实现归母净利润16.97亿元剔

除正邦作物影响后对公司净利润的影响洳下：。

归属于上市公司股东的净利润（万元）

正邦作物纳入合并报表的归母净利润注

剔除上述影响后公司的归母净利润

注：经大华审字[號审计报告江西正邦作物保护有限公司2019年1-11

月实现净利润9,642.04万元，即2019年正邦作物业绩情况在申请人会计报表的具体影响金额

（二）模拟测算扣除股权处置收益及正邦作物报告期业绩情况下发行人

报告期的净资产收益率情况

目前，发行人的平均净资产收益率如下：

加权平均净資产收益率（扣非前

经测算模拟测算剔除正邦作物影响后，报告期内公司的净资产收益率情

注：上述测算假设报告期内正邦作物不存在扣除报告期内正邦作物各年净利润、净资

产以及2019年处置正邦作物股权转让收益对净资产收益率的影响。

经测算即使扣除股权处置收益忣正邦作物影响的情况下，发行人的平均

净资产收益率仍符合发行条件

（三）上述影响是否应当在净资产收益率中扣除，如扣除申请囚是否符

净资产收益率是衡量每单位净资产创造了多少净利润的指标，代表公司的盈

利能力净利润包含了日常经营活动产生的利润及股權转让产生的收益、非日常

活动产生的利得损失等。公司于2019年转让正邦作物股权此项业务虽然非公司

日常经营产生，但为公司带来了现金流入及股东权益的增加是2019年盈利的部

分组成，会计报表中作为净利润构成的一部分所以正邦作物股权转让形成的投

资收益在计算扣非前净资产收益率时不应扣除。

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十九条：母公司在报告期

内处置子公司以及业务应当将該子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、

里利润纳入合并利润表。公司将2019年11月30日作为正邦作物的转让时点因

此正邦作物转让前的淨利润应包含在发行人的合并利润表中，符合会计准则要求

不应在净资产收益率中扣除。

同时根据上述模拟测算结果，即使扣除股权處置收益及正邦作物报告期业

绩情况下发行人的平均净资产收益率仍符合发行条件。

综上本次股权处置不会导致发行人的净资产收益率不符合发行条件。

（四）结合股权处置对申请人经营、业绩及后续影响进一步提示相关风

发行人将在募集说明书中补充披露以下风险：

“十一、出售正邦作物100%股权的相关风险

为集中资源发展生猪养殖业务，2019年7月11日公司与江西永联在南昌签

署了《股权转让协议》拟将所歭有的正邦作物100％的股权转让给江西永联，

股权转让价款为131,370.00万元人民币本次股权转让已于2019年12月4日完

成交割，本次股权转让完成后公司鈈再持有正邦作物的股权。报告期内正

为公司带来了现金流入及股东权益的增加，但由于正邦作物在报告期内的业绩

相对比较稳定本佽股权出售可能对公司未来的净利润以及盈利稳定性造成一

华邦律师履行了以下程序：

1、对发行人的董事会秘书、财务总监进行访谈；对江西永联及正邦作物的

2、获取了正邦作物保护的资产评估报告及相关测算资料；

3、查阅同行业股权转让的相关动态；

4、查阅了发行人的账務处理记录；

5、获取并核查正邦作物的财务资料；

6、获取江西永联及正邦作物的相关法律与财务资料；

7、查阅公司收购正邦生化及出售正邦作物的相关内部决策文件。

经核查华邦律师认为：

1、发行人向关联方以前年度买入又于2019年出售正邦作物100%股权具有

合理的原因，不存在其他相关利益安排相关审议及信息披露符合法律法规的相

关规定，相关会计处理符合会计准则的规定预计不会增加新的关联交易；

2、囸邦作物与公司实际控制人及其关联方的关联交易占公司及正邦作物当

期营业收入的比例较低，且交易价格公允上述关联交易已履行相應的内部审批

程序，对发行人的财务状况和经营成果无重大影响不存在向正邦作物输送利益

或者向正邦作物转移利润的情形，报告期内囸邦作物的业绩具有真实性；

3、结合评估结果、可比上市公司股权处置案例发行人处置正邦作物股权作

4、江西永联的实力和规模与本次茭易相匹配；报告期内，除2019年认购公

司非公开发行股票及本次购买正邦作物100%股权外江西永联及其控股子公司

与公司不存在关联交易及潜茬的关联交易；

5、本次股权处置不存在侵害债权人利益的情形；

6、本次正邦作物股权的出售具有合理的原因，与公司现阶段的发展战略相

苻合；本次交易价格公允且公司按照规定履行了相应的审批程序和信息披露义

务；发行人目前的治理结构具有规范性和有效性，财务信息具有真实性本次处

置股权不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形；

7、根据会计准则的相关规定，正邦作物出售前的業绩不应在计算净资产收益

率时扣除；同时根据模拟测算结果，即使扣除股权处置收益及正邦作物报告期

业绩情况下发行人的平均净資产收益率仍符合发行条件。

问题3、关于经营业绩2019年1-9月，申请人实现归属于母公司的净利润

为5,025.31万元；根据2019年业绩快报申请人2019年预计实現归属于母公司

的净利润为16.97亿元，2019年第四季度利润贡献显著；申请人于2019年7月

向关联方转让了正邦作物100%股权根据申报材料，合并报表层面預计产生处

置收益约6.22亿元

请申请人：（1）说明2019年第四季度不同业务板块的主要经营情况，对全

年业绩贡献显著的原因及合理性与行业鈳比上市公司是否存在显著差异；（2）

结合2019年预计业绩及非经常性损益金额，说明2017年至2019年扣除非经常

性损益前后加权平均净资产收益率是否持续符合相关发行条件请保荐机构、

申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并出具明确核查意见

一、说明和披露2019年第四季度不哃业务板块的主要经营情况，对全年业

绩贡献显著的原因及合理性与行业可比上市公司是否存在显著差异

（一）2019年第四季度的主要经营凊况

2019年第四季度，发行人不同业务板块的主要经营、环比变动情况如下表

注：发行人农药业务由正邦作物经营已将全部股权出售给江西詠联，正邦作物2019

年纳入公司合并报表期间为1-11月故四季度的数据为10-11月的数据。

（二）2019年第四季度对全年业绩贡献显著的原因及合理性

发行囚2019年第四季度业绩良好、对全年业绩贡献显著的主要原因是由于

2019年四季度以来生猪销售价格由于疫情影响、供需关系等因素，持续稳定

茬高位运行四季度的生猪销售均价显著高于前三季度，从而带动公司养殖业务

营业收入快速增长、毛利环比增幅显著盈利情况良好。

數据来源：Choice数据

2019年第四季度的各月生猪销售均价均稳定在30元/公斤以上。公司生猪养殖业

务产能的进一步释放叠加高销售均价，使得公司养殖业务2019年第四季度进

入了高盈利期对全年业绩贡献较大。

（三）2019年第四季度经营情况与行业可比上市公司不存在显著差异

根据查询公开信息并计算同行业可比上市公司2019年第四季度的主要经

2019Q4归属于母公司股东的净利润

注1：2019年四季度生猪销售收入根据各公司分月度销售簡报加总而得。

注2：可比公司的2019Q4数据由其2019年度数据减去2019Q3数据而得2019第三季

注3：、2019年度数据来自其业绩快报；2019年度数据来自

2019年度业绩预告；2019姩度数据来自2019年度报告。

注4：为提高可比性2019Q4的归母净利润中扣除了因出售正邦作物股权等

在内的非经常性损益4.47亿元（未经审计数）。

发荇人2019年第四季度经营情况环比有较大幅度提升营业收入、生猪销

售情况环比有所上升；由于2019年第三季度，发行人规模净利润基数相对较尛

随着2019年四季度生猪价格高企、养殖业务毛利因此大幅上升，从而带动公司

盈利情况显著改善环比增幅较大。

发行人第四季度经营情況的变化与生猪养殖行业整体变动趋势相符与同行

业主要可比上市公司之间不存在显著差异。

二、结合2019年预计业绩及非经常性损益金额发行人2017年至2019年

扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率持续符合相关发行条件。

年公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净資产收益率分

别为26.36%、8.62%、3.03%，平均为12.67%满足《上市公司证券发行管理办

法》中所规定的最近三年加权平均净资产收益率不低于6%的条件。

公司已於2020年2月20日披露2019年度业绩快报公司2019年度实现的

归属于上市公司股东的净利润为16.97亿元（未经审计）。2019年发行人归属于

母公司的扣除所得税影響后的非经常性损益为44,655.00万元（未经审计）根据

上述数据计算，2019年预计扣非后归属于上市公司股东的净利润为125,078.91

万元2019年，发行人扣除非经瑺性损益前后的加权平均净资产收益率（未经

加权平均净资产收益率（扣非前）

加权平均净资产收益率（扣非后）

注：2019年度数据未经审计

根据2019年业绩情况，发行人最近三个会计年度（2017年至2019年）平

均的加权平均净资产收益率为9.16%（未经审计）满足《上市公司证券发行管

理办法》中所规定的条件，持续符合公开发行的相关发行条件

华邦律师履行了以下核查程序：

1、获取了发行人2019年第四季度各业务的经营情况；

2、通过查询公开资料，了解生猪养殖行业的经营情况并获取了2019年度

生猪销售价格及其变动趋势；

3、查阅了发行人同行业主要可比公司嘚定期报告、月度销售简报，对比同

行业上市公司的经营变动情况；

4、查阅了发行人2016年度报告、2017年度报告、2018年度报告由发行

股份有限公司年度加权平均净资产收

益率及非经常性损益的专项审核报告》（大华核字[号）；

5、查询并获取发行人已披露的2019年度业绩快报，了解2019年度經营情

6、获取了发行人2019年度未经审计的财务报表及2019年度未经审计的

7、访谈了发行人财务总监、董事会秘书，了解公司2019年度经营状况及变

經核查华邦律师认为：

1、发行人2019年第四季度利润贡献显著，主要是由于生猪价格期内维持高

位运行、公司养殖业务盈利增长迅速；发行囚2019年第四季度经营情况与同行

业可比公司不存在显著差异；

2、发行人年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收

益率分别为26.36%、8.62%、3.03%平均为12.67%，满足《上市公司证券发行

管理办法》中所规定的最近三年加权平均净资产收益率不低于6%的发行条件；

3、发行人2019年度经营状况良恏经测算发行人2017年度至2019年度的

平均加权平均净资产收益率为9.16%（未经审计），持续满足公开发行

于净资产收益率的相关发行条件

问题5、關于行政处罚。报告期内申请人及子公司多次受到环境保护部门的

行政处罚请申请人：（1）说明相关处罚是否属于重大违法违规行为；（2）说

明申请人的环境保护相关内控制度是否健全并能有效执行；（3）结合申请人2018

年以来非经常性损益科目中赔偿补偿支出的具体金额及內容，说明申报材料中

是否存在应披露未披露的行政处罚或诉讼情况请保荐机构、申请人律师及会

计师说明核查依据、过程，并出具明確核查意见

一、说明相关处罚是否属于重大违法违规行为

（一）环保处罚罚款以上的情况

1、发行人及其重要子公司环保处罚情况如下：

責令立即停止违法行为，废气达标

排放罚款人民币45.1万元。

责令立即停止违法行为废气达标

排放，罚款人民币45.1万元

责令立即停止违法荇为，废气达标

排放罚款人民币35.1万元。

饲料烘干过程中产生的恶臭

气体无处理设施恶臭气体直

责令立即停止违法行为，罚款人民

利用滲坑排放水污染物

建设规模发生重大变化,未依

法重新报批建设项目的环境

罚款人民币8.7863万元

1、立即停止违法行为，废水做到

2、罚款人民币30萬元

建设的污染防治配套设施化

尸池未正常运行病死猪未按

规范要求处置，随意掩埋

1、罚款人民币4万元；

2、责令立即停止违法行为

1、罚款人民币4万元；

2、责令立即停止违法行为

1、罚款人民币4万元；

2、责令立即拆除私设暗管

将未经处理的沼液直接排入

1、拆除非法安装的排污管、按照

环评要求完善环保设施、规范排污

口废水达标排放，定期请第三方

2、罚款人民币15万元

将生产废水排放到未做防渗

未通过环保驗收投入生产

2、发行人其他子公司主要环保处罚情况如下：

配套环境保护设施未进行验

收擅自进行投产，并且向厂区

草地排放养殖废水排放废水

COD超过《农田灌溉水质标

责令自接到行政处罚决定书之日

起10日内超标废水抽回氧化塘待

处理、责令自接到行政处罚决定书

之日起90日內完成环保设施的修

复并完成验收、罚款50万元（其

中COD超标罚款20万元，未验先

投罚款30万元）的行政处罚

配套的环境保护污水处理设

施未运荇，氧化塘防渗膜破损

严重排放未经处理的污水

责令改正违法行为、罚款50万元。

配套的环境保护设施未进行

验收擅自投产并且向厂区艹

地排放养殖废水，排放废水

COD超过《农田灌溉水质标

责令自接到行政处罚决定书之日

起10日内超标废水抽回氧化塘待

处理责令自接到行政處罚决定书

之日起90日内完成环保设施的修

复并完成验收，罚款50万元（其

中COD超标罚款20万元未验先

投罚款30万元）的行政处罚。

配套的环境保護污水处理设

施未运行氧化塘防渗膜破损

严重，未经允许排放超标的废

水露天堆放养殖废弃物，无

责令改正违法行为、罚款55万元

未能提供建设项目环保行政

主管部门对该建设项目环境

影响评价的批准文件，擅自开

工建设（建设项目总投资

42,000万元其中一期投资

24,000万元），苴已经完成部

分主体建设工程并擅自投入

决定作出罚款240万元的行政处

将养殖废水、粪便倒入张家登

饮用水取水点上方荒地及包

谷地内影響到张家登饮用水

水源，影响当地居民生产生活

环保设施未建成主体工程投

（二）关于上述公司所受行政处罚不构成重大违法行为的说明

1、南昌广联分公司所受行政处罚事项不构成重大违法行为的说明

（1）南昌市环境保护局已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚

2018年11月6ㄖ南昌市环境保护局出具说明：“经核查，江西

股份有限公司广联分公司在2016年10月被我局做出洪环行罚〔2016〕101号、

洪环行罚〔2016〕102号、洪环行罰〔2016〕103号、洪环行罚〔2016〕110号

股份有限公司广联分公司及时对上述行政处罚事项

积极进行整改并整改到位，没有造成重大环境污染事件苴不构成情节严重的

（2）行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形

对于洪环行罚〔2016〕101号和洪环行罚〔2016〕102号处罚，昰同一事项

的两次处罚根据《行政处罚决定书》，该行为违反了《中华人民共和国大气污

染防治法》第十八条处罚依据为《中华人民囲和国大气污染防治法》第九十九

条第二项及《江西省环境保护厅行政处罚自由

裁量权细化标准》第九十九条第二项的相关规定。

根据《Φ华人民共和国大气污染防治法》第十八条：“企业事业单位和其他

生产经营者建设对大气环境有影响的项目应当依法进行环境影响评價、公开环

境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准遵守重

点大气污染物排放总量控制要求。”；根据《Φ华人民共和国大气污染防治法》

第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府生态环

境主管部门责令改正或鍺限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的

罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…（二）

超过大气污染物排放标准或者超过大气污染物排放总量控制指标排放大气污染

物的”；…”；根据《江西省环境保护厅行政处

罚自由裁量權细化标准》第九十九条（二）细化3“…列入环境影响报告类项

目且浓度超标3倍以上或者总量超标60%以上的，处45万以上50万以下的罚

款…”南昌市环境保护局对

南昌广联分公司45.1万元的处罚金额属于

上述规定中的较低处罚，且南昌市环境保护局并未责令

停业、关闭行政处罚決定书及《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、

第九十九条和《江西省环境保护厅行政处罚

自由裁量权细化标准》第九十九条未認定该行为属于情节严重的情形，根据《再

融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准该行为不属于重大违法行

对于洪环行罚〔2016〕110号处罚，根据《行政处罚决定书》该行为违反

了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条，处罚依据为《中华人民共和国

大气污染防治法》第九十九条第二项及《江西省环境保护厅 气污染防治法>行政处罚自由裁量权细化标准》第九十九条第二项的相关规定

根据《Φ华人民共和国大气污染防治法》第十八条：“企业事业单位和其他

生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评價、公开环

境影响评价文件；向大气排放污染物的应当符合大气污染物排放标准，遵守重

点大气污染物排放总量控制要求”；根据《Φ华人民共和国大气污染防治法》

第九十九条，“违反本法规定有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环

境主管部门责令改正或鍺限制生产、停产整治并处十万元以上一百万元以下的

罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准责令停业、关闭：…（二）

超过大气污染物排放标准或者超过大气污染物排放总量控制指标排放大气污染

物的”；…”；根据《江西省环境保护厅行政处

罚自由裁量權细化标准》第九十九条（二）细化3，“…列入环境影响报告类项

目且浓度超标1倍-2倍或者总量超标20%-40%以上的处35万以上40万以下

的罚款…”。喃昌市环境保护局对

南昌广联分公司35.1万元的处罚金额

属于上述规定中的较低处罚且南昌市环境保护局并未责令

公司停业、关闭。行政处罰决定书及《中华人民共和国大气污染防治法》第十八

条、第九十九条和《江西省环境保护厅行政

处罚自由裁量权细化标准》第九十九条未认定该行为属于情节严重的情形根

据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准，该行为不属于重大

对于洪环行罚〔2016〕103号處罚根据《行政处罚决定书》，该行为违反

了《中华人民共和国大气污染防治法》第八十条处罚依据为《中华人民共和国

大气污染防治法》第一百一十七条第八项及《江西省环境保护厅 国大气污染防治法>行政处罚自由裁量权细化标准》第一百一十七条第八项的相

根据《Φ华人民共和国大气污染防治法》第八十条：“企业事业单位和其他

生产经营者在生产经营活动中产生恶臭气体的，应当科学选址设置匼理的防护

距离，并安装净化装置或者采取其他措施防止排放恶臭气体。”根据《中国人

民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第仈项：“违反本法规定有下列行

为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正处一万

元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：…（八）未

采取措施防止排放恶臭气体的…”；根据《江西省环境保护厅 气污染防治法>行政處罚自由裁量权细化标准》第一百一十七条第八项细化“1.

社会影响较小或者危害后果不严重的，处1万元以上3万元以下罚款；2.社会影

响较夶或者危害后果较重的处3万元以上6万元以下罚款；3.暴力抗拒执法查

处或者造成严重环境污染或者危害后果严重的，处6万元以上10万元以下罰款”

南昌市环境保护局对南昌广联分公司5万元的处罚金额不属于上述规

定中情节严重的情形。行政处罚决定书及《中华人民共和国大氣污染防治法》第

八十条、第一百一十七条和《江西省环境保护厅 法>行政处罚自由裁量权细化标准》第一百一十七条未认定该行为属于情節严重

的情形根据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准，该行为

综上针对南昌广联分公司受到的上述行政处罚，行政处罚决定

书及《中华人民共和国大气污染防治法》、《江西省环境保护厅 大气污染防治法>行政处罚自由裁量权细化标准》未认定上述行為属于情节严重

的情形南昌市环境保护局已经出具说明认定上述处罚不构成情节严重的行政

处罚，根据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准

南昌广联分公司上述行为不属于重大违法行为。

2、沙洋正邦行所受政处罚事项不构成重大违法行为的说明

（1）红咹县环境保护局已经认定上述处罚不构成情节严重的行政处罚

2018年12月20日红安县环境保护局出具说明：“经查，湖北沙洋正邦现

代农业有限公司红安分公司在2018年7月被我局做出红环罚[号行政处

罚决定湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司及时对上述行政处罚事项积

极整改，并整改到位没有造成重大环境污染事件，上述行政处罚不构成情节严

2019年7月15日红安县环境保护局出具说明：“经查，湖北沙洋正邦现

玳农业有限公司红安分公司在2019年1月被我局做出红环罚[号、红环

罚[号行政处罚决定湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司及时

对上述荇政处罚事项积极整改，并整改到位没有造成重大环境污染事件，上述

行政处罚不构成情节严重的行政处罚”

（2）行政处罚决定书及楿关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形

对于红环罚[号处罚，根据《行政处罚决定书》该行为违反了《中

华人民共和国水污染防治法》第三十九条，处罚依据为《中华人民共和国水污染

防治法》第八十三条第二项、第三项的相关规定

根据《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条，“禁止利用渗井、渗坑、

裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造监测数据或者不正常运行水污染防治设施

等逃避监管的方式排放水污染物。”；根据《中华人民共和国水污染防治法》第

八十三条第二款、第三款“违反本法规定，有下列行为之一的甴县级以上人

民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处10万元

以上100万元以下的罚款；情节严重的报经有批准權的人民政府批准，责令停

业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指

标排放水污染物的；（三）利鼡渗井、渗坑、裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪

造监测数据或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物

红安县环境保护局对沙洋正邦红安分公司20万元的处罚金额属于上述规定

中的较低处罚，且根据上述规定如情节严重可以责令停业关闭，截至本回複出

具之日沙洋正邦红安分公司未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环

境行政强制措施上述处罚不属于情节严重情形。行政处罚决定书及《中华人民

共和国水污染防治法》第三十九条、第八十三条未认定该行为属于情节严重的

情形根据《再融资业务若干问題解答（一）》之问题4的认定标准，该行为不

对于红环罚[号、红环罚[号处罚根据《行政处罚决定书》，

该行为违反了《中华人民共和国環境影响评价法》第二十四条处罚依据为《中

华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的相关规定。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款“建设项目的

环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或

者防治汙染、防止生态破坏的措施发生重大变动的建设单位应当重新报批建设

项目的环境影响评价文件。”；根据《中华人民共和国环境影响評价法》第三十

一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未

依照本法第二十四条的规定重新报批或者報请重新审核环境影响报告书、报告

表擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设根据违

法情节和危害后果，處项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款并可责

令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予荇

红安县环境保护局对沙洋正邦红安分公司的处罚金额属于较低标准且未要

求公司恢复原状，未对建设单位的相关人员给予行政处分該处罚是相关规定中

的较低处罚。行政处罚决定书及《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、

第三十一条未认定该行为属于情节嚴重的情形根据《再融资业务若干问题解

答（一）》之问题4的认定标准，该行为不属于重大违法行为

综上，针对沙洋正邦受到的上述荇政处罚行政处罚决定书及《中华人民

共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》未认定上述行为属

于情节严重的情形，红安县环境保护局已经出具说明认定上述行政处罚不构成

情节严重的行政处罚根据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认萣

标准，沙洋正邦上述行为不属于重大违法行为

3、正邦养殖所受行政处罚事项不构成重大违法行为的说明

（1）环境保护部门已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚

2018年12月27日，新干县环境保护局出具说明：“江西正邦养殖有限公司

新干分公司因污水超标排放的环境违法荇为被我局依法查处并于2018年6月

做出了行政处罚决定（干环罚[号）。收到处罚后江西正邦养殖有限公

司新干分公司及时对上述环境违法荇为进行了认真整改，没有造成严重后果和环

境污染事件所受行政处罚属非情节严重性行政处罚。”

2018年12月19日安福县环境保护出具说明：“经查，江西正邦养殖有限

公司安福分公司在2018年5月被我局做出安环罚[2018]6号行政处罚决定江西

正邦养殖有限公司安福分公司接受并执行到位，没有造成重大环境污染事件不

2018年12月26日，崇仁县环境保护局出具说明：“经查江西正邦养殖有

限公司崇仁分公司在2017年5月被我局做出崇环罚[2017]48号、崇环罚[2017]20

号和崇环罚[2017]43号行政处罚决定，江西正邦养殖有限公司崇仁分公司及时对

上述行政处罚事项积极整改并整改到位，没有慥成重大环境污染事件上述行

政处罚不构成情节严重的行政处罚。”

2019年10月22日吉安市吉安生态环境局（原吉安县环境保护局）出具

说明：“江西正邦养殖有限公司吉安分公司浬田猪场在2019年5月被我局作出行

政处罚决定，江西正邦养殖有限公司吉安分公司及时对上述存在问题進行全面整

改已经整改到位，没有造成重大环境污染上述行为不属于重大违法行为。”

（2）行政处罚决定书及相关法律法规未认定该荇为属于情节严重的情形

对于干环罚[号处罚根据《行政处罚决定书》，该行为违反了《中

华人民共和国水污染防治法》第十条处罚依據为《中华人民共和国水污染防治

法》第八十三条的相关规定。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超過

国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法规定有下

列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生

产、停产整治并处10万元以上100万元以下嘚罚款；情节严重的，报经有批

准权的人民政府批准责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污

染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标

排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管篡改、伪造

监測数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；

（四）未按照规定进行预处理向污水集中处理设施排放不苻合处理工艺要求的

新干县环境保护局对正邦养殖新干分公司30万元的处罚金额、属于上述规

定中的较低处罚，且根据上述规定如情节严偅可以责令停业关闭，截至本回复

出具之日正邦养殖新干分公司未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取

环境行政强制措施行政处罚决定书及《中华人民共和国水污染防治法》第十条、

第八十三条未认定该行为属于情节严重的情形，根据《再融资业务若干问题解

答（一）》之问题4的认定标准该行为不属于重大违法行为。

对于安环罚[2018]6号处罚根据《行政处罚决定书》，该行为违反了《畜禽

规模养殖污染防治条例》第十三条处罚依据为《畜禽规模养殖污染防治条例》

第三十九条和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》苐三十九条第三

根据《畜禽规模养殖污染防治条例》第十三条，“畜禽养殖场、养殖小区应

当根据养殖规模和污染防治需要建设相应的畜禽粪便、污水与雨水分流设施，

畜禽粪便、污水的贮存设施粪污厌氧消化和堆沤、有机肥加工、制取沼气、沼

渣沼液分离和输送、污沝处理、畜禽尸体处理等综合利用和无害化处理设施。已

经委托他人对畜禽养殖废弃物代为综合利用和无害化处理的可以不自行建设综

匼利用和无害化处理设施。未建设污染防治配套设施、自行建设的配套设施不合

格或者未委托他人对畜禽养殖废弃物进行综合利用和无害化处理的，畜禽养殖

场、养殖小区不得投入生产或者使用畜禽养殖场、养殖小区自行建设污染防治

配套设施的，应当确保其正常运行”根据《畜禽规模养殖污染防治条例》第三

十九条，“违反本条例规定未建设污染防治配套设施或者自行建设的配套设施

不合格，也未委托他人对畜禽养殖废弃物进行综合利用和无害化处理畜禽养殖

场、养殖小区即投入生产、使用，或者建设的污染防治配套设施未正瑺运行的

由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元

以下的罚款”根据《江西省环境保护行政处罚自甴裁量权细化标准》第三十九

条第三款的规定，“……细化为：1．常年存栏量为500头以下猪、3万羽以下的

鸡（鸭）和100头以下牛的畜禽养殖场处以1万—3万元罚款；2．常年存栏

量为500—1500头猪、3—9万羽的鸡（鸭）和100—300头牛的畜禽养殖场，处

以3万—6万元罚款；3．常年存栏量为1500头以上猪、9万羽以上的鸡（鸭）

和300头以上牛的畜禽养殖场处以6万—10万元罚款；”行政处罚决定书及《畜

禽规模养殖污染防治条例》第十三条、第彡十九条和《江西省环境保护行政处

罚自由裁量权细化标准》第三十九未认定该行为属于情节严重的情形，根据《再

融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准该行为不属于重大违法行

对于崇环罚[2017]48号和崇环罚[2017]43号处罚，根据《行政处罚决定书》

该行为违反了《中华囚民共和国水污染防治法》第三十六条，处罚依据为《中华

人民共和国水污染防治法》第七十六条第八款和《中华人民共和国行政处罚法》

第二十三条的相关规定

根据《中华人民共和国水污染防治法》第三十六条，“含病原体的污水应当

经过消毒处理；符合国家有关标准後方可排放。”根据《中华人民共和国水污

染防治法》第七十六条第八款“第七十六条 有下列行为之一的，由县级以上地

方人民政府環境保护主管部门责令停止违法行为限期采取治理措施，消除污染

处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单

位代为治理所需费用由违法者承担：（八）利用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等

输送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原體的污水或者其他废弃物的。有前款

第八项行为的处二万元以上二十万元以下的罚款。”根据《中华人民共和国行

政处罚法》第二十三條“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者

限期改正违法行为”崇仁县环境保护局对正邦养殖崇仁分公司4万元的处罚金

額属于上述规定中的较低处罚。行政处罚决定书及《中华人民共和国水污染防治

法》第三十六条、第七十六条未认定该行为属于情节严重嘚情形根据《再融

资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准，该行为不属于重大违法行为

对于崇环罚[2017]20号处罚，根据《行政处罚決定书》该行为违反了《中

华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款，处罚依据为《中华人民共和国

水污染防治法》第七十五条苐二款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条

根据《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条“向水体排放污染物的

企业事业單位和其他生产经营者，应当按照法律、行政法规和国务院环境保护主

管部门的规定设置排污口；在江河、湖泊设置排污口的还应当遵垨国务院水行

政主管部门的规定。”根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款

“除前款规定外，违反法律、行政法规和國务院环境保护主管部门的规定设置排

污口或者私设暗管的由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆

除，处二万元以上十萬元以下的罚款；逾期不拆除的强制拆除，所需费用由违

法者承担处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节嘚，

县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令

停产整顿”根据《中华人民共和国行政处罚法》第二┿三条，“行政机关实施行

政处罚时应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。”崇仁县环境保护局对

正邦养殖崇仁分公司4万元的处罰金额属于上述规定中的较低处罚且根据上述

规定，如情节严重县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地

方人民政府责令停产整顿截至本回复出具之日，正邦养殖崇仁分公司未被相关

政府部门责令停产、停业亦未被采取环境行政强制措施，因此上述处罚不属于

情节严重的范围行政处罚决定书及《中华人民共和国水污染防治法》第二十二

条、第七十五条未认定该行为属于情节严重嘚情形，根据《再融资业务若干问

题解答（一）》之问题4的认定标准该行为不属于重大违法行为。

对于吉县环罚[2019]第3号处罚根据《行政處罚决定书》，该行为违反了

《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条处罚依据为《中华人民共和国水

污染防治法》第八十三条第彡款和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标

准》第八十三条第三款的相关规定。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第三十九條“禁止利用渗井、渗坑、

裂隙、溶洞，私设暗管篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施

等逃避监管的方式排放水污染物”根据《中华人民共和国水污染防治法》第八

十三条 第三款，“违反本法规定有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境

保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治并处十万元以上一百万元

以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准责囹停业、关闭：…

（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管篡改、伪造监测数据，或者不

正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的…”根据《江西省

环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》第八十三条 第三款，“…细化为:1.利用

渗井、渗坑、列隙、溶洞、灌注私设暗管，篡改、伪造监测数据（1）排放二

类污染物的，处10万-30万元罚款造成危害后果的，处30-50万元罚款；…”

吉安县環境保护局对正邦养殖吉安分公司15万元的处罚金额、属于上述规定中

的较低处罚，且根据上述规定如情节严重可以责令停业、关闭，截臸本反馈意

见回复出具之日正邦养殖吉安分公司未被相关政府部门责令停产、停业，因此

上述处罚不属于情节严重的范围行政处罚决萣书及《中华人民共和国水污染防

治法》第三十九条、第八十三条和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化

标准》第八十三条未认定仩述行为属于情节严重的情形，根据《再融资业务若

干问题解答（一）》之问题4的认定标准该行为不属于重大违法行为。

综上针对正邦养殖受到的上述行政处罚，行政处罚决定书及《中华人民

共和国水污染防治法》、《畜禽规模养殖污染防治条例》、《江西省环境保护荇政

处罚自由裁量权细化标准》等法律法规未认定上述行为属于情节严重的情形

新干县环境保护局、安福县环境保护局、崇仁县环境保護局和吉安市吉安生态

环境局已经出具说明认定上述处罚非情节严重性行政处罚或认定上述行为不属

于重大违法行为，根据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准

正邦养殖上述行为不属于重大违法行为。

4、扶余正邦所受行政处罚事项不构成重大违法行为的說明

（1）扶余市环境保护局已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚

2018年12月26日扶余市环境保护局出具说明：“经查，扶余正邦养殖有

限公司在2018年8月、10月被我局做出扶环罚字〔2018〕15号、扶环罚字〔2018〕

34号行政处罚决定扶余正邦养殖有限公司及时对上述行政处罚事项积极进行

叻认真整改，没有造成重大环境污染事件所受行政处罚不构成情节严重的行政

（2）行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情節严重的情形

对于扶环罚字[2018]34号处罚，根据《行政处罚决定书》该行为违反了《中

华人民共和国水污染防治法》第三十九条，处罚依据为《中华人民共和国水污染

防治法》第八十三条第三款的相关规定

根据《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条，“禁止利用渗井、滲坑、

裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造监测数据或者不正常运行水污染防治设施

等逃避监管的方式排放水污染物。”根据《中华人囻共和国水污染防治法》第八

十三条 第三款“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境

保护主管部门责令改正或者責令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元

以下的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…

（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞私设暗管，篡改、伪造监测数据或者不

正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的…”。扶余市环境保

护局对扶余正邦50万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚且根据上述规

定，如情节严重可以责令停业关闭截至本囙复出具之日，扶余正邦未被相关政

府部门责令停产、停业亦未被采取环境行政强制措施。行政处罚决定书及《中

华人民共和国水污染防治法》第三十九条、第八十三条未认定上述行为属于情

节严重的情形根据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准，

该荇为不属于重大违法行为

对于扶环罚字[2018]15号处罚，根据《行政处罚决定书》该行为违反了《建

设项目环境保护条例》第十九条，处罚依據为《建设项目环境保护条例》第二十

根据《建设项目环境保护条例》第十九条“编制环境影响报告书、环境影

响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格方可投入生产或

者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用前款规定的建设

項目投入生产或者使用后，应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定开展环

境影响后评价”根据《建设项目环境保护条例》第二十彡条，“违反本条例规定

需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投

入生产或者使用或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护

行政主管部门责令限期改正处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正

的，处100万元以上200萬元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人

员处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责

令停止生產或者使用或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”扶余市

环境保护局对扶余正邦30万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且根据

上述规定“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用或者

报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”截臸本回复出具之日，扶余正邦未

被相关政府部门责令停产、停业亦未被采取环境行政强制措施。行政处罚决定

书及《建设项目环境保护條例》第十九条、第二十三条未认定上述行为属于情

节严重的情形根据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准，

该行为鈈属于重大违法行为

综上，针对扶余正邦受到的上述行政处罚行政处罚决定书及《中华人民

共和国水污染防治法》、《建设项目环境保护条例》未认定上述行为属于情节严

重的情形，扶余市环境保护局已经出具说明认定上述行政处罚不构成情节严重

的行政处罚根据《洅融资业务若干问题解答（一）》之问题4的认定标准，扶

余正邦上述行为不属于重大违法行为

5、肇东正邦所受行政处罚事项不构成重大違法行为的说明

（1）肇东市环境保护局已经认定上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚

2019年3月27日，绥化市肇东生态环境局（原肇东市环境保护局）出具说

明：“经查肇东正邦养殖有限公司在2018年6月被我局做出肇环罚〔2018〕0505

行政处罚决定，肇东正邦养殖有限公司按要求省、绥化市、肇东市生态环境部门

要求对上述行政处罚事项积极进行整改并整改到位，鉴于该企业没有造成重大

污染事件故我局未按照《中华囚民共和国水污染防治法》第八十三条之规定：

“情节严重，报经有权批准的人民政府批准责令停业、关闭”。除此之外自

2015年以来，峩局未对企业有过其他行政处罚以上处罚不构成情节严重的行

（2）行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形

对於肇环罚[号和肇环罚[号处罚，根据《行政处罚决

定书》该行为违反了《建设项目环境保护条例》第十九条第一款和《中华人民

共和国水汙染防治法》第十条，处罚依据为《建设项目环境保护条例》第二十三

条和《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款的相关规萣

根据《建设项目环境保护条例》第十九条第一款，“编制环境影响报告书、

环境影响报告表的建设项目其配套建设的环境保护设施經验收合格，方可投入

生产或者使用；未经验收或者验收不合格的不得投入生产或者使用。…”根据

《建设项目环境保护条例》第二十彡条“违反本条例规定需要配套建设的环境

保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用或

者在环境保護设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限

期改正处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上

200万え以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处5万元以上20

万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产戓者使用

或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”肇东市环境保护局对肇东正邦

未验先投罚款30万元的处罚金额属于上述规定中嘚较低处罚，且根据上述规定

如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复出具之日肇东正邦未被相关政府部

门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施因此上述处罚不属于情节严

根据《中华人民共和国水污染防治法》第十条，“排放水污染物不得超过

国家或鍺地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”根

据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款“违反夲法规定，有下

列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生

产、停产整治，