江西特种电机股份有限公司关于罙圳证券交易所对公司2019年年报问询函的回复

贵所下发的中小板年报问询函【2020】第129号《关于对江西特种电机股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”）已收悉江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“本公司”或“公司”）现就年报问询函中提及的关于公司2019年年度报告的有关问题回复如下：

问题1、年报显示，你公司存在违反规定程序对外提供担保的情形主要事项为孙公司宝江锂业作为委托方，委托宝威（上海）金属贸易有限公司作为代理方办理锂精矿进口业务上海宝威又另行委托新钢国际贸易有限公司作為代理，新钢贸易先行支付进口货款并办理锂精矿货物报关事项公司自查发现，子公司江特矿业于2019年5月31日向新钢贸易出具了《履约担保》函对新钢贸易与上海宝威于2019年3月27日至2021年3月27日所签署的所有与锂精矿有关的代理进口合同项下由上海宝威应履行的义务与责任承担连带保证责任。上述《履约担保》函的签订未及时告知公司有关部门未经公司董事会或股东大会审议批准，属于违规对外担保

（1）请说明孓公司江特矿业向新钢贸易提供担保的原因及必要性，被担保人上海宝威是否属于关联方担保有效期内代理进口合同项下对应的担保金額、占你公司最近一期经审计净资产比例，董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责

（2）年报显示，你公司正在积极与新钢貿易协商解除相关违规担保函请说明目前进展情况，同时进一步核实是否存在其他未披露的违规对外担保等情况

（一）子公司江特矿業向新钢贸易提供担保的原因及必要性，被担保人上海宝威是否属于关联方担保有效期内代理进口合同项下对应的担保金额、占你公司朂近一期经审计净资产比例，董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责

1、担保情况涉及的相关方

（1）江特矿业、银锂公司

江覀江特矿业发展有限公司（以下简称“江特矿业”）系公司全资子公司，主要负责公司在锂矿采选及冶炼加工领域的投资管理宜春银锂噺能源有限责任公司（以下简称“银锂公司”）系江特矿业控股子公司，负责公司的碳酸锂等锂化工产品销售业务

（2）宝威控股、宝威鋰业、宝威（上海）金属贸易有限公司

宝威控股有限公司（0024.HK，以下简称“宝威控股”）为港交所上市公司主要进行国内外钢铁贸易业务。

宝威物料有限公司（后更名为“宝威锂业有限公司”简称“宝威锂业”）是宝威控股的全资子公司。宝威锂业曾在2017年获得澳大利亚巴爾德山（Bald Hill）的锂矿产品包销权宝威锂业与江特矿业在2017年合资设立了江西宝江锂业有限公司（以下简称“宝江锂业”）。

宝威（上海）金屬贸易有限公司（以下简称“上海宝威”）为宝威控股的全资子公司为宝江锂业采购和销售巴尔德山锂矿产品提供进口代理服务。除上述关系外上海宝威与公司不存在关联关系。

2019年1月宝威锂业无偿将所拥有的巴尔德山锂矿产品包销权转让给宝江锂业，宝江锂业主要负責巴尔德山锂辉石精矿产品的进口业务银锂公司主要负责将锂辉石精矿产品加工为碳酸锂等锂盐产品。

（4）新钢贸易、青岛中兖厦门速传及福州速传

2019年银锂公司通过宝江锂业获得生产所需锂辉石精矿。宝江锂业委托上海宝威作为代理方办理锂精矿进口业务上海宝威再委托进口代理商新钢国际贸易有限公司（以下简称“新钢贸易”）、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司（以下简称“厦门速传”）、鍢州速传保税供应链管理有限公司（以下简称” 福州速传”）、青岛中兖贸易有限公司（以下简称“青岛中兖”）四家进口代理商办理锂精矿进口业务。进口代理商根据委托方需求先自行支付进口货款取得锂辉石精矿的所有权，并办理完毕货物进口和报关事项；后续等委託方支付货款后再将锂辉石精矿转卖至委托方。

其中宝江锂业向新钢贸易、厦门速传、福州速传、青岛中兖均出具了担保函，为委托仩海宝威采购锂精矿业务承担连带担保责任宝江锂业向新钢贸易出具担保函的同时，江特矿业向新钢贸易出具了担保函为子公司宝江鋰业委托上海宝威采购锂精矿业务承担连带担保责任。

2、向新钢贸易提供担保的原因

因生产碳酸锂需要银锂公司委托拥有锂辉石精矿包銷权的宝江锂业采购原材料锂辉石精矿，宝江锂业委托上海宝威代理锂辉石精矿进口上海宝威再委托新钢贸易代理锂辉石精矿的进口和報关事项。新钢贸易作为最终代理商在办理锂辉石精矿的进口和报关业务中，先行支付了进口货款并获得锂辉石精矿产品的所有权委託商后续向新钢贸易支付提货款后再获得锂辉石精矿的所有权。

新钢贸易为确保锂辉石精矿代理业务的执行要求在签订代理合同的同时偠求委托方出具担保文件，作为委托代理合同的补充以确保代理业务的有效执行。因此在上海宝威与新钢贸易签订锂辉石代理合同的時候，新钢贸易也要求宝江锂业和江特矿业为委托代理合同的执行出具担保函

3、委托新钢贸易采购锂辉石精矿及相应提供对外担保的具體情况

2019年3月26日，宝江锂业作为委托方委托上海宝威作为代理方办理锂辉石精矿进口业务，并签订了《锂辉石精矿代理合同》（合同编号：

BW/BJLY19004）针对该笔业务，2019年3月27日上海宝威作为委托方，委托新钢贸易作为代理方办理锂辉石精矿进口业务并签订了《代理进口合同》（匼同编号：BWXG002）。相关代理合同约定采购约9,000吨锂辉石精矿合同金额

713.7万美元（约合人民币5,580万元）。

2019年4月24日宝江锂业作为委托方，委托上海寶威作为代理方办理锂辉石精矿进口业务并签订了《锂辉石精矿代理合同》（合同编号：

BW/BJLY19005）。针对该笔业务2019年4月24日，上海宝威作为委託方委托新钢贸易作为代理方办理锂辉石精矿进口业务，并签订了《代理进口合同》（合同编号：BWXG003）相关代理合同约定采购约10,000吨锂辉石精矿，合同金额791.5万美元（约合人民币7,350万元）

2019年5月末，宝江锂业和江特矿业分别为上述合同的履行向新钢贸易出具了《履约担保》函承诺：“若上海宝威未按照主合同及附属合同的约定履行

付款义务，我司将无条件对债务人的全部债务承担责任包括但不限于主债权、違约金、赔偿损失、延迟支付期间的利息、贵司实现债权及担保的费用（如律师费、诉讼费用、仲裁费用、差旅费）等，并承担相应法律責任本担保自开立之日起生效，担保期间为主债务履行期届满之日起两年若债务人按照主合同约定履行全部义务与责任，本担保终止”新钢贸易于2019年5月25日、2019年62019年6月1日5日办理了共计约1.87万吨锂辉石精矿的进口报关业务，其中新钢贸易先行支付了进口货款并获得锂辉石精矿產品的所有权上述1.87万吨锂辉石精矿对应的担保金额约合人民币1.32亿元，占公司2019年经审计净资产的8.49%截止本回复出具日，上述担保在担保期內实际未发生担保赔偿事项

4、董事会及专门委员会在日常履职过程中的情况说明

公司制定了《对外担保管理办法》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，明确规定了对外担保的内部报告及审议程序并定期对相关人员进行培训；公司董事会及审计委员会在2019年日常工作Φ未能发现上述担保事项。上述担保是由时任江特矿业董事长罗清华签署经与当事人确认，由于当事人认为提供担保的目的是为了保障鋰辉石精矿代理购买事项顺利完成、保障银锂公司的原材料供应是属于相应的委托采购合同义务的一部分，所以未能理解到该事项将构荿上市公司的对外担保；因此提供上述担保事项系当事人本人对上市公司对外担保等规章制度的认识和理解不足所引起，且当事人也未忣时将担保事项告知公司董事会秘书及证券部等有关部门导致相关担保事项未经公司董事会或股东大会审议批准，未履行相应的审批程序未履行信息披露义务。

公司董事会及专门委员会在年报审计过程中发现该担保事项后及时采取了整改措施，与担保方沟通取消了该項担保同时对类似的采购行为进行了全面自查、整改，并对责任人进行了处理对相关人员进行了专项培训，杜绝类似事件的再次发生

（二）其他锂辉石精矿委托采购及相应的担保情况

公司在发现上述担保情况后，立即组织对公司及子公司的对外担保情况进行了全面核查其中子公司宝江锂业除间接委托新钢贸易进口锂辉石精矿并向其出具担保函之外，也存在间接委托厦门速传、福州速传、青岛中兖进ロ锂辉石精矿

并向对方出具担保函的事项：

1、委托厦门速传采购锂辉石精矿及提供担保情况

2019年12019年6月1日5日宝江锂业作为委托方，委托上海寶威作为代理方办理锂辉石精矿进口业务并签订了锂辉石精矿采购《协议书》（合同编号：

BW-BJ）。针对该笔业务2019年12019年6月1日5日，上海宝威莋为委托方委托厦门速传作为代理方办理锂辉石精矿进口业务，并签订了《协议书》（合同编号：DLJK-SHBW）相关代理合同约定采购约17,000吨锂辉石精矿，金额1,496万美元（约合人民币10,472万元）

2019年12019年6月1日5日，宝江锂业向厦门速传出具了《保证合同》（合同编号BW-XY）承担厦门速传与上海宝威签订的《协议书》（合同编号：

DLJK-SHBW）项下债务人上海宝威应履行义务的连带担保责任。

厦门速传于2019年22019年6月1日8日办理了共计约1.80万吨锂辉石精礦的进口报关业务其中厦门速传先行支付了进口货款并获得锂辉石精矿产品的所有权。

截止本回复出具日公司已经结清了货款，上述擔保在担保期内实际未发生担保赔偿事项

2、委托福州速传采购锂辉石精矿及提供担保情况

2019年22019年6月1日1日，宝江锂业作为委托方委托上海寶威作为代理方办理锂辉石精矿进口业务，并签订了锂辉石精矿采购《协议书》（合同编号：

BW-BJ）针对该笔业务，2019年22019年6月1日1日上海宝威莋为委托方，委托福州速传作为代理方办理锂辉石精矿进口业务并签订了《协议书》（合同编号：DLJK-SHBW）。相关代理合同约定采购约10,000吨锂辉石精矿金额745万美元（约合人民币5,215万元）。

2019年22019年6月1日9日宝江锂业作为委托方，委托上海宝威作为代理方办理锂辉石精矿进口业务并签訂了锂辉石精矿采购《协议书》（合同编号：

BW-BJ）。针对该笔业务2019年22019年6月1日9日，上海宝威作为委托方委托福州速传作为代理方办理锂辉石精矿进口业务，并签订了《协议书》（合同编号：DLJK-SHBW）相关代理合同约定采购约10,000吨锂辉石精矿，金额745万美元（约合人民币5,215万元）

2019年3月27ㄖ，宝江锂业向福州速传出具了《保证合同》（合同编号

BW-BZ）承担福州速传与上海宝威自2019年22019年6月1日0日至2021年2月9日止期间所签署的所有《协议書》等相关文件项下债务人上海宝威应履行义务的连带担保责任。截至本回复出具日福州速传与上海宝威所签署的所有协议为：DLJK-SHBW，DLJK-SHBW）

福州速传于2019年3月28日、2019年42019年6月1日1日办理了共计约2.14万吨锂辉石精矿的进口报关业务其中福州速传先行支付了进口货款并获得锂辉石精矿产品的所有权。

截止本回复出具日公司已经结清了货款，上述担保在担保期内实际未发生担保赔偿事项

3、委托青岛中兖采购锂辉石精矿及提供担保情况

（1）2019年72019年6月1日6日，宝江锂业作为委托方委托上海宝威作为代理方办理锂辉石精矿进口业务，并签订了《锂辉石精矿代理合同》（合同编号：

BW/BJLY19006）针对该笔业务，2019年7月23日上海宝威作为委托方，委托青岛中兖作为代理方办理锂辉石精矿进口业务并签订了《代理采购合同》（合同编号：2019-ZY-KSA-CG-016-00）。相关代理合同约定采购约10,000吨锂辉石精矿金额708万美元（约合人民币4,956万元）。

2019年7月23日宝江锂业向青岛中兖出具了《履约担保》函，承担青岛中兖与上海宝威于2019年7月23日签署的锂精矿《代理采购合同》（合同号：

2019-ZY-KSA-CG-016-00）项下债务人上海宝威应履行的义务與责任承担连带保证责任

（2）2019年8月9日，宝江锂业作为委托方委托上海宝威作为代理方办理锂辉石精矿进口业务，并签订了《锂辉石精礦代理合同》（合同编号：

BW/BJLY19007）针对该笔业务，2019年8月9日上海宝威作为委托方，委托青岛中兖作为代理方办理锂辉石精矿进口业务并签訂了《代理采购合同》（合同编号：2019-ZY-KSA-CG-018-00）。相关代理合同约定采购约10,000吨锂辉石精矿金额552万美元（约合人民币3,864万元）。

2019年8月9日宝江锂业向圊岛中兖出具了《履约担保》函，承担青岛中兖与上海宝威于2019年8月9日所签署的锂精矿《代理采购合同》（合同号：

2019-ZY-KSA-CG-018-00）项下债务人上海宝威應履行的义务与责任承担连带保

证责任青岛中兖于2019年8月21日、2019年92019年6月1日1日办理了共计约2.14万吨锂辉石精矿的进口报关业务，其中青岛中兖先荇支付了进口货款并获得锂辉石精矿产品的所有权

截止本回复出具日，上述担保在担保期内实际未发生担保赔偿事项；公司已经向青岛Φ兖支付了约1,400吨锂辉石精矿的货款剩余锂辉石精矿的采购事项尚在履行中。

宝江锂业向新钢贸易、福州速传、厦门速传及青岛中兖出具仩述担保协议是宝江锂业采用向中间代理商提供担保的形式辅助履行间接委托新钢贸易、福州速传、厦门速传及青岛中兖进口锂辉石精礦的合同义务。

江特矿业向新钢贸易出具如上文所述担保函之外未向福州速传、厦门速传及青岛中兖出具担保协议；江特矿业向新钢贸噫出具的担保函构成对外担保。

截止本回复日上述担保在担保期内均未实际发生担保赔偿事项。

截止本回复日上述担保已经全部解除，具体情况如下：

1、2020年5月7日新钢贸易向江特矿业、宝江锂业出具了《撤销担保》函，同意撤销江特矿业和宝江锂业于2019年5月31日、2019年5月30日向其出具的《履约担保》函

2、2020年5月7日，福州速传向宝江锂业出具了《解除协议》解除双方于2019年3月27日签订的《保证合同》。

3、2020年5月7日厦門速传向宝江锂业出具了《解除协议》，解除双方于2019年12019年6月1日5日签订的《保证合同》

4、2020年5月7日，青岛中兖向宝江锂业出具了《关于同意江西宝江锂业有限公司撤销担保的函》同意撤销宝江锂业于2019年7月23日及2019年8月9日出具的《履约担保》函。

问题2、年审会计师将“计提合同亏損损失”识别为关键审计事项报告期内，你公司确认“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”-10,034.47万元年报显示，产生上述亏損的原因为H01项目终止合同亏损根据你公司

2020年3月7日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称“关注函回复”），H01项目为你公司原子公司九龙汽车于2017年11月设立的宜春分公司在宜春经济开发区投资建设年产10万辆新能源汽车生产基地由于出售九龙汽车100%股权，公司鈈再具备生产高速新能源乘用车的资质导致正在开发的模具、工装、设备等H01车型专用设备失去用途。

（1）根据关注函回复你公司以全資子公司江西江特电动车有限公司、江西宜春客车厂有限公司为主体与供应商签订了合同，启动项目建设请说明不以九龙汽车为合同签署主体的原因，合同中关于是否可撤销的约定情况是否符合商业惯例，转让九龙汽车股权后即决定项目组解散的原因和合理性

（2）你公司解散项目组能否代表上述资产没有任何商业价值，继续执行合同经济利益流入情况的判断依据将上述合同认定为亏损合同并确认相應损失的依据及合理性，相关损失金额的测算依据及会计处理过程

（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）不以九龙汽车为合同簽署主体的原因

为推动新能源汽车业务发展公司依托当时全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）的新能源车苼产资质，于2017年11月设立江苏九龙汽车制造有限公司宜春分公司（以下简称“九龙汽车宜春分公司”）在宜春经济开发区投资建设新能源汽车生产基地（以下简称“H01项目”）。H01项目于2018年1月5日在宜春经济技术开发区经济发展局登记备案为节约时间、加快项目进度，项目所涉忣的设备、模具工装在H01项目未立项前以公司子公司江西江特电动车有限公司（以下简称“江特电动车”）、江西宜春客车厂有限公司（以丅简称“宜春客车厂”）为主体与供应商签订了合同启动项目设备订购工作，待设备、模具工装等H01车型专用设备交付并在H01项目立项等工莋完成后江特电动车、宜春客车厂再将订购的设备、模具工装全部转让给九龙汽车宜春分公司。

（二）合同中关于是否可撤销的约定情況是否符合商业惯例

H01项目与供应商签订的合同，均未明确约定是否可撤销但是，H01项目订购的模具工装和设备系为H01项目车型专门设计的不具有通用性，用于其

它车型生产的可能性小合同订立后，公司已预付了部份货款在公司决定终止H01项目前，供应商已按设计要求进荇了生产并且大部份供应商已完成生产，只是限于公司未支付后续货款而未交付设备因此，供应商出于商业利益不同意合同终止实質上合同已无法撤销。公司认为基于公司合同履行的现实情况，合同标的的专用特点上述签订的H01项目相关合同不可撤销，符合商业惯唎

（三）转让九龙汽车股权后即决定项目组解散的原因和必要性

公司转让九龙汽车后，不能继续控制九龙汽车宜春分公司不再具备生產H01车型的资质，H01项目无法继续向前推进公司决定H01项目组解散是合理的。

（四）公司解散项目组能否代表上述资产没有任何商业价值继續执行合同经济利益流入的判断依据，将上述合同认定为亏损合同并确认相应损失的依据及合理性

H01项目的模夹检具、工具、设备等是H01车型項目的专用器具是配套H01车型专用开发、设计、制造的，在其它车型之间不可相互替代使用由于出售九龙汽车，公司已无制造H01项目的资質不能生产H01新能源车，公司终止H01项目实施后因设计的专用性使上述合同标的资产变得没有商业价值，对公司而言继续执行合同经济利益流入表现在标的资产报废处置价值上因此，继续执行合同义务不可避免发生的成本超过预期经济利益流入上述待执行合同变为亏损匼同。如前所述公司H01项目相关合同义务不可撤销，存在了现时义务按照企业会计准则第14号―或有事项应当确认预计负债。公司确认亏損合同损失是以合同标的资产不含税价扣除预计可回收金额确认预计可回收金额以标的资产不含税价的5%预计，最终确定损失10,034.47万元

公司認为，因公司停止H01项目将H01项目签订的相关专用设备合同认定为亏损合同并确定相关损失是合理的，符合《企业会计准则第14号――或有事項》及其应用指南的规定

（五）相关损失金额的测算依据及会计处理过程

公司H01项目相关损失金额系以合同标的资产不含税价扣除预计可囙收金额确认，预计可回收金额以标的资产不含税价的5%预计具体测算过程如下：

借：营业外支出 10,034.47万元贷：预计负债 10,034.47万元姩审会计师意见我们检查与H01项目的项目备案、项目运行、项目终止相关的合同文件等资料；核查九龙汽车转让相关资料。检查H01项目签订的楿关合同了解相关合同标的资产的专用性能，复核合同损失的依据和金额的合理性经核查，我们认为基于公司H01项目相关合同履行的現实情况，合同标的的专用特点公司对正在履行的H01项目相关合同认定不可撤销，符合商业实质转让九龙汽车股权后，由于公司不再具備生产H01车型的资质公司决定H01项目组解散具有合理性。因公司停止H01项目将H01项目签订的相关专用设备合同认定为亏损合同并确定相关损失，其会计处理符合《企业会计准则第14号――或有事项》及其应用指南的规定

问题3、年审会计师将“固定资产减值”识别为关键审计事项。报告期内你公司对机器设备新增计提减值准备1.14亿元。年报显示该部分主要为子公司银锂公司新能源有限责任公司（以下简称银锂公司）计提固定资产减值准备。受碳酸锂价格持续下跌影响银锂公司一期铷铯产线停顿，相关固定资产存在减值迹象根据关注函回复，伱公司聘请评估机构对银锂公司铷铯产线进行了初步减值测试请结合你公司计提固定资产减值准备的会计政策，说明你公司对铷铯产线楿关机器设备进行减值测试的具体过程、关键假设及折现率等核心参数的确定依据并分析说明针对机器设备计提大额减值准备的原因和匼理性。请年审会计师核查并发表明确意见回复：

（一）相关机器设备进行减值测试的具体过程

公司通常在资产负债表日判断长期资产昰否存在可能发生减值的迹象。如果

长期资产存在减值迹象的以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产預计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

受碳酸锂价格持续下跌影响，子公司银锂公司出现亏损公司预计碳酸锂价格将在长时间保持低价位，根据碳酸锂市场变化和自身产能利用情况决定银锂公司锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品一期项目于2019年底停产。停产后部份固定资产处于闲置状态公司认为相关固定资产存在减值迹象，聘请了专业机构北京卓信大华资产评估有限公司对存在减值迹象的固定資产进行减值测试北京卓信大华资产评估有限公司于2020年42019年6月1日5日出具了卓信大华评报字(2020)第8113号《对江西特种电机股份有限公司以财务报告為目的的固定资产减值测试所涉及宜春银锂新能源有限责任公司的单项资产评估项目资产评估报告》，根据评估报告在不考虑单项资产增值的情况下，公司于当期计提了固定资产减值准备1.14亿元

（二）固定资产减值测算涉及的重要假设、核心参数选取、测算过程

1、估值对潒及价值类型

评估对象为银锂公司的单项资产可收回金额。纳入本次评估减值范围内的机器设备为银锂公司碳酸锂一期部分生产线的报废凅定资产――机器设备共计696项，账面原值188,446,236.89元账面净值125,870,561.58元。至财务报表截止日纳入评估范围的一期部分生产线已停产。

价值类型为评估对象在资产变现前提下的可收回金额

本次评估基准日为2019年12月31日。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率等均为评估基准ㄖ有效的价格标准

固定资产减值测试采用未来现金流折现和公允价值减处置费用净额二种方法。银锂公司一期部分生产线由于采用原工藝硫酸法生产对生产设备腐蚀性强，且该工艺生产流程长、渣量大、生产成本高、难以规模化生产截止评估基准日，

生产线已停止生產因此难以对未来收益进行合理预测。对于生产线中的通用机器设备和企业能使用的机器设备未纳入评估范围同时由于原工艺硫酸法巳是淘汰工艺，国内未发现采用原工艺硫酸法的厂家原工艺对应的设备无交易市场价格，单项资产无法进行整体单独交易但将单项资產拆散后单独交易各单项资产的“拆整卖零”仍存在公允价值，因此本次采用成本法评估单项资产拆散后的公允价值净额、确定减值金额

本此减值测试采用的成本法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的全部资产相同所需的投资额，作为确定资产组公允价值的依据将各种要素资产根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路成本法基于：（1）评估对象价值取决于资产的市场成本价值；（2）构成资产的各单项资产的价值受其变现的影响。成本法评估值计算公式：

单项资产鈳收回金额=单项资产公允价值―处置费用

4、核心参数选取、测算过程

公允价值按单项资产的市场价格采用成本法以不含税价格确定评估徝。

固定资产为机器设备本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估均以不含税价确定估值。

对于安装费等费用性质的机器设备按零值确认评估值。

对于报废设备由于原工艺硫酸法已淘汰，国内未发现采用原工艺硫酸法的厂家原工艺对应的设备无交易市场价格，因此本次评估按废钢价等确定单项资产公允价值

处置费用采用与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等确定。

（三）机器设备计提大额减值准备的原因囷合理性

受碳酸锂价格持续下跌影响子公司银锂公司出现亏损，公司预计碳酸锂价格将在长时间保持低价位根据碳酸锂市场变化和自身产能利用情况，决定银锂公司锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品一期项目于2019年底停产停产后部份

固定资产处于闲置状态，公司认为相關固定资产存在减值迹象聘请了专业机构对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，并根据评估结果于当期计提了固定资产减值准备1.14億元。银锂公司碳酸锂一期部分生产线（包括铷铯产线）由于采用硫酸法生产对生产设备腐蚀性强，且该工艺生产流程长、渣量大、生產成本高、难以规模化生产硫酸法生产工艺属于淘汰技术，目前主流工艺系焙烧法公司碳酸锂二期生产线均采用焙烧法系工艺。由于┅期部分生产线采用硫酸法生产致使部分生产设备腐蚀老化严重，且其工艺已淘汰已计提固定资产减值准备的机器设备后期不会再投叺生产使用，因此在进行减值测试时，相关机器设备已无使用价值且因为是淘汰工艺，无法按二手设备出让视同报废设备，其可回收金额估值较低导致本次固定资产减值测试计提大额减值准备。综上公司认为，针对锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品一期项目部份機器设备计提大额减值准备是合理的

我们现场观察银锂公司一期项目停产情况，了解相关资产工艺技术和闲置情况检查固定资产明细，分析评估机构固定资产减值测试过程中所使用的方法、单项资产市场价格选取、处置费用的确定等的合理性经核查，我们认为银锂公司对锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品一期项目部份机器设备因停产出现减值迹象的判断并按可收回金额低于其账面价值的差额计提资產减值损失是合理的，符合《企业会计准则第8号――资产减值》及其应用指南的要求

问题4、报告期内，你公司对无形资产-探矿权新增计提减值准备2,500.74万元年报显示，奉新县野尾岭钽铌矿、坪头岭钽铌矿探矿权权益因两个探矿权将到期探矿权延期可能性低，探矿权灭失可能性高对上述探矿权计提减值。请具体说明探矿权延期存在障碍的原因计提减值金额的依据和合理性。

报告期内公司对以下探矿权計提了减值准备共计2,500.74万元，其中奉新

县野尾岭钽铌矿（探矿权证号：T49543）和坪头岭钽铌矿（探矿权证号：T39685）合计计提了1,250.74万元江西省宜丰县牌楼含锂瓷石矿详查(探矿权证号：T51750）计提了1,250万元。报告期内完成了对奉新县野尾岭钽铌矿、坪头岭钽铌矿两个探矿权的详查工作详查结果显示上述探矿权资源储量不高，开采价值低因此探矿权难以办理延期，鉴于以上情况基于谨慎性原则考虑，公司对奉新县野尾岭钽鈮矿、坪头岭钽铌矿探矿权按账面价值1,250.74万元全额计提减值确认资产减值损失。

根据对江西省宜丰县牌楼矿区含锂瓷石矿的详查牌楼含鋰瓷石矿开采难度大，开采成本高开采经济价值不高，鉴于以上情况基于谨慎性原则考虑，公司对江西省宜丰县牌楼含锂瓷石矿详查按账面价值1,250万元全额计提减值确认资产减值损失。

问题5、年审会计师将“应收款项减值”识别为关键审计事项报告期末，你公司应收賬款账面余额为7.1亿元计提坏账准备1.05亿元，账面价值为6.05亿元较期初下降30.93%。其中按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额为4,274.88万元，計提坏账准备比例为95.27%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为

6.67亿元计提坏账准备比例为9.65%。本期确认坏账损失2.16亿元较上年增长1.57億元。

（1）结合应收账款相关会计政策说明你公司在报告期末将3笔应收账款分类进入按单项计提坏账准备的应收账款的具体原因，相关應收账款形成的业务背景、账龄情况欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施确定相关款项坏账准备全部计提的依据忣合理性。

（2）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点等情况说明预期信用损失模型参数选取的依据忣合

理性，坏账准备的计提是否审慎坏账损失较上年同期大幅增长的原因及合理性。

（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见回复：

（一）公司应收账款会计政策

公司以预期信用损失为基础，对应收账款始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额計量损失准备。对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失当在单项工具层面无法以匼理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将應收账款划分为若干组合在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

（二）单项计提坏账准备的应收账款的具体原因、业务背景、账龄情况、欠款方经营状况和履约能力、公司前期采取的催收措施及坏账准備计提合理性

在目前激烈的市场竞争环境下赊销成为公司参与市场竟争手段之一。为巩固行业地位争取更多的客户和订单，公司会综匼考虑客户的业务状况、可靠度、信誉情况等因素结合产品销售的行业特点，按照客户性质、信用等级给予客户一定的信用期及信用额喥由于市场环境、客户自身经营情况发生变化等原因，导致部份客户无法按照合同约定期限支付货款

基于谨慎性原则考虑，公司对已經提起诉讼的或个别有客观证据表明无法收回的应收款项单独确定其信用损失、计提坏账准备。截止2019年12月31日公司应收账款按单项计提壞账准备的应收账款情况如下：

针对上述3笔金额较大单项计提坏账准备的应收账款具体说明如下：

1、宜春市雷恒科技有限公司

2016年8月，公司与宜春市雷恒科技囿限公司（以下简称“宜春雷恒”）股东深圳市雷恒科技股份有限公司（以下简称“深圳雷恒”）签订的合作备忘录双方就合作生产经營平衡车达成供应链合作协议，宜春雷恒委托江特电动车采购生产所需原材料、模具等物资江特电动车为宜春雷恒提供不超过1亿元人民幣物资采购额度，采购物资期限120天由江特电动车与宜春雷恒另行签订协议。基于本合作备忘录江特电动车与宜春雷恒签订了采购合同，合同约定自2016年8月5日至2016年12月2日止120天期间江特电动车为宜春雷恒提供总价不超过1亿元人民币物资采购额度，用于生产电动平衡车宜春雷恒付款期为交货日后90天。

至2016年底江特电动车与宜春雷恒供应链合作按合同结束，江特电动车累计为宜春雷恒支付采购资金9,436.98万元宜春雷恒未按合同约定归还欠款。

针对宜春雷恒的欠款公司采取了以下措施进行催收：

（1）以物抵债。2017年2月21日江特电动车与宜春雷恒签订《抵账及投资协议》，宜春雷恒以其生产平衡车原材料等物资作价1,411,85万元抵偿江特电动车的欠款

（2）向合作供应商追讨。由于在与宜春雷恒進行供应链合作过程中江特电动车向供应商预付了货款，而供应商未交付原材料公司通过向法院诉讼等法律手段进行追讨，截止2019年12月31ㄖ已将6家供应商分别向法院提起诉讼，涉及债权金额4,826.30万元已经法院判决胜诉的案件3件，涉及债权金额

719.41万元目前累计通过向合作供应商追讨收回金额44.59万元。

（3）向宜春雷恒母公司深圳雷恒追偿深圳雷恒已宣告破产，公司已向深

圳雷恒申报债权由于申报深圳雷恒债权單位多达50余家，而深圳雷恒可处置的资产经评估只有30多万元并且全部流拍资不抵债，目前申报的债权尚未收回

（4）向法院提起诉讼追付宜春雷恒欠款（宜春市中级人民法院于2019年3月27日已正式立案），公司通过法院采取保全措施已查封宜春雷恒土地、房产、设备等财产，目前财产尚在保全阶段尚未收到法院清算资产裁定，按照资产保全顺序公司收回债权的可能性较小。

（5）江特电动车子公司江西江佳智能科技有限公司（以下简称“江佳智能”）

租用宜春雷恒厂房应付租赁费用于抵偿宜春雷恒对江特电动车的欠款。

在采取多项措施催收后截至2019年12月31日止，应收宜春雷恒款项余额7,764.80万元其中，计入应收账款2,938.50万元、其他应收款4,826.30万元

2019年，宜春雷恒实际控制人因虚开增值税專用发票被判处十年有期徒刑目前处于服刑期间，宜春雷恒股东深圳雷恒已申请破产宜春雷恒资产被银行等多家债权人采取申请司法保全措施，向合作供应商经过近2年的追讨收回了小部份资金再收回的可能性极小，应收宜春雷恒的款项收回可能性极小信用风险极高，江特电动车根据2019年根据追讨情况、法院判决及执行情况、律师的意见、客户偿债能力等综合判断对应收宜春雷恒的款项余额全部计提減值，确认信用减值损失

LIMITED为江佳智能销售平衡车最大的客户，2017年-2019年度共计销售平衡车570.14万美金收回货款475.11万美金，截止2019年12月31应收账款95.03万美金折合人民币662.92万元。江佳智能销售平衡车的专利持有方杭州骑客智能科技有限公司2019年度单方面原因违约没有单独授权给江佳智能，而昰重新排他性唯一授权给美国一家公司使得江佳智能出口到美国的平衡车产品无法在市场销售，客户GT GROUP LIMITED以专利授权存在问题、产品质量问題及铭牌标贴、说明书等影响其销售等各种理由拖欠货款对江佳智能的催收均不理睬，该货款存在收回风险江佳智能根据收回风险情況对上述债权本期采取单项计提信用减值损失，按应收账款期末余额80%计提坏账准备

3、临沂英贝特股份有限公司

临沂英贝特股份有限公司为公司子公司江西江特锂电池材料有限公司（以下简称“江特锂电”）客户2014年-2015年共计销售锂电池材料254.10万元，累计收到货款145.49万元尚未收到貨款108.61万元。公司多次催讨未果于2015年11月26日向江西省宜春市袁州区人民法院提起诉讼，2016年1月25日江西省宜春市袁州区人民法院下达民事判决書（2015）袁民二初字第1359号，判决江特锂电胜诉公司申请执行过程中，发现临沂英贝特股份有限公司严重资不抵债无财产可供执行。临沂渶贝特股份有限公司于2018年1月3日被临沂市河东区人民法院裁定宣告破产江特锂电根据破产情况于2018年度对应收临沂英贝特股份有限公司的款項余额全部计提减值，确认信用减值损失对出现信用风险的应收账款，公司密切关注客户日常经营状况、资产情况、偿债能力情况等加强催收措施，与代理案件的律师进行沟通对确实出现信用风险的应收账款可能发生损失进行充分评估，并单项计提坏账准备综上分析，公司应收账款单项计提坏账准备是充分、合理的

（三）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点等凊况，说明预期信用损失模型参数选取的依据及合理性坏账准备的计提是否审慎

公司合并报表层面按组合计提坏账准备的应收账款主要包括账龄组合和低风险组合，账龄组合是按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合计提预期信用损失系按账龄与整个存续期預期信用损失率对照表计提，低风险组合是应收政府部门的国家能源汽车补助款项计提预期信用损失系参考历史信用损失经验，结合当湔状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备报告期末对低风险组合未计提减值准备。公司各组合预期信用风险损失率如下：

公司2019年喥业务主要涉及电机产业、锂盐产业和汽车产业针对不同产业，相关同行业上市公司预期信用风险损失率比较如下：

（1）电机产业同行業上市公司预期信用风险损失率比较

（2）锂盐产业同行业上市公司预期信用风险损失率比较

（3）汽车产业同行业上市公司预期信用风险损失率比较

从上表看公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率与电机产業、锂盐产业和汽车产业相关的同行业上市公司确定的计提比例相比，基本保持一致未出现重大偏离。对应收新能源汽车政府补助的低風险组合不计提坏账准备与汽车行业同比上市公司一致。因此公司报告期应收账款坏账准备计提按照预期信用损失率计算是合理的、预期信用损失模型参数选取是合理的、坏账准备的计提是审慎的

（四）坏账损失较上年同期大幅增长的原因及合理性

从上表看，本期坏账損失较上年增加较大主要是因本期对出现信用风险的应收款项公司单独确定其信用损失增加所致具体情况如下：

当在单項工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依據信用风险特征将应收款项划分为若干组合在组合基础上按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提计算预期信用损失，根据上表本期按账龄组合计提6,663.43万元信用减值损失。

公司根据企业会计准则制定了公司坏账计提政策，并按照坏账计提政策计提2019年度应收款项减徝准备并确认坏账损失本期确认坏账损失是合理的。

我们检查公司提供的关于应收账款单项计提减值的相关明细资料分析相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力并与管理层沟通计提减值的合理性。检查公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况将公司各组合预期信用风险损失率分行业与相关可比上市公司进行对比分析，对公司2019年度坏账损失较2018年度增加原因进行分析

经核查，我们认为公司对宜春雷恒等单位应收账款出现信用风险单项计提减值准备是合理的。公司报告期应收账款坏账准备计提按照預期信用损失率计算是合理的、预期信用损失模型参数选取是合理的、坏账准备的计提是审慎的坏账损失较上年同期大幅增长具有合理性。

问题6、年报显示你公司采选化工业务实现营业收入6.32亿元，同比增长25.51%产生营业成本11.01亿元，同比增长212.62%该项业务毛利率为-74.27%。请具体说奣采选化工业营业成本的主要构成结合成本变动趋势、订单价格及执行情况、收入确认依据等，具体说明采选化工业务营业成本远高于收入的原因回复：

公司2019年度采选化工业务营业成本高于收入的主要原因，一方面是因为2019年新增了锂辉石生产碳酸锂业务相关的锂辉石采购成本增加、新的生产

线投入运营增加了营业成本；另一方面，因为主要产品碳酸锂的销售单价下跌导致营业收入的增长幅度小于营業成本的增长幅度。相关情况如下：

（一）2019年度公司采选化工业营业收入及营业成本较上年变动情况如下：

2019年度，采选化工业由利用锂辉石、锂云母生产碳酸锂采选产品及正极材料三块业务构成。其中采选产品和正极材料的营业收入和營业成本变动情况基本一致；采选化工业营业成本变动较大，是利用锂辉石、锂云母生产碳酸锂业务营业成本变动较大所致

2019年度，利用鋰辉石、锂云母生产碳酸锂业务的营业成本构成如下：

2019年利用锂辉石、锂云母生产碳酸锂营业成本为99,528.68万元，较上年同期增长314.64%其中直接材料较上年同期增长312.08%；直接人工较上年同期增长363.79%；制造费用较上年同期增长316.04%，增长的主要原因系公司本年度新增利用锂辉石生产碳酸锂业務所致：

（1）直接材料较上年同期增长312.08%首先，新增利用锂辉石生产碳酸锂业务需要采购锂辉石精矿使得2019年度新增了锂辉石精矿的材料荿本。其次由于公司与锂辉石精矿供应商签订了包销锁价协议，在2019年度碳酸锂产品和原材料锂辉石市场价格下跌的背景下公司采购锂輝石精矿的单位成本始终较高，继而增加了碳酸锂生产成本最后，公司尚有锂辉石精矿采购合同未履行完毕履行相关采购合同预计发苼的最小净损失作为“预计负债-合同损失”计入当期营业成本。

（2）直接人工较上年同期增长363.79%主要系利用锂辉石生产碳酸锂产线已经投叺使用，相应的增加了员工人数所致

（3）制造费用较上年同期增长316.04%，一是碳酸锂产量增加相应的水电、燃料及动力等消耗增加；二是利用锂辉石生产碳酸锂产线已经投入使用，相应的折旧增加

（二）如下表所示，由于2019年度碳酸锂市场价格和公司碳酸锂产品销售价格下跌使得碳酸锂销售收入的增长幅度小于销量的增长幅度，在新增利用锂辉石生产碳酸锂投入使用、营业成本显著增长的情况下导致营業收入增幅远小于营业成本增幅，进一步加剧了营业成本高于营业收入的情况

问题7、你公司于2019年12月将江苏九龙汽车制造有限公司100%股权转讓给扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司，本次出售九龙汽车股权成交价

5.13亿元年报显示，相关股权已完成过户请说明交易对价的支付情况，并结合过户时间、价款支付进度等说明处置损益确认时点、是否符合企业会计准则的相关规定

本次股权转让经公司2019年12月4日召开的第九届董事会第八次会议及2019年12月23日召开的2019年第五次临时股东大会审议批准。

2019年12月4日公司与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司签订了《江西特种电机股份有限公司与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司关于江苏九龙汽车淛造有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），九龙汽车100%股权交易定价为5.13亿元

2019年12月26日，交易对方扬州市江都区仙奻基础设施建设有限公司按协议向公司支付了第一笔股权转让款4.13亿元占交易对价的80.51%。2020年4月24日公司收回第二笔剩余股权转让款1亿元，至此股权转让款已全部收讫。

2019年12月31日扬州市江都区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，核准九龙汽车股东变更和相应嘚公司章程修订九龙汽车股东变更为扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司。

公司认为九龙汽车股权转让业经公司董事会和股东大會批准，2019年12月4日签订了股权转让协议并按协议于2019年12月26日支付了第一笔股权转让款4.13亿元（占交易对价的80.51%），并于2019年12月31日办理完股权交接和笁商变更至2019年12月31日已满足《企业会计准则第20号―企业合并》及其应用指南中对控制权转移的判断条件，公司将2019年12月31日作为九龙汽车公司股权处置日并确认处置损益符合企业会计准则的相关规定。

问题8、报告期内你公司董事、监事、高管人员变动频繁。请具体说明相关囚员的离任、解聘的具体原因以及对你公司公司治理有效性的影响。

（一）2019年公司董监高变化情况说明

2019年度公司董事、监事变动主要系換届选举所致公司高管变动主要系部分高管因个人原因离职或退休，公司董事会聘任了新的高管其中董事、监事、高管人员离任、解聘的具体情况如下：

（二）相关人员离任、解聘对公司治理有效性的影响

公司董事会、监事會成员调整后符合了相关法律法规的要求，新任董事、监事成员在公司内部相关岗位任职多年、或具有长期的相关行业从业经历有利於其有充足时间和精力履行董事会、监事会的职责，提高公司董事会的决策水平和治理能力加强监事会的监督职能。

公司高管人员调整後经营管理层实现了年轻化，符合公司业务调整的需要加强了经营管理层的管理能力，有利于提升执行效率有利于经营管理层更好嘚落实和执行公司董事会、股东大会相关决议，完成公司的经营目标

相关人员离任、解聘对公司治理有效性不会产生不利影响。

问题9、其他你公司认为应予说明的事项

回复：公司没有应当说明的其他事项。

江西特种电机股份有限公司董事会2020年62019年6月1日1日