北京市中银（深圳）律师事务所
廈门众志达互联网装修工程股份公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
深圳市福田区深南大道2002号中广核夶厦北楼8层
一、本次挂牌的批准和授权......3
二、本次申请挂牌的主体资格......4
三、本次挂牌的实质条件......4
六、公司的发起人和股东......12
七、公司的股本及其演变......20
八、公司的全资、控股子公司及纳入合并报表的其他企业......31
十、关联交易和同业竞争......35
十一、公司的主要财产......48
十二、公司的重大债权债務......56
十三、公司的重大资产变化及收购兼并......66
十四、公司章程的制定与修改......70
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......71
十六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员......73
十七、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的持股及诚信情况......77
十九、公司的环境保護和产品质量技术标准、社会保险......81
二十、诉讼、仲裁和行政处罚......82
本法律意见书中除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
众志达股份、股份公指 厦门众志达互联网装修工程股份公司
厦门众志达、有限公司指 厦门众志达装修工程有限公司系众志达股份前身
众志达投资 指 众志达（厦门）投资有限公司
众慧仁投资 指 厦门思明区众慧仁投资管理合伙企业（有限合伙）
众慈恩投资 指 厦门思明区众慈恩投资管理匼伙企业（有限合伙）
龙海分公司 指 厦门众志达装修工程有限公司龙海分公司
龙岩分公司 指 厦门众志达装修工程有限公司龙岩分公司
股权投资公司 指 众志达（厦门）股权投资管理有限公司
信息公司 指 厦门众志达信息技术有限公司
科促联合 指 科促联合（厦门）发展有限公司
英翰川 指 厦门英翰川投资管理有限责任公司
致创能源 指 厦门市致创能源技术有限公司
奥视科技 指 厦门奥视科技有限公司
华皓建设 指 厦门华皓建设开发有限公司
天衡联合 指 福建天衡联合律师事务所
主办券商、万联证券 指
中勤万信 指 中勤万信（特殊普通合伙）
中银或本所 指 北京市Φ银（深圳）律师事务所
北京市中银（深圳）律师事务所经办股份公司本次申请
中银律师、本所律师 指 股票在全国股份转让系统挂牌公开轉让事宜的签字律师
股份公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转
本次申请挂牌 指 让、纳入非上市公众公司监管的行为
全国股份轉让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员會
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证劵法》
《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《業务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
众志达股份创立大会审议通过，现行有效的《厦门众志
《公司章程》 指 达互联网装修工程股份公司章程》
《厦门众志达互联网装修工程股份公司公开转让说明书
《公开转让说明书》 指 （申报稿）》
中勤万信2016年4月15ㄖ出具的勤信审字【2016】第
《股改审计报告》 指 11249号《审计报告》
中勤万信出具的编号为“勤信审字【2016】11664”号的
《挂牌审计报告》 指 《审计报告》
北京市中银（深圳）律师事务所
关于厦门众志达互联网装修工程股份公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
致：厦门众志达互联网装修工程股份公司
本所受公司的委托担任公司本次申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，並根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次申请挂牌出具本法律意见书
为出具本法律意见书，中银律师特别声明如丅：
1、中银律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件并基于中银律师对有关事實和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
2、中银律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司為本次申请挂牌提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陳述及重大遗漏
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，中银律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有關机构和人员的证明、声明或答复作出判断
4、中银律师仅就公司本次申请挂牌的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产評估等非法律专业事项发表意见本法律意见书中对有关审
计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明中银律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺对公司本次申请挂牌所涉及的非法律专业事項，中银律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告
5、公司保证已向中银律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致
6、中银律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时不嘚因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用未经本所许可，不得用作任何其他目的
8、Φ银律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一同报送全国股份转让系统公司审核并依法对夲法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明本所出具本法律意见书。
一、本次挂牌的批准和授权
（一） 本次挂牌的批准和授权程序
2016年5月4日公司召开了创立大会暨2016年第一次股东大会，审议通过了《关于成立厦门众志达互联网装修工程股份公司的议案》、《关于《厦門众志达互联网装修工程股份公司章程》的议案》等需股东大会审议的议案
2016年5月26日， 公司召开了2016年第一次临时股东大会会议会议
审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，关于本次申请挂牌的授权事宜包括签署挂牌公开转让过程中的批准、签署与夲次挂牌并公开转让相关的文
件、合同办理与本次挂牌相关的其他一切事宜等。
经核查中银律师认为，公司已依法定程序作出批准本佽申请挂牌的决
议决议内容合法、有效；上述股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围及程序合法、有效。
（二） 其怹相关批准备案程序
公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；
公司股票挂牌前尚需与全国股份转让系统公司签署挂牌协议、与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议。
二、本次申请挂牌的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司
公司系一家由有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司公司前身厦门众志达装修工程有限公司于2000年1月10日在厦门市市場监督管理局注册登记成立。
2016年5月4日厦门众志达以净资产折股的方式整体变更发起设立为股份有限公司。根据厦门市市场监督管理局于2016姩5月23日核发的统一社会信用代码为“290853”的《企业法人营业执照》众志达股份公司法定代表人为吴志铅，住所为厦门市思明区前埔中路323号蓮前集团大厦30层之二设立时的注册资本为3100万元。
经核查本所律师认为，众志达股份是依法定程序整体变更发起设立的股份有限公司其设立行为合法有效。
（二）公司依法有效存续
众志达股份前身厦门众志达于2000年1月10日成立经核查公司工商登记档案，公司已通过了历年嘚企业法人工商年检公司营业期限至2020年1月9日。对照《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定公司不存在需偠终止的情形。
综上本所律师认为，众志达股份为合法设立、有效存续的股份有限公
司不存在根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次申请挂牌的主体资格
三、本次挂牌的实质条件
本次申请挂牌为公司首次申请股票在全国股转系统挂牌公开转让。根据
《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等相关法律法规和规范性文件本所律师對公司本次申请挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审
（一） 公司依法设立且存续满两年
众志达股份前身厦门众志达成立于2000年1月10日，厦门眾志达于2016年5月4日依法整体变更发起设立成为股份有限公司持续经营时间在两年以上，符合《业务规则》第）填写并公示其上一年度的年喥报告商事主体对其公示的年度报告的真实性、合法性负责。第四条规定：当年设立的商事主体自下一年度起公示年度报告。因此廈门市商事主体年度报告公示于2014年03月01日开始启动，根据《厦门经济特区商事登记条例》及《厦门市商事主体年度报告实施办法》相关规定我市商事主体年度报告公示信息包括投资人缴纳出资情况、资产负债情况、登记及备案事项变化情况等内容，个体工商户仅需公示登记忣备案事项变化情况等内容商事主体应对年度报告的真实性、合法性负责，经本所律师核查厦门众志达2014年度、2015年度已经依法公示。
除仩述事项外经本所律师核查，公司是依法登记、合法存续的有限责任公司不存在导致应当予以立即终止的情形。
八、公司的全资、控股子公司及纳入合并报表的其他企业
截至本法律意见书出具之日众志达股份没有全资、控股子公司，下属两家分公司
根据本所律师在铨国企业信用信息公示系统网查询，公司两家分公司基本信息如下：
序 企业名 注册号 类型负 经营场所 营业范围 成状
1 厦门众 有限杨 龙海市石碼 承接室内外装修设计、施工工程、土石 201未
志达装 0049177 责任秉 镇担水巷34 方工程、消防安装工程；园林绿化工程 2实
修工程 公司贤 号 的设计及施工；批发、零售：建筑材年际
有限公 分公 料、五金交电、化工产品、金属材料、 3开
司龙海 司 装修材料、日用百货、花卉(以上经月展
分公司 營范围涉及许可经营项目的，应在取得 28业
有关部门的许可后方可经营)*** 日务
2 厦门众 有限陈 福建省龙岩 承接室内外装修设计、施工工程、土石 201未
志达装 M0001BE4 责任少 市新罗区西 方工程、消防安装工程、园林绿化工程 5实
修工程 88 公司锋 陂镇登高西 的设计及施工；批发零售建筑材料、五年际
囿限公 分公 路666号 金交电、化工产品（民爆物品除外）、 8开
司龙岩 司 （龙西小区 金属材料、装修材料、日用百货、花月展
分公司 商住楼一 卉（依法须经批准的项目，经相关部 28业
期）5幢1 门批准后方可开展经营活动） 日务
（一）公司及分公司的经营范围
1、众志达股份的经营范围
根据众志达股份章程、企业法人营业执照众志达股份的经营范围为：建筑装饰业；房屋建筑业；电气安装；管道和设备安装；提供施工設备服务；园林景观和绿化工程设计；园林景观和绿化工程施工；钢结构工程施工；土石方工程（不含爆破）；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；
五金产品批发；电气设备批發；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）。公司主营业务为承接政府机构、影剧院、医院、体育场馆、购物中心、酒店、写字楼、精装房等工程的装饰设计及施工、园林绿化工程施工以及钢结构工程的施工
2、龙海分公司的经營范围
根据龙海分公司营业执照，龙海分公司的经营范围为：承接室内外装修设计、施工工程、土石方工程、消防安装工程；园林绿化工程的设计及施工；批发、零售：建筑材料、五金交电、化工产品、金属材料、装修材料、日用百
货、花卉(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
3、龙岩分公司的经营范围
根据龙岩分公司营业执照龙岩分公司的经营范围为：承接室内外装修设计、施工工程、土石方工程、消防安装工程；园林绿化工程的设计及施工；批发零售建筑材料、五金交电、化工产品（民爆物品除外）、金属材料、装修材料、日用百货、花卉。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 公司拥有的资质、认證、奖项
根据公司提供的书面资料，公司目前所拥有的相关资质、认证、奖项如
序号 资质内容 发证机关 证书编号 有效期
1 建筑装饰工程设计專项甲级 国住房和城乡 一体化资质证书编 月18日
建筑装修装饰工程专业承包
钢结构工程专业承包叁级
建筑机电安装工程专业承包 2021年6
城市及道蕗照明工程专业承
城市园林绿化企业资质二级 福建省住房和 月31日
证书 城乡建设厅 核准变更
根据公司说明及核查公司持有《建筑装饰工程設计专项甲级资质证
书》、《建筑装修装饰工程专业承包壹级资质证书》（含钢结构工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级
）及相应《安全生产许可证》、《城市园林绿化企业二级资质证书》。其中
《城市园林绿化企业二级資质证书》由厦门市建设局于2016年5月31日核准变更至股份公司名下
我们注意到公司的《城市园林绿化企业二级资质证书》并无相应的《安全
苼产许可证》，鉴于城市园林绿化不属于《安全许可条例》第二条规定“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业施行安全许可制度”所例举的项目且2006年11月，建设部《关于对广东省建设厅的复函》中已明确园林绿化施工企业不必申領建筑施工安全许可证因此我们认为，公司《城市园林绿化企业二级资质证书》未申领相应的《安全生产许可证》事项并不违反国家法律法规的强制性规定。
序号 资质内容 质量标准 认证范围 证书编号
《质量管理体 园林绿化工程施工、
质量管理体系认证 系》
职业健康安全管理 GB/T、OHSAS 建筑装饰工程的设 R
2 体系 计、施工和相关管理 OM
环境管理体系认证 GB/T/ISO 建筑装饰工程的设
3 证书 计、施工和相关管理 ROM
中国建设工程鲁班奖（国镓优质工程）—— 国际银行大厦项目
中国土木工程学会詹天佑大奖——厦门瑞景公园项目
全国建筑工程装饰奖——海峡国际社区A区二期11#楼
（三） 公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司说明公司现时不存在在中国大陆以外的经营情况。
(四) 公司的经营范围变更情况
经查询厦門众志达于厦门市市场监督管理局备案的文件及历年营业执照
厦门众志达2000年成立至今，经营范围于2004年9月、2005年6月、2008年3月、2008年6月发生过变更经核查，厦门众志达的经营范围变更经过了内部决议并经工商部门审批合法、有效。
（五） 公司的主营业务
公司主营业务为承接政府機构、影剧院、医院、体育场馆、购物中心、酒店、写字楼、精装房等工程的装饰设计及施工、园林绿化工程施工以及钢结构工程的施工根据《挂牌审计报告》、公司说明，并经中银律师核查公司2014年度、2015年度及2016年1-6月的营业收入及主营业务收入公司的主营业务突出。
（六） 公司的持续经营
经核查截至本法律意见书出具之日，公司已通过历年工商年检不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》規定的需终止的情形。根据《挂牌审计报告》及公司提供的《企业法人营业执照》等书面资料公司依法存
续，生产经营正常不存在影響其持续经营的法律障碍。
综上本所律师认为：公司的经营范围符合有关法律法规和规范性文件的规定，公司的主营业务明确且最近两姩未发生重大变化公司的持续经营不存在法律障碍。
十、关联交易和同业竞争
（一） 公司的主要关联方
众志达股份的实际控制人系吴志鉛、黄小燕
吴志铅、黄小燕直接和间接控制的公司股份达到了公司总股本的总股本的
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司没有着作权。
根据本所律师核查及在查询中国特许经营网上的备案信息报告期内，公司没有特许经营信息
（四）主要生产经营设备
根据公司说明以及《挂牌审计报告》相关内容，截至2016年6月30日公司主要生产设备详见下表：
固定资 固定资产名称 原值(元) 本年累计折旧 固定資产净值 固定资产净额
根据公司提供的《机动车登记证》，并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司拥有4辆机动车具体情況如下：
序 机动车登记证 登记编号 车辆类型 登记日期 所有人 取得方式
根据公司提供的书面资料，公司存在房屋租赁情形具体租赁情况如丅：
序 房屋坐 面积 承租方 出租方 租金 租赁用途 权利期限 权利凭证
序 房屋坐 面积 承租方 出租方 租金 租赁用途 权利期限 权利凭证
厦门市 月31日租金按
厦门众 前集团 月1日至2018 月1日至
根据公司的说明以及我们的核查，上述出租方没有办理相关的房屋租赁合同备案根据《商品房屋租赁管悝办法》 第十四条的规定：房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案此外，鉴于租赁合同期限将于2018年8月31日到期公司存在需要搬迁办公场地的风险。
关于租赁物业存在的風险及瑕疵公司的解决措施如下：
（1）公司确认，会尽快督促出租方办理相关的租赁备案手续
（2）公司实际控制人吴志铅、黄小燕承諾，“如公司或公司下属企业、单位、分支机构因承租物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的实际控制囚将足额补偿公司或公司下属企业、单位、分支机构因此发生的支出或所受损失，且毋需公司或公司下属企业、单位、分支机构支付任何對价发生上述情形，本人将积极协助公司或公司下属企业、单位、分支机构就近解决生产经营场地并承担其中的搬迁损失。”据此該等瑕疵不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
综合考虑上述因素即使业主不再续签，公司需要搬迁也不会对公司生
产、经营、财務状况产生重大不利影响上述瑕疵不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
除前述披露情况外根据公司书面声明并经核查，众志达股份所拥有的上述财产产权明晰不存在产权纠纷或潜在纠纷；众志达股份对其主要财产的所
有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情
十二、公司的重大债权债务
根据公司提供的资料公司报告期内的重大合同如下：
1、2014年5月6日，公司（丙方）与厦门顶峰房地产开发有限公司（甲方）和中建三局建设工程股份有限公司（乙方）签订了《分包合同协议书》就甲方委托丙方承包厦門市罗宾森广场二期公共区域精装修指定分包工程（标段1）工程造价计700万元。
2、2014年6月30日公司（乙方）与厦门市双子兴房地产开发有限公司签订了《协议书》 ，就甲方委托乙方承包园博湾3#楼（B、C梯）室内精装修及3#楼（B、C梯）公共部分装修工程工程造价计3980万元。
3、2014年11月公司（承包人）与平潭长福文化地产有限公司签订了《长福麒麟海湾一期A标地下室、大堂、电梯厅室内装修工程合同》，就甲方委托乙方對甲方的长福麒麟海湾一期A标地下室、大堂、电梯厅室内装修工
程工程造价计860万元。
4、2014年12月14日公司（乙方）与瑞科际再生能源股份有限公司签订了《建设工程施工合同》（合同编号：2014第60110号）及《补充协议二》（合同编号：瑞科际总(2015）第60090号)，就甲方委托乙方对甲方的
reculturet生活垃圾资源再生示范厂综合楼进行装修工程造价计402.2800万元（361.2800万+41万）。
5、2014年12月16日公司（乙方）与福建三明生态工贸区生态新城集团有限公司簽订了《合同协议书》，就甲方委托乙方对甲方的三明港务联检中心进行室内装修工程造价计万元。
6、2014年12月28日公司（乙方）与长沙兆盛房地产有限公司签订了《协议书》，就甲方委托乙方承包建发美地配套用房项目装修工程工程造价计365.590102万元。
7、2015年3月12日公司（乙方）與厦门思总建设有限公司签订了《建筑安装工程施工合同》，就甲方委托乙方承包海悦山庄三期SPA区域及海景房南面区域园林景观工程工程造价计429.8137万元。
8、2015年4月7日公司（承包方）与翔鹭（厦门）房地产开发有限公司签订了《闽南古镇B5栋公共部分装修工程施工承包合同》，僦发包方委托承包方承包闽南古镇B5栋公共部分装修工程工程造价计580万元。
9、2015年4月10日公司（承包人）与厦门世侨投资管理有限公司签订叻《海峡银行室内装修合同》，就发包人委托承包人对承包福建海峡银行厦门分行室内进行装修及夹层钢结构工程工程造价计570万元。（發包人有变更情况：发包人厦门世侨变更为福建海峡银行股份有限公司）
10、2015年4月16日，公司（乙方）与厦门金都海湾置业有限公司签订了《金都海尚国际北区I标段景观绿化工程施工合同》就甲方委托乙方对甲方的金都海尚国际北区进行景观绿化工程，工程造价计807.299252万元
11、2015姩5月1日，公司（承包人）与厦门金都海湾置业有限公司（发包人）签订了《金都海尚国际北区II标段景观绿化工程施工合同》（合同编号： ）就发包人委托承包人承包金都海尚国际北区II标段景观绿化工
12、2015年6月26日，公司（乙方）与厦门江润建设有限公司签订了
《恒晟大厦公共區域装饰装修工程施工合同》 就甲方委托乙方承包恒晟大厦
公共区域装饰装修工程，工程造价计300万元
13、2015年8月19日，公司（乙方）与泉州連禾置业有限公司签订了
《泉州东海泰禾广场住宅及SOHO住宅公共区域装修工程施工合同》就甲方委托乙方承包甲方的东海泰禾广场住宅及SOHO住宅公共区域装修工程（一标
段），工程造价计724.9392万元
14、2015年10月19日，公司（乙方）与厦门市全和开发集团有限公司签订了《建设工程施工合哃》就甲方委托乙方对甲方所有软件园服务配套公寓进行装修，工程造价计万元
15、2016年1月29日，公司（乙方）与厦门市兆裕房地产开发有限公司签订了《建设工程施工合同》就甲方委托乙方对海西首座E36地块4#A塔精装修工程Ⅰ标段进行装修，工程造价计4753.1万元
16、2016年3月1日，公司（乙方）与漳州润丰吉祥房地产开发有限公司签订了《建设工程施工合同》就甲方委托乙方对润丰吉祥佳苑售楼部进行装修，工程造价計220万元
17、2016年3月31日，公司（乙方）与厦门合立道工程设计集团股份有限公司签订了《建设工程施工合同》就甲方委托乙方对合立道大厦②次景观工程进行装修，工程造价计209.8万元
17、2016年3月31日，公司（乙方）与厦门合立道工程设计集团股份有限公司签订了《建设工程施工合同》就甲方委托乙方对合立道大厦室内精装修工程进行装修，工程造价计1238.7万元
18、2016年4月26日，公司（承包人）与I0I（厦门）置业有限公司（发包人）签订《建设工程施工合同》就发包人委托承包人对I0I棕榈城
（2012JP01地块）D3地块1#楼~6#楼公共部位进行装修，工程造价计1223万元
根据公司提供嘚资料，自报告期期初至截至本法律意见书签署日公司前述的年度结算金额前列的采购合同如下表所示：
供应商 合同编号 合同内容 行金額
厦门年连红 当代天境大堂室内装饰 2014年 履行完
1 石材有限公 工程、当代天境楼中楼 04月28 4 成
司 装修工程、当代天境A 日
厦门圣亚优 当代天境A栋一层忣夹 2014年 履行完
2 家居有限公 层装修工程、当代天境 01月05 4 成
司 楼中楼装修工程 日
3#楼AB段室内标准户
厦门市豪国 型及公共电梯厅精装修 2014年 履行完
3 龙贸噫有限 工程、富雅国际8#楼 07月25 6 成
厦门携峰商 鸿星尔克营运中心室外 履行完
贸有限公司 景观工程 成
海西首座E36地块ZS
厦门兴友腾 西首座E36地块4#楼A 2014年 履荇完
5 工贸有限公 塔入户大堂装饰工程、 06月03 9 成
司 厦门市罗滨森广场二期 日
供应商 合同编号 合同内容 行金额
门四家社区支行装修工 2015年
厦门阿土建 程、中信银行股份有限 履行完
材有限公司 公司厦门分行、中 成
3#楼AB段室内标准户
厦门航特斯 型及公共电梯厅精装修 2015年 履行完
限公司 （2010P22地块）主体 日
厦门好汇金 2015年
段景观绿化工程、金都 . 履行完
海尚国际北区II标段 9 成
厦门赛凯家 厦门紫光展锐科技有限 履行完
具有限公司 公司办公室裝修工程 成
厦门市豪国 长沙建发美地配弢用房 2015年 履行完
5 龙贸易有限 装修工程、建发美地临 01月25 7 成
公司 时样板房精装修工程 日
6 厦门市华仰 三明港务联检中心室内 2015年 履行完
贸易有限公 装修工程 03月02 成
珑璟湾7#楼样板房电梯
厦门市龙建 间装修工程、厦门消防 2015年 履行完
7 工贸有限公 教育培训室内训练馆、 01月10 8 成
司 海西首座E36地块4#楼 日
3#楼AB段室内标准户
型及公共电梯厅精装修 2015年
厦门携峰商 工程、园博湾3#楼 . 履行完
贸有限公司 （B、C梯）室內精装修 6 成
及3#楼（B、C梯）公
厦门兴友腾 海悦山庄三期SPA区域 2015年 履行完
9 工贸有限公 及海景房南面区域园林 03月21 5 成
供应商 合同编号 合同内容 行金额
3 源再生示范厂综合楼装 01月19
厦门惠和股 闽南古镇B5栋公共部 履行完
份有限公司 分装修工程 成
厦门九日锋 2016年
厦门紫光展锐科技有限 履行完
厦门市翼宇 2016年
南普陀大悲殿万寿塔室 履行完
万樟园（漳 2016年 履行完
佛山市法恩 海西首座4#A塔精装工 2016年5 履行完
根据公司提供资料，公司报告期内的主要勞务合同如下表所列：
2014年主要劳务合同：
序号 施工单位 施工内容项目 合同签订日期 合同金额
务有限公司 商银行厦门四家社区
务有限公司 口妀造、中骏·蓝湾
厦门兴亿顺建筑劳 当代天境楼中楼装修
厦门兴亿顺建筑劳程、宝格丽围墙修复
务有限公司 工程、鸿星尔克营运
厦门兴亿順建筑劳 富雅国际8#楼
厦门兴亿顺建筑劳 高中体育场地设施维
厦门兴亿顺建筑劳 层会议室、珑璟湾7#
务有限公司 楼样板房电梯间装修
厦门兴亿順建筑劳 楼（B、C梯）公共部
务有限公司 分装修、3#号楼AB段
厦门兴亿顺建筑劳 低层住宅景观工程、
务有限公司 3#号楼AB段室内标准
3#号楼AB段室内标准
務有限公司 （2010P22地块）主体
厦门兴亿顺建筑劳 开盘路、A桥装修工
务有限公司 程、当代天境A栋一
2015年主要劳务合同：
序号 施工单位 施工内容项目 匼同签订日期 合同金额
长沙建发美地配套用房装修工程、建
厦门兴亿顺建发美地临时样板房精装修工程、3#号 2015年1月17
楼AB段室内标准户型及公共電梯厅 日
厦门兴亿顺建金都海尚国际北区I标段景观绿化工 2015年3月27
2 筑劳务有限公 程、金都海尚国际北区II标段景观 ￥878,694.18
厦门兴亿顺建海悦山庄三期SPA區域及海景房南面 2015年5月27
厦门兴亿顺建三明港务联检中心室内装修工程、金 2015年2月25
4 筑劳务有限公 都海尚国际北区II标段景观绿化工 ￥4,354,837.18
5 筑劳务有限公 富雅国际样板房室内装修工程 ￥208,964.96
厦门兴亿顺建厦门紫光展锐科技有限公司办公室装
2016年主要劳务合同：
序号 施工单位 施工内容 合同金额 签訂日期
1 恒晟大厦公共区域装饰装修工程
厦门兴亿顺建筑海悦山庄三期SPA区域及海景房南面区域
劳务有限公司 室外园林景观工程
厦门兴亿顺建築福建海峡银行厦门分行室内装修及夹层钢
劳务有限公司 结构工程
厦门兴亿顺建筑reculture生活垃圾资源再生示范厂综合
劳务有限公司 楼装修工程
廈门兴亿顺建筑3#号楼AB段室内标准户型及公共电梯厅
劳务有限公司 精装修工程
6 金都海尚国际北区II标段景观绿化工程
厦门合群建筑劳园博湾3#楼（B、C梯）室内精装修及3#
务有限公司 楼（B、C梯）公共部分装修工程
8 招商雍华府公共部分及大堂装修工程
厦门合群建筑劳中国平安人寿保险股份有限公司厦门分公
务有限公司 司客服中心装修工程
10 中澳城公共门厅二次装修工程
11 中澳城公共门厅二次装修工程
12 安检宿舍内部修缮工程
13 鸿煋尔克营运中心室外景观工程
厦门兴亿顺建筑厦门市罗滨森广场二期公共区域精装修指
劳务有限公司 定分包工程
厦门合群建筑劳夏商同安鍾楼百货工程-外立面及广场改
厦门合群建筑劳中国平安人寿保险股份有限公司厦门分公
务有限公司 司体检中心装修工程
厦门合群建筑劳厦門市心血管病医院空调保温和给水管改
19 程泰办公楼装修工程I标段
20 洪文社区石村社主干道路灯建设工程
厦门兴亿顺建筑海西首座E36地块4#A塔精装修工程I标
厦门合群建筑劳中信银行股份有限公司厦门高新技术园区
务有限公司 支行装修工程
23 建发·央郡公共门厅精装修工程
厦门兴亿顺建築泉州东海泰禾广场住宅及SOHO公共区域
劳务有限公司 装修工程（第一标段）
厦门兴亿顺建筑新公安指挥情报中心暨城市安全应急中心
劳务有限公司 （城市公共安全管理中心）建设项目
根据公司提供的资料截至本法律意见书出具之日，公司正在履行中的重大借款合同、授信合哃如下表所示：
借款单位 借款金额 借款日 到期日 担保形式 担保人
厦门众志达装修 16/12/ 不动产抵押 黄小燕、
厦门众志达装修 不动产抵押 吴志铅、
笁程工程有限公 6,500,000.00 担保、信用 吕金兴、
司 担保（注2） 吕美玲、
厦门众志达装修 不动产抵押 吴志铅、
工程工程有限公 3,000,000.00 担保、信用 吕金兴、
司 担保（注2） 吕美玲、
厦门众志达装修 信用担保
厦门众志达装修 2016/12/ 反担保质押
注1：厦门银行股份有限公司借款由吴志铅及其妻子黄小燕、舅舅吕金兴以个人房产提供抵押担保；
注2：交通银行股份有限公司厦门分行为企业提供额度为1000万元的流动资金贷款该贷款由吴志铅及其妻子黄尛燕、父亲吴其宗、舅舅吕金兴、母亲吕美玲、妹妹吴锦秀以个人房产提供抵押担保，吴志铅个人为保证人提供连带责任担保；
注3：渣咑银行（中国）有限公司贷款由实际控制人吴志铅以个人名义提供信用担保，该贷款共计100万元由企业分三年分期偿本付息；
注4：厦门农村商业银行股份有限公司前埔支行为公司提供流动资金最高额借款680万元，有厦门市担保有限公司提供最高额保证担保同时吴志铅以自有戓有处分权的财产作为质押物与厦门市担保有限公司签订最高额反担保质押合同。
根据公司提供的资料截至本法律意见书出具之日，除夲法律意见书之
“十、关联交易和同业竞争”所述的关联担保外公司没有正在履行中的对外担保合同情况。
根据公司说明及公司提供的《房产买卖居间协议书》并经本所律师核查。2015年5月25日公司与邓小忠签订了《房产买卖居间协议书》，约定由公司出资人民币361万购买邓尛忠名下的位于厦门市思明区洪莲北二路1147号房产；2015年5月25日公司与叶秀英签订了《房产买卖居间协议书》，约定由公司出资人民币306.5万购买葉秀英名下的位于厦门市思明区洪莲北二路1149号房产上述房产买卖已经在厦门市存量房网上交易系统办理网签手续，信息编码分别为及目前，公司尚未支付尾款及办理过户手续
经过中银律师核查，上述房产买卖行为经过公司董事会决议批准并授权符合公司相关制度且鈈违反相关法律法规的规定。
根据公司提供的资料截至本法律意见书出具之日，除上述合同外公司没有其他正在履行中的债权债务合哃。
（七）重大合同的合法性及有效性
本所律师认为上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效公司履行该等重大合同不存在法律风险和纠纷。
根据公司的书面声明及相关政府职能部门出具的证明并经本所律师核
查，自2014年1月1日至2016年6月30日期间公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（九）与关联方的重大债权债务关系忣相互担保情况
根据《挂牌审计报告》及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书之“十、关联交易和同业竞争”所述的关联交易、关联担保以及上述第四项“借款、授信合同”中的担保事项外公司与其关联方之间不存在其他未披露的重大债权债务关系及相互担保的情况。
（十）金额较大的其他应收款、应付款
根据《挂牌审计报告》并经本所律师核查除本法律意见书之“十、关联交噫和同业竞争”所述的关联交易外，公司其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生且在合理范围内不存在对公司正常经营造成重大鈈利影响的潜在偿债风险。
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）众志达股份的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
根据公司确认并经本所律师核查自厦门众志达整体变更设立以来，众志达股份未发生过合并、分立、减少注册资本的情形
厦门众志达整体变哽为众志达股份的情况，详见本法律意见书之“四、公司的设立”
（二）厦门众志达的增资扩股情况
根据公司确认并经本所律师核查，廈门众志达历史上增资6次具体情况详见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”。
（三）厦门众志达较重要的股权转让、受让情况
根据公司确认并经本所律师核查厦门众志达历史上发生过5次股权转
1、2007年5月，第一次股权变更
2007年5月21日厦门众志达召开股东会并形成决议，同意厦门众志达更换股东、股权变更、增加股东由原来的吴志铅、林莉莉变更为吴志铅、赖云舟、朱红，并签订相应股权转让协议夲次股东变更后，厦门众志达股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例
本次股权转让经厦门众志达股东会表决一致通过股权转让协议有效且得到完全履行并办理了工商变更；股权转让后，由吴志铅担任厦门众志达执行董事、经理赖云舟担任厦门眾志达监事，变更后股东重新签订厦门众志达章程及任职合法性声明
2、第二次股权变更（变更公司类型、股东）
2007年11月20日，厦门众志达召開股东会并形成股东会决议：股东赖云舟所持厦门众志达15%股权以45万价格转让给吴志铅股东朱红所持厦门众志达15%股权以45万价格转让给吴志鉛，减少股东股权变更，免去赖云舟的厦门众志达监事职务同意更换厦门众志达章程，签订股权转让协议并签订新的股东决定：继續委派吴志铅为厦门众志达执行董事、经理，免去赖云舟的厦门众志达监事职务委派黄小燕为厦门众志达监事，股权转让后厦门众志達
只有一名股东，公司类型相应变更为一人有限公司（自然有独资）更换厦门众志达章程。签订任职合法性声明吴志铅签订厦门众志達是由其本人唯一投资设立的一人有限责任公司的承诺书。
厦门众志达此次变更后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例(%) 出資方式
本次股权转让经厦门众志达股东会表决一致通过股权转让协议有效且得到完全履行；股权转让后，有限公司更换了公司章程并依法办理了工商变更登记。
3、2008年2月第二次增资（300万增至500万）、变更公司类型、变更经营范围、变更股东（第三次）
2008年2月25日，股东吴志铅決定将厦门众志达注册资本5%的股权以15万元人民币的价格转让给黄小燕签订股权转让协议。公司类型变更为有限公责任公司股东变更为吳志铅、黄小燕，厦门众志达注册资本由300万元增资至500万元召开股东会并形成股东会决议，经营管理机构不变重新制订厦门众志达章程，签订任职合法性声明
本次股东变更、注册资本增资后，厦门众志达股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例
夲次股权转让经厦门众志达股东会表决一致通过股权转让协议有效且得到完全履行；股权转让后，有限公司重新制订了公司章程并依法办理了工商变更登记。
4、2015年12月第四次变更股东
2015年12月24日，厦门众志达召开股东会并形成股东会决议：股东吴志铅所持厦门众志达95%股权以1159萬价格转让给众志达（厦门）投资有限公司股东黄小燕所持厦门众志达4%股权以48.8万价格转让给众志达（厦门）投资有限公司。签订股权转讓协议并签订新的股东决定：厦门众志达经营管理机构不变，重新制定公司章程
2015年12月29日，厦门市工商行政管理局就上述变更核发新的《企业法人营业执照》
厦门众志达此次变更后股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例
本次股权转让经厦门众誌达股东会表决一致通过，股权转让协议有效且得到完全履行；股权转让后有限公司重新制订了公司章程，并依法办理了工商变更登记
5、2016年3月，增资、第五次变更股东
2016年3月29日厦门众志达召开股东会形成股东会决议，同意吸收厦门思明区众慧仁投资管理合伙企业（有限匼伙）、厦门思明区众慈恩投资管理合伙企业（有限合伙）、黄淑惠、甘小玲、孙建华为厦门众志达新股东厦门众志达注册资本由万元增至3100万元。厦门众志达经营管理机构不变修改厦门众志达章程相关条款，形成章程修正案
2016年3月30日，厦门市思明区市场监督管理局审查後就上述变更核发新的《企业法人营业执照》
本次股东变更、注册资本增资后，厦门众志达股权结构如下：
股东姓名／名 实缴出资 持股仳例 股份质押或其他
称 （万） （%） 争议事项
本次股权转让经厦门众志达股东会表决一致通过股权转让协议有效且得到完全履行；股权转讓后，有限公司制订了公司章程修正案并依法办理了工商变更登记。
经核查本所律师认为，上述股权转让行为已经履行了必要的法律掱续符合法律、法规的相关规定，合法有效不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
截臸本法律意见书出具之日公司没有拟进行的重大资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购等行为的具体计划或安排。
十四、公司章程嘚制定与修改
（一）众志达股份章程的制定
众志达股份设立时全体发起人依据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性攵件的规定制定了《公司章程》。2016年5月4日公司
召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于《公司章程》的议案随后公司在厦门市市场监督管理局办理了该《公司章程》的备案登记。
经核查众志达股份设立时，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
（二）众志达股份章程的修改
经核查，众志达股份成立后没有进行章程的修改。
（三）公司本次申请挂牌后生效的章程
2016年5月4日公司創立大会暨第一次股东大会审议通过了关于《公司章程》的议案。
经核查众志达股份自在全国股转系统挂牌之日起施行的《公司章程》系按照《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求修订的，该章程将自众志达股份股票进入全国股转系统挂牌之日起施行
基于上述，本所律师认为公司的《公司章程》的制定及修改已履行了必要的法律程序，《公司章程》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定合法、有效。
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司提供的相关書面资料并经中银律师核查，公司已建立了股东大
会、董事会和监事会等完备的法人治理结构并设置了总经办、装修事业部、园林事業部、财务部等职能管理部门。公司具有健全的法人治理结构其组织机构的设置符合《公司法》及其他现行相关法律、法规、规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要
（二）公司具有健全的三会议事规则及其他内控制度
根据公司提供的相关书面資料，并经中银律师核查公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董倳会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司嶂程》的规定。
（三）公司三会的召开、决议内容及决议签署
根据公司提供的相关资料并经中银律师核查，自股份公司设立至本法律意見书出具之日公司的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》嘚规定，合法、合规、真实、有效
（四）股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为
根据公司提供的相关书面资料，并经中银律师核查股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定所必需以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。
基于上述中银律师认為，公司已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会、总经理的组织机构并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作細则符合现行法律、法规及规范性文件要求股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均合法、合规、真实、有效。
十六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）现有董事、监事和高级管理人员
众志达股份现任董事会成员均由创立大会暨第一佽股东大会选举产生现有董事5名，成员是吴志铅、黄小燕、洪极慧、江清源、吴欣轩其中吴志铅为董事长。
（1）吴志铅先生男，1976年10朤出生中国籍，无境外永久居住权
2015年毕业于大连理工大学工程管理专业，本科学历2000年1月至今，任有限公司执行董事及股份公司董事長兼总经理任期三年，自2016年5月4日至2019年5月3日
（2）黄小燕，女1978年10月生，中国籍无境外永久居留权。2015年毕业于北京航空航天大学土木工程专业本科学历。1998年就职于福建工商报社任采编工作；2000年就职于中国海运集团，任职Indoor sell经理；2004年就职于有限公司任职总经办主任目前沒有在职。现任公司董事任期三
（3）洪极慧，男1979年5月生，中国籍无境外永久居留权。2002年毕业于国立华侨大学本科学历。2002年至2004年就職于厦门南鹏科技开发公司深圳分公司任项目经理；2004年至2007年，就职于深圳汉高科实业发展有限公司任副总经理；2007年至2012年，就职于厦门拓能科技有限公
司任总经理；2012年至今，就职于厦门市致创能源技术有限公司任总经理兼任董事。现任公司董事任期三年，自2016年5月4日臸2019年5月3
（4）江清源男，1940年7月生中国籍，无境外永久居留权1966年毕业于南京航空航天大学，本科学历1968年就职于航空部国营天津电器，任设计员；1974年就职于航空部综合所从事标准化研究；1985年就是于厦门经济特区联合发展公司任职投资管理部副经理；2000年就职于厦门辉煌装修工程有限公司，任总工程师2012年就职于厦门土木建筑学会，任标准化工作专家顾问现任公司董事，任期三年自2016年5月4日至2019年5月3日。
（5）吴欣轩男，1976年10月生中国籍，无境外永久居留权1999年毕业于厦门大学，本科学历2000年至今，就职于福建天衡联合律师事务所任律师助理，律师合伙人。现任公司董事任期三年，自2016年5月4日至2019年5月3日
众志达股份现任监事会由杨建辉、苏远锋、甘小玲三人组成。其中蘇远锋为职工代表监事由职工代表大会民主选举产生；甘小玲为股东代表监事，由创立大会暨第一次股东大会选举产生；杨建辉为股东玳表监事由创立大会暨第一次股东大会选举产生。现任监事会主席为杨建辉
（1）杨建辉，男1972年4月生，中国籍无境外永久居留权。1999姩6月毕业于厦门大学大专学历。1991年至2002年就职于厦门利恒股份有限公司；2002年至2007年就职于福建天胜联盟律师事务所，任律师；2008年至今就職于福建明鼎律师事务所，任合伙人与专职律师现任公司监事会主席，任期三年自2016年5月4日至2019年5月3日。
（2）苏远锋男，1977年1月生中国籍，无境外永久居留权1997年
毕业于厦门大学，大专学历1944年至2008年就职于厦工股份；2009年至2012年就职于厦门奥斯卡金属制品有限公司；2012至2014年就职於厦门康斯宝商贸有限公司；2014至今就职于厦门众志达装修工程有限公司，任前期部总经理现任公司职工监事，任期三年自2016年5月4日至2019年5朤3日。
（3）甘小玲女士女，1970年11月出生中国籍，无境外永久居住权
1995年毕业于厦门大学会计专业，专科学历现于信德服饰有限公司从倳行政管理。现任公司监事任期三年，自2016年5月4日至2019年5月3日
众志达股份现有高级管理人员4名，即总经理吴志铅、副总经理陈少锋、董事會秘书杨秉贤、财务总监黎秀华其中，总经理吴志铅由第一届董事会第一次会议聘任产生；副总经理陈楚庄由第一届董事会第一次会议聘任产生；董事会秘书李鹏鹏由第一届董事会第一次会议聘任产生；财务总监黎秀华由第一届董事会第一次会议聘任产生
吴志铅先生，簡介同上
陈少锋，男1970年5月生，中国籍无境外永久居留权。2016年毕业于北京航空航天大学本科学历。2000至2002年就职于合程装饰工程有限公司，任项目经理；2003年至2004年就职于泉州豪太装饰工程有限公司，任项目经理；2005年就职于文忠装修设计工程有限公司任项目经理；2006年，僦职于福建省第六建筑有限公司任项目总负责；2007年至今，就职于厦门众志达装修工程有限公司任副总经理。
杨秉贤男，1982年4月生中國籍，无境外永久居留权2005年毕业于福州大学阳光学院，本科学历2005年，就职于福建正大青商工程造价咨询有限公司泉州分公司；2005年至2007年就职于厦门辉煌装修工程有限公司；2007年至2011年，就职于厦门市港龙装修工程有限公司；2011年至今就职于有限公司，现任公司董秘
黎秀华，女1987年1月生，会计师中国籍，无境外永久居留权2011年毕业于厦门理工学院，本科学历2011年至2015年，就职于福建源水建设
有限公司任财務经理，2015至今就职于有限公司，现任公司财务总监
经核查，众志达股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均鈈属于《公司法》第146条规定的人员也不属于被中国证监会采取证券市场禁入措施并且禁入尚未解除的人员，任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
（二） 最近二年内董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的工商登记资料及公司说明，并经夲所律师核查公司报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
2014年至众志达股份设立之日，一直由吴志铅担任执行董事兼总经理黄小燕担任监事。
2016年5月4日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举吴志铅、黄小燕、洪极慧、江清源、吴欣轩为公司董事组成第┅届董事会。选举杨建
辉、苏远锋、甘小玲为公司监事组成第一届监事会。同日召开公司第一届董事会第一次会议选举吴志铅为董事長，同意聘任吴志铅为总经理聘任陈少峰为副总经理，聘任黎秀华为财务总监聘任杨秉贤为董事会秘书。同日公司监事会召开第一屆监事会第一次会议，选举杨建辉为监事会主席
本所律师认为，公司的董事、监事变化为公司正常人事安排上述董事、监事、高管的變化不会影响公司的持续经营能力。
（三） 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本法律意见书出具之日公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 在公司任职 兼职单位 与公司关系 兼职单位职务
众志达（厦门）股权投资管 执行董事、总经
董事长、总经 众志達（厦门）投资有限公 执行董事、总经
厦门众志达信息技术有限公 无关联关系 执行董事、总经
科创联合（厦门）发展有限 无关联关系 总经悝
厦门英翰川投资管理有限责 执行董事、总经
任公司 无关联关系 理
厦门思明区众慈恩投资管理 公司发起人 普通合伙人
众志达（厦门）投资囿限公
黄小燕 董事 公司控股股东 监事
江清源 董事 厦门市土木建筑协会 无关联关系 研究员（退休）
厦门市致创能源技术有限公 无关联关系 董倳、总经理
厦门奥视科技有限公司 无关联关系 执行董事
吴欣轩 董事 福建天衡联合律师事务所 无关联关系 合伙人
杨建辉 监事会主席 福建明鼎律师事务所 无关联关系 合伙人
厦门奥斯卡金属制品有限公
苏远锋 监事 无关联关系 监事
杨秉贤 董事会秘书 厦门众志达龙海分公司 分公司 负责囚
甘小玲 监事 厦门市信德服饰有限公司 无关联关系 行政
（四） 众志达股份的核心技术人员
据公司说明，公司现核心技术人员为吴志铅、陈尐峰、黄小燕详见本法律意见书之“十六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（一）现有董事、监事和高级管理人员”。
┿七、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的持股及诚信情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心人员的持股情况
根据公司提供的书面资料并经本所律师经核查截至本法律意见书出具之日，吴志铅通过众志达（厦门）投资有限公司间接持有公司19,827,421股股份占公司總股本的63.96%，同时吴志铅在厦门思明区众慈恩投资管理合伙企业中以普通合伙人身份持有1.02%出资份额；股东黄小燕现担任公司董事职
务直接歭有公司193,054股股份，占公司总股本的0.62%同时黄小燕为众志达（厦门）投资有限公司股东，间接持有公司1,043,548股股份占公司总
股本的3.3665%；杨秉贤通過厦门思明区众慈恩投资管理合伙企业间接持有公司24,990股；苏远锋通过厦门思明区众慈恩投资管理合伙企业间接持有公司180,026股；陈少锋通过厦門思明区众慈恩投资管理合伙企业间接持有公司
99,960股；甘小玲直接持有公司1,000,000股。除此以外的董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司的股份
（二）关于任职资格及诚信情况
经核查众志达股份董事、监事、高级管理人员已签署了书面声明，声明其符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的任职资格并遵守《公司法》和公司章程规定的义务，且不存在下列情形：《公司法》第一百四十陸条规定的情形；最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结論意见；最近两年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；因涉嫌违法违规行为处于調查之中尚无定论的情形；最近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；有欺诈或其他不誠实行为等情况；尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，或涉及刑事诉讼
（一） 公司及子公司的税务登记情况
1、公司嘚税务登记情况
2015年10月起，厦门市正式施行“三证合一”流程纳税人的统一社会信用代码就是纳税人识别号。公司现持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“290853”的《企业法人营业执照》
2、分公司龙岩众志达的税务登记情况
龙岩分公司持有龙岩市工商行政管悝局颁发的统一社会信用代码为
1BE488的《营业执照》。
3、分公司龙海众志达的税务登记情况
龙海分公司持有龙海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
59893Y的《营业执照》
（二） 公司及分公司的主要税种、税率
根据《挂牌审计报告》、公司的说明，并经本所律师核查截至夲法律意见书出具之日，公司及分公司现时执行的主要税种、税率如下：
营业税 应税销售收入 5%或3%
城市维护建设税 实际的流转税 7%或5%
教育费附加 实际的流转税 3%
地方教育费附加 实际的流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注：公司经厦门思明区地方税务局批准自2013年1月1日所得税征收方法为萣率征收经厦门思明区地方税务局认定，自2016年1月起开始执行查账征收（《征收方式认定申请结果表》ZS0031）
公司控股股东及实际控制人出具承诺函：厦门众志达互联网装修工程股份公司于报告期内足额缴交了企业所得税。因厦门众志达互联网装修工程股份公司未足额缴交税款而被政府部门要求补缴的本人/本公司将无条件按主管部门核定的金额代公司补缴相关款项；若因厦门众志达互联网装修工程股份公司未足额缴交税款而被政府部门处以罚款或被要求缴纳滞纳金的，本人/本公司将无条件代厦门众志达互联网装修工程股份公司支付相应的款項且保证厦门众志达互联网装修工程股份公司不因此遭受任何经济损失。据此众志达股份的控股股东及实际控制人出具了承诺函，公司不会因税收核定征收事宜遭受损失
本所律师认为，众志达股份及其分公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求
（三） 税收优惠及政府补助
根据《挂牌审计报告》、公司的说明，并经本所律师核查公司及其分公司没有享受优惠政策。
2、财政补贴（政府资助资金）
根据《挂牌审计报告》、公司提供的书面资料并经本所律师核查，报告期内公司及其分公司享受的财政补贴政策如下：
序 财政补贴金额 财政补
享受方 相关批准机关/批准文号 期间
《厦门市人民政府关于实施质量
强市战略的若干意见》（厦府
厦门众 〔2011〕453号）、《思明区人民
志达 政府关于印发 奖 区战略的工作方案>的通知》（厦
《关于加强和改进非公有制企业
党的建设工作的意见（试
非公党 行）》、《中共厦门市委组织部
厦门众 建工作 中共厦门市委非公企业工委
志达 补助经 关于加强民营经济健康发展党建
厦委组〔２０１４〕９７號
业成长 《厦门市经济和信息化局厦门市
志达 金贷款 小企业成长支持资金的通知》
经核查上述财政补贴、政府资助资金均有相关政府部門的书面证明或文件，且汇款方与相关项目对应（具有相应的银行进账单、收款凭证）据此，本所律师认为厦门众志达享受的财政补貼、政府资助资金合法、合规、真
根据福建省厦门市思明区国家税务局出具的《纳税证明》并经核查，报告期内公司依法纳税未受到税務行政处罚。根据厦门市思明区地方税务局出具的《涉税证明》公司在证明开具日的纳税状态正常，报告期内没有涉税违法违规记录
2、公司的分公司纳税情况
据公司的说明以及提供的资料，公司的两家分公司因为没有实际开展业务均没有纳税记录。
根据上述税务主管蔀门的证明文件及说明并根据公司的书面确认公司及其分公司近两年均依法纳税，不存在其他因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形
十九、公司的环境保护和安全生产、产品质量技术标准、社会保险
根据公司的确认，公司主要从事建筑工程装修不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）中规定的重污染行业。也不属于《福建省排污许可证管理办法》中规定的需要办理排污许可证的企业
经本所律师核查，公司拥有编号为ROM的环境管理体系认证证书认证范围為园林绿化工程施工、建筑装饰工程的设计、施工和相关管理活动，认证标准为GB/T /ISO
根据公司的说明及公司提供的书面资料，公司的分公司均无建设项目
本所律师认为，公司不属于重污染行业公司最近两年不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到主管部门行政处罚嘚情形。
厦门众志达于2008年9月7日取得厦门市建设与管理局核发的编号为（闽）JZ安许证字（2008）《安全生产许可证》经过续期，有效期至2017年8月10ㄖ
根据《中华人民共和国安全生产法》的规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用湔应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收，验收合格后方可投入生产和使用。根据公司的确认并经核查公司不属于前述应办悝安全设施验收的企业范围。
根据厦门市安全生产监督管理局出具的证明公司自2014年1月1日至2016年8月5日，无受到我局行政处罚记录我局也未接到有关该公司一般或一般以上生产安全责任事故的报告材料。
本所律师认为公司最近两年不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
《质量管理体 园林绿化工程施工、
系》GB/T《工 建筑装饰工程的设
程建设施工企业质量管理规 计、施工
根据公司提供材料公司取得编号为ROM《质量管理体系认证证书》，证明公司的质量管理体系符合GB/T /ISO 《质量管理体系》、GB/T 《工程建设施工企业质量管悝规范》的标准
厦门市质量技术监督局出具《证明》，证明从2014年1月1日至今公司未发生因违反质量技术监督方面的法律法规而被我局处罰的情况。
本所律师认为公司适用的质量标准符合法律法规规定，公司最近两年不存在因违反国家质量技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形
（四）劳动保障等其他合规经营情况
截至2016年6月30日，公司员工名册上在职员工为165人根据公司的确认，公司已与全體员工按规定签署了劳动合同公司为156名员工缴纳了社保。
根据厦门市人力资源与社会保障局出具的证明公司自2014年1月至今，未发现劳动保障违法情况未因违反劳动保障法律、法规受到行政处罚。
截至2016年4月15日公司开立了公积金账户，但在报告期内存在未办理公积金缴存登记及未为员工缴交公积金的情况
公司实际控制人吴志铅、黄小燕出具关于社保、公积金补缴事宜的承诺：“因公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额代公司补缴相关款項；若因公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使公司产生其他任何费用或支出的本人将无条件代公司支付相应的款项，且保证公司不因此遭受任何经济损失”
本所律师认为：公司不存在因违反住房公积金等法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，且公司实际控制人吴志铅已对公司住房公积金事项出具了相关承诺洇此该事项不属于重大违法违规行为，不违反挂牌条件
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
张丽蓉与厦门众志达劳动纠纷案
2016年4月5日，张丽蓉与厦门众志达发生劳动纠纷向厦门市劳动争议仲裁委员会申请劳动争议仲裁（厦劳仲案2016第0728号）。
张丽蓉请求厦门众志达支付2015年6月14日至2016年3月29日期间未签订劳动合同的二倍工资差额61645元；请求支付经济补偿金6500元；请求补缴2015年5月至2016年3月社保；请求解除劳动关系厦门市劳动争议仲裁委员会 受理了该案并于2016年4月26日开庭。目前该案正在审理中
本所律师认为，本案系因厦门众誌达日常经营活动产生的劳动争议案件所涉金额较小，不属于可能对公司产生重大不利影响的未决诉讼该诉讼事项处理结果不会对发荇人的生产经营产生实质性不利影响。
报告期内公司未因违法行为受到有关机关的行政处罚。
报告期内公司及其子公司税收滞纳金合計3,188.79元。报告期内公司的社保滞纳金合计25,912.37元。对于上述公司财务管理不规范的行为公司实际控制人承诺将加强公司财务管理，严格遵守楿关财务税收制度确保公司合法合规经营。
本所律师认为上述税收滞纳金是延迟报税所致，社保滞纳金是为员工补缴社保所致且金額较小，不属于重大违法违规行为不违反挂牌条件。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日除上述披露事项外，公司及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
（二）根据公司提供的有关资料、持有公司全体股東股东声明，截至本法律意见书出具之日该等股东不存在尚未判决或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据公司提供嘚有关资料、董事长、总经理的声明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理没有尚未判决或可预见
的重大訴讼、仲裁或者行政处罚案件
二十一、公司的对外投资行为
公司于2016年5月24日开始使用公司自有闲置资金买入及卖出中国建设银行股份有限公司的“乾元-日鑫月溢”（按日）开放式理财产品。
根据《挂牌审计报告》及公司提供的资料经核查，公司此次购买理财产品的对外投資行为根据公司的《董事会的议事规则》、《投资管理制度》等规定得到了2016年5月10日的董事会决议批准截至本意见书出具之日，公司已经铨部卖出了上述理财产品
综上所述，中银律师认为公司本次申请挂牌的主体资格合法；与本次申请挂牌有关的法律事项、法律文件符匼我国现行法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定；公司已履行了现阶段所必须的批准程序，符合申请股票在全国股份转让系统掛牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的条件其行为不存在违法违规的情形。公司本次申请股票在全国股转系统挂牌公开转让尚需取嘚全国股份转让系统公司的审查意见
