国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层
邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 6 月
8-3-1
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
目
录
第一节
律师声明的事项 .......................................................................................... 6
第二节
正
文 .......................................................................................................... 8
第一部分 《第一轮问询函》回复 ............................................................................ 8
一、《第一轮问询函》之“1.关于本次募投项目” .................................................... 8
一、《第一轮问询函》之“4.关于环评批复” .......................................................... 12
第二部分 补充一季报 .............................................................................................. 15
一、本次发行的批准和授权..................................................................................... 15
二、发行人的主体资格............................................................................................. 15
三、本次发行的实质条件......................................................................................... 15
四、发行人的设立..................................................................................................... 15
五、发行人的独立性................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东............................................................................................. 16
七、发行人的股本及演变......................................................................................... 18
八、发行人的业务..................................................................................................... 18
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................... 20
十、发行人的主要财产............................................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 29
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................. 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................. 31
十六、发行人的税务和财政补贴............................................................................. 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 31
十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 32
十九、发行人业务发展目标..................................................................................... 32
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 32
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......................................................... 32
8-3-2
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
二十二、结论意见..................................................................................................... 33
第三节
签署页 ........................................................................................................ 34
附件一：发行人的主要关联方及其关联情况......................................................... 35
8-3-3
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：江苏富淼科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托，担任其本
次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》
《证券法》《证券发行管理办法》《科创板再融资办法》《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行上市审核规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等
有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 4 月 22 日出具了《国浩律师（南京）事务
所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
鉴于上交所于 2022 年 5 月 12 日下发了《关于江苏富淼科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）
[2022]92 号）（以下简称“《第一轮问询函》”），以及鉴于本次发行申请文件中的
报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，本所律师根据相关法律、
法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师
（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。其中，本所律师
就《第一轮问询函》的回复详见本补充法律意见书正文“《第一轮问询函》回复”
8-3-4
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
部分，就 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日或至本补充法律意见书出具之
日（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中发生的变化详见本补充
法律意见书正文“补充一季报”部分。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补
充，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书构成《法律意见书》
《律师工作报告》的组成部分。
8-3-5
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
第一节
律师声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所及经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
规定的理解而发表法律意见；
（三）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须
援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参与
本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补
充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引
用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（五）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上
交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，本所有权对《募集说明书》的相
关内容再次审阅并确认；
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
8-3-6
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》《律
师工作报告》中所定义的名称、词语具有相同含义。
8-3-7
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
第二节
正
文
第一部分 《第一轮问询函》回复
一、《第一轮问询函》之“1.关于本次募投项目”
募集说明书披露，本次发行可转债拟募集资金不超过 45,000.00 万元，用于
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体扩建项目
（以下简称化学品及单体项目）、950 套/年分离膜设备制造项目（以下简称分
离膜项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）、张家港市飞翔医
药产业园配套 7,600 方/天污水处理改扩建项目（以下简称污水处理项目）、信
息化升级及数字化工厂建设项目（以下简称信息数字化建设项目）和补充流动
资金项目，其中前 3 个为 IPO 募投未募足资金项目。
请发行人说明：（1）各募投项目涉及的具体产品、相关技术或具体建设内
容，募投项目产品与发行人现有产品在品种、性能、技术及应用领域的区别，
相关技术与现有技术的关系，建设内容与现有业务的联系及差异；（2）结合市
场容量、行业发展趋势、发行人市场占有率、现有及在建项目建设完成后产能
利用率情况、发行人主要客户情况、在手订单情况等方面，分析化学品及单体
项目与分离膜项目新增产能能否消化；（3）结合发行人所处行业产品迭代或技
术发展方向等情况，分析研发中心项目开展相关领域研发的必要性；结合研发
中心项目募集资金主要用于土建及装修投入、设备购置及安装的情形，说明募
集资金使用与研发活动的联系，是否符合投向科技创新领域相关要求；（4）化
学品及单体项目、分离膜项目以及研发中心项目的当前建造进度及后续建造、
投产计划，自筹资金使用情况，本次募集资金是否存在置换董事会前投入资金
的情形；（5）污水处理项目已达成合作意向或签订协议的情况，所在园区建设
及招商引资的最新进展，本次项目建设是否与园区建设、招商引资计划及未来
预计排放量相匹配；应用发行人产品及核心技术的情况，是否符合投向科技创
新领域相关要求；（6）信息数字化建设项目中设备购置的具体内容及涉及的产
品类别，结合对产品生产效率的提升作用等分析该项目建设的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对问题（2）至（6）发表意见。
8-3-8
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
请保荐机构及发行人律师对发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产
业务进行核查并发表意见
一、对问询问题的回复：
（一）请保荐机构及发行人律师对发行人及其控股、参股子公司是否从事
房地产业务进行核查并发表意见
1、发行人及其控股子公司、参股公司不属于房地产开发企业，未持有从事
房地产开发经营业务的资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人的《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经本所律师查询住
房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站（http://219.142.101.72/showcorpin
fo/showcorpinfo.aspx）、江苏省建筑市场监督与诚信信息一体化平台（http://58.21
3.147.230:7001/Jsjzyxyglpt/faces//public/default.jsp?menucode=01），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不涉及以营利为目的、
从事房地产开发和经营活动，不属于上述规定项下的“房地产开发企业”，未持
有从事房地产开发经营业务的相关资质。
2、发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围未包含房地产开发经营相
关内容
根据发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查网站（http://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司、参股公司的经营范围具体如下：
8-3-9
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
序号
公司名称
与发行人的关系
经营范围
聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液
体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销
售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的
生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；
膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备
的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、
1
发行人
-
销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；
氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化
工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许
可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类
商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
膜材料、化工原料及产品的技术研发、销售（危险
化学品除外）、技术咨询及相关技术服务；膜分离设
备、环保设备及水处理设备的技术开发、设计、生
发行人全资子公
2
富淼膜科技
产、销售、安装、维护、技术咨询和技术服务；货
司
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
丙烯酰胺、呋喃树脂、固化剂、铸造涂料生产；危
险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定
发行人全资子公
3
博亿化工
的经营）；一般化工品（危险化学品除外）经营；自
司
营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保领域的技术开发、技术服务和技术咨询；环保
工程专业承包；承接、承建：市政给水、排水、污
水处理工程、工业废水处理、中水回用工程、水处
理工程项目设计、施工、污水处理运营、河道、湖
泊等生态修复治理、农村连片治理工程项目设计、
发行人全资子公
4
金渠环保
施工；环保设备及水处理设备的研发、销售、安装、
司
租赁、维护及相关技术服务；污水处理材料与化工
产品（不含危险化学品）的研发、销售及相关技术
服务，企业管理服务；软件开发、销售，软件运行
维护服务及信息技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保技术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务；研发、生产制造、销售：环保设备、水
处理设备、化工产品，并提供上述产品的上门安装、
发行人全资子公
5
聚微环保
维护服务、技术咨询、技术服务；环保设备、水处
司
理设备租赁；软件开发、销售、软件运行维护服务
及信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
6
丰阳水务
发行人控股子公
污水处理；大气污染治理；水处理技术研发、技术
8-3-10
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
司
推广、技术转让；水处理系统安装；污水处理厂施
工；水处理剂（除危化品）销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
如上所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股
公司的经营范围中均未包含房地产开发经营相关的内容。
3、发行人已就未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺函
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其及其控股子公司、参股公司
未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司
均未从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质，本公司及本公司下
属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；
（2）本公司将严格按照《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》披露的用途使用募投项目用地，本次募投项目用地均
为发行人自用，不会将本次募投项目用地对外出租或出售，不会将本次募投项目
用地用于房地产开发及经营相关业务；
（3）本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关
要求，规范使用募集资金，不以任何形式用于房地产开发及经营业务，亦不会投
资房地产开发项目。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
二、核查程序及核查意见：
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产
开发经营业务的相关规定；
2、取得并查阅发行人的《审计报告》，了解发行人及其控股子公司是否存在
房地产业务相关的营业收入；
3、查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站（http://219.142.10
8-3-11
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
1.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx）、江苏省建筑市场监督与诚信信息一体化平
台（http://58.213.147.230:7001/Jsjzyxyglpt/faces//public/default.jsp?menucode=01），
了解发行人及其控股子公司、参股公司是否具有房地产开发企业资质；
4、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；
5、查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查网站（http://www.qcc.com/），查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经
营范围；
6、取得发行人出具的书面说明及就未从事房地产业务相关事宜出具的专项
承诺。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不属
于房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质，且经营范围中
亦未包含房地产开发经营相关内容，发行人及其控股子公司、参股公司均不存在
从事房地产业务的情况。
一、《第一轮问询函》之“4.关于环评批复”
根据申报材料，张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天污水处理改扩建
项目的环评批复尚未取得，且该项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复亦
尚未完成。
请发行人说明：（1）项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复取得情况；
（2）募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，预计取得时间，环评批复
取得是否存在重大不确定性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
一、对问询问题的回复：
（一）项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复取得情况
8-3-12
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，2022 年 4 月 19 日，苏州市张家港生态环境局出具了《关
于张家港市飞翔医药产业园总体发展规划（2021-2035 年）环境影响报告书的审
查意见》（张环发[2022]39 号），发行人募集资金投资项目中“张家港市飞翔医药
产业园配套 7,600 方/天污水处理改扩建项目”所在飞翔医药产业园大区域的环评
批复已取得。
（二）募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，预计取得时间，环
评批复取得是否存在重大不确定性
1、募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目中“研发中心建
设项目”、 张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中水回用与零排放
改扩建项目”、“张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目”的
环评批复工作正处于积极推进办理中。其中，“张家港市飞翔医药产业园配套 4,
000 方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目”环评申请已获受理，“张家港
市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目”和“研发中心建设项目”
已完成环境影响评价文件的撰写，正在与张家港市生态环境局作行政审批事前沟
通，预计近期将提交环境影响评价文件并获得正式受理。
2、募投项目环评批复预计取得时间，环评批复取得是否存在重大不确定性
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条规定，建设项目的环境影响
报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门
审批。审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内，收到环境影响报告
表之日起三十日内，分别作出审批决定并书面通知建设单位。因此，发行人预计
于 2022 年 7 月取得上述募投项目的环评批复文件，募投项目环评批复取得预计
不存在实质性障碍。
二、核查程序及核查意见：
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅苏州市张家港生态环境局出具的《关于张家港市飞翔医药产
业园总体发展规划（2021-2035 年）环境影响报告书的审查意见》（张环发[2022]39
8-3-13
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
号）；
2、对发行人经营管理层及募投项目所在地产业园工作人员进行了访谈；
3、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定；
4、取得并查阅“张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中水回
用与零排放改扩建项目”及“张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水
处理项目”的环境影响评价文件；
5、取得并查阅“研发中心建设项目和张家港市飞翔医药产业园配套 4,000
方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目”环评申请的受理文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人募集资金投资项目中“张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天
污水处理改扩建”项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复已取得。
2、 张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中水回用与零排放改
扩建项目”、张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目”及“研
发中心建设项目”的环评批复申请正在进行中，预计环评批复取得不存在重大不
确定性。
8-3-14
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
第二部分 补充一季报
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
的批准和授权情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人本次发行的批准和授权情况未发
生变化。
二、发行人的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主体资
格情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主体资格情况未发生变化。
三、本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行的实质
条件情况。
经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人在各方面未发生重
大变化，仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规和规范性文件规
定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情
况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的设立情况未发生变化。
8-3-15
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的独立性
情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发行人的主要股东
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要股
东情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主要股东情况发生变化如下：
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（股）
持股比例
1
江苏飞翔化工股份有限公司
59,438,310
48.66%
2
北京瑞仕邦精细化工技术有限公司
10,860,977
8.89%
3
苏州鸿程景辉投资合伙企业（有限合伙）
4,909,399
4.02%
华泰证券资管－中信银行－华泰富淼科技家园 1 号
4
3,055,000
2.50%
科创板员工持股集合资产管理计划
5
张家港以诺聚慧源投资企业（有限合伙）
2,711,111
2.22%
6
南京欣和晟企业管理有限公司
2,666,667
2.18%
7
泰和县翔通企业管理合伙企业（有限合伙）
2,419,410
1.98%
8
泰和县瑞润企业管理合伙企业（有限合伙）
2,371,904
1.94%
9
苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）
2,212,222
1.81%
10
天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙）
1,417,202
1.16%
合计
92,062,202
75.37%
（二）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东有 2 名，分别为飞翔
化工和瑞仕邦，其中飞翔化工持有发行人 59,438,310 股股份，占发行人股份总数
的 48.66%，瑞仕邦持有发行人 10,860,977 股股份，占发行人股份总数的 8.89%。
8-3-16
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
根据飞翔化工出具的《股东名册》，截至本补充法律意见书出具之日，飞翔
化工的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（股）
持股比例
1
施建刚
250,730,030
79.60%
2
卢正祥
30,017,837
9.53%
3
张家港华安投资有限公司
16,637,536
5.28%
4
熊益新
2,333,333
0.74%
5
赵伟龙
1,715,557
0.54%
6
濮贤江
1,632,223
0.52%
7
庞国忠
1,506,667
0.48%
8
赵建良
1,255,557
0.40%
9
周汉明
1,255,557
0.40%
10
吴邦元
777,777
0.25%
11
李勇
777,777
0.25%
12
缪惠平
777,777
0.25%
13
卢正贤
611,110
0.19%
14
庞建清
590,110
0.19%
15
袁建东
555,557
0.18%
16
李伟
511,110
0.16%
17
钱勇
502,223
0.16%
18
丁文英
502,223
0.16%
19
雷雨电
500,000
0.16%
20
郭秀珍
251,110
0.08%
21
王德明
211,110
0.07%
22
徐静华
188,333
0.06%
23
江华
177,777
0.06%
24
卢羽
125,557
0.04%
25
邵萍
122,223
0.04%
26
张健
118,650
0.04%
27
施建芳
104,210
0.03%
28
鲁瑞华
104,210
0.03%
29
刘志勤
89,773
0.03%
30
赵建方
87,890
0.03%
31
盛伟
66,667
0.02%
32
施仲锋
66,543
0.02%
33
倪静娟
66,543
0.02%
34
阚伟飞
29,443
0.01%
--
合计
315,000,000
100%
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及发行人
8-3-17
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
出具的书面说明，截至 2022 年 3 月 31 日，飞翔化工持有发行人 59,438,310 股股
份，占发行人股份总数的 48.66%，为发行人的控股股东。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及发行人
出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，施建刚直接持有飞翔化工
79.60%的股份，并通过张家港华安投资有限公司间接持有飞翔化工 5.23%的股
份，为飞翔化工的控股股东和实际控制人。施建刚通过飞翔化工控制公司 48.66%
的股份，为发行人的实际控制人。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的主要股东情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及
演变情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的股本及演变情况发生变化如下：
（一）发行人主要股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、质押及司
法冻结明细表以及主要股东出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人主要股东所持发行人的股份未设置质押。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务情
况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的业务情况发生变化如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查发行人的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：聚丙
8-3-18
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺
生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、
销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、
化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的
生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化
工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术
转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的书面说明、发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《江
苏富淼科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》（以下简称“《2022 年一季度报
告》”），发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的
研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，与上述经营范围相符。
根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，
发行人的业务符合国家产业政策，经营范围已经工商部门核准登记，经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人子公司富淼膜科技及博亿化工新
增取得 2 项资质证书，具体如下：
1、富淼膜科技
序
证书编号/
许可/备案
资质名称
发证/备案单位
取得时间
有效期
号
批准文号
范围
江苏省科学技术
高新技术企
GR202132
厅、江苏省财政
2021.11.30-
1
-
2021.11.30
业证书
011166
厅、国家税务总局
2024.11.29
江苏省税务局
2、博亿化工
序
证书编号/
许可/备案
资质名称
发证/备案单位
取得时间
有效期
号
批准文号
范围
苏（F）危
经营许可
危险化学品
如东县行政审批
2022.05.19-
1
化经字
范围：一
2022.05.19
经营许可证
局
2025.05.18
（D）
般危化
8-3-19
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
00468 号
品：丙烯
酰胺***
本所律师认为，发行人及其子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质
或许可。
（三）发行人的境外业务
根据发行人《审计报告》《2022 年一季度报告》及发行人出具的书面说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆地区以外设立分支机构或
子公司经营业务。
（四）发行人的主营业务及业务变更情况
根据发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年一季度报告》及发行
人出具的书面说明，报告期内，发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、
水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，
未超出发行人的经营范围，发行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务未发
生重大不利变化。发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月的
主营业务收入占同期营业收入的比例分别为 99.07%、99.05%、99.04%和 98.78%，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人主管部门出具
的合法合规证明文件，并经本所律师查询裁判文书网网站（http://wenshu.court.g
ov.cn/）、人民法院公告网网站（http://rmfygg.court.gov.cn/），截至本补充法律意
见书出具之日，发行人未发生《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，不存
在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行
政强制措施的情形。发行人经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策且经
有关部门核准，不存在持续经营的障碍。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的业务情况未发生变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
8-3-20
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联交
易及同业竞争情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的关联交易及同业竞争情况发生
变化如下：
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及
其关联关系情况详细参见本补充法律意见书之“附件一：发行人的主要关联方及
其关联情况”。
（二）关联交易
根据发行人《2022 年一季度报告》及发行人出具的书面说明，2022 年 1-3
月，发行人新增关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方
交易内容
2022 年 1-3 月
张家港市凯普物业服务有限公司
物业管理相关服务
22.77
江苏飞翔化工股份有限公司
集中区管理费用
6.29
张家港市飞翔环保科技有限公司
接受劳务
54.39
合计
83.46
占当期营业成本的比例
0.27%
2022 年 1-3 月，发行人采购商品、接受劳务性质的关联交易的交易价格公允，
不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情
形。2022 年 1-3 月，发行人关联采购频次较多，但交易金额较小，关联采购总金
额为 83.46 万元，占当期营业成本的 0.27%，对发行人整体经营影响较小。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方
交易内容
2022 年 1-3 月
江苏飞翔化工股份有限公司
能源外供
0.22
张家港市凯普物业服务有限公司
电、蒸汽、长江水
2.49
8-3-21
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
张家港市华鹰科技开发有限公司
能源外供
5.82
电、蒸汽、长江水、离子
张家港东丘微生物科技有限公司
1.10
水、水处理膜及膜应用
张家港市飞翔环保科技有限公司
电、长江水
7.07
合计
16.71
占当期营业收入的比例
0.04%
2022 年 1-3 月，发行人出售商品、提供劳务性质的关联交易的交易价格公允，
不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情
形。2022 年 1-3 月，发行人关联销售频次较多，但交易金额较小，关联销售总金
额为 16.71 万元，占当期营业收入的 0.04%，对发行人整体经营影响较小。
（3）关联租赁
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称
租赁资产种类
2022 年 1-3 月
江苏飞翔化工股份有限公司
职工宿舍楼、办公大楼
18.38
占当期营业成本的比例
0.06%
2022 年 1-3 月，发行人关联租赁的租赁价格参照当地市场价格确定。发行人
关联方租赁的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利
益或其他股东合法权益的情形。报告期内，发行人关联租赁总金额为 18.38 万元，
占当期营业成本的 0.06%，对发行人整体经营影响较小。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目
2022 年 1-3 月
报酬总额
145.59
2、偶发性关联交易
根据发行人《2022 年一季度报告》及发行人出具的书面说明，2022 年 1-3
月，发行人不存在偶发性关联交易情况。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
8-3-22
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
项目名称
关联方名称
2022.3.31
张家港市华鹰科技开发有限公司
9.24
张家港东丘微生物科技有限公司
1.25
应收账款
江苏特高环保科技有限公司
5.60
张家港市凯普物业服务有限公司
1.10
小计
17.18
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方名称
2022.3.31
张家港市飞翔环保科技有限公司
57.56
应付账款
张家港市凤凰镇浦江模具厂
3.92
小计
61.48
（三）关联交易的公允性
发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司 2022 年度日
常关联交易的议案》，对发行人 2022 年度日常关联交易的情况作出了预计。发行
人独立董事就 2022 年度预计日常关联交易事项发表了独立意见，其认为：公司
2022 年度预计发生的日常关联交易总金额约为 1,395 万元，主要是采购商品、接
受劳务、出售商品等，为公司开展日常生产经营所需。公司 2022 年预计发生的
日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原
因，有利于公司提高效率，降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，
根据市场价格确定交易价格，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开
展，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合包括中小股东在内
的全体股东整体利益。董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对
议案的表决，本次关联交易议案的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司
章程》的规定。
本所律师认为，发行人 2022 年 1-3 月新增的关联交易遵循了一般市场公平
原则，交易内容公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；
发行人 2022 年 1-3 月的关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的
情况。
（四）同业竞争
8-3-23
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
根据发行人出具的书面说明、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的营
业执照和公司章程，并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，截至本补充
法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控
制的化工、环保相关领域的企业及其主营业务情况如下表所示：
序号
企业名称
主营业务
1
飞翔化工
股权投资、不动产租赁
2
苏州飞翔新材料研究院有限公司
分析检测（核磁检测）、房屋租赁等
3
中科催化新技术（大连）股份有限公司
生产销售综合分子筛催化剂
医药中间体及试剂（麝香酮、合成高纯度卵
4
苏州碳壹科技有限公司
磷脂系列）的技术开发、技术咨询、技术服
务及技术转让
医药中间体、化工中间体等的贸易（尚未经
5
张家港保税区通壹国际贸易有限公司
营）
研发、生产与销售农药残留快速检测相关产
6
中科（大连）快检科技有限公司
品
异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学
7
凯凌化工（张家港）有限公司
品及有机溶剂的研发、生产及销售
2-氯代吡啶及衍生物（限 2,6-二氯吡啶）、四
8
盐城恒盛化工有限公司
氧吡啶及副产品盐酸、15%氨水、72%硫酸、
8%次氯酸钠溶液等产品的生产与销售
9
中科不对称催化材料（大连）有限公司
暂未实际经营
根据发行人出具的书面说明、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的营
业执照和公司章程，并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，上述企业的
主营业务、主要产品及服务、主要应用领域、核心技术等与公司均不相同，上述
企业的采购渠道、销售渠道亦与公司相互独立，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的关联交易及同业竞争情况未
发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要财
产情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主要财产情况发生变化如下：
8-3-24
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
（一）发行人的知识产权
1、专利
根据发行人及其子公司的专利权证书、国家知识产权局专利局出具的专利证
明，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索网站（http://pss-system.cnipa.go
v.cn/）、国家知识产权局专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），补
充事项期间内，发行人及其子公司新增取得 16 项授权专利，包括 15 项发明专利
和 1 项实用新型专利，具体如下：
（1）发明
专利权
取得
序号
专利名称
专利号
权利人
申请日
期限
方式
一种固体有机脱水剂
富淼
原始
1
ZL202111326092.9
2021.11.10
20 年
及其制备方法
科技
取得
一种高位阻系列阳离
富淼
原始
2
子固体型聚丙烯酰胺
ZL202111260426.7
2021.10.28
20 年
科技
取得
及其制备方法
一种抗盐型压裂液增
富淼
原始
3
ZL202110284476.2
2021.03.17
20 年
稠剂及其制备方法
科技
取得
一种抗高温抗盐型聚
富淼
原始
4
合物、其制备方法和
ZL202110284846.2
2021.03.17
20 年
科技
取得
应用
一种预聚液的连续预
富淼
原始
5
处理装置、其预处理
ZL202011534189.4
2020.12.23
20 年
科技
取得
方法和应急处理方法
一种生活用纸纸机用
富淼
原始
6
ZL202011515573.X
2020.12.21
20 年
粘缸剂及其制备方法
科技
取得
一种高固含量的乳液
富淼
原始
7
型赤泥沉降絮凝剂及
ZL202011508101.1
2020.12.18
20 年
科技
取得
其制备方法
一种带双粒径分布的
富淼
原始
8
反相乳液及其制备方
ZL202011483503.0
2020.12.16
20 年
科技
取得
法和用途
一种阳离子聚合物及
富淼
原始
9
ZL202011480418.9
2020.12.15
20 年
其制备方法
科技
取得
一种超高分子量的阴
富淼
原始
10
离子聚丙烯酰胺的制
ZL202011472013.0
2020.12.14
20 年
科技
取得
备方法
一种高浓度聚丙烯酰
富淼
原始
11
ZL202011474508.7
2020.12.14
20 年
胺胶体的制备方法
科技
取得
8-3-25
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
一种多元叔胺的合成
富淼
原始
12
ZL202011368069.1
2020.11.30
20 年
方法
科技
取得
一种三甲基烯丙基氯
富淼
原始
13
ZL201911145897.6
2019.11.21
20 年
化铵的连续生产方法
科技
取得
一种含烯丙基胺盐的
富淼
原始
14
ZL201910840580.8
2019.09.06
20 年
混合物的制备方法
科技
取得
一种疏水缔合阴离子
富淼
原始
15
聚丙烯酰胺油包水乳
ZL201910835074.X
2019.09.05
20 年
科技
取得
液及其制备方法
（2）实用新型
专利权
取得
序号
专利名称
专利号
权利人
申请日
期限
方式
一种具有提高能源利用
博亿
原始
1
率的蒸汽余热回收利用 ZL202120861270.7
2021.04.25
10 年
化工
取得
装置
（二）发行人的租赁房产
根据发行人租赁房产的租赁协议、权属证书，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人租赁房产的情况如下：
租赁面积
序号
出租方
承租方
坐落
租赁期限
（平方米）
北京北控宏创
富淼
北京市昌平区科技园区超前
2020.04.03-
1
170.00
科技有限公司
科技
路甲 1 号 11 号楼 603 室
2023.04.02
索尔维（张家
凤凰镇杨家桥村 1 幢研发大楼
富淼
2021.06.01-
2
港）精细化工有
中的南北向办公楼第一至第
4,559.85
科技
2023.05.31
限公司
四层
徐州中国矿业
富淼
徐州市泉山区科技大道科技
2022.04.01-
3
大学大学科技
103.06
科技
大厦 634 房间
2023.03.31
园有限公司
光机电（广州）
广州市高新技术产业开发区
富淼
2021.05.01-
4
科技研究院有
科学城科研路 3 号自编 A5 栋
150.11
科技
2023.04.30
限公司
405 房
富淼
张家港市帝景豪园 24 幢 1206
2022.06.01-
5
周洲
50.11
科技
室
2023.05.31
富淼
飞翔公寓 5#三单元 407、409、
2021.01.01-
6
飞翔化工
318.84
膜科技
509（含阁楼）
2023.12.31
富淼
飞翔公寓 5#一单元，5#三单元
2021.05.01-
7
飞翔化工
1,845.79
科技
207、507，4#304、406、502
2023.04.30
富淼
飞翔公寓 5#三单元 208、307、
2021.01.01-
8
飞翔化工
404.85
科技
308、309、508
2023.12.31
8-3-26
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
富淼
2021.01.01-
9
飞翔化工
飞翔公寓 2#一单元 502、503
218.40
科技
2023.12.31
富淼
2021.01.01-
10
飞翔化工
飞翔公寓 2#一单元 501
140.75
科技
2023.12.31
金渠
2021.05.01-
11
飞翔化工
飞翔公寓 5#301 室 1 套间
80.00
环保
2023.04.30
富淼
张家港市杨舍镇万达公寓汇
2022.05.01-
12
陈瑜
37.90
科技
金商务中心 EF 幢 1713 室
2023.04.30
富淼
张家港市杨舍镇汇金花园 18
2021.11.01-
13
骆爱春
115.01
科技
幢 605 室
2022.10.31
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的主要财产情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大债
权债务情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的重大债权债务情况发生变化如
下：
（一）重大合同
根据发行人的业务性质和业务规模，重要合同指销售交易金额在 1,000 万元
以上、采购金额在 1,000 万元以上或其他对公司生产经营活动、财务状况和未来
发展具有重要影响的合同。
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或将
要履行的重要合同具体情况如下：
1、销售合同
单位：元
序号
签约主体
合同对方
合同名称
合同标的
合同金额
签订日期
索尔维（张家港）
转让协议（补充协议） 电、蒸汽、
按实际数量
1
富淼科技
精细化工有限公
2017.05.19
及配套协议
氢气等
结算
司
阿科玛（苏州）
电、蒸汽、
按实际数量
2
富淼科技
高分子材料有限
转让协议及配套协议
2015.11.01
氢气等
结算
公司
8-3-27
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
北方天普纤维素
按实际数量
3
富淼科技
有限公司张家港
蒸汽供应协议
蒸汽
2020.01.01
结算
分公司
通用条款
玖龙纸业（天津）
助留助滤剂
按实际数量
4
富淼科技
TJG-ND-PM-2104-46
2021.04.30
有限公司
等
结算
00009469
琥珀纸业有限责
工矿产品订货合同
助留助滤剂
5
富淼科技
13,720,000.00
2021.06.08
任公司
hpzygs-2021-059
等
2、采购合同
单位：元
序号
签约主体
合同对方
合同名称
合同标的
合同金额
签订日期
富淼
无锡爱德旺斯科
RO1000 型
1
涂布线设备购买合同
12,616,000.00
2021.05.28
膜科技
技有限公司
涂布机
国内采购框架协议
常州市聚丰化工
二甲胺水溶
2
富淼科技
（合同编号：
36,000,000.00
2021.12.16
有限公司
液（40%）
FM-YL2022-003G）
国内采购框架协议
东营大地硅业有
3
富淼科技
（合同编号：
氯丙烯
27,000,000.00
2021.12.16
限公司
FM-YL2022-006G）
张家港保税区双
国内采购框架协议
4
富淼科技
祺国际贸易有限
（合同编号：
氯丙烯
36,000,000.00
2021.12.16
公司
FM-YL2022-005G）
国内采购框架协议
甲基丙烯酸
苏州和创化学有
5
富淼科技
（合同编号：
二甲氨基乙
34,500,000.00
2021.12.16
限公司
FM-YL2022-02G）
酯
国内采购框架协议
宿迁新亚科技有
二甲胺水溶
6
富淼科技
（合同编号：
36,000,000.00
2021.12.16
限公司
液（40%）
FM-YL2022-004G）
国内采购框架协议
滨州市沾化区鑫
7
富淼科技
（合同编号：
氯丙烯
27,000,000.00
2021.12.16
骏化工有限公司
FM-YL2022-007G）
管道天然气非居民客
户燃气供用气合同
张家港港华燃气
按实际数量
8
富淼科技
（合同编号：
天然气
2022.01.01
有限公司
结算
ZJGHKCG/GSC/R/
（2100012））
化工产品销售合同
中国石化化工销
（合同编号：
工业用丙烯
183,400,000.0
9
博亿化工
售有限公司华东
2022.01.01
35000020-21-MY079
腈
0
分公司
9-0754）
8-3-28
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
国有建设用地使用权
张家港市自然资
国有建设用
10
富淼科技
出让合同（合同编号：
10,510,000.00
2022.03.21
源和规划局
地使用权
3205822022CR0020）
3、借款合同
单位：万元
序号
借款人
借款银行
签署日期
合同金额
借款期限
2021.11.10-
1
富淼科技
中国农业银行股份有限公司张家港分行
2021.11.10
1,000.00
2022.11.09
2022.03.16-
2
富淼科技
中国建设银行股份有限公司苏州分行
2022.03.16
1,000.00
2023.03.15
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行
人上述重大合同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存在重大法律
障碍。
（二）根据发行人《审计报告》《2022 年一季度报告》、发行人出具的书面
说明，并经本所律师查询裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除本补充法律意见书第二节第九小节“发行人的关
联交易及同业竞争”披露的新增关联交易外，补充事项期间内，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人《2022 年一季度报告》及发行人出具的书面说明，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为 6,664,402.22 元，发行人其他应付
款余额为 2,400,688.93 元。
经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款项为发行人正常
经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的重大债权债务情况未发生变
化。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
8-3-29
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人重大资产
变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人重大资产变化及收购兼并情况未
发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的制
定与修改情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人章程的制定与修改情况未发生变
化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作情况发生变化如下：
（一）发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签
署
根据报告期内发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，报告期内，
发行人共计召开了 10 次股东大会、29 次董事会和 19 次监事会会议。发行人上
述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作情况未发生变化。
8-3-30
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其变化情况未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的税务和
财政补贴情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的税务和财政补贴情况发生变化
如下：
（一）财政补助
根据发行人《2022 年一季度报告》、发行人及其子公司 2022 年 1-3 月内享受
的金额在 10 万元（含）以上的财政补助文件、入账凭证及发行人出具的书面说
明，发行人及其子公司 2022 年 1-3 月收到政府补助为 3,646,795.37 元。
经本所律师核查，发行人及其子公司在 2022 年 1-3 月内享受的主要政府补
助均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的税务和财产补贴情况未发生
变化。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准情况未发生变化。
8-3-31
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人募集资金
的运用情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人业务发展
目标情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未
发生变化。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的编制、
审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用《律师
工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容进行了审阅，确认《募集
说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书内容
出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对《律师工作报告》
《法律意见书》及本补充法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
8-3-32
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《公司法》《证
券发行管理办法》》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会
履行发行注册程序。
（以下无正文）
8-3-33
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
第三节
签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于
年
月
日出具，正本一式
份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强
经办律师：于
炜
韩
坤
杨文轩
8-3-34
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
附件一：发行人的主要关联方及其关联情况
序号
关联方名称/姓名
关联关系
（一）直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
1
飞翔化工
发行人的控股股东
2
施建刚
发行人实际控制人
（二）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（无）
（三）发行人的董事、监事或高级管理人员
1
熊益新
发行人董事长、总经理（总裁）
2
魏星光
发行人董事、常务副总经理（执行总裁）
3
庞国忠
发行人董事
4
曹梅华
发行人董事
5
肖珂
发行人董事
6
殷晓玲
发行人董事
7
谷世有
发行人独立董事
8
王则斌
发行人独立董事
9
杨海坤
发行人独立董事
10
周汉明
发行人监事
11
刘晖
发行人监事
12
浦忠
发行人职工代表监事
13
李平
发行人副总经理（副总裁）
14
邢燕
发行人副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书
（四）与上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母，本律师工作报告将重要关联方列示如下
1
徐静文
发行人实际控制人之配偶
2
施旻湲
发行人实际控制人之女儿
3
施建芬
发行人实际控制人之姐姐
4
杨天辰
发行人实际控制人女儿之配偶
（五）直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
1
瑞仕邦
直接持有发行人 8.89%股份
（六）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要
负责人
1
施建刚
飞翔化工董事长兼总经理
2
熊益新
飞翔化工董事
3
吴邦元
飞翔化工董事
4
庞国忠
飞翔化工董事
5
李勇
飞翔化工董事
6
赵建良
飞翔化工监事
7
卢正祥
飞翔化工监事
8
周汉明
飞翔化工监事会主席
9
郭秀珍
飞翔化工财务负责人
（七）由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
8-3-35
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发
行人及其控股子公司除外）
苏州飞翔新材料研究院
控股股东飞翔化工持有其 100%的股权，施建刚任董事长
1
有限公司
兼总经理，熊益新任董事，卢正祥任董事
苏州汇智领创企业管理
2
苏州飞翔新材料研究院有限公司持有其 50%的股权
有限公司
张家港市凯普物业服务
3
控股股东飞翔化工持有其 100%的股权，卢正祥任总经理
有限公司
张家港市凯普物业服务有限公司曾持有其 55.56%的股
张家港市飞翔环保科技
4
权，已于 2022 年 1 月转让给卢正祥控制的企业江苏飞之
有限公司
扬科技发展有限公司，卢正祥任执行董事兼总经理
张家港市华鹰科技开发
5
卢正祥任执行董事，庞国忠担任总经理
有限公司
中科催化新技术（大连） 控股股东飞翔化工持有其 47.17%的股份，施建刚任董事
6
股份有限公司
长，曹梅华任董事
中科不对称催化材料
中科催化新技术（大连）股份有限公司持有其 100%的股
7
（大连）有限公司
权
张家港科道化学有限公
控股股东飞翔化工曾持有其 75%的股权，已于 2021 年 9
8
司
月转让，施建刚任董事
控股股东飞翔化工持有其 70%的股权，曹梅华任董事长，
9
苏州碳壹科技有限公司
施建刚任董事
张家港保税区通壹国际
10
苏州碳壹科技有限公司持有其 60%的股权
贸易有限公司
吉林省中科聚合科技有
控股股东飞翔化工持有其 56.98%的股权，已于 2018 年 3
11
限公司
月转让
中科（大连）快检科技
12
控股股东飞翔化工持有其 51%的股权，施建刚任董事长
有限公司
江苏特高环保科技有限
控股股东飞翔化工持有其 45.77%的股权，卢正祥任执行
13
公司
董事兼总经理
14
上海天坛助剂有限公司
控股股东飞翔化工持有其 44%的股权，施建刚任董事
苏州哈恩新材料有限公
控股股东飞翔化工持有其 28.13%的股权，卢正祥任执行
15
司
董事
苏州飞翔农林科技有限
控股股东飞翔化工持有其 33.33%的股权，卢正祥任董事
16
公司
长、总经理
张家港市金生科技小额
控股股东飞翔化工持有其 30%的股权，施建刚任董事，
17
贷款有限公司
已于 2017 年 11 月卸任
张家港华安投资有限公
18
施建刚持有其 99%的股权，并任执行董事兼总经理
司
上海湘辰文化传播有限
张家港华安投资有限公司持有其 100%的股权，施建刚任
19
公司
执行董事
童之苑（上海）企业管
张家港华安投资有限公司持有其 85%的股权，施建刚任
20
理有限公司
董事长
21
扬州森林湖教育管理有
童之苑（上海）企业管理有限公司持有其 51%的股权
8-3-36
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
限公司
扬州恒通幼儿园有限公
22
扬州森林湖教育管理有限公司持有其 100%的股权
司
镇江森林湖教育科技有
23
童之苑（上海）企业管理有限公司持有其 51%的股权
限公司
镇江明发幼儿园有限公
24
镇江森林湖教育科技有限公司持有其 100%的股权
司
上海爱蕊教育科技有限
25
张家港华安投资有限公司持有其 85%的股权
公司
上海杨浦锦晨托育有限
26
上海爱蕊教育科技有限公司持有其 80%的股权
公司
张家港华仁股权投资有
张家港华安投资有限公司持有其 80%的股权，已于 2018
27
限公司
年 1 月转让
中科启元金宝贝教育科
张家港华安投资有限公司持有其 55%的股权，施建刚任
28
技（江苏）有限公司
该董事长，已于 2020 年 3 月注销
张家港铂悦宝贝文化教
张家港华安投资有限公司曾持有其 100%的股权，已于
29
育发展有限公司
2020 年 10 月转让
金宝贝控股集团股份有
张家港华安投资有限公司持有其 50.77%的股权，施建刚
30
限公司
任董事，曹梅华任董事、总经理
江苏金宝贝教育研究院
31
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权
有限公司
金宝贝（天津）教育信
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
32
息咨询有限公司
华任董事
北京劲宝教育咨询有限
金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司持有其 100%的股
33
公司
权，曹梅华担任执行董事兼总经理
上海烁远文化发展有限
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
34
公司
华任董事长
烁爱（上海）文化发展
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
35
有限公司
华任执行董事、总经理
上海烁悦文化发展有限
烁爱（上海）文化发展有限公司持有其 100%的股权，曹
36
公司
梅华任执行董事
上海烁翔文化发展有限
烁爱（上海）文化发展有限公司持有其 100%的股权，已
37
公司
于 2019 年 05 月注销
金宝贝教育科技（上海） 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，已于
38
有限公司
2019 年 04 月注销
Zeavion Holding PTE.
39
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权
LTD.
Gymbo Global PTE.
40
Zeavion Holding PTE. LTD.持有其 100%的股权
LTD.
Gymboree Play
41
Zeavion Holding PTE. LTD.持有其 100%的股权
Programs, Inc.
42
Gymboree Isles.Inc.
Zeavion Holding PTE. LTD.持有其 100%的股权
43
Gymboree Hong Kong
Gymboree Isles.Inc.持有其 100%的股权
8-3-37
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
Limited
金宝贝（中国）商贸有
Gymboree Hong Kong Limited 持有其 100%的股权，曹梅
44
限公司
华任董事长兼总经理
无锡吉博睿商贸有限公
金宝贝（中国）商贸有限公司持有其 100%的股权，已于
45
司
2020 年 10 月注销
吉博睿（北京）科贸有
金宝贝（中国）商贸有限公司持有其 100%的股权，已于
46
限公司
2019 年 9 月注销
上海劲跑教育科技有限
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 90%的股权，施建
47
公司
刚任董事长，曹梅华任董事
上海时时佳教育科技有
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 90%的股权，施建
48
限公司
刚任董事长，曹梅华任董事，已于 2020 年 3 月注销
焕禧（上海）文化科技
49
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 90%的股权
有限公司
金宝贝网络科技（苏州） 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 52.65%的股权，施
50
有限公司
建刚任董事长
广州金宝贝启蒙网络科
金宝贝网络科技（苏州）有限公司持有其 100%的股权，
51
技有限公司
已于 2020 年 10 月注销
皆意礼（上海）贸易有
52
金宝贝网络科技（苏州）有限公司持有其 100%的股权
限公司
天津烁晖教育科技有限
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 55%的股权，曹梅
53
公司
华任执行董事
北京烁晖教育科技有限
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
54
公司
华任执行董事、总经理
宝宝爱（上海）文化发
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 55%的股权，曹梅
55
展有限公司
华任董事长
苏州烁爱信息科技有限
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 51%的股权，曹梅
56
公司
华任董事，已于 2020 年 7 月注销
57
飞翔控股私人有限公司
施建刚持有其 97%的股权，熊益新任董事
凯凌化工（张家港）有
飞翔控股私人有限公司持有其 100%的股权，唐华友任董
58
限公司
事兼总经理，庞国忠任董事长，熊益新任董事
Fenghuang Holdings
飞翔控股私人有限公司持有其 100%的股权，熊益新任董
59
Limited
事
Hwa-An International
Fenghuang Holdings Limited 持有其 100%的股权，熊益新
60
Limited
任董事，施建刚任董事
Wilmington Pharmatech
61
Fenghuang Holdings Limited 持有其 50%的股权
Company LLC
报告期内，飞翔控股私人有限公司曾持有其 76.17%的股
江苏富比亚化学品有限
权，控股股东飞翔化工曾持有其 23.83%的股权，熊益新
62
公司
曾任董事，曹梅华曾任董事，吴邦元任总经理，已于 2021
年 8 月转让
盐城恒盛化工有限公司持有其 100%的股权，卢正祥任执
63
飞翔化工滨海有限公司
行董事兼总经理，已于 2021 年 11 月注销
64
青岛富斯林化工科技有
江苏富比亚化学品有限公司持有其 100%的股权，吴邦元
8-3-38
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
限公司
任执行董事兼总经理
飞翔控股私人有限公司持有其 66.67%的股权，飞翔化工
65
盐城恒盛化工有限公司
持有其 28.72%的股权，李勇任董事长兼总经理，吴邦元
任董事
滨海蓝凤化工贸易有限
盐城恒盛化工有限公司持有其 100%的股权，李勇任执行
66
公司
董事，已于 2021 年 4 月注销
张家港凤凰投资有限公
67
施建刚持有其 95%的股权，并任执行董事兼总经理
司
苏州禾文投资管理有限
68
施建刚任董事
公司
苏州民营资本投资控股
69
施建刚任董事
有限公司
苏州翼朴股权投资基金
70
施建刚任董事
管理有限公司
森兰信息科技（上海）
71
施建刚任董事
有限公司
上海前宇股权投资基金
72
施建刚任董事
管理有限公司
捷荣创富科技（深圳）
73
报告期内施建刚曾任董事
有限公司
江苏化工品交易中心有
74
飞翔化工持有其 30%的股权，施建刚任副董事长
限公司
Abundance International
施建刚的女儿施旻湲持有其 37.09%的股权，施建刚担任
75
Limited
执行董事长
东方盐化工私人有限公
76
Abundance International Limited 持有其 100%的股权
司
东衍化工（上海）有限
77
东方盐化工私人有限公司持有其 100%的股权
公司
78
Touen Japan Co. Ltd
东方盐化工私人有限公司持有其 99.41%的股权
Abundance Investments
79
Abundance International Limited 持有其 100%的股权
Pte. Ltd
Abundance Resources
80
Abundance International Limited 持有其 100%的股权
Pte. Ltd
张家港东丘微生物科技
Abundance International Limited 持有其 70%的股权，控股
81
有限公司
股东飞翔化工的董事庞国忠任董事
施建刚的女儿的配偶杨天辰持有其 100%的股权，已于
82
苏州韦恩投资有限公司
2019 年 11 月注销
泰和县翔通企业管理合
83
报告期内熊益新曾任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
泰和县瑞润企业管理合
84
报告期内熊益新曾任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
苏州鸿程景辉投资合伙
报告期内曾为发行人 5%以上股东，熊益新任执行事务合
85
企业（有限合伙）
伙人
8-3-39
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
正欣和投资管理有限公
86
殷晓琳任副总裁兼风控总监
司
南通欣和盈投资管理合
87
殷晓琳任执行事务合伙人，已于 2020 年 7 月注销
伙企业（有限合伙）
南京市鼓楼区华叶商务
88
殷晓琳持有其 100%的股权，已于 2020 年 1 月注销
咨询中心
南京琅琨通信技术有限
89
殷晓琳持有其 70%的股权
公司
南京欣和嘉泰企业管理
90
殷晓琳持有其 70%的出资额，已于 2020 年 6 月注销
中心（有限合伙）
南京欣和嘉全企业管理
91
殷晓琳持有其 50%的出资额，已于 2019 年 5 月注销
中心（有限合伙）
南京欣和嘉创企业管理
92
殷晓琳持有其 50%的出资额，已于 2020 年 6 月注销
中心（有限合伙）
南京欣和嘉诺企业管理
93
殷晓琳持有其 50%的出资额，已于 2020 年 6 月注销
中心（有限合伙）
江苏万汇新农村商业文
94
邢燕持有其 40%的股权，并任执行董事
化发展有限公司
优加教育科技（南通）
95
邢燕担任执行董事
有限公司
江苏飞之扬科技发展有
96
飞翔化工的董事卢正祥持有其 60%的股权
限公司
深圳市烁爱教育咨询有
金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
97
限责任公司
华任董事，已于 2021 年 12 月注销
闽月网络科技（上海）
98
金宝贝网络科技（苏州）有限公司持有其 100%的股权
有限公司
南通闽月企业管理有限
99
闽月网络科技（上海）有限公司持有其 100%的股权
公司
商羽（苏州）企业管理
100
施建刚持有其 95%的股权，并任执行董事兼总经理
有限公司
苏州商羽管理咨询中心
商羽（苏州）企业管理有限公司持有 4.76%的出资额，
101
（有限合伙）
并担任执行事务合伙人
MULTI-D BIOTECH
飞翔控股私人有限公司持有其 50%的股权，施建刚担任
102
PTE. LTD.
其董事
苏州优维生物科技有限
MULTI-D BIOTECH PTE. LTD.持有其 100%的股权，施
103
公司
建刚任执行董事兼总经理
苏州亿兴商务咨询合伙
104
曹梅华持有其 50%的出资额，并担任执行事务合伙人
企业（有限合伙）
张家港市凤凰镇老街酒
105
卢正祥担任经营者的个体工商户，已于 2021 年 9 月注销
店
富翔生物科技（苏州）
飞翔化工持有其 25%的股权，卢正祥任执行董事兼总经
106
有限公司
理
107
张家港市凤凰镇飞翔土
卢正祥控制的农民专业合作社
8-3-40
国浩律师（南京）事务所
补充法律意见书（一）
地股份专业合作社
张家港市明月清风餐饮
张家港市凤凰镇飞翔土地股份专业合作社持有其 100%
108
有限公司
的股权
张家港市凤凰镇田歌粮
109
卢正祥担任经营者的个体工商户，已于 2021 年 9 月注销
油店
张家港市凤凰镇浦江模
110
浦忠的弟弟担任经营者的个体工商户
具厂
天聚地合（苏州）科技
111
邢燕担任独立董事的公司
股份有限公司
中科化物（大连）新工
112
飞翔化工持有其 40%的股权，施建刚担任董事长
艺科技开发有限公司
苏州工业园区安典管理
113
张家港华安投资有限公司持有其 100%的股权。
咨询有限公司
棓诺（苏州）新材料有
114
庞国忠担任董事的公司
限公司
江苏中超欣和企业管理
115
殷晓琳担任执行董事的公司
有限公司
南通中超欣和电缆有限
116
殷晓琳担任执行董事的公司
公司
（八）其他关联方
1
何斌
报告期内曾任发行人的董事
2
田迪
报告期内曾任发行人的财务负责人
3
陶华凌
报告期内曾任发行人的董事会秘书
4
唐华友
报告期内曾任发行人的董事
8-3-41