分享本文到：
在微信上关注知道
《变形金刚4：绝迹重生》中，机器人打斗的高潮搬到了香港。中方在变4的协拍过程中，为中国形象&纠错&和强化中国形象。比如，中国的场景中要挂上中国国旗。 （南方周末资料图/图）
在中国，《变形金刚4：绝迹重生》一票难求，排电影票的人们就像春运时买火车票一样，日零点上映后三天内，该片拿下了6亿票房；排不到&变4&的观众转而去买《分手大师》，发现也买不到了，《分手大师》3天票房1.46亿。
日，《变形金刚4：绝迹重生》登陆中国各大影院，这是《变形金刚》系列电影首次全球同步上映，此前，&变1&、&变2&晚了7天和2天，&变3&则晚了近一个月。
&变4&166分钟片长，可以换算为110分钟正片+40分钟中国&宣传&片+16分钟演职员表，三分之一的场景都在讲&中国&。
&变3&时，中国元素的植入还只是一些中国品牌的植入，到了&变4&，除了熟悉的中国品牌、中国招牌，还有李冰冰为代表的中国脸&&尽管除了李冰冰是有角色、有五六场戏、有台词的配角外，大部分的中国演员还是在&打酱油&；机器人打斗的高潮搬到了香港，而长城、鸟巢、水立方作为背景点缀其间，重庆武隆天坑则直接成为汽车人翻身战的重要据点。
&变4&在中国人看来，确实很亲切，除了继续大规模喝中国牛奶外，女儿泰莎和男友从超市回来，带回的是一罐中国品牌的蛋白粉；父亲凯德用机器人去伪造的是一张中国的银行卡；中国的酒类品牌则直接以醒目的大广告牌形象出现；一家中国的汽车公司斥巨资将生产的五辆高级轿车运到了芝加哥去拍，其中几辆直接在现场拍摄时就撞坏了；一闪而过的还有中国的某&鸭脖子&品牌。
&变4&在中国也得到了相当的回报，北京、上海、广州的一些影院恨不得100%为之排片。日零点上映后三天内，拿下了6亿票房；排不到&变4&的观众转而去买《分手大师》的票，发现也买不到了，《分手大师》3天票房1.46亿。
&变4&中，机器人打斗的高潮搬到了香港。中方在变4的协拍过程中，做的最多的是两件事：为中国形象&纠错&和强化中国形象。比如，中国的场景中要挂上中国国旗。香港场景中，中国国旗和香港区旗同时出现时，中国国旗的尺寸应该比香港的尺寸大。 （南方周末资料图/图）
&以最便捷的方式通过 中国的审查&
中国电影市场早就让导演迈克尔&贝团队尝到了甜头。2011年，迈克尔&贝执导&变3&时，中国内地的票房达到10.9亿元人民币，分别是&变1&票房的5倍，&变2&的2.5倍，为&变3&全球票房贡献了六分之一的份额，最终，&变3&排名全球影史票房榜第5位。
&很多好莱坞电影都是先拍完电影再加入中国元素点缀，但《变形金刚4》从一开始就考虑到中国元素，因为中国电影市场和观众给了前三部很大的支持。&在&变4&媒体试映后的媒体圆桌采访环节，&变4&制片人洛伦佐&迪&博纳文图拉告诉南方周末记者。他也是前三部的制片人。
&我知道《钢铁侠3》在中国上映时有&特供版&，但《变形金刚4》不会这么做，全球也只会有一个版本。我们没办法给每个国家都做一个特殊版本。&博纳文图拉对南方周末记者强调。
电影频道旗下的1905电影网是&变4&第一个植入的&中国元素&，它是&变4&的协拍方。
1905电影网总编辑梁龙飞在&变4&中的头衔是联合制片人，他告诉南方周末记者，三年前，电影网开始了与&变形金刚&出品方派拉蒙影业的合作，派拉蒙的一些经典影片通过电影网专区进行付费点播。做了一年之后，2012年底，派拉蒙希望拓展中国市场，看中了电影网的官方背景，向梁龙飞提到了联合制片的可能性，首先提到的就是《变形金刚4》。
最初，双方的设想是把&变4&拍成中美合拍片，但后来觉得这部影片的美国属性太强了，说它是一个合拍片，很多人都不会相信。2013年4月，梁龙飞收到了派拉蒙和迈克尔&贝的&贝&工作室发来的一纸合约，电影网最终成了&变4&的协拍方&&这意味着&变4&还是一部引进片。
&以最便捷的方式通过中国的审查关是派拉蒙与1905电影网合作的第一诉求。&梁龙飞告诉南方周末记者。令他印象深刻的是，&变4&剧本完成后，送到广电总局报审时，派拉蒙特意在剧本前加了一张纸，上面用中、英文两种语言写道：&此次送审的剧本是经与电影频道、电影网协商后更改的第五版。&剧本顺利通过了审查。
&变3&时，中国元素的植入还只是几处中国品牌露面。到了&变4&，除了熟悉的中国品牌，还有李冰冰为代表的中国脸，李冰冰是有五六场戏、有台词的配角，而大部分中国演员是在&打酱油& （南方周末资料图/图）
选我！选我！
&变4&中40分钟的中国故事，只用了17天拍摄完成。
香港是&重头戏&。&迈克尔&贝想要一个景观开放的城市，我们希望可以有山的景观，同时建筑密集，而香港的景观与我们对电影的需要非常吻合。&博纳文图拉告诉南方周末记者。&变3&拍完后，迈克尔&贝就已经把香港装进了脑中，他花了一年时间把整个香港的模型画了出来，各个街区拍哪场戏，都变成了一张一张特效图。
梁龙飞至今都记得迈克尔&贝第一次向他描述香港几场戏时的眉飞色舞：要让汽车人在香港中环开打，各种大爆破场景，香港瞬间被炸乱。这让梁龙飞觉得很紧张，他建议，能不能将打斗场面不要放在香港，换个地方开打，比如曼谷。迈克尔&贝后来听取了他们的意见，影片中很多香港的爆炸场景，实际上都是在美国底特律搭景完成的。
香港之外，迈克尔&贝还想在桂林拍摄，梁龙飞觉得，像桂林这样的旅游品牌没有必要在这样的影片中再去推广了，&我们需要让全世界知道中国有很多更好的景色。&这时，重庆武隆旅游集团找到了他们。
2006年，张艺谋的《满城尽带黄金甲》就在武隆拍摄，之后，当地旅游业兴起，如今，旅游收入占了武隆财政收入的85%。梁龙飞将武隆推荐给了迈克尔&贝。在经过实地考察后，迈克尔&贝拍了板，在巨大的天坑之中，汽车人征服机械恐龙的前戏在那里上演。
在北京选景时，迈克尔&贝选定了标志景观长城，梁龙飞团队再给他推荐了鸟巢、水立方等奥运景观区。
梁龙飞告诉南方周末记者，&鸭脖子&品牌原本并不只一个镜头，它是有剧情的。&鸭脖子&品牌委托的其中一家公关公司找到了梁龙飞，希望他从中牵线促成品牌的广告植入。
第一版剧本里，迈克尔&贝设计了研究员逃到天台后，又累又饿，打开冰箱之后拿出了一个鸭脚，也不知道是什么，撕开就吃，旁边的前妻问他，这个东西能不能吃？研究员试吃了一口后，连连称，非常好吃，你要不要试试？
但后来&鸭脖子&品牌太急于植入&变4&，找了许多家公关公司来&攻关&，致使派拉蒙方面&已经没有办法再继续下去&，直接将有台词的剧情设计删除了，最后只保留了电冰箱上一个标签的形象，两秒钟的镜头。而每一个品牌的植入费用，价格都在百万美元以上，哪怕只是一闪而过露个面。
&做出决定权的那个人 只能叫国防部长&
在&变3&中，喝中国牛奶的是一个身形矮小、形象滑稽的华裔工程师，到了&变4&中，梁龙飞建议修改，&很多外国观众看片后会误以为那就是中国人的形象，实际上不是，我们希望把中国正面的、积极的信息传递出去。&他告诉南方周末记者。最后，喝中国牛奶的换成了美国人。
梁龙飞介绍，在参加&变4&的协拍过程中，他做的最多的是两件事：为中国形象&纠错&和强化中国形象。
&变4&中，人类故事的讲述里，随处可见的是飘扬的美国国旗，它们出现在父女的家门外、超市外、校园里，梁龙飞要求，等换到中国场景后，也要挂上中国国旗，&全片都充斥着美国的爱国主义情怀，既然有这样的片子，为什么不表达一下中国的爱国主义？这是一个非常好的机会。& 梁龙飞说，美国的制片方同意了梁龙飞的要求，在中国的工厂里、大街上，都挂上中国国旗，最初的几版里没有中国国旗的特写，后面还专门增加了特写的镜头。香港场景出现时，梁龙飞还建议，在中国国旗和香港区旗同时出现的时候，中国国旗的尺寸应该比香港的尺寸大。
当香港出现汽车人大战危机时，镜头切到了北京，中国演员巫刚扮演的&国防部长&接到了香港警方打来的电话，他对着电话坚定地用中文说道：&中央政府一定会全力支援香港。&这句话是梁龙飞特意要求加进去的，并坚持，任何戏份都可以剪，这句话一定不能剪掉。&我希望通过这样一个电影，向全世界人民，向很多香港同胞去说，在你们出现危机的时候，只有中央政府会支持你们，而且是不遗余力的。&梁龙飞告诉南方周末记者。
除了表现中央政府支持以外，梁龙飞还想表达&港人的自立、自信、自强&，他建议在剧本设计里表现香港演员王敏德扮演的香港警察和几位警员在一起紧急开会，商讨应对汽车人大战的对策，后来警察部队集结参与捍卫香港安全的战斗，在一番殊死抵抗后，因为汽车人实在太过强大，抵挡不过了，王敏德才说出一句，没办法了，向中央求援吧。这个建议最后遭到了迈克尔&贝的拒绝，他认为这样一来影片的节奏就太慢了，那时汽车人已经开战，正是连续的打斗场面，不可能把节奏降下来。最后，王敏德的戏分删减到只有一句台词。
&国防部长&的称呼也是梁龙飞明确要求弱化的一点，&我怕会有问题，因为我们的国防部长会和实际相关联。&他希望能改叫&部长先生&，但迈克尔&贝最终保留了&国防部长&的称呼，迈克尔&贝坚持认为，能说出&支援香港&、做出决定权的那个人只能叫国防部长。
上一页1下一页
袁蕾 李宏宇 李晓婷 实习生 孙玉彤 喻冬宇
故事发生在前作芝加哥终极决战四年后，汽车人与霸天虎从地球销声匿迹，而人类也在断壁残垣的废墟...
中国观众对“变3”的“恶作剧”，是不少人把这部动作大片变成了“数中国品牌游戏”，片中人穿着...C57版：信息披露
&&&经上海证券报社授权，中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
日&&&&&&来源：&&&&&&作者：
　　证券代码：600373&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 证券简称：鑫新股份　　江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本次交易完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对本次交易相关事项的实质性判断或批准。本预案所述本次交易方案等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。特别提示1、本次交易主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成：（1）出版集团以现金收购信江实业所持有的本公司4,000万股的股份。（2）信江实业以现金购买鑫新股份截至日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。（3）本公司向出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。以上三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。本次非公开发行股票价格及出版集团现金收购股份的价格为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即7.54元/股。2、截至本预案签署日，鑫新股份仍有部分被抵押的资产尚未取得抵押权人（尤其为金融机构债权人）的同意函，公司正在积极与抵押权人沟通，并承诺在本公司就本次交易召开第二次董事会前取得相关债权人同意函。3、日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于相关主管部门批准本次交易、江西省财政厅核准本次交易资产评估价值、本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、中国证监会豁免出版集团的要约收购义务等。4、本次交易拟注入上市公司的资产中部分为全民所有制企业，注入上市公司之前，上述企业需进行改制。依据相关法规，上述企业改制需履行资产剥离、审计评估、必需的前置审批、工商登记等工作。日，江西省人民政府下发《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》（赣府字［2009］62号），正式批准出版集团规范改制并重组上市方案。尽管目前前述标的资产改制工作进展顺利，但最终能否成功完成改制工作仍存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。由于上述原因，本次拟注入标的资产的审计、评估工作尚未完成。预计未来标的资产评估值较其账面净值有一定幅度增值，主要为土地、房产评估增值，其中土地增值主要为划拨地采用作价出资方式转增国家资本金所致。目前拟注入标的资产评估值仍未最终确定，未来收益情况也存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。5、根据本次重大资产重组的整体方案，出版集团拟将江西普瑞房地产开发有限公司（以下简称“普瑞公司”）名下拥有的土地使用权证为洪土国用登红【2003】第114号的地块进行分割并部分划转至出版集团名下，出版集团再将其纳入拟注入资产范围。该地块面积约为22,043平方米，拟用于建设自用与招商引资相结合的出版产业大厦。截至本预案签署日，上述地块的分割及划转尚未完成。为保证鑫新股份及鑫新股份全体股东的合法利益，保证注入资产不受减损，出版集团特此承诺：若上述地块的分割及划转最终未获得相关批准，则出版集团将以相同金额现金补足。6、因出版发行“英语听力”磁带，出版集团下属红星电子音像出版社被诉涉嫌侵犯他人著作权。出版集团已经承诺，依法承担因此可能造成的任何损失和费用。7、本次预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。8、本次交易前，公司主营业务为客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造，以及房地产开发等业务；本次交易后，公司的主营业务将变更为出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类业务，主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善。释 义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：■第一节&&&&上市公司基本情况一、公司基本情况简介（一）基本情况公司法定中文名称：江西鑫新实业股份有限公司公司英文名称：JIANGXI XINXIN INDUSTRIAL CO., LTD注册地址：江西省上饶市南环路2号办公地址：江西省上饶经济开发区法定代表人：温显来成立时间：日上市地：上海证券交易所上市时间：日股票代码：600373企业法人营业执照注册号：8税务登记号码：X组织结构代码：经营范围：客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、汽车配件、铜制品及其他有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及制品的批发零售、专用汽车改造；普通货运（仅限分支机构使用）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；开发经营房地产。（二）股权结构截至本预案披露日，信江实业持有本公司股份51,397,956股，占公司总股本187,500,000股的27.41％，为本公司第一大股东。本公司无其他持股5%以上的股东。二、公司设立和历次股权变动情况（一）公司设立本公司是经江西省政府《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》（赣股[1998]05号）批准，由江西上饶信江实业集团公司（后更名为“江西信江实业有限公司”）作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要经营性净资产（包括上饶鸿裕客车有限公司75%的股权）经评估确认后作为出资，江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂和常州市智通树脂厂分别以现金出资，六家发起人共同发起设立的。按照江西省国有资产管理局《关于组建江西鑫新实业股份有限公司资产重组方案的批复》（赣国资企字[1998]45号）关于股权方案的批复，六家发起人的出资均按74.76%的比例折股，总资本为8,000万元，股权结构如下表所示：■（二）首次公开发行及上市经中国证监会《关于核准江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]9号）核准，公司于日首次向社会公开发行了普通股（A股）4,500万股，每股发行价格2.68元，所发行股票于日在上交所挂牌交易。发行后，公司总股本为12,500万股，其中流通股占36%。发行完成后股本结构如下表所示：■（三）由于控股股东资产重组导致的实际控制人变更日，上饶市人民政府授权上饶市经济贸易委员会与江西华能集团有限公司（后更名为“江西博能实业集团有限公司”）和理想投资签订了《收购协议书》和《委托管理协议书》。根据收购协议，上饶市人民政府将其持有的江西上饶信江实业集团公司47.5%和40.0%的股份分别转让给江西华能集团有限公司和理想投资，上饶市经济贸易委员会持有剩余的12.5%股份；根据委托管理协议，在《收购协议书》生效之日起至此次收购依法获得有关部门批准股权变更、过户登记手续办理完毕期间，上饶市经济贸易委员会委托江西华能集团有限公司和理想投资对江西上饶信江实业集团进行管理。日，以上国有股权转让事宜获得江西省政府《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》（赣府字[2002]89号文）的批准。日，中华人民共和国财政部对以上国有股权转让中有关国有股权管理等问题以《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》（财企[号）做了批复。日，经向上交所报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核通过，信江实业所持鑫新股份78,130,985股的股份性质由国有法人股变更为社会法人股。鑫新股份实际控制人由上饶市人民政府变更为温显来。鑫新股份本次股权变动情况如下表：■日，上饶市经济贸易委员会将其持有鑫新股份12.5%的股份分别转让给信江实业与理想投资，转让比例分别为9%和3.5%，以上股份转让于日完成变更。（四）股权分置改革鑫新股份股权分置改革方案于日取得江西省国有资产监督管理委员会《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》（赣国资产权字[2006]17号）。本公司股权分置改革方案经日召开的公司股权分置改革相关股东会审议通过。本次股权分置改革方案对价安排为：非流通股股东同意按其各自持有的股份比例向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.41股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付15,345,000股股票。方案实施前后股权结构变动情况如下表：单位：股■（五）2008年资本公积转增股本经日召开的2007年度股东大会审议通过，本公司以125,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），转增5股，扣税后每10股派发现金红利0.135元，共计派发股利1,875,000元。实施后总股本为187,500,000股。本次资本公积转增股本的股份结构变动情况如下表所示：■三、公司控股股东和实际控制人情况（一）控股股东基本情况本公司的控股股东为信江实业，法定代表人为温显来先生。本公司注册资本为13,559万元，成立于日，主要经营为客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造以及房地产开发等业务。（二）实际控制人基本情况本公司的实际控制人为温显来先生。温先生为中国国籍，是博能集团的创始人之一，任董事长兼总裁；2002年9月至今兼任信江实业董事长；2002年11月至今任鑫新股份董事长。温先生持有博能集团74.29%的股份，而博能集团为本公司控股股东信江实业的控股股东，持股51%。博能集团注册资本为10,300万元，成立于日，主要经营房地产、煤炭运销、物业管理等业务。四、公司主营业务情况鑫新股份的主营业务分为客车制造和漆包线生产两大板块。客车制造业务集中于上饶客车厂。上饶客车厂始建于1969年，主要产品遍布全国30多个省、市、自治区，并远销菲律宾、智利等亚非南美国家，为全国最早出口客车的企业，是全国客车重点生产基地之一，原国家机械工业部骨干企业。漆包线生产业务集中于公司线材事业部（原上饶线材厂）。上饶线材厂始建于1969年，是中国漆包线行业规模最大企业之一，产品“方圆”牌漆包线畅销全国20多个省、市、自治区、及东南亚和韩国等多个国家。自2008年以来，受全球金融危机影响，本公司作为一家以矿产资源为原材料的加工企业受到严重影响。公司受08年四季度铜价巨幅下跌导致线材产销价倒挂、下游机电行业出口下滑导致线材需求下降的延伸冲击等外部因素影响，从2008年10月份开始经营状况受到巨大冲击，主业在产销量、销售毛利等方面出现大幅下降。2008年公司亏损近1.4亿元，2009年一季度继续亏损，亏损额为0.17亿元，公司经营已陷入困境。五、公司主要财务数据单位：元■第二节&&&&交易对方基本情况一、江西省出版集团公司（一）出版集团基本情况本次交易完成后，出版集团将成为本公司第一大股东，本公司的实际控制人也将发生变化。1、基本情况江西省出版集团公司是经江西省政府批准成立的国有独资企业，成立于日，注册资本为217,335万元，其住所为南昌市东湖区阳明路310号，经营范围为出版产业及相关产业投资与管理（以上项目国家有专项许可的除外）。出版集团法定代表人为钟健华先生。出版集团是一家拥有三十多家全资或控股企事业单位的综合性大型出版集团。目前，出版集团在图书出版方面，初步形成了少儿类、美术类、教育类、文史类、生活服务类、农业类等6大品牌出版物，其中少儿类、美术类图书在全国图书市场占有率居前列。2008年2月，在光明日报社和经济日报社联合举办的“首届全国文化企业30强”评选中，江西出版集团综合实力位居出版发行类企业第四名。出版集团对其下属的全资、控股、参股单位的经营性国有资产行使出资人权利，依法经营管理，并承担保值增值责任。作为出资人，江西省政府授权省财政厅对出版集团经营性国有资产进行监管。2、历史沿革出版集团的前身为江西省出版总社，总社的前身为成立于1951年11月的江西人民出版社。1986年11月，在江西人民出版社的基础上成立江西省出版事业管理局，江西人民出版社仍然保留，二者合署办公。1992年3月，江西人民出版社更名为江西省出版总社。同年4月单独设置新的江西人民出版社，独立运作、自负盈亏。1993年2月，经批准组建出版集团，出版集团以总社作为集团核心，由江西人民出版社、江西省新华书店、江西新华印刷厂等12家企（事）业单位及全省92家地（市）、县新华书店共104家企事业单位组成。集团核心和其他各层次成员单位都具有法人资格。2005年9月，出版集团与江西省新闻出版局（江西省版权局）正式分开设置，出版集团为江西省政府直属正厅级事业单位。2006年10月，江西省工商行政管理局核准江西省出版集团公司设立为企业法人，并颁发营业执照。2006年12月，新闻出版总署出具《关于同意成立江西省出版集团公司的批复》（新出图[号），同意成立江西省出版集团公司。2009年4月，经江西省政府批准，江西省出版集团公司启动全面规范转企改制并上市工作。日，江西省人民政府出具《关于同意理顺江西省出版集团公司与江西省出版总社资产关系的函》（赣府厅字［号），批准将江西省出版总社下属所有资产、债权债务和对外投资企业的股权划转至江西省出版集团公司持有，今后统一以“江西省出版集团公司”名义开展一切经济活动。日，江西省人民政府下发《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》（赣府字［2009］62号），正式批准《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案》和《江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案》，并批准出版集团重组上市。（二）出版集团股权结构出版集团为国有独资企业，唯一股东及实际控制人为江西省人民政府。出版集团及二级子公司产权结构关系如下图所示：■注：以上除集团本部相关资产与教材经营分公司（筹建中）外，其余均为出版集团全资子公司（三）出版集团控股子公司情况1、纳入此次资产注入范围的子公司纳入此次资产注入范围的子公司基本情况请参见本预案“第五节 拟购买资产基本情况”中的“一、拟购买资产范围”。2、未纳入本次资产注入范围的子公司（1）都市消费报社该报社成立于日，为全民所有制企业，注册资本为200万元，住所为南昌市阳明路310号出版大厦，法定代表人为黄洪涛。该报社拟调整发展思路，打造成为江西省时政类报纸。（2）江西普瑞房地产开发有限公司该公司成立于日，为有限责任公司，注册资本为3,000万元，住所为南昌市阳明路310号，法定代表人为张其洪。主营业务为房地产开发与经营、物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）。（3）江西蓝海嘉居房地产开发有限公司该公司成立于日，为有限责任公司（法人独资），注册资本为2,000万元，住所为南昌市望城新区客商服务中心大楼618室，法定代表人为张其洪。主营业务为房地产开发、经营，物业管理，建筑工程，市政工程，室内外装饰工程。（4）海南蓝海嘉诚置业有限责任公司该公司成立于日，为有限责任公司，注册资本为3,000万元，住所为海南省海口市国贸北路26号金茂大厦19楼B1室，法定代表人为周菊生。主营业务为房地产开发与经营、物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）。（5）井冈山翠湖宾馆井冈山翠湖宾馆成立于日，为国有企业，注册资本为2,479万元，住所为井冈山市茨坪镇红军南路1号，法定代表人为孙志光。主营住宿、餐饮业务。（6）出版集团资产经营有限责任公司该公司成立于日，为有限责任公司（法人独资），注册资本为500万元，住所为南昌市东湖区阳明路310号，法定代表人为徐梓荀。经营范围为物业管理；投资与资产经营管理；房屋租赁（以上项目国家有专项许可的除外）。根据有关批复，出版集团下属企业（除新华发行集团、新华印刷集团有限公司、新华九江印刷总厂外）剥离的辅业资产、非经营性资产和其他不纳入拟注入资产范围的资产内部划转至该公司。（7）江西金科光盘有限责任公司该公司成立于日，为有限责任公司（法人独资），注册资本为10,000万元，住所为南昌高新技术产业开发区高新七路228号，法定代表人为黄友苏。该公司的经营范围为：可刻录光盘生产、销售。自营代理商品和技术进出口业务（国家限定公司经营和进出口的商品和技术除外，未取得专项许可的项目除外）。（8）江西省新华书店（拟更名为江西省新华书店资产经营有限公司）成立于日，为全民所有制企业，注册资本为5,045万，住所为南昌市高新大道102号，法定代表人为涂华。根据有关批复，江西省新华书店内部划转至出版集团。省店下属与主营业务相关的资产、业务以及投资的股权将分别内部划转至出版集团和发行集团，纳入拟注入资产范围；其下属与主营业务无关的辅业资产、非经营性资产和其他拟不纳入注资范围的资产保留在江西省新华书店名下。同时，江西省新华书店拟更名为江西省新华书店资产经营有限公司。对于前述将存续在江西省新华书店的企业，出版集团和江西省新华书店已作出承诺，这些企业将不开展与发行集团相同或相似的业务。（9）出版集团庐山培训中心该中心成立于日，为有限责任公司（法人独资），注册资本为10万元，住所为庐山中九路8号，法定代表人为马军峰。该中心的经营范围为住宿、餐饮、培训、旅游会议、接待、服务（凭许可证有效期限经营）。（10）出版集团成立新华印刷集团有限公司与新华九江印刷总厂存续企业出版集团成立新华印刷集团有限公司与新华九江印刷总厂存续企业，用于承接从新华印刷集团有限公司与新华九江印刷总厂剥离的辅业资产、非经营性资产和不适合纳入拟注入资产范围的资产。（11）其他与主营业务无关的权益或资产（如出版集团持有国盛证券相关股权等）（四）出版集团主营业务情况出版集团的主营业务包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类业务，拥有完整的“编、印、发、供”出版产业链。（五）出版集团主要财务数据（改制前经审计的集团合并报表口径 ）单位：元■注：上述为出版集团改制前经审计的合并报表口径数据，包括拟注入资产和不纳入拟注入资产范围的资产。（六）出版集团的声明和承诺出版集团郑重承诺，参与江西鑫新实业股份有限公司本次重大资产重组事宜中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。二、信江实业（一）基本情况企业法定名称：江西信江实业有限公司法定代表人：温显来成立日期：日注册资本：13,559万元工商登记号：353注册地址：上饶市信州区水南街369号经营范围：客车制造，发动机、电器等各类铜线材、管材及其他型材制造，专用汽车改装，铜制品及其它有色金属材料制造、加工，汽车零部件制造，有色金属材料及其制品销售；土石方工程、园林绿化、道路施工（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。（二）信江实业股权结构■（三）信江实业的控股子公司情况鑫新股份为信江实业旗下的唯一控股子公司。（四）信江实业主营业务情况信江实业的主营业务集中在其控股子公司鑫新股份，信江实业本身无其他经营性资产。（五）信江实业主要财务数据（母公司报表，未经审计）单位：元■（六）信江实业的声明和承诺江西信江实业有限公司郑重承诺，参与江西鑫新实业股份有限公司本次重大资产重组事宜中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。第三节&&&&本次交易的背景和目的一、本次交易的背景本公司于2002年3月在上交所挂牌上市，主营业务为客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造，以及房地产开发等业务。自2008年以来，受全球金融危机影响，本公司作为一家以矿产资源为原材料的加工企业受到严重影响。公司受2008年四季度铜价巨幅下跌导致线材产销价倒挂、下游机电行业出口下滑导致线材需求下降的延伸冲击等外部因素影响，从2008年10月份开始经营状况受到巨大冲击，主业在产销量、销售毛利等方面出现大幅下降。2008年公司亏损近1.4亿元，2009年一季度继续亏损，亏损额为0.17亿元，公司经营已陷入困境。为切实维护鑫新股份社会公众股东的利益，提高上市公司质量，鑫新股份大股东信江实业和重组方出版集团决定对鑫新股份开展重大资产重组。公司拟通过向出版集团非公开发行股票购买出版集团其所持有的出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类资产的方式进行重组。通过引入出版集团这样具有较强实力的重组方，使上市公司拥有“编、印、发、供”这样一条完整的出版文化传媒产业链。以上重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为出版文化传媒类业务。本次交易有利于恢复并改善本公司的持续经营和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强抗风险能力、进一步形成健全有效的上市公司治理结构。本次交易完成后，将彻底改变上市公司原有业务受原材料价格波动风险较大、盈利能力较差的局面，实现上市公司原有股东，特别是中小投资者，以及出版集团利益多赢的目标。二、本次交易的目的（一）增强公司综合竞争力，恢复并改善公司持续经营和盈利能力本次交易拟购买的资产为出版集团拥有的出版文化传媒类主营业务及相关资产。出版集团经过多年的经营，已形成了从编辑出版、印刷发行、相关物资供应这样一条完整的产业链。2008年2月，在光明日报社和经济日报社联合举办的“首届全国文化企业30强”评选中，江西出版集团综合实力位居全国出版发行类企业第四名，具有较强的持续经营和盈利能力。本次交易将具有较强盈利能力的出版、印刷、发行及报刊文化相关业务等注入上市公司，有利于上市公司增强综合竞争力，恢复并改善上市公司持续经营和盈利能力。（二）减少金融危机对公司业务带来的风险2007年美国次贷危机引起的全球性金融危机使人们开始关注并研究现代企业如何在全球经济一体化的趋势中最大程度地减少风险。本次金融危机中，本公司原有业务处于受到冲击最大的行业之一。而本次重组拟注入的出版文化传媒类业务与其他外向型经济体和制造业相比，受金融危机的影响程度较小。甚至在全球金融危机中，文化产业呈现出“逆市而上”的“反周期现象”。因此，本次重组后，上市公司受金融危机余波影响的风险将得到最大程度地减少。（三）有利于公司长远发展2009年7月国务院常务会议讨论并原则通过《文化产业振兴规划》，该规划的提出标志着文化产业作为一个战略性产业已被提升到了国家战略的层面。随着文化体制改革的不断推进，出版发行业市场逐渐开放，区域壁垒逐步消除，优秀企业通过资本运作借力发展的模式逐渐形成，出版文化传媒类业务的发展空间巨大。本次资产重组将标的资产注入上市公司，可壮大公司资产和业务规模、恢复并改善持续经营和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强抗风险能力、进一步形成健全有效的上市公司治理结构，更有利于上市公司的长远发展。三、本次交易的原则（一）恢复并改善上市公司持续经营和盈利能力，保护全体股东的利益；（二）完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；（三）提高管理效率，增强核心竞争力；（四）坚持公开、公平、公正的原则。第四节&&&&本次交易的具体方案一、本次交易方案的主要内容本次交易主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成。三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。（一）股份转让出版集团以现金收购信江实业所持有的本公司4,000万股的股份，收购股份的价格为公司日召开的第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即7.54元/股。信江实业接收出版集团款项的账户将由双方共同监管，从而确保该股份转让价款将被优先用于购买鑫新股份现有资产、偿还由鑫新股份置出的银行债务或补充置出资产经营所需的流动资金。（二）资产出售信江实业将以现金购买鑫新股份截至日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。信江实业拟购买资产负债的交易价格以经审计评估的净资产值为定价依据。通过出售资产及人员剥离，鑫新股份将成为仅持有现金且不构成业务的公司。另外，为了支持地方经济建设，盘活客车业务，就信江实业购买的鑫新股份资产中的上饶客车厂，江西出版集团将出资一亿元，与信江实业以上饶客车厂相应经营性资产经评估后的价值，共同组建新的客车公司，江西出版集团将获得上饶客车有限公司40%股权。（三）发行股份购买资产公司向出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。非公开发行股票的价格为公司日召开的第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即7.54元/股。本次发行股份的总数将不超过5亿股，实际发行数量将以标的资产的评估值为依据。二、本次非公开发行股票方案的主要内容（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。（二）发行对象和认购方式本次发行股份的发行对象为出版集团，所发行股份由出版集团以其拥有的标的资产为对价全额认购。（三）发行价格及定价依据本次发行价格为公司日召开的第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.54元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。（四）发行数量本次非公开发行股份数量不超过5亿股。最终发行数量将以根据标的资产的评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。（五）拟购买的标的资产本次发行股份拟购买的标的资产为出版集团拥有的“编、印、发、供”完整产业链，包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。本次交易中拟购买资产的预估值约为32亿元人民币。（六）标的资产的定价标的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构以日为基准日对标的资产的评估值来确定。（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属根据本公司与出版集团签订的《江西鑫新实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由鑫新股份所有，亏损则由出版集团以现金补足给本公司。（八）本次非公开发行股票的限售期及上市安排出版集团承诺：“本公司通过本次鑫新股份有限公司非公开发行股份所获得的股票，自取得股份登记至帐户日起三十六个月内不转让。”在限售期限届满后，方可在上交所上市交易。（九）本次发行股份购买资产决议的有效期本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。（十）关于本次发行前滚存利润的安排本次发行前的公司滚存利润由本次发行前的老股东享有，并包含在公司的全部资产和负债（含或有负债）中出售给信江实业。三、本次交易是否构成关联交易本次交易由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成，三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。在资产出售过程中，本公司大股东信江实业将以现金购买本公司截至日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工，这一行为构成关联交易。出版集团在本次发行前从未持有本公司及公司控股股东的股份，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，出版集团在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，出版集团为上市公司潜在关联人。因此，发行股份购买资产交易构成关联交易。四、公司控制权变化情况本次交易前，公司的控股股东为江西信江实业有限公司，公司的实际控制人为温显来。本次交易后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，控股股东将变更为出版集团。由于本次交易完成后，出版集团对本公司的持股比例将增加到30%以上，触发了对本公司的要约收购义务。本公司将提请股东大会审议豁免出版集团要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，出版集团将在本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。五、本次交易的进展情况截至本预案公告日，出版集团的改制前期工作已基本完成，出版集团计划于上市公司就本次交易召开第二次董事会前完成交易标的资产的改制工商登记工作，以使本次改制得以全面完成。本预案中披露的交易标的资产的预估值为未经审计评估数。计划于第二次董事会召开前完成最终审计评估工作，确定标的资产的最终交易额。六、本次交易方案实施需履行的审批程序本次发行尚需获得的批准或核准有：1、本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；3、中宣部、新闻总署核准相关事项；4、中国证监会核准本次交易；5、中国证监会核准出版集团关于豁免要约收购的申请；6、其他可能涉及的批准。第五节&&&&拟购买资产的基本情况一、拟购买资产范围（一）拟购买资产概况本次交易拟购买的资产为出版集团拥有的出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营资产及下属企业股权，实现出版集团“编、印、发、供”出版产业链的整体上市。1、出版业务出版集团拟注入出版业务板块的江西人民出版社、江西教育出版社、江西科技出版社、二十一世纪出版社、百花洲文艺出版社、江西美术出版社、红星电子音像出版社和江西奇达网络科技有限公司等主营业务和资产，包括上述公司投资的下属企业股权。另外，出版集团已与中国宋庆龄基金会签订协议，联合重组中国和平出版社，重组后出版集团控股70%，目前相关审批工作已经完成，但尚未完成出资。出版集团将主营业务注入上市公司后，将由未来上市公司继续完成出资，并办理相关工商登记手续，上市公司成为中国和平出版社控股股东。2、印刷业务出版集团拟注入印刷业务板块的江西新华印刷集团有限公司和江西新华九江印刷总厂的主营业务和资产，包括江西新华印刷集团有限公司控股的江西新华东方包装有限公司、江西新华报业印务有限公司、江西新华包装有限公司，以及合资的江西华奥印务有限责任公司47%的股权。3、出版贸易业务出版集团拟注入江西省印刷物资总公司和江西新闻出版进出口有限公司的主营业务和资产，包括印刷物资总公司下属的江西省出版纸业有限公司和江西省南昌市印刷物资公司的主营业务资产。上市公司未来将整合江西印刷物资有限公司和江西新闻出版进出口有限公司相关业务资产，组建江西印刷物资贸易集团有限公司，以优化资源配置，提高管理效率，适应未来印刷物资贸易企业的发展方向，打造全新的印刷物资贸易板块，增强上市公司印刷物资贸易业务的核心竞争力。4、发行业务出版集团拟注入新华发行集团主营业务和资产，包括全省各市、县、区新华书店的主营业务和资产；江西省新华书店连锁经营中心、江西新华数码实业有限公司、江西省兴华教育图书发行有限公司、江西省新华书店大中专教材发行公司的主营业务资产；全资或控股的江西新华文化艺术发展有限公司100%股权、江西省新华音像复制有限公司100%的股权、江西新华物流有限公司51%的股权、江西教育印务实业有限公司50%的股权、南昌市新华师大书店有限责任公司51%的股权；以及参股的上海东方出版交易中心有限公司10%的股权、广东新华发行集团股份有限公司0.1489%的股权、深圳特区图书贸易中心2.95%的股权等。5、报刊业务出版集团拟注入上市公司的报刊业务包括《致富快报》社、《双休日》杂志社、上海双休日文化传播有限公司37.5%的股权、江西克莱博体育文化传媒中心、《会计师》杂志社等报刊业务。进入上市公司后，将根据业务发展需要，启动组建报刊集团等业务整合工作，优化资源配置，提高管理效率，适应未来企业的发展方向，打造全新的报刊业务板块，增强上市公司报刊业务的竞争力。6、教材租型业务及相关资产出版集团拟将教材经营分公司整体注入上市公司。教材经营分公司主要负责全省中小学教材的租型代印业务。对政府免费供应的义务教育阶段教科书，在国家政策没有重大调整、出台之前，将按照现行方式由出版集团控股的上市公司继续经营。7、与主业相关的业务出版集团拟注入与主业相关的业务还包括出版集团本部的相关主营业务资产，以及蓝海国际投资有限公司的投资业务和北京白鹿苑文化传播有限公司、北京东方全景影视文化传播有限公司的文化传媒业务。拟注入资产范围如下图所示：■注：以上除集团本部相关资产与教材经营分公司外，其余均为出版集团全资子公司（二）拟购买资产基本情况本次鑫新股份拟购买的标的资产包括出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权，其中有部分单位目前仍在进行改制工作。前述单位涉及到资产划转与剥离等，且相关的审计工作尚未完成，未来各单位相关财务数据将以最终的审计报告为准，并在重大资产重组报告书中披露。1、江西人民出版社（1）基本情况法定代表人：徐建国住所：南昌市三经路47号附一号注册资本：506万元成立时间：日经营范围：出版马列主义、毛泽东思想理论著作，以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作，上述各类辞书、工具书；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物；党史、党建读物和通俗政治理论读物，青年思想教育读物；以地方古籍为主的各类古籍原著及有关的研究著作。兼营信息服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告。（2）重组改制情况根据有关批准，江西人民出版社改制为一人有限公司，出资人为出版集团。江西人民出版社下属《亲子》杂志社和《房地产世界》杂志社并改制为人民社全资的一人有限公司。2、江西教育出版社（1）基本情况法定代表人：傅伟中住所：南昌市抚河北路291号注册资本：8,061万元成立时间：日经营范围：出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育科学理论、学术著作及相关期刊（有效期至日），配合本版图书出版音像出版物（有效期至日），配合本版图书出版电子出版物（有效期至日）；兼营：设计和制作印刷品广告，利用自有媒体（国家限定的出版物除外）发布广告，房屋租赁，培训服务（以上主兼营项目国家有专项许可的凭证经营）。（2）重组改制情况根据有关批准，江西教育出版社注销事业单位法人资格，改制为一人有限公司，出资人为出版集团。3、江西科技出版社（1）基本情况法定代表人：温青住所：南昌市蓼洲街2号附1号注册资本：3,077万元成立时间：日经营范围：出版理工，农业，医药卫生，体育综合生活，科学技术图书及期刊、设计、制作印刷品广告、利用本社出版物发布广告，房屋租赁，物业管理，信息咨询服务，科技推广服务（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。（2）重组改制情况根据有关批准，江西科技出版社注销事业单位法人资格，改制为一人有限公司，出资人为出版集团。4、二十一世纪出版社（1）基本情况住所：南昌市子安路75号成立时间：日法定代表人：张秋林注册资本：2,322万元经营范围：以青少年为主要读者对象的政治、思想、品德教育读物，儿童文学作品、青少年文学、连环画、科普读物，以及少儿工作者和家长培养教育少儿的辅导读物；少儿期刊出版；相关音像出版；相关电子出版物出版；相关印刷；相关发行。（2）重组改制情况根据有关批准，二十一世纪出版社注销事业单位法人资格，改制为一人有限公司，出资人为出版集团。二十一世纪出版社下属江西《小星星》杂志社、江西《大灰狼》画报社、二十一世纪出版社发行部同时改制为二十一世纪出版社全资的一人有限公司。二十一世纪出版社所持江西二十一世纪秒奇文化传播有限公司10%的股权随其纳入拟注入资产范围。5、百花洲文艺出版社（1）基本情况住所：南昌市阳明路310号成立时间：日法定代表人：姜钦云注册资本：826万元经营范围：主营：出版当地作家作品为主。主要出版当代和现代文学艺术作品及文艺理论、文艺批评专著；兼及古代优秀文艺作品；出版外国文学作品、文学理论著作及有关资料。相关期刊出版、印刷品广告设计、制作、杂志广告发布；培训；文化用品。兼营：信息服务、读者服务。（2）重组改制情况根据有关批准，百花洲文艺出版社注销事业单位法人资格，改制为一人有限公司，出资人为出版集团。百花洲文艺出版社下属江西微型小说选刊社调整为编辑部。6、江西美术出版社（1）基本情况住所：南昌市子安路66号成立时间：日法定代表人：陈政注册资本：5,870万元经营范围：画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术等读物和摄影、旅游读物、以及美术理论、技法读物和美术工具书的出版、书刊装订、江西省旅游图、交通图的出版，利用自有媒体发布广告。兼营读者服务，信息服务，纸张、木浆的批发、零售（以上主兼营项目国家有专项规定的凭许可证经营）。（2）重组改制情况根据有关批准，江西美术出版社注销事业单位法人资格，改制为一人有限公司，出资人为出版集团。江西美术出版社下属全资企业江西省江美数码印刷制版有限公司、江西江美图书发行有限公司、景德镇江美陶瓷艺术创作基地有限公司随其纳入拟注入资产范围。7、红星电子音像出版社（1）基本情况法定代表人：喻晓峰住所：南昌市阳明路310号出版大厦八楼注册资本：1,023万元成立时间：日经营范围：音像制品的录制、出版、发行、租赁、电子出版物的制作、出版、发行；兼营音响器材、电子产品、电子计算机及配件、百货、五金交电化工、咨询服务、电子计算机技术服务、书刊发行（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）。（2）重组改制情况根据有关批准，红星电子音像出版社注销事业单位法人资格，内部划转至省出版集团，改制为一人有限公司，出资人为出版集团。红星社下属课程导报社改制为红星电子音像出版社全资的一人有限公司。8、江西奇达网络科技有限公司（1）基本情况住所：南昌市阳明路310号江西出版大厦六楼成立时间：日法定代表人：蒋宏注册资本：634.19万元经营范围：计算机软件的开发、计算机技术维护、技术培训、电子产品、电子计算机、通讯设备、计算机软件的批发和零售；数据库开发、网络服务、对外咨询服务、计算机信息服务、计算机信息工程的设计、施工，设计、安装防盗报警、闭路电视监控系统工程；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），国内版图书、报刊批发兼零售（有效期至日）（以上项目国家有专项规定的凭许可证经营）。（2）重组改制情况根据有关批准，出版集团下属单位所持江西奇达网络科技有限公司股份划转至出版集团，变更为出版集团全资。9、江西新华印刷集团有限公司（1）基本情况住所：江西省南昌市丁公路120号法定代表人姓名：余三保注册资本：9,707.65万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：书刊印刷、装订、制版、设计、制作印刷广告；出版物、包装装潢、其他印刷品；兼营塑料压膜、装潢广告、纸印商标等。（2）重组改制情况根据有关批准，江西新华印刷集团有限公司规范改制为一人有限公司，出资人为出版集团。新华印刷集团有限公司下属江西新华东方包装有限公司80%的股权、江西新华报业印务有限公司80%的股权、江西新华包装有限公司60%的股权及江西华奥印务有限责任公司47%的股权随其纳入拟注入资产范围。10、江西新华九江印刷总厂（1）基本情况住所：九江市甘棠北路70号成立时间：日法定代表人：曾志云注册资本：995万元经营范围：主营出版物印刷，兼营彩色包装、彩色制版、社会印件、商标广告、包装装潢。（2）重组改制情况根据有关批准，江西新华九江印刷总厂改制为一人有限公司，出资人为出版集团。江西新华九江印刷总厂全资拥有的江西新华九江印刷总厂新印宾馆和九江新华商贸实业有限公司正在办理注销手续；江西新华九江印刷总厂所持九江市新华商贸有限公司100%的股权随其纳入拟注入资产范围。11、江西省印刷物资总公司（1）基本情况住所：南昌市洪都中大道183号成立时间：日法定代表人：吴日新注册资本：740万元经营范围：印刷用纸、油墨、印刷工业专用设备及其配件、印刷辅助材料、电子产品及通信设备、电子计算机及配件、文化办公机械、仪器仪表、印刷包装材料，印刷设备的安装、调试及修理，技术服务及咨询，房屋租赁，会展服务；进出口经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（2）重组改制情况根据有关批准，江西省印刷物资总公司改制为一人有限公司，出资人为出版集团。江西省印刷物资总公司下属江西省出版纸业有限公司和江西省南昌市印刷物资公司的主营业务资产划转至印刷物资总公司，纳入拟注入资产范围。12、江西省新闻出版进出口公司（1）基本情况住所：南昌市阳明路310号成立时间：日法定代表人：龚家荣注册资本：904万元经营范围：国内贸易；进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；食品经营、预包装食品（有效期至日）；音像制品的批发。（2）重组改制情况根据有关批准，总社下属江西省新闻出版进出口公司注销事业单位法人资格，内部划转至出版集团，改制为一人有限公司，出资人为出版集团。13、新华发行集团（1）基本情况住所：江西省南昌市八一大道102号成立时间：日法定代表人：钟健华注册资本： 104,668.73万人民币经营范围：国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒，投资，物流配送（以上项目国家有专项许可的除外）。（2）重组改制情况根据有关批准，发行集团下属全民所有制性质的市、县、区新华书店的主营资产业务内部划转至发行集团，纳入拟注入资产范围。14、江西省《致富快报》社（1）基本情况住所：南昌市西湖区新魏路17号成立时间：日法定代表人：刘爱华注册资本：60万元经营范围：《致富快报》出版、利用《致富快报》发布国内报纸广告（以上项目限在许可证有效期内经营）；兼营农业科技推广、应用（国家有专项规定的除外）。（2）重组改制情况根据有关批准，江西省致富快报社注销事业单位法人资格，内部划转至省出版集团，改制为一人有限公司，出资人为出版集团。15、江西《双休日》杂志社（1）基本情况法定代表人：钱宏住所：南昌市新魏路17号注册资本：179万元成立时间：日经营范围：主营：期刊编辑、出版、发行、设计、制作印刷品广告、利用《双休日》杂志发布广告，兼营：文化用品的销售。（2）重组改制情况根据有关批准，江西《双休日》杂志社注销事业单位法人资格，内部划转至省出版集团，改制为一人有限公司，出资人为出版集团。江西《双休日》杂志社所持上海双休日文化传播有限公司37.5%的股权随其纳入拟注入资产范围。16、江西克莱博体育文化传媒中心（1）基本情况住所：南昌市阳明路310号（下转C58版） 本公司、上市公司、鑫新股份指江西鑫新实业股份有限公司
信江实业指江西信江实业有限公司
出版集团指江西省出版集团公司
发行集团指江西新华发行集团有限公司
都市消费报社指江西都市消费报社
总社指江西省出版总社
&指江西人民出版社
教育社指江西教育出版社
文艺社指百花洲文艺出版社
红星社指红星电子音像出版社
蓝海国投&蓝海国际投资有限责任公司
省店指江西省新华书店（正在更名为江西省新华书店资产经营有限公司）
博能集团指江西博能实业集团有限公司
理想投资指江西理想投资有限公司
上饶客车厂指江西鑫新实业股份有限公司上饶客车厂
华意压缩&华意压缩机股份有限公司
A股指在上交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的江西鑫新实业股份有限公司人民币普通股
本次交易指（1）出版集团以现金收购信江实业所持有的本公司4,000万股的股份。（2）信江实业以现金购买鑫新股份截至日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。（3）公司向出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。以上三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分
本预案指江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东大会指江西鑫新实业股份有限公司股东大会
董事会指江西鑫新实业股份有限公司董事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所指上海证券交易所
独立财务顾问、中银国际指中银国际证券有限责任公司
江西省政府指江西省人民政府
元指人民币元
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《业务指引》&《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
江西上饶信江实业集团公司7,81397.6635国有法人股
江西省投资公司37.40.4673国有法人股
江西省长运集团有限公司37.40.4673国有法人股
江西铜业公司&0.4673国有法人股
常州绝缘材料总厂37.40.4673国有法人股
常州市智通树脂厂37.40.4673法人股
&发行前发行后
股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
总股本80,000,000100.00%125,000,000100.00%
其中：国有股79,626,19799.53%79,626,19763.70%
法人股373,8030.47%373,8030.30%
社会公众股&-45,000,00036.00%
&发行前发行后
数量（股）比例（%）数量（股）&
&125,000,000100.00%125,000,000100.00%
其中：国有股79,626,19763.70%1,495,2121.20%
法人股373,8030.30%78,504,78862.80%
社会公众股45,000,00036.00%45,000,000&
股份类型变动前变动增减变动后
一、非流通股
其中：国有法人持有股份1,121,409-1,121,4090
境内法人持有股份78,878,591-78,878,5910
&80,000,000&0
其中：国有法人持有股份0906,309906,309
其他境内法人持有股份0&63,748,691
有限制条件流通股合计064,655,00064,655,000
三、无限制条件的流通股份
A股45,000,00015,345,00060,345,000
无限制条件的流通股份总计45,000,00015,345,00060,345,000
股份总额125,000,0000125,000,000
&变动前变动增减变动后
数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份
其中：国家持股&&&&&
国有法人持股&&&&&
其他内资持股50,644,48540.5225,322,24275,966,72740.52
&50,644,48540.5225,322,24275,966,72740.52
二、无限售条件流通股份
其中：人民币普通股74,355,51559.4837,177,758111,533,27359.48
无限售条件流通股份合计74,355,51559.4837,177,758111,533,27359.48
合&&&& 计12,000,00010062,500,000187,500,000100
项目（未经审计）&
总资产1,027,236,689.90928,818,115.561,003,051,918.74864,177,302.52
&95,490,769.55159,513,759.81300,861,619.36299,116,201.12
&2009年度1-6月（未经审计）2008年度2007年度2006年度
&&404,365,832.12637,814,220.75679,580,685.95
利润总额-40,416,904.51-158,059,255.9312,451,049.9711,282,031.94
归属于上市公司股东的净利润-64,086,882.19-139,362,336.498,433,396.778,167,208.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-64,324,142.80-138,191,416.50-12,505,850.054,371,552.75
基本每股收益-0.342-0.74330.04500.0653
全面摊薄净资产收益率（%）-0.6711-87.36702.80312.7318
总资产4,760,135,950.494,519,524,034.803,657,823,005.96
净资产2,768,876,183.772,728,549,637.452,364,053,198.27
资产负债率41.83%39.63%35.37%
&2008年度2007年度2006年度
总收入3,126,809,117.222,143,262,134.892,269,299,478.16
利润总额163,167,553.72205,670,202.33234,147,634.69
净利润184,266,029.09225,059,401.28130,561,324.96
净资产收益率6.65%8.25%5.52%
总资产153,510,243.31181,774,462.96255,526,883.77279,951,333.20
净资产188,948,798.21193,326,822.01253,596,449.46224,795,444.62
&&2008年度2007年度2006年度
主营业务收入0000
利润总额-4,378,023.80-52,031,354.20&21,359,299.05
净利润-4,378,023.80-52,031,354.2028,870,063.0621,359,299.05 　　二九年八月