厦门股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：厦门股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：
证券代码：000526
信息披露义务人名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司
注册地址及通讯地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇
辰商贸有限公司1—8号
股份变动性质：协议转让（增加）
签署日期：二零一五年四月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章
的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对厦门银润投
资股份有限公司持有权益的股份变动情况，截止本报告书签署之日，除本报告书
披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在厦门股份
有限公司中拥有权益。
四、本次股份转让尚需取得相关主管单位或其授权单位的批准或同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
第一章 释义 .................................................................................................................................. 5
第二章 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 6
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................... 6
三、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................... 10
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ......... 11
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员 ......................................................... 11
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份情况 ................................................................................................................................ 11
第三章 本次权益变动目的及批准程序 ..................................................................................... 13
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已
经拥有权益的股份 ................................................................................................................. 13
二、做出本次权益变动决定所需要履行的相关程序 ......................................................... 13
第四章 权益变动方式 ................................................................................................................... 14
一、信息披露义务人持有之股份情况 ................................................................. 14
二、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................. 14
（一）股份转让协议的主要内容 ......................................................................................... 14
（二）特殊条件、补充协议及其他安排 ............................................................................. 15
三、本次权益变动股份的限售情况 ..................................................................................... 15
四、是否存在权利限制的有关情况 ..................................................................................... 15
第五章 资金来源 ........................................................................................................................... 16
一、资金总额 ......................................................................................................................... 16
二、资金来源声明 ................................................................................................................. 16
三、资金支付方式 ................................................................................................................. 16
第六章 后续计划 ......................................................................................................................... 17
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
............................................................................................................................................... 17
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 17
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................................... 17
四、是否拟修改上市公司《公司章程》 ............................................................................. 17
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ................................................. 17
六、上市公司分红政策作重大变化的计划 ......................................................................... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 18
第七章 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 19
一、本次权益变动对独立性的影响 ..................................................................... 19
二、信息披露义务人与之间的关联交易 ............................................................. 19
三、本次权益变动对同业竞争的影响 ................................................................................. 19
第八章 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 20
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与之间的交易 ............. 20
二、与的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 20
三、对拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 20
四、对有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 20
第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ............................................................................. 21
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................. 21
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司挂牌交易股份的情况 ......................................................................................................... 21
第十章 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 22
一、关于会计制度及主要会计政策一致性的说明 ............................................................. 22
二、紫光集团最近三年财务数据 ......................................................................................... 22
第十一章 其他重大事项 ............................................................................................................... 29
第十二章 备查文件 ....................................................................................................................... 30
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 30
二、备查文件的置备地点 ..................................................................................................... 30
信息披露义务人的声明 ................................................................................................................. 31
附表：详式权益变动报告书 ......................................................................................................... 32
第一章 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人
西藏紫光卓远股权投资有限公司，在下文中有时亦被称为“紫光
深圳椰林湾投资策划有限公司，在下文中有时亦被称为“椰林湾
厦门股份有限公司
紫光集团有限公司
清华控股有限公司
本次权益变动
信息披露义务人从出让方之处购买出让方在中拥有的合
计15,000,000股股份（占已发行的股份总数的15.59%）
在本次权益变动中，信息披露义务人通过与出让方签订股份转让
协议受让出让方持有的之股份的行为
股份转让协议
信息披露义务人与出让方于日就本次权益变动签
订的《深圳椰林湾投资策划有限公司和西藏紫光卓远股权投资有
限公司关于转让厦门股份有限公司的股份转让协议》
《厦门股份有限公司详式权益变动报告书》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
2012年、2013年、2014年
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1—8号
注册资本：3,000万元
法定代表人：赵伟国
营业执照注册号码：193
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：股权投资；从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行
股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理
经营期限：日至日
税务登记证号码：46X
股东情况：紫光集团持有信息披露义务人100%的股权
通讯地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1—8号
联系电话：
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
信息披露义务人的控股股东为紫光集团，紫光集团的控股股东为清华控股，
清华控股为信息披露义务人实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独
资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是信息披露义
务人的最终实际控制人。
（1）紫光集团基本情况
名称：紫光集团有限公司
注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十
注册资本：67,000万元
法定代表人：赵伟国
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年
复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、
“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、
软胶囊、保健食品；房地产开发。
一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
通讯地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十
（2）清华控股基本情况
名称：清华控股有限公司
注册地址：北京市海淀区东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
注册资本：250,000万元
法定代表人：徐井宏
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：
许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循
环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术
室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、
有毒品、腐蚀品。
一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼
并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电
子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
通讯地址：北京市海淀区东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
2、信息披露义务人产权及控制关系结构图
北京健坤投资集团有限公司
3、信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况
（1）紫光卓远主要对外投资
IT产品分销、软件与系统集成。
（2）紫光集团主要对外投资情况
北京紫光通信科技集
团有限公司
100,000.00
销售通讯设备、电子产品、计算机、软
件及辅助设备；技术开发、技术推广，
技术转让、技术咨询、技术服务；项目
投资，投资管理，资产管理；投资咨询。
北京紫光置地投资有
科技园、养老、教育、文化创意、旅游
和商业地产为一体的城市综合区域地
西藏紫光卓远股权投
资有限公司
股权投资、资产管理。
（3）清华控股主要对外投资情况
296,389.90
、互联网服务与终端、智
慧城市、公共安全
液晶显示、生物医药、医疗服务、
启迪控股股份有限公司
投资管理、资产管理、企业管理、
物业管理、建设工程项目管理
紫光集团有限公司
项目投资、投资管理、资产管理、
企业管理、投资咨询
清控人居建设有限公司
专业承包、工程勘察设计、投资管
理、资产管理；投资咨询
清华大学出版社有限公
图书及电子出版物的出版与发行
博奥生物集团有限公司
生物芯片、体外诊断试剂、生命科
学仪器、项目投资、投资管理
清控创业投资有限公司
创业投资业务、代理创业投资业务
清控资产管理有限公司
投资管理、资产管理
北京荷塘投资管理有限
投资管理、项目投资、资产管理
华控技术转移有限公司
技术转让、技术服务、投资管理、
资产管理、版权转让代理服务、著
作权代理服务
辽宁省路桥建设集团有
公路、桥梁交通工程建筑施工，市
政公用工程、房屋建筑工程、公路
养护工程等施工
清控国际（香港）有限
6200万港元
《中国学术期刊（光盘
版）》电子杂志社有限
编辑、出版、发行中国学术期刊（光
盘版），利用网站（ki.net）
发布网络广告
北京清能有限
生产核径迹微孔防伪标识、大气污
染治理、建设工程项目管理、工程
勘察设计、专业承包
清控三联创业投资（北
京）有限公司
创业投资、创业投资咨询、投资管
理、资产管理、企业策划
北京慕华教育科技有限
教育咨询、企业管理咨询、应用软
件服务、电脑动画设计等
清华核能技术研究（北
京）有限公司
自然科学研究与试验发展，技术开
发、推广、转让、咨询、服务
清华同方光盘电子出版
出版科技、文化娱乐和社会教育方
面的电子出版物
北京紫光嘉捷物业管理
北京清华液晶技术工程
液晶显示器件、精细化工
北京金信恒智投资有限
100,000.00
投资管理；资产管理；投资咨询
清控股权投资有限公司
199,000.00
项目投资、资产管理、投资咨询
中核能源科技有限公司
核能与核技术研发、推广、应用，
工程和技术研究与试验发展，工程
总承包，工程项目管理
深圳市华融泰资产管理
资产管理、投资咨询、投资兴办实
深圳力宝清控基金管理
受托管理股权投资基金、股权投
资、企业上市咨询、投资科技型企
业或其它企业和项目。
北京金信恒德投资有限
168,000.00
投资管理、资产管理、投资咨询
国核华清（北京）核电
技术研发中心有限公司
工程和技术研究与试验发展；技术
开发、转让、咨询、服务
北京华清科源投资管理
投资管理；资产管理；投资咨询
北京泽华化学工程有限
开发计算机软件及石油与化工行
业分离设备的零部件，承接石油与
化工行业分离装置的设计与安装
工程，并提供产品的售后服务
深圳市源兴生物医药科
技有限公司
化学药品、天然药物、基因药物、
生物技术产品有关的新技术投资
研究和开发，自有物业租赁，物业
诺德基金管理有限公司
发起、设立和销售证券投资基金；
管理证券投资基金
华能山东石岛湾核电有
核力发电项目的建设
三、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人及控股股东主要业务
信息披露义务人主要从事股权投资、资产管理等业务。
紫光集团有限公司前身是成立于1988年的清华大学科技开发总公司，1993
年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民所有制企业改制为有限责任公司，
注册资金67,000万元人民币，是清华控股控制的具有高科技特色的大型、国际
性、综合性实业投资集团。
紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块，紫光集团目
前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股
2、紫光集团近三年财务状况
单位：万元
4,898,551.66
2,608,324.02
666,281.08
归属于母公司所有者的净资
839,671.98
247,564.49
资产负债率
1,234,118.73
355,368.28
220,459.40
其中：主营业务收入
1,228,725.30
347,599.21
216,476.23
归属于母公司所有者的净利
净资产收益率
注：2012年、2013年数据已经审计，2014年数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来未曾受过行政处罚、刑
事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员如下：
是否取得其他国家
或地区的居留权
董事长、总经理
财务负责人
上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上
的发行在外的股份情况
1、紫光卓远持有、控制的境内、境外上市公司股份情况
简称及代码
上市交易所
所持股份性质
深交所主板
2、紫光集团持有、控制的境内、境外上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，紫光集团未持有、控制任何境内、境外上市公司百
分之五以上的发行在外的股份。
3、清华控股持有、控制的境内、境外上市公司股份情况
简称及代码
上市交易所
所持股份性质
股份有限公司
深圳华控赛格股份有限公司
联合水泥控股有限公司
股份有限公司
Technovator International
电子股份有限公司
Neo-Neon Holdings Limited
集团股份有限公司
北京股份有限公司
第三章 本次权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持或
者处置其已经拥有权益的股份
1、本次权益变动目的
本次权益变动的收购方是紫光卓远。根据紫光集团的发展战略，结合国家产
业的转型升级，紫光卓远将利用上市公司平台有效整合相关资源，实现产业发展
的协同效用，进一步增强上市公司的竞争实力以及提高上市公司可持续盈利能
2、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已经拥有权益的股
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持的计划，但
不排除在未来12个月内继续增持的股份。
信息披露义务人承诺自本次转让股份登记至信息披露义务人证券账户之日
起12个月内上述股份不上市交易或转让。若由于送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
二、做出本次权益变动决定所需要履行的相关程序
日，紫光卓远作出股东决定，同意受让椰林湾投资转让的
15,000,000股的股份。
日，椰林湾投资作出股东会决议，同意向紫光卓远出让持有
的15,000,000股的股份。
本次股份转让尚需取得相关主管单位或其授权单位的批准或同意，能否取得
及何时取得尚存在不确定性。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人持有之股份情况
本次股份转让前，信息披露义务人未持有的股份。椰林湾投资直接
持有2,743.85万股股份，占总股本的28.52%，为上市公司控
本次股份转让完成后，信息披露义务人将直接持有1,500万股股份，
占总股本的15.59%，成为其第一大股东。
本次权益变动后，第一大股东将变更为紫光卓远。
信息披露义务人对于的其他股份表决权的行使不产生任何影响。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动，信息披露义务人和出让方将采用协议转让的方式，将出让方
所持有的15,000,000股股份（占已发行的股份总数的15.59%）
转让给信息披露义务人。
（一）股份转让协议的主要内容
1、订立时间
2、协议当事人
椰林湾投资和紫光卓远。
3、转让股份的数量、性质和比例
椰林湾投资拟将其持有的1,500万股，占上市公司总股本的15.59%，无限售
条件流通股转让与紫光卓远。
4、转让价格
6.00亿元人民币。
5、支付方式
根据《股份转让协议》，本次股份转让采用分期付款方式：
（1）第一次付款
各方一致同意，买方应在首次付款日，向卖方指定账户支付第一次股份转让
价款10,000万元。
（2）第二次付款
各方一致同意，买方应在第二次付款日，将第二次股份转让价款20,000万
元付至卖方账户。
（3）第三次付款
各方一致同意，买方应在第三次付款日，将第三次股份转让价款30,000万
元付至卖方账户。
6、协议生效时间及条件
本协议于最终截止日期或之前下述生效条件均实现后生效：
(a) 买方已经取得关于本协议项下相关交易的批准；及
(b) 买方股东会通过决议同意受让目标股份。
（二）特殊条件、补充协议及其他安排
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份转让未
附加其他特殊条件、不存在补充协议及就股份表决权的行使达成的其他
安排、亦不存在就转让方在中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
三、本次权益变动股份的限售情况
本次权益变动涉及的的股份均为无限售条件的流通股。
四、是否存在权利限制的有关情况
截至本报告书签署之日，椰林湾投资持有并拟转让的15,000,000股
股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
第五章 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人受让椰林湾投资持有的15,000,000股股份，交易总
金额为人民币600,000,000元。
二、资金来源声明
信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源于紫光集团借款。
根据紫光集团与信息披露义务人签署的借款协议，出借方为紫光集团，借款金额
为人民币600,000,000元，借款期限为两年，借款利息按中国人民银行同期贷款
利息计算，本次借款无担保。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于
及其关联方，未通过与进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
三、资金支付方式
本次股份转让中的资金支付方式请参见本报告书“第四章、二、（一）、5、
支付方式”。
第六章 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变主营业务或者对
主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来12个月内适时对上市
公司进行产业结构的调整，开拓新的业务，提高上市公司持续盈利能力和综合竞
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产
的重组计划。但不排除在未来12个月内对或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，
不排除根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法
履行相应的法定程序和义务。
四、是否拟修改上市公司《公司章程》
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划，但不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款
进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未
来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实
际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对独立性的影响
本次权益变动完成后，仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
本次权益变动对于的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成
后，信息披露义务人将成为的第一大股东，信息披露义务人将按照有关
法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，的资产独立于信息披露义务人，具有独立完
整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系
及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方
面皆保持独立。
二、信息披露义务人与之间的关联交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法
规，尽量避免与发生关联交易，若信息披露义务人未来与发生
必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在履行
上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及
时披露相关信息，以保证作为上市公司的利益不受损害。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动完成后，与信息披露义务人之间不存在同业竞争或者
潜在的同业竞争。
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与之间的交
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员未与、的子公司进行任何资产交易的合计金额高于
3,000万元或者高于最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员与的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币5万元以上的交易。
三、对拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的银
润投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，信息披露义
务人在《股份转让协议》签署之日前最近六个月并无买卖挂牌交易股份
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署之日前
最近六个月并无买卖挂牌交易股份的行为。
第十章 信息披露义务人的财务资料
由于信息披露义务人成立不满一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关规定，本章披露信息披露
义务人控股股东紫光集团近三年财务信息。
一、关于会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据北京中天易会计师事务所有限公司出具的中天易会审字[2014]第1178
号审计报告，紫光集团2013年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
北京中天易会计师事务所有限公司认为：紫光集团财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫光集团日的财务
状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
根据北京中天易会计师事务所有限公司出具的审计报告，紫光集团2013年
度所采用的会计制度及主要会计政策，与年所采用的会计制度及主
要会计政策一致。
二、紫光集团最近三年财务数据
紫光集团2012年度和2013年度财务报告已经北京中天易会计师事务所有限
公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年度财务数据审计工作正
在进行中。紫光集团最近三年合并财务报表如下：
资产负债表
编制单位：紫光集团有限公司 单位：人民币元
流动资产：
8,592,817,344.24
6,960,896,158.17
2,009,153,006.41
交易性金融资产
46,641,959.60
137,247,500.13
47,199,535.62
175,175,540.87
83,821,817.20
126,700,025.30
1,249,952,451.76
425,410,730.61
222,188,711.05
360,630,200.72
232,958,843.01
121,554,426.64
19,628,145.00
341,300.00
其他应收款
7,768,833,751.01
1,480,324,901.24
117,080,514.83
买入返售金融资产
5,212,250,276.73
4,348,372,030.94
565,742,586.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
10,427,927,894.62
179,090,524.30
2,731,193.94
流动资产合计
33,834,229,419.55
13,867,750,650.60
3,212,691,300.11
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
821,190,870.67
227,080,500.00
122,272,891.15
持有至到期投资
700,000,000.00
长期应收款
983,768,646.39
长期股权投资
237,850,182.19
571,003,117.73
242,558,210.54
投资性房地产
2,461,810,543.16
2,360,703,571.30
1,681,552,363.35
117,371,768.52
46,481,315.30
32,905,573.25
固定资产清理
生产性生物资产
913,364,347.11
943,397,059.62
291,575,340.53
1,743,946,969.61
411,611,363.90
7,790,824,291.70
7,582,592,506.93
368,233,312.77
长期待摊费用
2,725,906.97
14,556,679.14
10,426,955.43
递延所得税资产
56,350,150.03
20,068,742.58
594,803.53
其他非流动资产
22,083,496.50
37,994,740.19
非流动资产合计
15,151,287,172.85
12,215,489,596.69
3,450,119,450.55
48,985,516,592.40
26,083,240,247.29
6,662,810,750.66
资产负债表（续）
编制单位：紫光集团有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
4,351,280,682.03
2,704,568,926.84
295,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
74,405,833.84
85,549,666.08
23,177,728.57
4,390,670,102.06
2,229,814,296.86
394,608,818.73
1,136,570,059.40
1,656,753,203.80
901,945,122.02
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬
567,149,153.32
211,480,182.44
49,026,873.59
256,555,202.37
12,397,495.74
73,019,460.71
426,861,302.05
110,610,875.11
15,716,115.00
其他应付款
1,378,192,871.63
758,355,167.08
751,068,635.30
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
414,775,942.85
240,207.00
360,000.00
流动负债合计
13,016,461,155.55
7,769,770,020.95
2,503,922,753.92
非流动负债：
14,075,776,200.00
9,349,601,225.32
1,840,979,510.00
3,500,000,000.00
长期应付款
27,399,526.36
48,298,187.97
4,984,755.00
长期应付职工薪酬
57,535,960.00
专项应付款
15,573,738.42
222,908,922.96
7,492,953.21
2,502,500.00
36,622,883.01
2,582,047.90
420,544,036.11
递延所得税负债
23,675,908.65
60,011,049.94
19,423,284.56
其他非流动负债
500,000,000.00
740,942,911.65
267,898,200.00
非流动负债合计
18,623,007,869.54
10,458,385,180.85
2,143,360,750.67
31,639,469,025.09
18,228,155,201.80
4,647,283,504.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
670,000,000.00
670,000,000.00
670,000,000.00
7,146,764,558.86
1,895,772,876.02
214,093,173.76
减：库存股
其他综合收益
40,281,630.66
1,856,666.47
64,132,210.76
1,745,245.50
1,745,245.50
一般风险准备
未分配利润
473,684,769.72
-91,873,220.41
-230,800,852.40
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
8,396,719,836.47
2,475,644,901.11
655,037,566.86
少数股东权益
8,949,327,730.84
5,379,440,144.38
1,360,489,679.21
所有者权益（或股东权益）合计
17,346,047,567.31
7,855,085,045.49
2,015,527,246.07
负债和所有者权益（或股东权益）总计
48,985,516,592.40
26,083,240,247.29
6,662,810,750.66
编制单位：紫光集团有限公司 单位：人民币元
一、营业总收入
12,341,187,304.59
3,553,682,769.93
2,204,594,024.02
其中:营业收入
12,341,187,304.59
3,553,682,769.93
2,204,594,024.02
二、营业总成本
13,781,756,762.39
3,868,987,875.60
2,201,371,222.56
其中：营业成本
10,759,169,785.81
2,671,121,775.90
1,433,706,340.29
手续费及佣金支出
营业税金及附加
84,236,111.73
54,409,644.50
25,859,194.88
556,510,301.36
438,479,127.72
363,025,806.00
1,386,215,509.15
423,073,108.05
298,249,461.15
899,462,900.19
210,917,452.28
100,084,889.63
资产减值损失
96,162,154.15
70,986,767.15
-19,554,469.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
8,660,957.26
-8,317,439.18
10,285,290.82
投资收益（损失以“-”号填列）
1,686,146,700.78
85,250,505.92
113,520,401.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-2,999,733.68
-11,268,218.39
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润
254,238,200.24
-238,372,038.93
127,028,493.63
加：营业外收入
714,823,768.53
614,894,985.58
142,848,701.63
减：营业外支出
32,471,823.52
46,196,994.80
8,910,254.94
其中：非流动资产处置损失
2,289,438.45
683,046.35
四、利润总额
936,590,145.25
330,325,951.85
260,966,940.32
减：所得税费用
299,974,317.17
51,395,975.36
74,058,972.81
五、净利润
636,615,828.08
278,929,976.49
186,907,967.51
归属于母公司所有者的净利润
627,944,955.39
133,826,910.47
23,627,120.77
少数股东损益
8,670,872.69
145,103,066.02
163,280,846.74
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益：
-102,273,139.83
88,270,737.75
-13,128,829.62
八、综合收益总额：
534,342,688.25
367,200,714.24
173,779,137.89
现金流量表
编制单位：紫光集团有限公司 单位：人民币元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
11,539,344,819.03
4,299,690,871.18
2,708,109,978.03
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
收到的税费返还
544,245,777.29
3,335,787.92
2,620,706.69
收到的其他与经营活动有关的现金
1,200,376,315.52
519,796,000.88
1,128,973,620.14
现金流入小计
13,283,966,911.84
4,822,822,659.98
3,839,704,304.86
购买商品、接受劳务支付的现金
10,637,533,383.77
3,181,450,107.84
1,758,525,317.86
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
692,486,163.14
306,202,454.37
278,333,581.43
支付的各项税费
775,151,568.86
303,432,951.17
216,407,744.89
支付的其他与经营活动有关的现金
1,672,516,293.31
571,250,081.72
750,825,523.82
现金流出小计
13,777,687,409.08
4,362,335,595.10
3,004,092,168.00
经营活动产生的现金流量净额
-493,720,497.24
460,487,064.88
835,612,136.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
608,307,839.49
4,631,703,089.20
260,795,648.59
取得投资收益所收到的现金
1,697,228,221.64
75,228,143.80
4,907,616.81
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
698,555.68
675,479.00
223,789,543.20
处置子公司及其他营业单位收到的
142,132.65
2,003,191.96
收到的其他与投资活动有关的现金
350,239,800.00
8,484,328.16
56,066,705.36
现金流入小计
2,656,474,416.81
4,716,233,172.81
547,562,705.92
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
1,959,118,060.72
464,221,287.47
529,247,498.95
投资所支付的现金
10,154,451,891.93
1,644,545,977.46
33,450,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
7,296,276,585.54
283,454,981.85
支付的其他与投资活动有关的现金
4,013,741,609.30
197,539,800.00
25,000,000.00
现金流出小计
16,127,311,561.95
9,602,583,650.47
871,152,480.80
投资活动产生的现金流量净额
-13,470,837,145.14
-4,886,350,477.66
-323,589,774.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
9,100,015,165.40
3,209,170,000.00
671,771,667.33
取得借款收到的现金
14,919,752,769.57
11,601,574,400.00
1,867,580,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
3,530,669,250.00
67,967,764.02
248,843,875.38
现金流入小计
27,550,437,184.97
14,878,712,164.02
2,788,195,542.71
偿还债务所支付的现金
3,850,878,374.00
3,187,107,640.00
711,714,741.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
962,580,196.20
407,515,073.35
141,945,818.08
支付的其他与筹资活动有关的现金
7,262,392,607.65
1,921,004,310.08
1,635,888,810.34
现金流出小计
12,075,851,177.85
5,515,627,023.43
2,489,549,369.42
筹资活动产生的现金流量净额
15,474,586,007.12
9,363,085,140.59
298,646,173.29
四、汇率变动对现金的影响
-6,545,761.05
14,521,423.95
五、现金及现金等价物净增加额
1,503,482,603.69
4,951,743,151.76
810,673,003.66
加：期初现金及现金等价物余额
6,960,896,158.17
2,009,153,006.41
1,198,480,002.75
六、期末现金及现金等价物余额
8,464,378,761.86
6,960,896,158.17
2,009,153,006.41
第十一章 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的信息。
第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、紫光卓远关于本次权益变动的内部决策文件、椰林湾投资关于本次权益
变动的内部决策文件；有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实
质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、《股份转让协议》；
5、《紫光集团有限公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司借款协议》；
6、关于与及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易
7、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况；
9、信息披露义务人出具的相关承诺；
10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、紫光集团最近三年的财务资料。
二、备查文件的置备地点
董事会秘书处、深圳证券交易所
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的西藏紫光卓远股权投资有限公司，承诺本报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司
法定代表人：
附表：详式权益变动报告书
上市公司名称
上市公司所在地
厦门市湖里区寨上长乐路1
信息披露义务名称
西藏紫光卓远股权
投资有限公司
信息披露义务人
拉萨经济技术开发区林琼
岗路西藏宇辰商贸有限公
拥有权益的股份数
不变，但持股人发
有无一致行动人
有 □ 无 .
信息披露义务人是
否为上市公司第一
是 □ 否 .
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
是 □ 否 .
信息披露义务人是
否对境内、境外其他
上市公司持股5%以
是 . .否 □
信息披露义务人
是否拥有境内、外
两个以上上市公
司的控制权
是 □ 否 .
权益变动方式（可多
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 .
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
股票种类：无限售流通股
持股数量：0股
持股比例：0%
本次发生拥有权益
的股份变动数量及
股票种类：无限售流通股
变动数量：15,000,000股
变动比例：15.59%
与上市公司之间是
否存在持续关联交
是 □ 否 .
与上市公司之间是
否存在同业竞争
是 □ 否 .
信息披露义务人是
否拟于未来12个月
内继续增持
是 □. 否 .
信息披露义务人前
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
是 □. 否 .
是否存在《收购办
法》第六条规定的情
是 □ 否 .
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的
是 .. 否 □
是否已充分披露资
是 .. 否 □
是否披露后续计划
是 .. 否 □
是否聘请财务顾问
是 □ 否 .
本次权益变动是否
需取得批准及批准
是 .. 否 □
信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权
是 □ 否 .
信息披露义务人名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司
法定代表人：